Cassazione n. 08543/2026

all’avvocato [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:SOCIETA] in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] unitamenteall’avvocato [OSCURATO:PERSONA] contro[OSCURATO:PERSONA] S.r.l., [OSCURATO:PERSONA] S.r.l.-intimati-avverso la sentenza della Corte d'Appello di Venezia n. 2548/2021depositata il 08/10/2021.Numero registro generale 32054/2021Numero sezionale 1424/2026Numero di raccolta generale 8543/2026Data pubblicazione 06/04/2026Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 27/03/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1.- [OSCURATO:PERSONA] ha convenuto avanti il Tribunale di Verona lesocietà [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. e [OSCURATO:PERSONA] s.r.l.,quali successori, insieme ad [OSCURATO:SOCIETA]., per effetto di scissione totalitaria,della [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. chiedendo che venisse accertata l’obbligazionein capo alle stesse al pagamento in suo favore del compenso di235.000,00 euro in base a quanto disposto nella delibera dell'assembleadella società scissa del 21 maggio 2010.Rappresentava che la [OSCURATO:PERSONA] s.p.a, era stata costituital’[OSCURATO:DATA_NASCITA], di cui egli era socio fondatore e anche Presidente del CdA finoal 21.5.2010; che in sede di costituzione era stato conferito un terreno,sito in Peschiera del Garda, che poi - mutata, grazie alla sua opera, ladestinazione urbanistica - era stato rivenduto con notevoli vantaggieconomici; che, a suo tempo, individuato il bene, trattato l’acquisto,promossa la costituzione della società, aveva poi seguito tutte leoperazioni di bonifica e demolizione dei fabbricati vetusti nonché l’iter peril mutamento di destinazione, individuando l’acquirente ([OSCURATO:PERSONA].p.a.) e definendo la bozza di preliminare; ciononostante, né l’assembleadel [OSCURATO:DATA_NASCITA] né quella del 21/5/2010 lo avevano confermato qualecomponente del nuovo CdA, e in seguito veniva stipulato il preliminare divendita e venivano sottoscritte le convenzioni con il Comune di Peschiera.Assumeva di vantare l’importo preteso verso la società poi scissa inragione di quanto deliberato dall’assemblea del [OSCURATO:DATA_NASCITA] (di cuiriportava il testo: «Sulle varie ed eventuali sono stati trattati i seguentiargomenti: l) determinazione di un compenso a coloro che svolgerannoed esauriente discussione concorda di destinare il 12% dell'utile nettodell'operazione al gruppo di lavoro che avrà concluso la venditaNumero registro generale 32054/2021Numero sezionale 1424/2026Numero di raccolta generale 8543/2026Data pubblicazione 06/04/2026dell'operazione. La determinazione dell'utile verrà calcolata prendendocome valore di riferimento il valore delle quote pagate nel mese dinovembre 2008 maggiorato di tutti i costi sostenuti oltre ad un'aliquotadel 5% annuo a titolo di oneri finanziari e rivalutazione.»), e quindi lasomma di euro 263.030,00 detratto l’importo di euro 28.000 giàriconosciutogli da [OSCURATO:SOCIETA]. (una delle società beneficiarie dellascissione) in sede transattiva.2.- Il Tribunale delle Imprese di Venezia – di fronte al quale la causaveniva riassunta dopo la dichiarazione di incompetenza di quello di Verona– ha respinto la domanda, e la Corte d’appello di Venezia ha confermato lasentenza.Posto che l’appellante lamentava che le argomentazioni del Tribunaleeludevano il tenore della citata delibera erroneamente interpretata (primomotivo), la mancata considerazione unitaria e complessiva dell'attività dalui svolta in tutto l’iter che aveva permesso di concretizzare l’interaoperazione (secondo motivo), e la mancata ammissione di prove oralidestinate a delineare i confini dell'attività svolta ( terzo motivo), la Cortedi merito ha considerato infondato il gravame osservando che:a) era evidente che il Bendazzoli fondava le sue censure sulla mancatavalorizzazione delle attività svolte (che nella loro materialità sonoincontestate) senza però superare le esaustive (e condivisibili)argomentazioni del Tribunale riguardo all’interpretazione della deliberaassembleare cui lo stesso appellante riconduceva, formalmente,l’obbligazione che la società avrebbe assunto nei suoi confronti;b) ribadendo il lavoro svolto, non poteva che contestualizzarlo in epocaanteriore alla delibera la quale, nella sua lettera, come precisato nellapronuncia impugnata, rimette il compenso “promesso”, invece, adun’attività futura («L'assemblea dopo ampia ed esauriente discussioneconcorda di destinare il 12% dell'utile netto dell'operazione al gruppo dilavoro che avrà concluso la vendita dell'operazione. L'assemblea dopoNumero registro generale 32054/2021Numero sezionale 1424/2026Numero di raccolta generale 8543/2026Data pubblicazione 06/04/2026ampia ed esauriente discussione concorda di destinare il 12% dell'utilenetto dell'operazione al gruppo di lavoro che avrà concluso la venditadell'operazione»);c) la pretesa di ravvisare nel deliberato assembleare una sorta diriconoscimento di debito per le attività pregresse (a prescindere dal suoimpegno di promotore della società, prima, e di amministratore dellamedesima, poi) non trovava nessun appiglio nel testo ed anzi eracontraddetto dalla espressa previsione nella delibera stessa, proprio perBendazzoli, dell’incarico di consulente tecnico («Vengono nominati inoltre iSignori: - [OSCURATO:PERSONA] in qualità di consulente tecnico / commercialee - [OSCURATO:PERSONA] in qualità di consulente legale») e di uno specificocompenso per tale attività («I compensi relativi ai consulenti verrannoliquidati nella misura uguale a i consiglieri»);d) la prospettata sua estromissione dall’organo amministrativo e ilconseguente avvantaggiarsi da parte dei restanti soci, a suo danno, diquanto già eseguito si scontrava con l’unanimità della decisione di rinnovodel Consiglio di amministrazione assunta anche con il suo voto favorevole(«Dopo ampia discussione l’assemblea, all’unanimità, delibera …»);e) le prove orali, miranti a comprovare, ulteriormente, le attivitàprestate, erano di conseguenza ultronee.4. – Contro la sentenza ha proposto ricorso per cassazione PietroBendazzoli affidato a un solo motivo, che ha illustrato anche con memoria.[OSCURATO:PERSONA]. s,r.l. ha resistito con controricorso e ha depositatomemoria. [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. e [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. sono rimasteintimate.RAGIONI DELLA DECISIONE1.- Con l’unico motivo di ricorso si denuncia violazione o falsaapplicazione di norme ex art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c. in quanto la Corted'appello avrebbe violato le regole di ermeneutica contrattuale stabilitedagli artt. 1362 e 1363 c.c. non essendosi attenuta ai criteri interpretativiNumero registro generale 32054/2021Numero sezionale 1424/2026Numero di raccolta generale 8543/2026Data pubblicazione 06/04/2026contenuti in dette enorme relativamente all'interpretazione della deliberadel 21.5.2010 dell'assemblea dei soci e della [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. e ciò inquanto aveva valorizzato il mero dato letterale della delibera dando, così,rilievo solo al criterio temporale dell'attività eseguita dal Bendazzoli senzaestendere l'indagine alla comune intenzione delle parti alla luce del lorocomportamento complessivo anche posteriore alla delibera in questione,dando rilievo solo al criterio temporale dell'attività eseguita dal BendazzoliIn particolare, il ricorrente si duole che la Corte abbia dato rilievoprincipale al fatto che la sua attività nell’operazione immobiliare inquestione era cessata molto tempo prima del preliminare e poi dell'atto divendita del bene in questione, laddove il compenso specificamentedeliberato era previsto solo per chi avesse svolto attività dopo taledelibera per la vendita del bene sociale.Ribadisce elencandole le attività svolte e sostiene che queste avrebberoavuto un effetto determinante nella realizzazione dell'operazioneimmobiliare in questione. E sottolinea che la Corte di merito non avrebbevalorizzato una e-mail inviata al ricorrente (già cessato dall’incarico) dalnuovo Presidente del consiglio d'amministrazione con cui comunicava cheil giorno prima ero stato siglato il preliminare di vendita, laddove l’invio ditale e-mail, annunciando il buon fine dell’operazione, indicava«un'evidente coinvolgimento del Bendazzoli nell'operazione immobiliare»un suo coinvolgimento sugli sviluppi e sull'esito dell'operazioneimmobiliare in questione perché, altrimenti, il nuovo Presidente nonavrebbe avuto alcun motivo per mandargliela. Inoltre non avevavalorizzato la transazione della lite intervenuta il 20.9.2016 con la societàAlbea s.r.l. – anche questa beneficiaria della scissione - in ragione dellaquale il ricorrente aveva incassato una somma di 28.000 euro, transazioneche avrebbe dovuto essere apprezzata a conferma del fatto che, in forzadella delibera, il diritto al compenso richiedeva solamente di aver svoltoNumero registro generale 32054/2021Numero sezionale 1424/2026Numero di raccolta generale 8543/2026Data pubblicazione 06/04/2026quando, come, e in che ruolo o funzione detta attività fosse stata svolta.Censura anche il conseguente rigetto di distanze istruttorie.2.- Il motivo è inammissibile in quanto è tutto versato in fatto, mirandoad una revisione dell'accertamento motivatamente compiuto dal giudice dimerito circa il contenuto della delibera titolo della pretesa azionata incausa. La corte territoriale non ha ravvisato alcuna ambiguità nel sensoletterale delle parole e tale valutazione è riservata al giudice del merito.In punto violazione delle norme che presiedono all’accertamento delcontenuto di un contratto o di un atto negoziale qual è la delibera di unasocietà quale atto esecutivo del contratto sociale, è consolidato il principioper cui, traducendosi l'accertamento della volontà delle parti in relazioneal contenuto di un negozio giuridico in una indagine di fatto affidata algiudice di merito, il ricorrente per cassazione, al fine di far valere laviolazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt.1362 e ss. c.c., non solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali diinterpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamenteviolate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare inquale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostatodai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sullabase di argomentazioni illogiche od insufficienti non potendo, invece, lacensura risolversi nella mera contrapposizione dell'interpretazione delricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata (v. Cass. n.9461/2021; Cass. n.16987/2018; Cass. n. 28319/2017).Nella specie il ricorrente invoca la violazione dei canoni ermeneuticiindicati in quanto, a suo dire, la Corte avrebbe valorizzato quello letteralee non quello che valorizza il comportamento delle parti anche successivoalla conclusione di un negozio, invocando l’omessa considerazione di fattiquali la spedizione di una e-mail da parte del Presidente del CdAall’indomani della conclusione dell’operazione immobiliare oggetto di causae la transazione della lite con una delle società beneficiarie della scissioneNumero registro generale 32054/2021Numero sezionale 1424/2026Numero di raccolta generale 8543/2026Data pubblicazione 06/04/2026totale di quella che aveva assunto la delibera invocata quale titolo dellaprestazione pretesa. Si duole, dunque il ricorrente dell’omessaconsiderazione da parte del giudice di due risultanze fattuali (che,oltretutto, non attengono al comportamento della «parte» società, e di cuinulla si dice a proposito del fatto se e dove fossero state discusse in causacome comportamenti successivi delle parti rilevanti a fini interpretatividella delibera) il che nulla ha a che vedere con il paradigma del vizio dilegittimità dedotto in ricorso, il quale implica, come noto, la deduzione diun'erronea ricognizione, da parte del provvedimento impugnato, dellafattispecie astratta recata da una norma di legge e quindi un problemainterpretativo della stessa o l’errata sussunzione di un fattispecie concretain quella stratta recata dalla norma e quindi un problema applicativo dellamedesima: detta omessa considerazione attiene, piuttosto, al paradigmatipico del vizio motivazionale di cui all’art. 360 n. 5 c.p.c., che però nellaspecie è inammissibile ex art. 360 comma 4 c.p.c., poiché si tratta di uncaso di c.d. pronuncia doppia conforme.E’, perciò, evidente che il ricorrente pretende in realtà una difformevalutazione degli esiti istruttori, dunque non l'erronea interpretazione oapplicazione di una norma (in termini di errata sussunzione in essa di unafattispecie concreta a quella estranea), bensì un’inadeguata valutazionedei fatti in funzione dell’interpretazione della delibera, in ragione di unvizio-motivo inammissibile nella specie.3.- Pertanto il ricorso va dichiarato inammissibile. Le spese seguono lasoccombenza e si liquidano come nel dispositivo, ai sensi del D.M. 12luglio 2012, n. 140. Sussistono i presupposti processuali per il raddoppiodel contributo unificato se dovuto. P.Q.MLa Corte dichiara inammissibile il ricorso;condanna il ricorrente al pagamento delle spese di lite in favore dellacontroricorrente, liquidate nell'importo di euro 5.200,00 cui euro 200,00Numero registro generale 32054/2021Numero sezionale 1424/2026Numero di raccolta generale 8543/2026Data pubblicazione 06/04/2026per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15% sul compensoed agli accessori come per legge.Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115,inserito dalla I. 24 dicembre 2012, n. 228, dichiara la sussistenza deipresupposti per il versamento da parte della ricorrente, dell'ulterioreimporto a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per ilricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1- bis.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima Sezione Civiledel 27.3.2026.Il PresidenteEnrico Scoditti