Cassazione n. 09151/2026

ra Generale dello Stato(80224030587), presso i cui uffici, in Roma, via dei Portoghesi n. 12,ope legis domicilia ([OSCURATO:EMAIL]);– ricorrente –contro[OSCURATO:PERSONA] E [OSCURATO:SOCIETA].;– intimata –avverso la sentenza n. 735, depositata in data 8 aprile 2019, dellaCommissione tributaria regionale dell’[OSCURATO:PERSONA];Udita la relazione svolta, nella pubblica udienza del 24 marzo 2026, dalConsigliere dott. [OSCURATO:PERSONA];udito l’avvocato dello [OSCURATO:PERSONA];Numero registro generale 31759/2019Numero sezionale 190/2026Numero di raccolta generale 9151/2026Data pubblicazione 11/04/2026udito il Pubblico Ministero, in persona del [OSCURATO:PERSONA] dott.ssa [OSCURATO:PERSONA], che ha concluso chiedendo che laCorte accolga il ricorso.1. – Con sentenza n. 735, depositata in data 8 aprile 2019, laCommissione tributaria regionale dell’[OSCURATO:PERSONA] ha accoltol’appello proposto da [OSCURATO:PERSONA] E [OSCURATO:SOCIETA]., così pronunciando in integraleriforma della sentenza di primo grado che aveva disattesol’impugnazione di un avviso di liquidazione emesso dall’Agenzia delleEntrate in relazione ad un atto di costituzione di pegno sulle quote dipartecipazione detenute dalla contribuente nella [OSCURATO:PERSONA] S.r.l.1.1 – Il giudice del gravame ha considerato che:- non poteva convenirsi con la lettura, fatta propria dal primogiudice, circa la determinazione della base imponibile del pegno – inconcreto individuata nella somma garantita piuttosto che nel valoredelle quote di partecipazione nella citata S.r.l., - in quanto la garanziaprestata dalla contribuente, in favore della «Soc. leasing Spa (oraMediocredito [OSCURATO:PERSONA]) … aveva natura accessoria e residualeessendo la società di leasing garantita dalla proprietà dell'impiantofotovoltaico anziché dalla cessione del credito GSE (ovvero i contributiin conto esercizio corrisposti dal [OSCURATO:PERSONA] allasocietà utilizzatrice dell'impianto, incentivando così la produzioneenergetica con l'impianto fotovoltaico).»; così che ne emergeva «lasproporzione del valore preteso con quello reale.»;- secondo, poi, l’interpretazione letterale della disposizione di cui ald.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 43, comma 1, lett. f), le quote dipartecipazione in una società a responsabilità limitata dovevanoricondursi alla categoria dei titoli in quanto una diversa letturaNumero registro generale 31759/2019Numero sezionale 190/2026Numero di raccolta generale 9151/2026Data pubblicazione 11/04/2026«risulterebbe incomprensibile producendo un diverso trattamento del"pegno su quote" rispetto a quello su "azioni".».2. – L’Agenzia delle Entrate ricorre per la cassazione della sentenzasulla base di un solo articolato motivo.[OSCURATO:SOCIETA]. non ha svolto attività difensiva.RAGIONI DELLA DECISIONE1. - Ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.,l’Agenzia denuncia violazione e falsa applicazione del d.P.R. 26 aprile1986, n. 131, artt. 20 e 43, comma 1, lett. f), assumendo, in sintesi,che la corretta interpretazione della nozione di «titoli» - così comeaccostata, nella disposizione di cui all’art. 43, cit., alla garanziaprestata in denaro, ai fini della determinazione della base imponibiledegli atti di garanzia, – non può ritenersi inclusiva delle quote dipartecipazione in una società a responsabilità limitata che, difatti, nonpossono essere rappresentate da azioni (art. 2468 cod. civ.), e deveessere intesa come strettamente riferita ai titoli connotati daautonomia e letteralità; così che, nella fattispecie, la base imponibilecui applicare l’aliquota (dello 0,50%) andava individuata nella sommagarantita.2. – Il motivo è fondato, e va accolto, così come la Corte ha giàavuto modo di condivisibilmente statuire con riferimento ad attiimpositivi relativi alla medesima fattispecie negoziale (v. Cass., 9maggio 2024, n. 12742; Cass., 22 marzo 2022, nn. 9377 e 9378).3. – Si è, difatti, affermato che, ai fini della determinazione dellabase imponibile dell'imposta di registro sugli atti con i quali vieneprestata garanzia personale o reale, di cui all'art. 43, lett. f), del d.P.R.n. 131 del 1986, nella nozione di "titoli", a tal fine indicata dalla legge,non rientrano le quote di partecipazione in società a responsabilitàlimitata o in società personali, in quanto non equiparabili né ai titoli dicredito né al denaro; ne consegue che, nel caso di pegno sulle stesse,Numero registro generale 31759/2019Numero sezionale 190/2026Numero di raccolta generale 9151/2026Data pubblicazione 11/04/2026la base imponibile va determinata non in ragione del loro valorenominale, ma secondo la regola generale che la individua nella sommagarantita.3.1 - La Corte ha, in particolare, rimarcato che:- la disposizione di cui all’art. 43, comma 1, lett. f), cit., - secondoil cui disposto, la base imponibile del tributo è costituita «per gli atti coni quali viene prestata garanzia reale o personale, dalla sommagarantita; se la garanzia è prestata in denaro o in titoli, dalla sommadi denaro o dal valore dei titoli, se inferiore alla somma garantita;» -«è dunque chiara nel fissare la regola generale per cui, tanto nel casodi garanzia reale quanto in quello di garanzia personale, l'aliquotatariffaria deve essere applicata sull'ammontare della somma garantita;e ciò ben si comprende in ragione del fatto che quest'ultimo parametrorisulta, da un lato, rispondente alla funzione causale tipica dellagaranzia (data dal rafforzamento della tutela del creditore rispettoall'adempimento, fino ad una concorrenza predeterminata,dell'obbligazione principale) e, dall'altro, certo ed immediatamenteidentificabile in base allo stesso atto costitutivo della garanzia oggettodi registrazione.»;- «La previsione legale di un criterio determinativo della baseimponibile diverso da quello della "somma garantita" si pone invecequale deroga alla regola generale; deroga giustificata dal fatto che lagaranzia venga prestata "in denaro o in titoli", nel qual caso si hariguardo - sempre che si tratti di importi inferiori alla somma garantita- all'ammontare del denaro ovvero al controvalore dei titoli dati ingaranzia. In questa evenienza, le esigenze su rappresentate vengonosoddisfatte proprio dalla peculiare natura dei beni costituiti in garanzia,espressiva di una entità economica oggettivamente edimmediatamente rilevabile e quantificabile anche indipendentementedalla somma garantita.»;Numero registro generale 31759/2019Numero sezionale 190/2026Numero di raccolta generale 9151/2026Data pubblicazione 11/04/2026- «la struttura e la ratio della previsione legislativa in esamedepongono dunque … per una interpretazione strettamente funzionaledella nozione di “titoli”, sostanzialmente riferibile ai titoli di credito insenso stretto (assistiti dalla disciplina di emissione, incorporazione ecircolazione di cui agli artt. 1992 segg. c.c.), ai titoli rappresentativi dimerci (nei quali il valore creditorio è riferito alle merci rappresentate,ex art. 1996 c.c.), ai valori mobiliari o prodotti finanziari checonferiscono al titolare un credito nei confronti di un emittenteautorizzato (come i titoli del debito pubblico, ovvero le obbligazioni dispa e sapa), ai titoli attributivi della qualità di socio in spa o sapa(appunto denominati "titoli azionari" o "strumenti finanziaripartecipativi", e suscettibili di circolare come i titoli di credito alportatore o nominativi: artt. 2354 e 2355 c.c.)»; e «Ulteriore elementoricostruttivo in questo senso si individua poi nel fondamentaleaccostamento, nella previsione legislativa in parola, dei "titoli" al"denaro", cioè al bene oggetto di prestazioni certe, liquide, circolanti,esigibili e fungibili per eccellenza; bene nei cui confronti in tanto i"titoli" si possono porre in rapporto di alternativa legale, in quantosegnati da caratteristiche di sostanziale equivalenza.»;- «Le quote di srl, per quanto anch'esse rappresentative di unapartecipazione societaria proporzionale e per quanto anch'esseassoggettate ad una disciplina di pegno sostanzialmente unitaria conle azioni (artt. 2471 bis e 2352 c.c.), sono sottoposte ad un regimeautonomo e radicalmente diverso dalle azioni; sono prive dellelegge, anzi, vieta espressamente che le quote di partecipazione di srlsiano rappresentate da azioni o costituiscano oggetto di offerta alpubblico di prodotti finanziari (art. 2468 c.c.).» (v., sul tutto, Cass., 22marzo 2022, n. 9377, cit.; adde Cass., 11 dicembre 2023, n. 34507).Numero registro generale 31759/2019Numero sezionale 190/2026Numero di raccolta generale 9151/2026Data pubblicazione 11/04/20263.2 – Quanto, poi, ai rilievi svolti nella gravata sentenza in ordinealla «natura accessoria e residuale» della garanzia pignoratizia, ed allaconseguente «sproporzione del valore preteso con quello reale.», laCorte (anche qui) ha già avuto modo di condivisibilmente rilevare chedetto rilievo pretermette la considerazione che il «valore nominale dellaquota, per quanto riferibile ad una frazione del capitale sociale, nontrova necessaria rispondenza nel valore patrimoniale della societàpartecipata, costituente il reale oggetto della garanzia.» e finisce per«sostanzialmente svuotare di ogni contenuto causale qualsivogliaaccordo di garanzia che risulti accessorio ad un contratto di leasing;contratto nel quale la proprietà del bene rimane sempre, finoall'avvenuto riscatto, in capo al concedente, senza che - per ciò solo -questi possa reputarsi indifferente all'ottenimento di una garanzia chelo tenga indenne dai vari pregiudizi che gli possono derivaredall'inadempimento dell'utilizzatore.»; né, si è rimarcato, la stessadeterminazione della base imponibile (secondo la disposizione di cuiall’art. 43, cit.) può «farsi dipendere, invece che dall'oggettività delcriterio legale (somma garantita; somma di denaro o controvalore deititoli) dalla interpretazione della volontà delle parti e dalla ricostruzionedegli effetti dell'atto» (questi ultimi diversamente rilevanti ai fini dellaqualificazione giuridica della disposizione negoziale, ai sensi del d.P.R.n. 131 del 1986, art. 20).4. - L’impugnata sentenza va, pertanto cassata e, non essendonecessari ulteriori accertamenti di fatto, la causa va deciso nel meritocon rigetto del ricorso originario della contribuente.La sopravvenienza, in corso di giudizio, della pertinentegiurisprudenza di legittimità giustifica la compensazione, tra le parti,delle spese dell’intero giudizio. P.Q.MLa CorteNumero registro generale 31759/2019Numero sezionale 190/2026Numero di raccolta generale 9151/2026Data pubblicazione 11/04/2026- accoglie il ricorso;- cassa la sentenza impugnata e, decidendo la causa nel merito,rigetta il ricorso originario della contribuente;- compensa, tra le parti, le spese dell’intero giudizio.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 24 marzo 2026.[OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] StallaIl Consigliere estensoredott. [OSCURATO:PERSONA]