Cassazione n. 20054/2026

– [OSCURATO:PERSONA] a r.l., in persona del Presidentelegale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA]Massari, come da procura in calce al controricorso;– controricorrente –avverso la sentenza della Corte d’appello di Bari n. 202/2020 depositata il03/02/2020 e notificata il 05/02/2020.Numero registro generale 13487/2020Numero sezionale 926/2026Numero di raccolta generale 20054/2026Data pubblicazione 16/06/2026Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/04/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA];1. L'Arch. [OSCURATO:PERSONA] e l'Ing. [OSCURATO:PERSONA] citavano dinanzi al Tribunalecivile di Bari, Sez. Distaccata di Rutigliano, la Artimedia - SocietàCooperativa Sociale, per sentir: 1) accertare e dichiarare la legittimità delcredito da prestazione professionale da essi vantato (progetto – originarioe di variante - di ristrutturazione della "Palestra coperta", ex GIL, sita inConversano, da destinarsi a sala polivalente per l'intrattenimento culturale,progetto poi presentato alla Sviluppo Italia per la richiesta di unfinanziamento statale, approvato nel luglio del 2001) e, per effetto dellacessione della [OSCURATO:PERSONA] a r.l. in liquidazione,cessata nel 2007, alla Artimedia—[OSCURATO:PERSONA], condannarequest’ultima al pagamento (in via subordinata, a titolo di indebitoarricchimento) della minor somma di euro 14.249,19, oltre IVA e contributiprevisti per legge, quali competenze professionali determinate dal Consigliodell'Ordine degli Architetti di Bari; 2) accertare e dichiarare la violazione deldiritto d'autore dell'opera architettonica realizzata attraverso lapubblicazione da parte della detta cooperativa sociale su sito internet di unaparte grafica del progetto di ristrutturazione della palestra coperta e, perl'effetto, condannarla al pagamento dei danni nella misura ritenuta digiustizia in conseguenza della violazione del diritto d'autore e/odell'arricchimento senza causa.2. Il Tribunale di Bari accoglieva la domanda proposta dal Roscino e dalTardi e, per l'effetto, condannava la Artimedia-[OSCURATO:PERSONA] pagamento in favore degli attori della somma di euro 13.397,20, oltreIVA ed accessori come per legge, nonché interessi legali dalla domanda alsoddisfo.3. Sull’appello della Artimedia-[OSCURATO:PERSONA], la Corted’appello di Bari accoglieva il gravame e, per l’effetto, rigettava la domanda2 di 10Numero registro generale 13487/2020Numero sezionale 926/2026Numero di raccolta generale 20054/2026Data pubblicazione 16/06/2026un'obbligazione solidale fra cedente e cessionario soltanto con riguardo alramo di azienda che ha costituito oggetto della cessione, che l'iscrizione neilibri contabili obbligatori dell'azienda è un elemento costitutivo essenzialedella responsabilità dell'acquirente per i debiti ad essa inerente e che, inmancanza di prova di tale iscrizione, prova che doveva essere fornita dagli4. Avverso tale sentenza hanno proposto ricorso per cassazione l'Arch. LuigiRoscino e l'Ing. [OSCURATO:PERSONA] sulla base di tre motivi. L’Artimedia-SocietàCooperativa Sociale ha resistito con controricorso.In prossimità dell’adunanza camerale entrambe le parti hanno depositatomemorie illustrative.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo i ricorrenti deducono la violazione e falsa applicazionedegli artt. 2697, 2727 e 2729 c.c., in relazione all'art. 360, comma 1, n. 3),c.p.c., per non aver la corte territoriale considerato che la società acquirenteera perfettamente a conoscenza dell'esistenza del debito della societàcedente nei confronti dei professionisti-ricorrenti (come era desumibile dallaconfessione resa da [OSCURATO:PERSONA], presidente della società convenuta,all'udienza dell’[OSCURATO:DATA_NASCITA]), sicchè sarebbe stato onere della convenutadimostrare l’inesistenza del rapporto fondamentale.2. Con il secondo motivo i ricorrenti denunciano la violazione e falsaapplicazione degli artt. 2560, comma 2, c.c. e 2 e 41 Cost., in relazioneall'art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., per aver la corte territoriale avallatoun'operazione fraudolenta della menzionata norma, privilegiando la tuteladell'affidamento, solo formale, del cessionario dell'azienda, il quale, con lapropria condotta, aveva di fatto raggirato gli attori, al solo ed esclusivo finedi sottrarsi al pagamento del loro credito accertato.3. I due motivi, da trattarsi congiuntamente siccome strettamente connessi,sono infondati.3 di 10Numero registro generale 13487/2020Numero sezionale 926/2026Numero di raccolta generale 20054/2026Data pubblicazione 16/06/2026In tema di cessione di azienda, la compresenza di interessi antagonistifacenti capo a soggetti diversi (cessionario, creditori del cedente, creditoridel cessionario) comporta, ai fini della responsabilità ex art. 2560, comma2 c.c., la necessaria iscrizione del debito aziendale nelle scritture contabiliobbligatorie, rendendo, in tal modo, irrilevante il dato della conoscenzaaliunde del debito da parte del cessionario e consentendo anche ai creditoridell'acquirente una più chiara e immediata individuazione degli effetti deltrasferimento in relazione alle loro obbligazioni (Cass., Sez. 1, Sentenza n.14020 del 26/05/2025).In caso di cessione di azienda, l'iscrizione dei debiti, inerenti all'eserciziodell'azienda ceduta, nei libri contabili obbligatori è elemento costitutivo dellaresponsabilità dell'acquirente dell'azienda e, data la natura eccezionale dellanorma (art. 2560 c.c.) che prevede tale responsabilità, non può esseresurrogata dalla prova che l'esistenza dei debiti era comunque conosciuta daparte dell'acquirente medesimo (Cass., Sez. L, Sentenza n. 4726 del03/04/2002; conf. Cass., Sez. 3, Sentenza n. 22831 del 10/11/2010). Ciòin quanto il citato art. 2560 è norma a carattere eccezionale e perciòinsuscettibile di interpretazione analogica (Cass., Sez. 1, Sentenza n. 8363del 20/06/2000).Vanno, dunque, confermati i principi espressi in materia dall’orientamentotradizionale in ordine al fatto che l’iscrizione del debito nei libri contabiliobbligatori è elemento costitutivo della responsabilità dell'acquirente e allaesclusione della responsabilità del cessionario per debiti conosciuti aliunde,stante la natura eccezionale della disposizione del secondo comma dell'art.2560 c.c.3.1. Avuto riguardo alla questione, sollevata con la memoria, secondo cuil’applicazione di tale disciplina presuppone una reale alterità soggettivo trail cedente e il cessionario di un’azienda, questa Corte a Sezioni Unite, conla pronuncia n. 5054 del 28 febbraio 2017, ha affermato in un passaggiomotivazionale che «l'art. 2560, cpv. c.c. incontra un limite, del resto4 di 10Numero registro generale 13487/2020Numero sezionale 926/2026Numero di raccolta generale 20054/2026Data pubblicazione 16/06/2026evidente, solo nella carenza di un'effettiva alterità soggettiva delle partititolari dell'azienda: come nell'ipotesi di trasformazione, anche eterogenea,della forma giuridica del soggetto (art. 2498 cc e segg. ) — stante lacontinuità dei rapporti pendenti — ed in quella di conferimento dell'aziendadi un'impresa individuale in una società unipersonale (che non costituiscetrasformazione in senso tecnico): in cui, pure, è ravvisabile una perduranteidentità soggettiva -sostanziale, se non formale - significativa di unaconoscenza diretta dei rapporti giuridici in fieri, estraneo alla ratio protettivadel successore a titolo particolare nell'azienda, sottesa all'art. 2560 c.c.».Sulla scia di Cass. n. 14020 del 2025, si deve riconoscere che tale pronunciadelle Sezioni Unite si è limitata a circoscrivere l’ambito di applicazionedell'art. 2560, secondo comma, c.c. ai casi in cui sussista una effettivaalterità soggettiva delle parti della cessione dell’azienda e, dunque, aritenere che tale fattispecie non si estenda ai casi in cui è ravvisabile unaperdurante identità soggettiva sostanziale, seppur non formale, delle particontraenti, e quindi difetti «una reale dualità di soggetti e, dunque, unaeffettiva alterità tra il cedente e il cessionario» (così, Cass. n. 21373 del2023). In questi ultimi casi, infatti, non vi è un interesse conoscitivo delcessionario da tutelare, né, tanto meno, un interesse dei creditori di questiultimi da salvaguardare atteso che la cessione non è idonea a determinareun mutamento della loro garanzia patrimoniale.Una siffatta «sostanziale alterità soggettiva» è stata espressamenteindividuata dalla citata pronuncia delle Sezioni Unite nei casi in cui ilcessionario dell’azienda altro non sia che il prodotto di una trasformazionesoggettiva del cedente, con conseguente prosecuzione di tutti i rapportigiuridici tra l’uno e l’altro come nell'ipotesi di trasformazione, ancheeterogenea, della forma giuridica del soggetto (art. 2498 cc e segg. ) —stante la continuità dei rapporti pendenti — ovvero la persona fisica, titolaredi un’impresa individuale, conferisca l’azienda in una società unipersonaledella quale sia titolare la stessa persona fisica. « Nel primo caso, vi è, come5 di 10Numero registro generale 13487/2020Numero sezionale 926/2026Numero di raccolta generale 20054/2026Data pubblicazione 16/06/2026riconosciuto dalle stesse Sezioni unite, una continuità di rapporti giuridici,essendosi in presenza di una vicenda meramente evolutiva e modificativadel medesimo soggetto, la quale comporta soltanto una variazione diassetto e di struttura organizzativa senza incidere sui rapporti processualie sostanziali facenti capo alla originaria organizzazione societaria (così,Cass. 22 ottobre 2020, n. 23030; Cass. 9 ottobre 2017, n. 23575; Cass. 19maggio 2016, n. 10332). Nel secondo, vi è un’alterità soggettiva sul pianoformale (cfr. Cass. 23 dicembre 2016, n. 26953), ma non anche sostanzialebeneficiario dell’attività di impresa. Al di fuori di vicende traslativecaratterizzate da tali elementi non è dato rinvenire una identità soggettivatra cedente e cessionario tale da sottrarre le cessioni di aziendadall’applicazione della disciplina di cui all’art. 2560 cod. civ. relativa allaresponsabilità nei confronti dei terzi per i debiti aziendali» (cosìtestualmente Cass. n. 14020/2025).Del resto, in presenza di vicende traslative esecutrici di disegni fraudolentiideati (anche) ai danni dei creditori del cedente gli interessi di questi ultimipossono trovare adeguata tutela mediante il ricorso agli ordinari rimedi dicarattere generale, in primis l’azione revocatoria ordinaria ovvero l’azionerisarcitoria (cfr., in tal senso, Cass. n. 21561 del 2020).La questione è stata, poi, affrontata anche da Cass. 13 settembre 2023, n.26450 – cui, poi, hanno fatto seguito, in senso pienamente adesivo, Cass.29 aprile 2024, n. 11503, e Cass. 11 novembre 2024, n. 29071 – la quale,muovendo dal riferito obiter delle Sezioni unite, ha ritenuto che non vi siaspazio per l’applicazione dell’art. 2560, secondo comma, c.c., nellesituazioni in cui vi sia una carenza di un’effettiva alterità soggettiva delleparti titolari dell'azienda «poiché la norma non potrebbe esplicare lafunzione che si riconduce alla sua ratio, ovverosia la salvaguardiadell’interesse dell’acquirente dell’azienda, quale accollante dei relatividebiti, ad avere precisa conoscenza degli stessi; interesse che si correla a6 di 10Numero registro generale 13487/2020Numero sezionale 926/2026Numero di raccolta generale 20054/2026Data pubblicazione 16/06/2026quello, superindividuale, alla certezza dei rapporti giuridici e alla facilità dicircolazione dell’azienda». Da ciò ha tratto la conclusione, nel casoesaminato, della inesistenza di un’effettiva alterità soggettiva in quanto unamedesima persona era sia socio di maggioranza ed amministratore unicodella cedente, sia amministratore unico della cessionaria, sia socio dimaggioranza e presidente della società detentrice la totalità delle quotesociali della cessionaria medesima.[OSCURATO:PERSONA], pur consapevole di tale orientamento, intende dare continuità,per le ragioni esposte in precedenza, a quello tradizionale, rappresentatodalla citata Cass., Sez. 1, Sentenza n. 14020 del 26/05/2025 e, ancorprima, da Cass., Sez. 2, Ordinanza n. 21561 del 07/10/2020.Poiché, secondo la ricostruzione della corte di merito, si è avuta nella specieuna cessione di un ramo d'azienda fra la società di capitali cedente e lasocietà di nuova costituzione, la fattispecie si colloca certamente nell'ambitodi applicabilità dell'art. 2560 c.c..L'eventuale carattere solo apparente o fraudolento dell'"alterità soggettivadelle parti contrattuali" non coinvolge l'applicazione dell'art. 2560, c.c., mapossono far valere le loro ragioni, senza trovare alcuna limitazione nellecondizioni previste nel secondo comma della norma.4. Con il terzo motivo i ricorrenti si dolgono dell’omesso esame circa unfatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti,nonché della violazione dell'art. 2558 c.c., in relazione all'art. 360, comma1, n. 5), c.p.c., per aver la corte d’appello omesso l'esame di un documentodirimente e, dunque, decisivo per la controversia, prodotto già nel giudiziodi primo grado dalla stessa controparte, rappresentato dall'atto pubblico dicessione d'azienda (rep. 7283 — Racc. 2865) per firma del [OSCURATO:PERSONA].ssaCarla Pepe di Conversano, con il quale la [OSCURATO:PERSONA] SocietàCooperativa a r.l. in liquidazione aveva trasferito alla Artimedia-SocietàCooperativa Sociale la maggior parte della compagine sociale, facendo7 di 10Numero registro generale 13487/2020Numero sezionale 926/2026Numero di raccolta generale 20054/2026Data pubblicazione 16/06/2026confluire interamente e di fatto in essa l'avviata attività aziendale e, inparticolare, cedendo tutti i contratti in essere, ivi compresa la convenzionecon il Comune di Conversano.4.1. Il motivo è infondato.I ricorrenti deducono la violazione e/o falsa applicazione, da parte dellacorte territoriale, dell'art. 2558 c.c., nella parte in cui prevede al primocomma che, in tema di successione dei contratti, “se non è pattuitodiversamente, l'acquirente dell'azienda subentra nei contratti stipulati perl'esercizio dell'azienda stessa che non abbiano carattere personale ".In caso di cessione d'azienda, dei debiti per il pagamento di prestazionicontinuative o periodiche eseguite dopo il trasferimento risponde il soloacquirente, per effetto del suo subentro ex lege nei contratti in corso aprestazioni corrispettive non ancora integralmente eseguite da alcuna delleparti, mentre, ai sensi dell'art. 2560 c.c., l'alienante risponde soltanto deidebiti residuati da contratti in cui il terzo contraente abbia già adempiuto lapropria prestazione prima della cessione (Cass., Sez. 3, Ordinanza n. 10902del 23/04/2024).In particolare, a norma dell'art. 2558 c.c., perché si realizzi l'automatismodella successione nei contratti da parte dell'acquirente dell'azienda, occorreche si tratti specificamente di contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda,non aventi carattere personale e a prestazioni corrispettive non ancoraeseguite (o esaurite). Diversamente, per quanto concerne i debiti anterioriall'alienazione, l'art. 2560 c.c. prevede un loro accollo cumulativo ex legeall'acquirente, ma alla condizione che detti debiti risultino dai libri contabiliobbligatori (Cass., Sez. 1, Sentenza n. 4367 del 29/04/1998).La norma contenuta nell'art 2558 c.c., relativa alla successione nei contrattidell'azienda ceduta, in vista delle esigenze dei traffici e della necessita disecondare la circolazione dei valori economici rappresentati dai contratti giàstipulati dall'imprenditore, risponde alla presumibile volontà dei contraentiin ordine al perdurare del vincolo anche nell'ipotesi di trasferimento8 di 10Numero registro generale 13487/2020Numero sezionale 926/2026Numero di raccolta generale 20054/2026Data pubblicazione 16/06/2026dell'azienda, quando i contratti non abbiano carattere personale e salvasempre la facoltà di recesso riconosciuta a favore del terzo. Pertanto, talenorma non può trovare applicazione a danno dell'acquirente per i contrattigià eseguiti, specie quando si tratti di accertare una responsabilità perinadempimento imputabile esclusivamente al cedente dell'azienda (Cass.,Sez. 3, Sentenza n. 1247 del 26/05/1962; conf. Cass., Sez. 3, Ordinanzan. 10902 del 23/04/2024).Nella fattispecie in esame, è incontestato e, comunque, risulta ex actis chel’incarico in oggetto è stato espletato tra il 2000 ed il 2003 ed è statorevocato in data 29.12.2003 e che la cessione dell’azienda è avvenuta conOrbene, in base all’art. 2558 c.c., il subentro del cessionario riguarda dirittie obblighi ancora da eseguire, e non i debiti già maturati ed esigibili primadella cessione. Invero, l’art. 2558 c.c. non comporta di per sé l’accollo deidebiti pregressi.In definitiva, nel caso di specie, il rapporto professionale è cessato (perrevoca), il compenso è già maturato (sicchè è “cristallizzato”) e il creditonon dipende da prestazioni future.Pertanto, non si è in presenza di un contratto “in corso” ai sensi dell’art.2558 c.c. e il credito rientra tra i “debiti relativi all’azienda” già sorti,disciplinati solo dall’art. 2560 c.c..In tale contesto la convenzione intercorsa con il Comune di Conversanoresta sullo sfondo, essendo l’oggetto della presente controversiarappresentato dal contratto di prestazione professionale stipulato tra leodierne parti in causa.5. Alla stregua delle considerazioni che precedono, il ricorso va rigettato. Lespese del presente giudizio seguono la soccombenza e si liquidano come dadispositivo. P.Q.Mrigetta il ricorso;9 di 10Numero registro generale 13487/2020Numero sezionale 926/2026Numero di raccolta generale 20054/2026Data pubblicazione 16/06/2026condanna i ricorrenti al rimborso delle spese del presente giudizio, che siliquidano in € 3.500,00 per compensi ed € 200,00 per spese, oltre rimborsoforfettario nella misura del 15%, Iva e Cap, con attribuzione in favoredell’Avv. antistatario [OSCURATO:PERSONA];ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dà attodella sussistenza dei presupposti per il versamento da parte del ricorrentedell'ulteriore importo pari a quello previsto per il ricorso, a norma delcomma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio tenutasi in data 14.4.2026.Il PresidenteDott. Giuseppe Tedesco10 di 10