Cassazione n. 24941/2026

ll'Avv. [OSCURATO:PERSONA] unitamenteall’Avv. [OSCURATO:PERSONA]contro[OSCURATO:PERSONA] S.P.A. già [OSCURATO:PERSONA] S.P.A. in persona del legalerappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall'Avv. [OSCURATO:PERSONA]. GuidoGreco e dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA]umero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026avverso la sentenza della Corte d'appello di Milano n. 2609/2020 depositatail 16 ottobre 2020 nel proc. n. 2079/2019 R.G.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26 febbraio 2026 dalconsigliere [OSCURATO:PERSONA]; esaminati gli atti.[OSCURATO:PERSONA] PROCESSO1. [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. (di seguito, anche, Mambrini), agendo inproprio e quale mandataria dell’A.T.I. costituita con [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.(dichiarata fallita dal Tribunale di Bergamo il 13 giugno 2017), impugna lasentenza 16 ottobre 2020 n. 2609 della Corte d’appello di Milano che, conmotivazione in parte diversa quanto all’infondatezza del primo motivo diappello, ha confermato il rigetto delle domande di condanna proposte daMambrini davanti al Tribunale di Milano contro [OSCURATO:SOCIETA]., già MetropolitanaMilanese.2. La controversia trae origine dal contratto di appalto 12 luglio 2000stipulato da [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. e dall’A.T.I. composta daMambrini [OSCURATO:SOCIETA]., mandataria, e [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.,mandante.L’appalto aveva ad oggetto lavori inerenti alla realizzazione delle operedi strutture, sottoservizi, viabilità, arredi di fermata, armamento, impiantielettrici e speciali relativi alla metropolitana nord e alla metropolitana suddi Milano.Il contratto era stato risolto consensualmente il 6 dicembre 2002 con«atto di risoluzione contrattuale e parziale transazione», a valere anche adefinizione amichevole del giudizio civile promosso nell’aprile 2001dall’A.T.I. davanti al Tribunale di Milano con domanda di risoluzione pereccessiva onerosità sopravvenuta o, in subordine, di adeguamento delprezzo e incremento del corrispettivo per circa otto miliardi di lire. L’accordo6 dicembre 2002 prevedeva determinati pagamenti a carico dellaNumero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026committente, in aggiunta a quelli già eseguiti in corso di esecuzione delcontratto, e la facoltà dell’A.T.I. di promuovere giudizio arbitrale in relazionealle pretese concernenti ventidue riserve.2.1. Con atto 10 dicembre 2002 l’appaltatore aveva espresso la volontàdi accedere al procedimento arbitrale per la definizione della controversiacon la committente.L’A.T.I. aveva chiesto l’accoglimento di una domanda di oltre trentanovemilioni di euro oltre accessori.Il procedimento si era concluso con il lodo 18 maggio 2007 dichiaratoesecutivo dal Tribunale di Milano il 31 agosto 2007.In parziale accoglimento del quesito n. 1 formulato da Mambrini anchequale mandataria dell’A.T.I. in relazione a varie riserve, il collegio arbitraleaveva condannato [OSCURATO:PERSONA] a pagare a Mambrini, in proprioe quale mandataria dell’A.T.I., la somma di euro 10.800.735,92 oltreaccessori, ponendo a carico di [OSCURATO:PERSONA] le spese di lite equelle relative al funzionamento del collegio arbitrale.2.2. Il lodo era stato impugnato dalla stazione appaltante, mentrel’A.T.I. aveva proposto appello incidentale.Con sentenza 22 maggio 2012 n. 1798 la Corte d’appello di Milanoaveva respinto l’impugnazione del lodo proposta da [OSCURATO:PERSONA] dichiarato inammissibile l’appello incidentale dell’A.T.I. (v. pag. 17 dellasentenza impugnata).[OSCURATO:PERSONA] aveva impugnato tale decisione con ricorso percassazione, al quale successivamente rinuncerà come da accordo 19dicembre 2012, mentre l’A.T.I. aveva proposto controricorso (v. pag. 17della sentenza impugnata).2.3. In pendenza dell’esecuzione forzata promossa, inizialmentedavanti al Tribunale di Roma, dall’A.T.I. sulla base del lodo arbitrale,Mambrini, anche quale mandataria dell’A.T.I., e Metropolitana MilaneseNumero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026avevano raggiunto un accordo consacrato nella scrittura privata 19dicembre 2012.Con ordinanza 6 marzo 2013 il giudice dell’esecuzione del Tribunale diMilano, davanti al quale il procedimento era stato riassunto, preso atto dellaconcorde richiesta delle parti basata sull’accordo 19 dicembre 2012, avevaassegnato, salvo esazione, parte del credito di [OSCURATO:PERSONA] presso il Comune di Milano a Mambrini in proprio e qualemandataria dell’A.T.I., fino all’importo di euro 16.213.252,62 aumentatodel 50% dell’imposta di registro.2.4. Ritenendo di vantare ulteriori pretese per crediti non soddisfatti,Mambrini, in proprio e quale mandataria dell’A.T.I., aveva promosso davantial Tribunale di Milano la causa iscritta a ruolo con n. 4613/2017 R.G.[OSCURATO:PERSONA] aveva eccepito l’inammissibilità el’improponibilità delle domande per la quota spettante alla mandanteCavalleri [OSCURATO:SOCIETA]. alla luce del fallimento di quest’ultima, intervenutoin corso di giudizio e dichiarato il 13 giugno 2017; nel merito, aveva chiestoil rigetto delle domande proposte da Mambrini per complessivi euro8.426.038,07, poiché le pretese creditorie erano coperte dal lodo arbitralee dalla transazione, oltre che proposte in violazione del divieto difrazionamento del credito, essendo le pretese fondate su un unico fattogenetico.Il giudizio di primo grado, definito con la sentenza 4 dicembre 2018 n.12150, si era concluso in modo sfavorevole a Mambrini.Il Tribunale aveva ritenuto fondata l’eccezione di difetto dilegittimazione ad agire di Mambrini quale mandataria dell’A.T.I., e ciò inconseguenza del fallimento della mandante, e aveva così respinto ledomande «per la frazione di credito azionata da [OSCURATO:PERSONA] perconto di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.»: ad avviso del Tribunale, la disposizioneapplicabile ratione temporis era quella sul fallimento del mandantecontenuta nell’art. 78, r.d. 16 marzo 1942, n. 267 (l. fall.) nel testoNumero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026anteriore alle innovazioni introdotte con l’art. 64, d.lgs. 9 gennaio 2006, n.5. Aveva accolto l’eccezione di transazione sollevata dalla convenuta conriferimento all’accordo 19 dicembre 2012, ritenuto appunto quale aventenatura transattiva, in relazione ai crediti azionati, «tutti [...] sorti in unmomento anteriore alla transazione» e non oggetto di espressa riserva.Aveva, in definitiva, respinto tutte le domande di Mambrini, condannandolaal pagamento delle spese processuali liquidate in euro 40.000,00 percompensi oltre accessori.2.5. La decisione di primo grado è stata impugnata con appello propostoda Mambrini anche quale mandataria dell’A.T.I.Con la sentenza 16 ottobre 2020 n. 2609 qui impugnata, la Corted’appello di Milano, corretta in parte la motivazione della sentenza delTribunale sul difetto di legittimazione attiva di Mambrini quale mandatariadell’A.T.I. e così respinto il primo motivo di appello, ha rigettato il secondomotivo proposto da [OSCURATO:PERSONA] in tema di eccezione di transazione,ritenendolo dotato di «valenza assorbente rispetto agli ulteriori motivi didoglianza» (pag. 11) e, pur avendo considerato questa statuizione tale dacomportare l’integrale rigetto dell’impugnazione («Alle superioriconsiderazioni consegue, pertanto, il rigetto dell’illustrato motivo di appellononché il rigetto dell’appello complessivamente considerato, posto che lavalutazione di inerenza di tutte le poste oggi rivendicate al rapporto litigiosoregolamentato con la transazione (per come valutato dal Tribunale e quiconfermato dalla Corte) preclude la valutazione del merito di ciascuna delleulteriori pretese creditorie. In ogni caso, anche con riguardo al terzo motivodi appello, inerente il mancato riconoscimento dell’importo (per circa 7,5milioni di euro), richiesto a titolo di danni da ritardata esecuzione delcollaudo delle opere, può esserne evidenziata l’infondatezza [...]», pag. 15),ha «in ogni caso» dichiarato infondato il terzo motivo di appello; hadichiarato altresì infondati il quarto e il quinto motivo di appello, avutoaltresì riguardo «all’effetto preclusivo della richiamata transazione» (pag.Numero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/202618), come il sesto motivo di appello («Anche in questo caso, al contrario,deve rilevarsi come l’avvenuta contabilizzazione delle indicate posteall’interno dei SAL 12 e 14, oggetto di esame degli arbitri e della lorostatuizione condannatoria, unitamente all’effetto preclusivo dellatransazione di cui sopra ampiamente trattato, precludono la positivavalutazione della doglianza in commento», pag. 19); infine, ha condannatol’appellante al pagamento delle spese processuali del grado, liquidate ineuro 44.000,00 per compensi, oltre accessori.3. Il ricorso di [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., in proprio e nella qualità dimandataria dell’A.T.I., è affidato a sei motivi.4. Resiste con controricorso [OSCURATO:SOCIETA]., già [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.5. Entrambe le parti hanno depositato memorie illustrative ex art. 380-bis.1 c.p.c.MOTIVI DELLA DECISIONE1. Il ricorso si articola in sei motivi.1.1. Col primo motivo, formulato in relazione all’art. 360, comma 1,n. 3, c.p.c., si deduce «Nullità della sentenza [...] per violazione dell’art. 78L.F. nel testo vigente ai sensi del D.Lgs. 5/2006, nonché dell’art. 37, comma16 del D.lgs. 163/2006. Nullità della sentenza per violazione dell’art. 115 e116 c.p.c. in relazione alla prova documentale costituita dal contratto dimandato di [OSCURATO:PERSONA] d’Imprese».1.2. Col secondo motivo, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3,c.p.c., si deduce, «II.a Nullità della sentenza [...] per violazione dell’art.1362 c.c. e dell’art. 1364 c.c. in relazione all’interpretazione della scritturaprivata del 19 dicembre 2012. II.b Nullità della sentenza per falsaapplicazione dell’art. 1362, 2° comma c.c. e violazione degli artt. 115 e 116c.p.c. e dell’art. 2702 c.c. in relazione alla pretesa prova della volontà delleNumero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026parti erroneamente rinvenuta in documenti privi di valore probatorio», e ciòcon riferimento al secondo motivo d’appello.1.3. Col terzo motivo si lamenta «III.a Nullità della sentenza (a normadell’art. 360, comma 1, n. 4, o in subordine n. 3, c.p.c.) per violazionedell’art. 112 e 115 c.p.c. Nullità della sentenza (art. 360, comma 1, n. 4 oin subordine n. 3, c.p.c.) in relazione all’art. 132, comma 2, n. 4 c.p.c. eall’art. 118 disp. Attuaz. C.p.c. per assenza di motivazione. III.b Nullità dellasentenza (a norma dell’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.) per violazionedell’art. 115 e 116 c.p.c., e per violazione dell’art. 1226 c.c.», e ciò conriferimento al terzo motivo d’appello.1.4. Col quarto motivo si lamenta «Nullità della sentenza (a normadell’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.) per violazione dell’art. 1362 c.c. edell’art. 1364 c.c. in relazione all’interpretazione della scrittura privata del19 dicembre 2012 in connessione ai motivi di censura già articolati alprecedente punto II», e ciò con riferimento ai motivi d’appello quarto equinto.1.5. Col quinto motivo si deduce «Nullità della sentenza (a normadell’art. 360, comma 1, n. 3 e 4 c.p.c.) per violazione degli art. 115 e 116c.p.c. Nullità della sentenza (a norma dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.)per violazione dell’art. 1362 c.c. e dell’art. 1364 c.c. in relazioneall’interpretazione della scrittura privata del 19 dicembre 2012 inconnessione ai motivi di censura già articolati al precedente punto II», e ciòcon riferimento al sesto motivo d’appello.1.6. Col sesto motivo, «[s]ul capo della sentenza relativo allacondanna alle spese di lite», si invoca, per «la auspicata riforma dellasentenza oggetto di ricorso», una diversa regolamentazione delle speseprocessuali con condanna della controparte.2. Il primo motivo di ricorso riguarda il tema della legittimazione dellamandataria dell’A.T.I. ad agire in giudizio anche per la quota di credito inipotesi spettante alla mandante che sia fallita.Numero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/20262.1. La ricorrente censura la sentenza impugnata per aver ritenuto, siapure dopo aver corretto l’errore di diritto denunciato col primo motivo diappello (il Tribunale aveva ragionato in termini di fallimento dell’impresamandante e di conseguente scioglimento del mandato applicando l’art. 78,l. fall. nel testo anteriore all’entrata in vigore del d.lgs. 9 gennaio 2006, n.5, avvenuta il 16 luglio 2006, come da art. 153, d.lgs. cit.), che lalegittimazione della mandataria dell’A.T.I. fosse venuta meno inconseguenza del fallimento della mandante, benché l’art. 78, l. fall., comesostituito dall’art. 64, d.lgs. 9 gennaio 2006, n. 5, disponga che il contrattodi mandato si scioglie (solo) per il fallimento del mandatario (per la diversaipotesi di fallimento dell’impresa mandataria, v., fra le altre, Cass., sez. I,25 maggio 2023, n. 14569; Cass., sez. I, 15 gennaio 2000, n. 421).Ad avviso della ricorrente, che richiama il primo motivo di appello,permaneva il suo dovere di «tutelare anche gli interessi del Fallimento inossequio al mandato ricevuto e tutt’ora valido», mentre la motivazione dellasentenza impugnata, secondo cui sarebbe stato necessario «uno specificoincarico» da parte del curatore fallimentare a Mambrini, era priva difondamento normativo traducendosi, al più, in una «mera congettura,formulata addirittura in termini ipotetici».2.2. Nell’esaminare il primo motivo di appello «avverso la ritenutainammissibilità della domanda svolta anche (per il 50%) nell’interesse dellamandante dell’associazione temporanea d’imprese, in stato di fallimento»,la Corte territoriale ha affermato che gli argomenti esposti da Mambrini inbase al novellato art. 78, l. fall., come «riscritto» dal d.lgs. n. 5/2006, e laconclusione secondo cui «permane il dovere della odierna deducente ditutelare anche gli interessi del Fallimento in ossequio al mandato ricevuto etutt’ora valido», «non colgono nel segno e non possono comportare lariforma dell’appellata sentenza nel senso auspicato dalla parte».In effetti, la decisione della Corte milanese non si basa sul novellato art.78., l. fall.Numero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/20262.2.1. La sentenza impugnata ha dato atto che l’intervenuta modificadell’art. 78, l. fall. prevede ex lege l’«effetto» dello «scioglimento delmandato per fallimento del mandatario (e non già del mandante)», cosìimplicitamente concordando con l’appellante sul fatto che il fallimento dellamandante non aveva di per sé automaticamente determinato loscioglimento del mandato in base alla generale disposizione contenuta nellalegge fallimentare.2.2.2. Peraltro, la Corte d’appello, come segnalato anche dall’uso deltermine “comunque” nel senso di “in ogni caso”, ha introdotto un diversoragionamento, espressione di una autonoma ratio decidendi, tramite ilrinvio a una decisione (Cass., sez. I, ord. 19 dicembre 2019, n. 34116) intema di associazione temporanea di imprese per appalti di opere pubbliche(artt. 22 e ss., d.lgs. 19 dicembre 1991, n. 406 cui hanno fatto seguito gliartt. 93 e ss. del d.P.R. 21 dicembre 1999, n. 554 adottato ai sensi dell’art.3, legge 11 febbraio 1994, n. 109) e dunque con riferimento non allagenerale previsione di cui all’art. 78, l. fall. (non «in base ai principi» di cuiall’art. 78, l. fall.: cfr. Cass., sez. I, 30 gennaio 2003, n. 1396, par. 4.3),ma alla speciale disciplina in tema di appalti pubblici. La pronuncia cui lasentenza qui impugnata si riferisce per relationem (Cass., sez. I, ord. 19dicembre 2019, n. 34116, paragrafo 3.2), a sua volta richiama Cass., sez.I, 30 luglio 2010, n. 17926, la quale riprende la motivazione di Cass., sez.I, 30 gennaio 2003, n. 1396.In tal modo, la Corte milanese ha ritenuto che «ciò [ossia, il mancatoscioglimento del mandato per il solo fatto del fallimento della mandante,n.d.r.] non incida in alcun modo sulla ordinaria disciplina del fallimento, cosìche la permanenza dei poteri gestori e rappresentativi dell'impresamandataria anche nei confronti dell'impresa mandante fallita risulterebbe,comunque, chiaramente inconciliabile con le norme che disciplinanol'amministrazione del patrimonio fallimentare e che prevedono che essaNumero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026debba essere inderogabilmente affidata al curatore (Cass. ordinanza34116/19 in parte motiva)».Il rinvio a Cass., sez. I, ord. 19 dicembre 2019, n. 34116, paragrafo3.2 (che richiama Cass., sez. I, 30 luglio 2010, n. 17926), e, a catena, aiprecedenti cui tale pronuncia si collega, rivela che la Corte d’appello diMilano, connettendosi a un risalente orientamento, ha recepito la tesi, postaa base di Cass., sez. I, 30 gennaio 2003, n. 1396, del venir meno, neiconfronti dell’impresa mandante fallita e dunque uscita dal rapporto e dalconcorso nell’esecuzione dell’appalto, dei poteri gestori e rappresentativiche competono all’impresa mandataria capogruppo (Cass., sez. I, 30 luglio2010, n. 17926, par. 7, pagine 4-5, che richiama il par. 4.3 di Cass., sez.I, 30 gennaio 2003, n. 1396) e della “inconciliabilità”, anche qui“comunque”, tra il permanere di quei poteri in capo alla mandatariadell’A.T.I. e l’art. 31, r.d. 16 marzo 1942, n. 267 (l. fall.) (in questi termini,v. anche Cass., sez. III, 29 dicembre 2011, n. 29737, già citata nellasentenza del Tribunale di Milano).Come la sentenza impugnata, anche Cass., n. 1396/2003 ha affermatoche il permanere in capo alla mandataria dei poteri gestori e rappresentatividell’impesa mandante è «comunque chiaramente inconciliabile» con l’art.31, l. fall. e dunque con la disciplina del patrimonio fallimentare,«inderogabilmente affidata al curatore».La soluzione accolta da Cass., sez. I, 30 gennaio 2003, n. 1396 prendele mosse non dall’art. 78, l. fall. (nel testo allora vigente) ma dall’art. 25,d.lgs. 19 dicembre 1991, n. 406 (cui corrisponde l’art. 94, d.P.R. 21dicembre 1999, n. 554) e dalla rilevanza del fallimento delle impreseassociate (si tratti della mandataria o di una delle mandanti) nei confrontidell’amministrazione committente ( «La specificità di tali previsioni escludeche la prosecuzione del contratto d'appalto con l'impresa fallita possa essereargomentata dall'art. 81, secondo comma, l. fall. Il che dispensadall'osservare che, secondo l'opinione comunemente seguita, dettaNumero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026disposizione non è comunque applicabile agli appalti di opere pubbliche»:par. 4.2.), nell’esclusivo interesse della quale è prevista la disciplina delmandato collettivo speciale con rappresentante conferito alla capogruppo(par. 4.1.).Muovendo da tali premesse, Cass., sez. I, 30 gennaio 2003, n. 1396par. 4.3., ravvisata l’implicazione logica “se ... allora”, ha collegato alfallimento dell’impresa associata (della mandante, per quanto qui interessa)il venir meno della giustificazione alla sua partecipazione all’associazione eal mandato («se, per quanto si è detto, l'impresa fallita non può piùconcorrere all'esecuzione dell'appalto, viene meno il presupposto chegiustifica la sua partecipazione all'associazione temporanea e al rapporto dimandato che la sottende, essendo l'uno e l'altro rapporto posti in essereproprio al fine di consentire la partecipazione coordinata delle impreseriunite alla realizzazione dell'opera appaltata»), effetto non contraddetto nédai principi sottesi all’allora vigente art. 78, l. fall., estraneo al fondamentodella decisione, né dall’irrevocabilità del mandato («Del resto, in base aiprincipi, il mandato si scioglie per il fallimento di una delle parti (art. 78, l.fall). Non varrebbe osservare in contrario che, in questo caso, il mandato èirrevocabile e che tale irrevocabilità è ancora più rigida di quella risultantedalle norme generali sul mandato (retro, p. 4.1), poiché tale carattere nonè stabilito nell'interesse del mandatario, ma di un diverso soggetto(l'amministrazione appaltante) che, per espressa disposizione di legge, puòproseguire il rapporto di appalto solo con un'impresa diversa da quella fallita(retro, p. 4.2) e non può, quindi, avere alcun interesse apprezzabile allapermanenza di detta impresa nel "raggruppamento"»), e confermato,«comunque», dalla “inconciliabilità” tra il permanere della legittimazioneanche processuale della mandataria e l’art. 31, l. fall. in tema di gestionedella procedura concorsuale. [OSCURATO:PERSONA]., sez. I, 30 gennaio 2003, n.1396, infatti, «[l]a permanenza dei poteri gestori e rappresentatividell'impresa mandataria anche nei confronti dell'impresa mandante fallita èNumero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026comunque chiaramente inconciliabile con le norme che disciplinanol'amministrazione del patrimonio fallimentare e prevedono che debbaessere inderogabilmente affidata al curatore (art. 31 l. fall.). Ma non menoincongrua ed irragionevole sarebbe la persistenza del mandato in caso difallimento dell'impresa mandataria, poiché ciò porterebbe a ritenere dettaimpresa legittimata a riscuotere i crediti maturati anche in nome e per contodelle imprese mandanti; le quali, conseguentemente, potrebbero ottenereil pagamento delle loro competenze solo insinuandosi al passivo e, quindi,in moneta fallimentare, pur essendo tenute a rispondere per l'intero, qualecoobbligate solidali, di eventuali debiti dell'impresa mandataria versodell'amministrazione appaltante».Tale apparato argomentativo, fondato sull’interpretazione delladisciplina in tema di associazione temporanea di imprese per appalti diopere pubbliche, è stato fatto proprio da Cass., sez. I, 30 luglio 2010, n.17926 (par. 7, pagine 4-5) per la soluzione di un caso concernente ilsopravvenuto fallimento dell’impresa mandante. Esso è stato recepito allalettera, per il tramite di Cass., sez. I, ord. 19 dicembre 2019, n. 34116,(nella quale si legge, al paragrafo 3.2.: «[...] Del resto, se si considera chel'impresa fallita non può più concorrere all'esecuzione dell'appalto, occorreanche concludere che viene meno il presupposto che giustifica la suapartecipazione all'associazione temporanea e al rapporto di mandato che lasottende, essendo l'uno e l'altro rapporto posti in essere proprio al fine diconsentire la partecipazione coordinata delle imprese riunite allarealizzazione dell'opera appaltata (così, sempre Cass., n. 17926/2010, cit.).Infine, premesso che la normativa dettata in materia d'appalto di operepubbliche, ivi compresa la l. n. 584/77, non ha introdotto alcuna deroga allal. fall., e dunque neppure all'art. 78 ante riforma, va rilevato che lapermanenza dei poteri gestori e rappresentativi dell'impresa mandatariaanche nei confronti dell'impresa mandante fallita sarebbe chiaramenteinconciliabile con le norme che disciplinano l'amministrazione del patrimonioNumero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026fallimentare e prevedono che essa debba essere inderogabilmente affidataal curatore (così, sempre Cass., n. 17926/2010, cit. supra)»), anche dallaCorte d’appello di Milano nella sentenza qui impugnata, come si ricavadall’espresso richiamo all’ordinaria disciplina del fallimento e dall’affermatachiara “inconciliabilità” tra la tesi propugnata dall’appellante Mambrini el’art. 31, l. fall.2.2.3. La Corte milanese ha poi aggiunto e infine concluso: «Né parteappellante ha in alcun modo allegato o dedotto di aver ricevuto dal curatorefallimentare uno specifico incarico per la gestione della posizione in oggetto.Deve, quindi, essere ribadita la carenza di legittimazione dell’odiernaappellante alla proposizione di domanda nell’interesse del Fallimento e,quindi, la conferma sul punto della decisione assunta dal primo giudice(seppur con una parzialmente diversa motivazione)».2.3. Nel caso di specie, il contratto di appalto stipulato il 12 luglio 2000era stato consensualmente risolto dalle parti con l’accordo, denominato«atto di risoluzione contrattuale e parziale transazione», sottoscritto il 6dicembre 2002 implicante il rilascio del cantiere entro il 9 dicembre 2002.Dunque, nel 2017, al tempo dell’instaurazione della causa davanti alTribunale di Milano e del fallimento di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., non si ponevaun problema relativo all’esecuzione del contratto di appalto ad opera dellamandataria (art. 25, d.lgs. 19 dicembre 1991, n. 406; art. 94 del d.P.R. 21dicembre 1999, n. 554 adottato ai sensi dell’art. 3, legge 11 febbraio 1994,n. 109, e successive modificazioni).Né la risoluzione consensuale del contratto poteva avere di per sé unadiretta incidenza sul mandato conferito alla capogruppo (Cass., sez. I, 10luglio 2023, n. 19492, par. X).2.4. Peraltro, il motivo in esame non può essere accolto.Esso è, per un verso, inammissibile, laddove non si confronta in modopuntuale con la ratio decidendi della sentenza impugnata, incentrata non(come nella decisione del Tribunale) sull’effetto dello scioglimento delNumero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026mandato conseguente al fallimento della mandante, effetto che, alcontrario, è stato espressamente escluso proprio alla luce del novellato art.78, l. fall., quanto piuttosto sull’affermata inconciliabilità tra la tesi espressada Mambrini, a detta della quale in capo alla mandataria permangono ipoteri gestori e rappresentativi della mandante fallita, e la disciplina in temadi amministrazione del patrimonio fallimentare, in forza della quale dettaamministrazione, e dunque la somma dei poteri invocati da Mambrini,rimane «inderogabilmente affidata al curatore» per le ragioni illustrate inmotivazione da Cass., sez. I, ord. 19 dicembre 2019, n. 34116 (v. il giàcitato par. 3.2.), che a sua volta richiama l'orientamento sopra descritto. Laricorrente, invece, non si è confrontata con il complesso apparatomotivazionale recepito, per relationem, dalla Corte d’appello di Milano edunque non ha sottoposto a specifica e argomentata censura la tesi in dirittosottesa alla decisione impugnata, essendosi limitata ad esprimereperplessità in ordine alla ritenuta necessità di uno specifico incaricoconferito dal curatore fallimentare («[...] tale ultima considerazione lasciafrancamente perplessi (se il mandato, ai sensi di legge, non è daconsiderarsi sciolto non occorre, infatti, alcuno specifico ulteriore incarico)[...]»); a ribadire l’applicabilità ratione temporis (invero già affermata dallaCorte d’appello) dell’art. 78., l. fall. come sostituito dall’art. 64, d.lgs. 9gennaio 2006, n. 5; a richiamare il testo dell’atto di mandato del 31 gennaio2000 destinato a rimanere efficace sino all’estinzione di ogni rapporto e diogni obbligazione, comprese tutte le successive eventuali riserve, derivantedal contratto de quo; in definitiva, a riproporre gli argomenti già esposti nelprimo motivo di appello e ad affermare in modo apodittico che «l’errore didiritto è palese», con ciò sottraendosi all’onere di specificità di cui all’art.366, comma 1, n. 4, c.p.c.Per altro verso, il motivo è comunque assorbito dal rigetto del secondomotivo di ricorso, di cui ora si dirà.Numero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/20263. Col secondo motivo si contesta l’interpretazione della scritturaprivata 19 dicembre 2012 e la sua qualificazione in termini di accordotransattivo, già data dal Tribunale e confermata dalla Corte d’appello.3.1. Secondo la ricorrente, l’accordo consacrato dalla scrittura 19dicembre 2012 si riferiva unicamente alla precisazione del credito dapresentare al giudice dell’esecuzione nel procedimento esecutivo promossonel 2007 da Mambrini davanti al Tribunale di Roma (r.g. 38016/2007) sullabase del lodo arbitrale 18 maggio 2007, sospeso e, dopo la declaratoria diincompetenza del giudice adito con ordinanza 10 dicembre 2012, riassuntonel 2013 davanti al Tribunale di Milano; quell’accordo non aveva natura ditransazione, in mancanza nel testo di riferimenti a una rinuncia tombale odi formule simili idonee a manifestare la volontà delle parti di non averereciprocamente più nulla da dare o avere in relazione al rapportocontrattuale intercorso, mentre dal testo risultava solo la «volontà delleparti di definire la vicenda inerente il titolo esecutivo di cui al Lodo interpartes 18 maggio 2007» (così nelle premesse all’accordo) e l’impegno delleparti «al fine di dare esecuzione al titolo esecutivo di cui al Lodo arbitralesuindicato, a presentare nel giudizio di esecuzione r.g. 38016/2007 (le cuispese di difesa liquidande rimarranno compensate tra le parti) riassuntoinnanzi al Tribunale di Milano, atto di precisazione congiunta del credito perun importo comprensivo di sorte ed accessori per euro 16.000.000,00 oltreiva come dovuta» (così al punto 3) dell’accordo); il risultatodell’interpretazione letterale trova conferma nell’univoco comportamentodelle parti tenuto dopo la sottoscrizione dell’accordo, come attestato dalverbale dell’udienza 6 marzo 2013 davanti al giudice dell’esecuzione,documento ignorato dalla Corte d’appello, dal quale risulta che il difensoredi [OSCURATO:PERSONA] dava espressamente atto che «la somma richiestain assegnazione di € 16.213.252,62 è così composta: € 213.252,62 iva (al10%) - € 5.199.264,08 per interessi - € in resto per capitale relativo allediverse riserve», e ciò a dimostrazione del fatto che l’accordo non avevaNumero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026valore di transazione generale ma solo di intesa per la precisazionecongiunta del credito davanti al giudice dell’esecuzione.Secondo la ricorrente, la Corte d’appello ha erroneamente attributoall’accordo la portata di una transazione tombale, idonea a coprire l’interoassetto delle questioni pendenti tra le parti, nonostante la lettera dellascrittura, la comune intenzione delle parti e il loro comportamentocomplessivo, anche posteriore alla formazione dell’accordo: dunque,conclude la ricorrente, la Corte milanese nell’interpretare l’accordo haviolato gli artt. 1362, commi 1 e 2 e 1364 c.c. nonché l’art. 2702 c.c. peraver assegnato valore probatorio a meri “fogli di calcolo”, privi disottoscrizione e «addirittura, indicanti importi ben superiori» rispetto aquello alla fine concordato, quando [OSCURATO:PERSONA] non avevaarticolato prova che potesse ricondurre quegli anonimi “pezzi di carta” a uncarteggio scambiato tra i legali rappresentanti delle parti e riconducibileaddirittura a una volontà transattiva globale.3.2. Sono opportune due osservazioni.3.2.1. Va ricordato, con rinvio al par. 9 del ricorso, quali fossero i creditiaffermati da Mambrini nell’introdurre, a un decennio dal lodo, un nuovogiudizio davanti al Tribunale di Milano:euro 435.468,50 (euro 134.725,64 più euro 300.742,86) per quattro«fatture non pagate», due di pari importo emesse il 4 dicembre 2002(numeri 138 e 489) per un totale di euro 134.725,64 nonché due di pariimporto emesse nel luglio e dicembre 2012 (numeri 75 e 164) che, a dettadi Mambrini, la committente non aveva pagato sul rilievo che le opere nonerano state ancora collaudate, per un totale di euro 300.742,86;«oneri da ritardato collaudo» per un ulteriore credito asseritamentematurato dal 21 marzo 2004 (data successiva al deposito della primamemoria arbitrale) alla data del 1° agosto 2013 nella misura di euro5.579.822,05 (euro 1.631,05 x 3.421 giorni): nelle conclusioni finali ilcredito era stato quantificato in euro 7.514.247,35 per «oneri da ritardatoNumero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026collaudo calcolati provvisoriamente fino dalla data del 31/10/2016» oltreeuro 1.631,05 per ogni giorno di ritardo nella emissione del certificato dicollaudo dal 1 novembre 2012 all’esecuzione dell’incombente (pag. 7 delricorso);«pagamento tassa registrazione del lodo» relativa a quota anticipata daMambrini per euro 190.992,22 benché, secondo la ricorrente, gravante sullacommittente in base al lodo;«rimborso onorari del collegio arbitrale» per euro 300.400,00 oltre IVA,anticipati da Mambrini.In subordine, Mambrini aveva chiesto il riconoscimento del 50% di talisomme in ragione della sua quota di partecipazione all’A.T.I.3.2.2. Nel giudizio di merito è stato accertato che tutte le pretesecreditorie azionate da Mambrini nel 2017 in relazione allo svolgimento delrapporto contrattuale, risolto consensualmente il 6 dicembre 2002,traevano origine da fatti anteriori all’accordo 19 dicembre 2012. Sul punto,si veda la motivazione addotta dalla Corte d’appello di Milano a sostegnodel rigetto dei motivi di appello dal terzo al sesto, qui richiamata ai fini delladecisione sul secondo motivo di ricorso per cassazione.Nel giudizio di merito è stato altresì accertato che:- le pretese di Mambrini riguardanti le voci «pagamento tassaregistrazione del lodo» e «rimborso onorari del collegio arbitrale» erano giàstate indicate nell’atto di precetto notificato a [OSCURATO:PERSONA] 2007 (così la sentenza impugnata, pagine 17-18: «Con il quartoe quinto motivo di appello, parte appellante si duole del pronunciato rigettodella domanda di condanna della controparte al pagamento dell’importo dicirca 190 mila euro (quale somma che la controparte aveva addebitatoall’ATI - trattenendola dai compensi a questa spettanti - a titolo di rimborsodel 50% delle spese di registrazione del lodo arbitrale e ciò malgrado il lodoavesse posto per intero le spese di procedimento a carico dell’odiernaappellata) nonché al pagamento di circa 300 mila euro (quale rimborso degliNumero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026onorari degli Arbitri, interamente corrisposti dall’appellante). La direttainerenza degli importi indicati alla vicenda arbitrale già conclusa, il loroinserimento nel conteggio già sopra richiamato (nonché, addirittura,nell’atto di precetto da cui ha tratto avvio la vicenda esecutiva), in unoall’effetto preclusivo della richiamata transazione escludono la fondatezzadell’indicato motivo»);- dette pretese erano state oggetto di trattativa tra le parti, comeemerso dal confronto tra i conteggi scambiati tra le parti, quello redatto daMetropolitana Milanese (doc. 6) e quello redatto da Mambrini (doc. 7);- pertanto, avendo l’accordo anche lo scopo di porre fine all’esecuzioneforzata promossa da Mambrini, preannunciata dal precetto comprensivo,secondo quanto accertato dalla Corte milanese, delle voci ora in esame, lepretese creditorie di Mambrini per la quota di imposta di registro relativa allodo e per il compenso al collegio dovevano ritenersi, in assenza di espressariserva, coperte dall’accordo stesso e dall’assegnazione del credito suimporto concordato tra le parti come da «precisazione congiunta».Più in generale, e con riferimento a tutti i crediti azionati nel 2017 daMambrini, compresi quelli riguardanti le quattro fatture azionate e illamentato ritardo nel collaudo, la Corte d’appello, condividendo e perciòconfermando la ricostruzione operata dal Tribunale, ha espressamenteaffermato la «inerenza di tutte le poste oggi rivendicate al rapporto litigiosoregolamentato con la transazione (per come valutato dal Tribunale e quiconfermato dalla Corte)» sino a concludere nel senso che il rigetto delsecondo motivo in tema di eccezione di transazione, cui consegue «il rigettodell’appello complessivamente considerato», precludeva l’esame dellafondatezza nel «merito di ciascuna delle ulteriori pretese creditorie», doveper ulteriori si intende, evidentemente, quelle fatte valere davanti alTribunale di Milano a un decennio dal lodo arbitrale e cinque anni dopo lasottoscrizione dell’accordo 19 dicembre 2012.Numero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026L’accertamento del contenuto di un contratto e l’individuazione della suanatura rientrano tra i compiti riservati al giudice del merito, il cuiaccertamento è sindacabile in sede di legittimità sia sotto il profilomotivazionale, ove sia dedotto l'omesso esame di fatti decisivi, sia sotto ilprofilo della corretta applicazione delle regole di ermeneutica, ove tali regolenon siano state correttamente osservate.Va peraltro sin d’ora rilevato che sotto il primo dei due profili oraevidenziati nessuna specifica censura è stata sollevata dalla ricorrente.L’accertamento dei fatti posti a base delle conclusioni tratte dalla Corted’appello testé richiamate è stato svolto dai giudici di merito, in primo e insecondo grado, e non può qui essere messo in discussione. Peraltro, comeappena rilevato, manca sul punto una specifica impugnazione ad opera dellaricorrente, la quale in ogni caso, nell’impugnare la sentenza di appello, nonha neppure allegato né tantomeno dimostrato che alla base della pronunciadella Corte milanese siano state poste, in ordine ai medesimi fatti, ragionidiverse da quelle illustrate dal Tribunale ma si è limitata, in alcuni passidell’illustrazione dei motivi dal secondo al quinto, a contrapporre la proprialettura dei fatti a quella offerta nella sentenza impugnata, così incorrendonella sanzione dell’inammissibilità ai sensi dell’art. 348-ter, comma 5,c.p.c., nel testo applicabile ratione temporis.3.3. Ciò premesso, il secondo motivo è infondato.3.3.1. L’interpretazione del contratto e la ricostruzione della volontàdelle parti è attività riservata al giudice di merito.Nel caso di specie la ricorrente non ha messo in luce la violazione deicriteri ermeneutici di cui agli artt. 1362 e 1364 c.c. ma ha, in sostanza,contrapposto la propria interpretazione a quella accolta dalla Corted’appello, secondo una linea già seguita dal giudice di primo grado (Cass.,sez. III, ord. 8 gennaio 2025, n. 353).3.3.2. Secondo la ricorrente, con la scrittura privata 19 dicembre 2012le parti si sono accordate solo «sulle modalità di conteggio degli accessori»Numero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026(pagine 4 e 11 del ricorso) relativi ai crediti per soddisfare i quali era statapromossa da Mambrini l’esecuzione forzata sulla base del titolo esecutivocostituito dal lodo arbitrale. Il dato testuale evidenziato a sostegno di taleinterpretazione viene individuato nel riferimento alla «volontà delle parti didefinire la vicenda inerente il titolo esecutivo di cui al lodo inter partes 18maggio 2007» (così nelle premesse dell’accordo) e all’impegno delle partidi presentare al giudice dell’esecuzione un atto di precisazione congiuntadel credito per un importo di euro 16.000.000,00 oltre IVA «al fine di dareesecuzione al titolo esecutivo di cui al Lodo arbitrale». Dunque, prosegue laricorrente, la scrittura 19 dicembre 2012 non documenta una transazionegenerale, poiché le parti ne avevano circoscritto l’oggetto alla meraprecisazione del credito portato dal lodo arbitrale, come dimostrato –secondo la ricorrente – dalla condotta tenuta dai difensori delle partiall’udienza 6 marzo 2013 davanti al giudice dell’esecuzione.3.3.3. La Corte d’appello non ha accolto la lettura proposta da [OSCURATO:PERSONA] è giunta a conclusioni diverse sulla base di un’analisi della scrittura nelsuo insieme e in tutte le sue parti l’una messa in relazione all’altra (Cass.,sez. I, 14 aprile 2006, n. 8876), attenta al testo come al contesto, e ciò hafatto valorizzando altresì la condotta delle parti anteriore alla conclusionedel contratto (Cass., sez. I, 25 gennaio 2000, n. 805, Cass., sez. II, 6 agosto1983, n. 5283), indubbiamente più significativa, nel caso di specie, diquella, meramente attuativa dell’accordo e dunque neutra, tenutaall’udienza davanti al giudice dell’esecuzione ed enfatizzata invece dallaricorrente.Così procedendo, la Corte milanese, come già aveva fatto il Tribunale,ha inteso le espressioni letterali contenute nella scrittura privata e iriferimenti alla volontà di definire «la vicenda inerente il titolo esecutivo dicui al Lodo inter partes 18 maggio 2007» quali elementi significatividell’intenzione di definire la controversia già sottoposta all’esame delcollegio arbitrale e, da ultimo, oggetto di ricorso per cassazione.Numero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026La ricerca della comune intenzione delle parti è stata svolta dalla Corteterritoriale con un’analisi ad ampio raggio (cfr. Cass., sez. II, ord. 4 aprile2024, n. 8940; Cass., sez. I, ord. 12 dicembre 2023, n. 34687; Cass., sez.VI-3, ord. 8 gennaio 2022, n. 32786; Cass., sez. I, ord. 2 luglio 2020, n.13595).Richiamate le circostanze illustrate in premesse (dalla definizione delprocedimento arbitrale, al rigetto dell’impugnazione del lodo sino al ricorsoper cassazione contro la sentenza n. 1798/2012 della Corte d’appello), laCorte territoriale infatti:- ha sintetizzato la tesi della ricorrente e la decisione di primo grado, dicui ha ripreso alcuni passaggi ritenuti meritevoli di conferma, fra i quali sisegnala quello concernente l’omessa previsione di specifiche limitazioni oriserve idonee a tenere alcune voci di credito al di fuori della portatadell’accordo qualificato come di natura transattiva («[...] occorre valutare,in via assolutamente preliminare (stante la valenza assorbente rispetto agliulteriori motivi di doglianza), la questione fatta oggetto del secondo motivodi appello e cioè quella dell’incidenza dell’accordo transattivo del 19.12.12sulla vicenda qui ancora in esame. Sul punto, va rilevato come parteappellante non ravvisi, nel suddetto accordo, alcuna rinuncia tombale néalcuna formula che sancisca la volontà delle parti di non averereciprocamente più nulla a pretendere, a qualsiasi titolo e in relazione alrapporto contrattuale intercorso, ritenendo che il richiamato accordoriguardasse esclusivamente le “poste” specificatamente individuate e, inparticolare, gli ingenti importi ed accessori medio tempore maturati inrelazione al pronunciato lodo arbitrale. Diversa, come sopra riferito, èinvece la lettura offerta dalla sentenza del Tribunale (in ciò concorde ancheparte appellata) quanto al fatto che la transazione “quale strumentonegoziale di prevenzione di una lite, è destinata, analogamente allasentenza, a coprire il dedotto e il deducibile (cfr. Cass. n. 23482/2017, Cass.n. 1183/85 ed altre conformi). La specifica disciplina della transazioneNumero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026espressamente infatti estende le reciproche concessioni che le parti si fannoanche alle liti non solo presenti ma anche future, purché ragionevolmenteprevedibili (cfr. tra le altre, Trib. Milano, Imprese, n. 3482/2017). Con laconseguenza che l’efficacia dell’accordo transattivo qui raggiunto varitenuto esteso, in mancanza di specifiche limitazioni, a tutti i diritti edobblighi scaturenti dal rapporto litigioso ed obiettivamente determinabili,anche se futuri, al momento dell’accordo, comprendendo quindi tutte lepossibili voci di credito. E ciò salvo che risulti il contrario attraverso unamanifestazione esplicita in tal senso: si deve trattare in questo caso di unariserva esplicita di rinviare ad altro giudizio il soddisfacimento delle residuevoci di credito, in modo che sia inequivocabile che la transazione non copraquelle poste” (testuale sentenza appellata pagg. 8-9). Ritiene, al riguardo,la Corte che il proposto appello non offra adeguate argomentazioni persovvertire il dictum del Tribunale che, sul punto, deve essere confermato»);- ha riportato il contenuto degli accordi, volti a definire una pluralità digiudizi e controversie (punti 1 e 2: [OSCURATO:PERSONA] rinuncia al ricorsoper cassazione, pendente con n. 21311/2012, avverso la sentenza n.1798/2012 della Corte d’appello di Milano nonché al procedimento ex art.373 c.p.c. pendente davanti alla Corte d’appello di Milano, Mambrini accettala rinuncia, le spese di entrambi i giudizi vengono compensate; punto 2-bis: Mambrini rinuncia a ripetere da [OSCURATO:PERSONA] le spese di literelative all’opposizione all’esecuzione definite con sentenza 9 luglio 2009 n.15407 e a quelle di cui alla sentenza n. 1798/2012 della Corte d’appello diMilano con ripartizione al 50% delle spese di registrazione di tale ultimasentenza; punto 3: «Le parti si impegnano ed obbligano, al fine di dareesecuzione al titolo esecutivo di cui al Lodo arbitrale suindicato, apresentare nel giudizio di esecuzione r.g. 38016/2007 (le cui spese di difesaliquidande rimarranno compensate tra le parti) riassunto innanzi alTribunale di Milano, atto di precisazione congiunta del credito per unimporto comprensivo di sorte ed accessori per euro 16.000.000,00 oltre ivaNumero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026come dovuta [...]»; punto 4: [OSCURATO:PERSONA] si impegna a cooperareper la più celere assegnazione a Mambrini del credito concordato);- ne ha dato, con sintetica ma adeguata motivazione, una letturaincompatibile con l’interpretazione riduttiva propugnata da Mambrini;- ha, in particolare, evidenziato che la vicenda già sottoposta allacognizione del collegio arbitrale era tutt’altro che definita in modoirrevocabile, essendo pendente il ricorso per cassazione (ha affermato laCorte d’appello: «Orbene, tali accordi non possono essere letti – comepropugnato da parte appellante – quale mera precisazione del creditoderivante dal lodo arbitrale, e su cui l’odierna parte appellante avevaintrapreso anche un’azione esecutiva, dal momento che l’accordo inquestione è stato assunto allorché la correttezza del pronunciato lodo eraancora sub iudice, risultando pendente il procedimento per Cassazione, nelcui ambito erano state formulate contrapposte domande e difese (essendostati presentati sia il ricorso sia il controricorso avverso la precedentesentenza di questa Corte, confermativa della validità del richiamato lodoarbitrale). Con il perfezionamento della transazione – e proprio in ragionedi detto strumento – le parti hanno deciso di rinunciare alle domande,pretese e difese collegate ai procedimenti pendenti, così rendendoirretrattabile l’accertamento compiuto dagli arbitri e la definizione dellavicenda contrattuale tra di loro intercorsa nei termini esposti dagli arbitri aciò incaricati, così come confermata dalla precedente decisione di questaCorte d’Appello»);- ha spiegato che a fronte di una situazione ancora incerta era interessedi entrambe le parti quello di farsi reciproche concessioni per definire la litependente («Sussiste, quindi, nella fattispecie il presupposto delle reciprocherinunce finalizzate alla definizione del contenzioso instaurato inter partes eche ha tratto avvio ormai un ventennio orsono»);- ha chiarito che l’accordo non poteva essere inteso come un meroconteggio di voci di credito accertate irrevocabilmente, quasi che siNumero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026trattasse di risolvere un mero problema di calcolo, visto che essocomprendeva anche la rinuncia da parte di [OSCURATO:PERSONA] al ricorsoper cassazione, priva di senso al di fuori di un accordo transattivo;- ha messo in luce, alla pari del primo giudice, il fatto che i creditiazionati nel 2017 da Mambrini erano già tutti sorti e oggetto di controversiaal tempo dell’accordo 19 dicembre 2012 («La valenza di detto accordo aporsi non già quale mero strumento di precisazione del credito in sedeesecutiva (come sostenuto dall’odierna parte appellante) bensì qualetransazione, idonea a coprire l’intero spettro delle questioni ancora sospesetra le parti – e, quindi, il dedotto ed il deducibile – è stata correttamenteindividuata dal primo giudice sia con il richiamo ai principi di dirittoapplicabili all’istituto della transazione (qui condivisi dalla Corte) sia facendoriferimento (per ciascuna delle poste in questa sede azionate especificatamente oggetto del terzo motivo dell’odierno appello) alla loropregressa (rispetto al sopravvenire della transazione) connotazione litigiosatra le parti»);- ha approfondito l’indagine, con accertamenti in fatto non sindacabili inquesta sede, sulle articolate trattative condotte dalle parti al fine di giungeread un accordo, trattative che non avevano avuto a oggetto la meraapplicazione di criteri di calcolo in ordine a poste creditorie già cristallizzatema anzi riflettevano lo svolgimento di una discussione in funzione di unatransazione («In aggiunta, rileva la Corte come – dovendosi dare rilievo, aifini interpretativi, anche al comportamento complessivamente tenuto dalleparti in occasione delle trattative che hanno condotto alla stipuladell’accordo transattivo – risulti documentalmente riscontrato (conf. doc. 6e 7 appellata) che le parti, nel procedere allo scambio dei rispettivi conteggi,inerenti le somme oggetto di contesa, abbiano provveduto alle contrapposte(e diverse) quantificazioni, comprensive di interessi, nella complessivasomma di circa 18,5 milioni di euro (secondo parte appellata) e di circa 22milioni di euro (secondo parte appellante). Detti conteggi erano statiNumero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026formulati dalla parte appellante con espresso riferimento anche alle sommeoggetto della presente iniziativa giudiziale (conf. doc. 7 citato) e devono,pertanto, ritenersi presupposti, considerati e ricompresi nella successiva eminore quantificazione (per finalità transattive) di euro 16 milioni, oltre IVA(con conseguente preclusione – stante il sopravvenire dell’effetto estintivodi cui alla citata transazione – alla loro qui reiterata domandacontenziosa)»);- ha ribadito, come già aveva fatto il primo giudice, che tutti i creditiazionati da Mambrini inerivano al rapporto litigioso definito con l’accordo19 dicembre 2012 («Alle superiori considerazioni consegue, pertanto, ilrigetto dell’illustrato motivo di appello nonché il rigetto dell’appellocomplessivamente considerato, posto che la valutazione di inerenza di tuttele poste oggi rivendicate al rapporto litigioso regolamentato con latransazione (per come valutato dal Tribunale e qui confermato dalla Corte)preclude la valutazione del merito di ciascuna delle ulteriori pretesecreditorie»).Infondata è l’affermazione della ricorrente secondo cui la Corte d’appelloè incorsa in errore nel valutare quali prove documentali i conteggi, redattiin fase di trattative e scambiati dall’una e dall’altra parte, mentre non puòqui essere sindacato l’apprezzamento in fatto svolto dal giudice del meritoin ordine a tali documenti.Ulteriori tracce della complessa e ampia ricerca in ordine alla volontàdelle parti e all’accertamento dei fatti rilevanti per la decisione si rinvengononella motivazione concernente il rigetto dei successivi motivi di appello,esaminati benché ritenuti assorbiti, laddove la Corte territoriale (terzomotivo di appello) riporta la domanda risarcitoria da ritardato collaudo traquelle già valutate dal collegio arbitrale, considerandola comunqueinfondata per carente allegazione e prova di un concreto pregiudizio, oancora (quarto e quinto motivo) ribadisce la «diretta inerenza alla vicendaarbitrale già conclusa» delle pretese relative a imposta di registro eNumero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026compenso agli arbitri, ritenendole inserite nel conteggio concordato, o infine(sesto motivo di appello) giunge ad analoghe conclusioni in ordine ai creditidi cui alle quattro fatture azionate, il tutto sulla base di accertamenti in fattoqui incensurabili («Anche in questo caso, al contrario, deve rilevarsi comel’avvenuta contabilizzazione delle indicate poste all’interno dei SAL 12 e 14,oggetto di esame degli arbitri e della loro statuizione condannatoria,unitamente all’effetto preclusivo della transazione di cui sopra ampiamentetrattato, precludono la positiva valutazione della doglianza in commento»).3.3.4. Non si ravvisano pertanto le denunciate violazioni delle normesull’interpretazione dei contratti.4. I motivi terzo, quarto e quinto, corrispondenti ai motivi d’appello(dal terzo al sesto) trattati dalla Corte milanese con motivazione adabundantiam, sono assorbiti dal rigetto del secondo motivo di ricorso, avutoriguardo all’effetto preclusivo derivante dalla transazione.5. Il sesto motivo non è in realtà un vero motivo di ricorso (Cass., sez.I, ord. 22 ottobre 2025, n. 28123, con altre, parla di «motivo meramenteottativo o ipotetico»), poiché non censura direttamente la statuizionerelativa alle spese ma si limita ad auspicare una loro diversaregolamentazione per l’ipotesi di accoglimento del ricorso, e in quanto taleè inammissibile.6. In conclusione, il ricorso va respinto.7. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.8. Sussistono i presupposti processuali per il c.d. raddoppio delcontributo unificato, se dovuto. P.Q.MRespinge il ricorso.Condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, dellespese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 10.000,00 per compensi,oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in euro200,00 e agli accessori di legge.Numero registro generale 9156/2021Numero sezionale 973/2026Numero di raccolta generale 24941/2026Data pubblicazione 02/09/2026Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002, inserito dall’art.1, comma 17, l. n. 228/2012, dà atto della sussistenza dei presuppostiprocessuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulterioreimporto a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, anorma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 26 febbraio 2026.Il PresidenteGuido Mercolino