Cassazione n. 15168/2026

avvocato [OSCURATO:PERSONA] e dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:SOCIETA] in persona del legale rappresentante protempore, rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:SOCIETA] in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] la sentenza della Corte d'Appello di Milano n. 1013/2022depositata il 28/03/2022, notificata il 30/03/2022.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/05/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA]Aquino.Numero registro generale 13980/2022Numero sezionale 2152/2026Numero di raccolta generale 15168/2026Data pubblicazione 20/05/20261. [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] ed [OSCURATO:PERSONA] hannoconvenuto davanti al Tribunale di Milano, [OSCURATO:PERSONA],la società [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]., chiedendol’adempimento della scrittura privata in data 15 ottobre 2004 e,condannandosi i convenuti al pagamento degli importi risultanti dallaclausola n. 3 della scrittura. Hanno dedotto di avere ceduto a [OSCURATO:PERSONA],con tale scrittura, il 72,005% delle azioni della partecipata [OSCURATO:PERSONA] peril corrispettivo di € 2.100.000,00 (cessione poi perfezionatasi in data 28febbraio 2005), riservando con tale scrittura ai venditori un incremento diprezzo per sopravvenienze attive derivanti dal buon esito di contenziosipendenti, per i quali era stato appostato un fondo rischi. Hanno, poi,chiesto un risarcimento danni per condotte ostruzionistiche dei convenuti.La convenuta [OSCURATO:PERSONA] ha dedotto che tale scrittura fosse un contrattopreliminare, non eseguito e superato da accordi successivi e ha propostodomanda riconvenzionale.2. Il Tribunale di Milano ha rigettato le domande di entrambe le parti.Per quanto qui rileva, il Tribunale ha qualificato la scrittura privata comecontratto preliminare di cessione di pacchetto azionario per persona danominare, a effetti obbligatori, le cui pattuizioni erano state superate dallasuccessiva cessione delle partecipazioni, avvenuta con girata dei titoli, inparte a terzi e a condizioni diverse.3. La Corte di Appello di Milano, con la sentenza qui impugnata, harigettato l’appello dei cedenti, confermando sia la qualificazione dellascrittura del 15 ottobre 2004 come contratto preliminare, privo di effettitraslativi, non eseguito dalle parti, sia l’accertamento del trasferimentodelle azioni con girata dei titoli, a condizioni diverse da quelle indicatenell’invocata scrittura privata, nonché a soggetti in parte diversi; la Cortedi merito è giunta a questa conclusione interpretando le clausolecontrattuali della scrittura ed escludendo rilevanza ad altri documenti,quali una fideiussione bancaria (doc. 29) e la corrispondenza successiva.n. 13980/2022 R.G.Numero registro generale 13980/2022Numero sezionale 2152/2026Numero di raccolta generale 15168/2026Data pubblicazione 20/05/2026Inoltre, è stata rilevata nella scrittura l’assenza di valida electio amici daparte del cessionario, escludendosi che la cessione a terzi fossericonducibile al contratto preliminare.4. Si è, poi, ritenuto il prezzo versato diverso nel quantum rispetto alcontratto preliminare, non includendo nel prezzo il versamento dellacaparra di € 300.000,00 in quanto mai corrisposta; sul punto, è statoritenuto che il versamento della caparra non fosse stato allegato in primogrado dagli attori neanche «in forma implicita», per cui tale fatto nonpoteva ritenersi non contestato davanti al primo giudice. Dal venir menodegli effetti della invocata scrittura, la sentenza impugnata ha dedottol’infondatezza della domanda risarcitoria fondata sulla medesima scrittura.5. Propongono ricorso per cassazione gli appellanti, affidato a settemotivi, cui resistono con controricorso le due società. Ricorrente econtroricorrenti hanno depositato memoria illustrativa.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primocomma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt.1362 e 1363 cod. civ., nella parte in cui la sentenza impugnata haqualificato la scrittura privata del 15 ottobre 2004 come contrattopreliminare, superato dalla definitiva cessione delle quote. Si osserva chela sentenza impugnata non avrebbe valutato il comportamentocomplessivo delle parti, trascurando alcuni documenti (fideiussione del 24febbraio 2005 sub doc 29, corrispondenza anche successiva altrasferimento delle azioni, deduzioni delle parti nell’ambito di unprecedente giudizio, documentazione che menzionerebbe la scrittura inoggetto), tali da ricondurre la cessione delle quote alla scrittura in esame.Si osserva, inoltre, che la sentenza avrebbe dato rilievo a tre clausolecontrattuali singolarmente intese, in violazione dell’art. 1363 cod. civ.,anziché interpretandole le une per mezzo delle altre, alla luce delcontenuto complessivo delle parti.n. 13980/2022 R.G.Numero registro generale 13980/2022Numero sezionale 2152/2026Numero di raccolta generale 15168/2026Data pubblicazione 20/05/20262. Il primo motivo è inammissibile. L’attività di interpretazione delcontratto è operazione ermeneutica rimessa al giudice del merito, conindagine di fatto incensurabile in sede di legittimità, salvo che il ricorrente,oltre a indicare le norme asseritamente violate, indichi in quali termini ilgiudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati(Cass., n. 33929/2024; Cass., n. 9461/2021). La censura si risolve nellacontrapposizione dell'interpretazione del ricorrente (che chiede divalorizzare ulteriore documentazione e censura l’interpretazione data alleclausole contrattuali dalla Corte di merito) con quella accolta nellasentenza impugnata, che ha dato diverso peso alle clausole contrattuali eha escluso rilevanza alla documentazione invocata dai ricorrenti.3. Con il secondo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primocomma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione dell’art. 2697,secondo comma, cod. civ., nonché dell’art. 112 cod. proc. civ., nella partein cui la sentenza impugnata ha ritenuto che il trasferimento delle azioniConsumer sarebbe avvenuto per fatti concludenti e non in base allaoriginaria scrittura privata dell’ottobre 2004, laddove la cessionariaIntermed avrebbe sostenuto che la cessione sarebbe avvenuta in base aun successivo contratto scritto. L’appello sarebbe, pertanto, stato respintoin base a deduzioni nuove.4. Va rigettata l’eccezione di giudicato interno del controricorrente,essendo stata censurata in appello la non riconducibilità della conclusionedel contratto di cessione alla scrittura del 15 ottobre 2004. Il motivo èinfondato; il giudice di appello ha accertato la non riconducibilità dellacessione delle azioni, avvenuta mediante girata dei titoli, alle pattuizionidella scrittura privata dell’ottobre 2004, qualificando la cessione per giratadei titoli come stipula «per fatti concludenti». Di converso, le deduzioni diIntermed con cui si chiedeva prodursi il contratto definitivo, erano coerenticon la prospettazione che la scrittura privata dell’ottobre 2004 fosse unmero contratto preliminare.n. 13980/2022 R.G.Numero registro generale 13980/2022Numero sezionale 2152/2026Numero di raccolta generale 15168/2026Data pubblicazione 20/05/20265. Con il terzo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primocomma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione dell’art. 1405cod. civ., «in relazione alle conseguenze della affermata mancata validaelectio amici da parte di [OSCURATO:PERSONA]». I ricorrenti deducono che l’assenza divalida electio amici comporterebbe che il contratto originario produca, inogni caso, effetto tra le parti originarie.6. Il motivo è inammissibile in quanto non coglie la ratio decidendidella sentenza impugnata, che ha escluso la riconducibilità della cessionedelle azioni avvenuta mediante girata dei titoli alla cessione del pacchettooriginario, non essendo riferibili a [OSCURATO:PERSONA] i terzi cessionari delle azioni inassenza dell’electio amici. L’inammissibilità si apprezza anche, come coglieil controricorrente, quanto alla novità della argomentazione dell’efficaciadel contratto in relazione allo stipulante, che avrebbe dovuto dareesecuzione al contratto indipendentemente dall’avvenuta cessione a terzi.7. Con il quarto motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primocomma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt.2697 cod. civ., 163 e 345, secondo comma, cod. proc. civ., nonché degliartt. 112 e 115 cod. proc. civ., «in relazione a quanto statuito in sentenzariguardo agli oneri di allegazione, prova, eccezione e contestazione, conriferimento alla circostanza del pagamento della caparra confirmatoria diEuro 300.000 da parte di [OSCURATO:PERSONA] a favore del [OSCURATO:PERSONA]». Sideduce che la difformità del prezzo delle azioni (€ 1.800.000,00), rispettoa quanto indicato nella scrittura privata (€ 2.100.000,00), discenderebbedal versamento iniziale della caparra, che sarebbe circostanza pacifica inprimo grado, per cui la sentenza impugnata avrebbe violato l’art. 115 cod.proc. civ. e il principio di non contestazione. Si censura, inoltre, lasentenza impugnata per avere violato l’art. 345 cod. proc. civ., in quantola contestazione del versamento della caparra formulata per la prima voltain appello violerebbe il principio di corrispondenza tra chiesto epronunciato.n. 13980/2022 R.G.Numero registro generale 13980/2022Numero sezionale 2152/2026Numero di raccolta generale 15168/2026Data pubblicazione 20/05/20268. Il motivo è inammissibile nella parte in cui censura la violazione delprincipio di non contestazione. Si censura, difatti, l'interpretazione delladomanda giudiziale a opera del giudice del merito, il quale non è tenuto auniformarsi al tenore letterale degli atti in cui esse sono contenute, madeve avere riguardo al contenuto sostanziale della pretesa fatta valere(Cass., n. 9909/2025). Tale attività interpretativa non è sindacabile insede di legittimità né con la deduzione, ex art. 360, primo comma, n. 4,cod. proc. civ., della violazione dell'art. 112 cod. proc. civ., né comeviolazione di legge, ma solo come vizio di motivazione e nei limiti dell’art.360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. (Cass., n. 13439/2025; Cass., n.34762/2024; Cass., n. 30770/2023; Cass., n. 29609/2018). Motivazione,nel caso di specie, assolta dal giudice del merito, che ha ritenuto mancatal’allegazione in primo grado dell’avvenuto pagamento di una caparra,ancorché «in forma implicita». La circostanza in fatto del pagamento dellacaparra non poteva, quindi, ritenersi circostanza non contestata.9. Il motivo è infondato, invece, quanto alla censura di violazione dicorrispondenza tra chiesto e pronunciato in relazione all’allegazione delpagamento della caparra, trattandosi di deduzione difensiva articolatadagli appellati a fronte della deduzione in appello degli appellantidell’avvenuto pagamento della caparra, laddove la violazione dell’art. 345cod. proc. civ. riguarda le eccezioni in senso stretto e non le deduzionidifensive (Cass., n. 15653/2024; Cass., n. 34053/2023).10. Con il quinto motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primocomma, n. 5, cod. proc. civ., omesso esame di fatto decisivo, costituitodalla emissione di fideiussione bancaria in favore di [OSCURATO:PERSONA] (emessa daBanca di Legnano in data 24 febbraio 2005), in conformità alle previsionidella originaria scrittura privata. La fideiussione costituirebbe circostanzadecisiva per stabilire la natura vincolante della scrittura dell’ottobre 2004.11. Con il sesto motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primocomma, n. 5, cod. proc. civ., omesso esame circa un fatto decisivo per iln. 13980/2022 R.G.Numero registro generale 13980/2022Numero sezionale 2152/2026Numero di raccolta generale 15168/2026Data pubblicazione 20/05/2026giudizio, costituito dalle condotte di [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], «tali dafondare una loro responsabilità risarcitoria, e comunque omessamotivazione della sentenza riguardo al rigetto del terzo motivo diappello», avuto riguardo alle condotte ostruzionistiche e contrarie a buonafede dei controricorrenti.12. Il quinto e il sesto motivo sono inammissibili per contrasto conl’art. 348-ter cod. proc. civ., non avendo parte ricorrente indicato se e inche termini le motivazioni della sentenza di primo grado e di secondogrado fossero difformi (Cass., n. 26774/2016).13. Con il settimo motivo si deduce, in via gradata in relazione all’art.360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazionedell’art. 5 del D.M. n. 55/2014 e dei parametri di liquidazione deicompensi, nonché degli artt. 10 e 14 cod. proc. civ., in relazione allaliquidazione delle spese di lite in favore della società [OSCURATO:PERSONA] sul valoredichiarato di € 12.884,08, a fronte di una liquidazione di € 8.815,00, cheai valori minimi sarebbe stata di € 1.889,00.14. Il motivo è inammissibile. Come risulta dalle conclusioni delleparti nella sentenza impugnata, gli appellanti hanno chiesto la condanna diConsumer in via solidale, «ovvero ciascuna secondo la rispettiva quota diresponsabilità, a risarcire ai [OSCURATO:PERSONA], pro quota […] il dannoconseguente alla condotta contraria a buona fede delle citate [OSCURATO:PERSONA] eConsumer [OSCURATO:PERSONA], da liquidarsi in importo non inferiore ad Euro12.884,08, ovvero secondo i criteri indicati – in via tra loro alternativa – alparagrafo C.3 dell’atto di citazione avanti al Tribunale, ovvero comunquein via equitativa». Ai fini della determinazione dello scaglione degli onoraridi avvocato per la liquidazione delle spese di lite a carico della partesoccombente, il valore della causa va determinato in base al disputatum eva considerato indeterminabile quando, pur essendo stata richiesta lacondanna di controparte al pagamento di una somma specifica, vi siaggiunga l'espressione “o di quella maggiore o minore che si riterrà din. 13980/2022 R.G.Numero registro generale 13980/2022Numero sezionale 2152/2026Numero di raccolta generale 15168/2026Data pubblicazione 20/05/2026giustizia" o espressioni equivalenti, costituendo l’indicazione specifica soloun valore orientativo (Cass., n. 10984/2021). Nella specie, il giudice diappello ha ritenuto orientativa la richiesta degli appellanti sulle spese, siaper avere indicato una responsabilità solidale, sia stante la richiesta diliquidazione in via equitativa, interpretando gli atti processuali ai fini dellespese processuali con valutazione immune di censure.15. Il ricorso va, pertanto, rigettato, con spese regolate dallasoccombenza e liquidate come da dispositivo, oltre al raddoppio delcontributo unificato. P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso; condanna i ricorrenti al pagamento delle speseprocessuali in favore dei controricorrenti, che liquida per ciascuno incomplessivi € 13.000,00 per compensi, oltre € 200,00 per esborsi, 15%per rimborso forfetario e accessori di legge; ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater d.P.R. n. 115/2002, inserito dall’art. 1, comma 17 l. n. 228/2012,dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte deiricorrenti dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quellodovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13,se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 13/05/2026.Il PresidenteMauro [OSCURATO:PERSONA]. 13980/2022 R.G.