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CassazionedecretoSezione 2Decisione del 23 novembre 2022

Cassazione n. 37189/2022

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knd 3-V3g ORDINANZA sul ricorso 12750-2018 proposto da: [OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difeso dall'Avvocato [OSCURATO:PERSONA] per procura in calce al ricorso; - ricorrente - contro [OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difeso dall'Avvocato [OSCURATO:PERSONA] per procura in calce al controricorso; - controricorrente - nonché [OSCURATO:PERSONA]; - intimata - avverso la SENTENZA n. 1488/2017 della CORTE D'[OSCURATO:PERSONA], depositata il [OSCURATO:DATA_NASCITA]; udita la relazione della causa svolta nell'adunanza non partecipata del 23/11/2022 dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]; [OSCURATO:PERSONA]

1.1. La corte d'appello, con la pronuncia in epigrafe, respingendo l'appello proposto da [OSCURATO:PERSONA] con atto di citazione notificato il 3/12/2012, ha confermato la sentenza del tribunale che il 19/10/2011 aveva rigettato l'opposizione dello z?- stesso avverso il decreto che, in data 7/10/2003, gli aveva ingiunto il pagamento della somma di C. 608.685,35, oltre interessi e spese, quale saldo del corrispettivo dovuto per la cessione di quota della [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. operata in suo favore da [OSCURATO:PERSONA], suo fratello, per la nuda proprietà, e da [OSCURATO:PERSONA], per l'usufrutto, madre di entrambi.

1.2. La corte, in particolare, ha, innanzitutto, esaminato il motivo con il quale l'appellante aveva dedotto la nullità del contratto contenuto nella scrittura privata non autenticata per difetto di causa sul rilievo che lo stesso, stipulato a seguito di ulteriori trattative tra le parti, prevederebbe, senza alcuna ragione giustificatrice, una cospicua attribuzione patrimoniale in favore del cedente [OSCURATO:PERSONA], per la somma di £. 2.250.000.000, ulteriore rispetto al prezzo della cessione della sua quota sociale della [OSCURATO:SOCIETA]. in precedenza pattuito, per la somma di £. 1.500.000.000 (di cui £. 948.750.000 per la nuda proprietà e £. 551.250.000 per l'usufrutto), nella scrittura privata autenticata in data 6/12/2001: secondo l'appellante, ha osservato la corte, "nella seconda scrittura privata (non autenticata), le parti non avrebbero dichiarato che il prezzo indicato nella precedente scrittura fosse differente da quello realmente concordato, essendosi limitate soltanto a manifestare la volontà di procedere ad una nuova rivalutazione dell'entità del corrispettivo di un negozio già perfetto"e, quindi, che "la volontà comune dei contraenti sarebbe stata identificabile nella pattuizione di un nuovo prezzo, sulla base di una nuova valutazione e con un nuovo contratto, quest'ultimo privo di valenza meramente ricognitiva e (in realtà) modificativo del precedente contratto, pur in difetto di causa ... idonea a Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 giustificare la convenuta 'rivalutazione' del corrispettivo, pur in difetto di qualsiasi variazione della controprestazione".

1.3. La corte, sul punto, ha ritenuto che l'eccezione dell'appellante era smentita dalla natura di "controdichiarazione" certamente attribuibile alla seconda scrittura privata, e cioè "quella non autenticata", rilevando, in particolare, alla luce delle prove raccolte in giudizio, che: - "le due scritture private, contrariamente alla tesi sostenuta dall'appellante, sono il frutto di un'unica trattativa che ha condotto alla determinazione del prezzo di cessione della quota societaria nella misura di Lire 3.750.000.000, imputata alla nuda proprietà nella misura di Lire 3.198.750.000"; - la "collocazione temporale della scrittura non autenticata", e cioè la stipulazione della stessa contestualmente a quella autenticata in data 6/12/2001, "si desume ... non sol(o) dalle cifre apposte sul documento sottoscritto dai contraenti (6/12/2001), ma anche dalla prova testimoniale" (che è ammissibile non operando, nel caso di specie, i limiti previsti dall'art. 2704 c.c., che valgono solo per la prova della data certa nei confronti dei terzi e non anche quando si controverta tra gli stessi contraenti): i testimoni, infatti, hanno confermato "la contestualità delle due scritture private"; - la scrittura privata autenticata e l'accordo sul prezzo in essa contenuto non possono essere, pertanto, considerati autonomamente rispetto all'accordo quale emerge dalla contestuale scrittura privata autenticata, "del quale il primo costituisce controdichiarazione", come si evince anche dalla termologia usata dai contraenti, che se per un verso parlano di "rivalutazione" del prezzo, per altro verso qualificano l'atto privo di sottoscrizioni autenticate come "controscrittura"; - non v'è spazio, quindi, "essendo ... unitari la trattativa e l'accordo conclusivo", per la dedotta carenza di causa con riguardo alla scrittura non autenticata, trattandosi, Ric. 2018 n. 12750 - 5ez. 2 - CC del 23 novembre 2022 L;piuttosto, di un "unico" "contatto di vendita della quota societaria", pur se ripartito di comune accordo delle parti in due documenti, come, del resto, confermato dalla partecipazione alla scrittura privata non autenticata di [OSCURATO:PERSONA] la quale, pur non essendo beneficiaria della concordata "rivalutazione" del prezzo, era comunque "parte contraente del complessivo atto negoziale" di cessione della quota sociale e che, con "il suo consenso ... , espresso con la sottoscrizione della controdichiarazione", aveva inteso evidentemente "confermare definitivamente il prezzo dell'operazione negoziale, con specifico riferimento anche al corrispettivo di sua competenza", nel senso che lo stesso era "rimasto immutato nella misura resa palese nella scrittura privata autenticata e registrata".

1.4. La corte, poi, ha esaminato il motivo con il quale l'appellante aveva dedotto la nullità del contratto sul rilievo che il secondo atto negoziale, nella parte in cui viene rivalutato il prezzo della cessione con esclusivo riguardo alla nuda proprietà, integrerebbe una donazione, priva della forma richiesta dall'art.1350 c.c., da parte della Russo in favore del figlio [OSCURATO:PERSONA] relativamente alla rivalutazione del corrispettivo imputabile all'usufrutto.

1.5. La corte, sul punto, ha ritenuto che non era ravvisabile la causa donandi che l'appellante aveva invocato, rilevando che il prezzo di cessione, concordato in misura complessiva e definitiva alla luce delle due scritture private (autenticata e non), risulta inequivocabilmente distribuito tra il nudo proprietario, per £. 3.198.750.000, e l'usufruttuaria, per £. 551.250.000, come, del resto, confermato dalle deposizioni rese dai testimoni che hanno partecipato alle trattative e all'elaborazione dell'accordo complessivo.

Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022

1.6. La corte, quindi, esclusa l'invocata nullità del contratto per difetto di causa e per difetto di forma, ha esaminato il motivo con il quale l'appellante aveva invocato il vizio della volontà costituito dalla violenza morale alla quale, in ragione delle minacce consistite nel denunciare asserite irregolarità contabili della società, [OSCURATO:PERSONA] avrebbe sottoposto il fratello [OSCURATO:PERSONA] per ottener l'indebito beneficio costituito dall'ingiustificata rivalutazione del prezzo di cessione e dall'evasione fiscale realizzata attraverso la sottoscrizione della seconda scrittura privata non registrata: e l'ha ritenuto infondato.

1.7. La corte, al riguardo, ha rilevato: - innanzitutto, che non era stata offerta una prova adeguata delle minacce integranti "la violenza morale idonea ad alterare il procedimento di formazione del consenso in capo al cessionario" poiché nessuno dei testimoni ha riferito di aver assistito direttamente alle minacce lamentate dall'appellante, a nulla rilevando la testimonianza di un dipendente della società che ha riferito di un colloqui con [OSCURATO:PERSONA] nel quale lo stesso avrebbe detto di essere in possesso di "documenti compromettenti della Gercap"ma non anche dell'uso che questi avrebbe inteso fare di tali documenti, non emergendo, peraltro, alcuna minaccia diretta tra i due contraenti; - in secondo luogo, che non erano stati acquisiti agli atti elementi sulla base dei quali valutare in maniera attendibile il reale valore di mercato della quota ceduta con la conseguente impossibilità di valutare come indebite le pressioni di [OSCURATO:PERSONA] per ottenere il corrispettivo desiderato.

1.8. Né, ha proseguito la corte, sussiste il denunciato errore di calcolo nel conteggio del corrispettivo dovuto, nel senso che il saldo ingiunto in via monitoria avrebbe dovuto essere Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 inferiore di C. 10.000,00 per l'asserito pagamento di una rata di C. 50.000,00 anziché di C. 40.000,00, rilevando che, in realtà, "come già condivisibilmente e correttamente evidenziato dal primo Giudice", l'onere della prova del sia pur parziale adempimento dell'obbligazione grava sul debitore, il quale deve dimostrare l'esatto importo versato, laddove, nel caso in esame, l'ultima quietanza apposta in calce alla scrittura privata non autenticata del 6/12/2001 reca l'importo di C. 40.000,00 e non di C. 50.000,00, a nulla rilevando, in mancanza di prova del maggior importo pagato, che il saldo dovuto al 30/6/2002 sia, per un calcolo errato, indicato nella misura di C. 82.228,45, che, tenuto conto dei precedenti, presupporrebbe proprio il pagamento di C. 50.000,00.

1.9. Né, infine, ha concluso la corte, sussiste la dedotta violazione del divieto di concorrenza di cui all'art. 2557 c.c. poiché tale norma è applicabile alla cessione di quote societarie solo se si verifica un avvicendamento nella titolarità dell'impresa al pari di quanto si verifica in caso di cessione di azienda, laddove, nel caso in esame, la quota ceduta, per la nuda proprietà, da [OSCURATO:PERSONA] era minoritaria e il cessionario era già il quotista di maggioranza nonché amministratore della [OSCURATO:SOCIETA]. per cui, in conseguenza della cessione della quota, non si è verificato nessun mutamento, sotto il profilo gestionale ed amministrativo, della suddetta società, a nulla, per contro, rilevando la cessione del ramo d'azienda relativo all'attività di riproduzione olografica, posto che, sotto tale profilo, il soggetto tenuto al rispetto al divieto di concorrenza sarebbe stato il cedente, e cioè la società [OSCURATO:SOCIETA], e non il fratello cessionario.

1.10. [OSCURATO:PERSONA], con ricorso notificato il 5/4/2018, ha chiesto, per cinque motivi, la cassazione della sentenza, dichiaratamente non notificata.

Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022

1.11. [OSCURATO:PERSONA] ha resistito con controricorso.

1.12. [OSCURATO:PERSONA] è rimasta intimata. [OSCURATO:PERSONA]

2.1. Con il primo motivo, il ricorrente, lamentando la violazione degli artt. 1414 e 1418 c.c. nonché dell'art. 116 c.p.c., in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d'appello ha escluso la nullità, per mancanza di causa, del contratto di cui alla scrittura privata non autenticata affermando che la stessa, recando la parola "controscrittura", integra una vera e propria controdichiarazione del primo contratto simulato nel prezzo, senza, tuttavia, considerare che l'atto, senza indicare che il prezzo indicato nell'atto autenticato era differente da quello da loro realmente concordato, ha letteralmente previsto l'attribuzione, in favore di [OSCURATO:PERSONA], della somma di £. 2.250.000.000 quale "rivalutazione" del corrispettivo già pattuito con la scrittura privata autenticata, vale a dire la pattuizione, attraverso un nuovo contratto, di un nuovo corrispettivo, che ha modificato quello contenuto nella scrittura privata autenticata ma senza alcuna giustificazione causale.

D'altra parte, ha aggiunto il ricorrente, in materia di prova della simulazione, la pattuizione con cui le parti di una compravendita abbiano convenuto un prezzo diverso da quello indicato nell'atto scritto soggiace, tra le parti stesse, alle limitazioni di prova testimoniale stabilite dall'art. 2722 c.c..

2.2. Con il secondo motivo, il ricorrente, lamentando la violazione dell'art. 1350 c.c., in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d'appello ha escluso la nullità, per mancanza di forma, del contratto di cui alla scrittura privata non autenticata sul rilievo che in tale atto negoziale non è ravvisabile una donazione, Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 )/ senza, tuttavia, considerare che le parti, con tale scrittura, hanno, in realtà, inteso rivalutare, come si evince dall'art. 2, il prezzo dell'intera quota oggetto del contratto di cessione, compreso l'usufrutto, e che la differenza è stata attribuita, anzi donata, a [OSCURATO:PERSONA] dalla Russo, che proprio per questo è parte di tale contratto, con la conseguente necessità che tale atto abbia i requisiti di forma richiesti a pena di nullità dagli artt.782 c.c. e 48 della

I. n. 89/1913.

2.3. I motivi, da trattare congiuntamente, sono infondati.

Il ricorrente, invero, si duole, in sostanza, dell'interpretazione che la corte d'appello ha dato della scrittura privata non autenticata e dell'accertamento che la stessa ha compiuto in ordine alla data della sua stipulazione, lì dove, in particolare, alla luce delle prove raccolte in giudizio, la stessa ha ritenuto, in fatto, che: - "le due scritture private, contrariamente alla tesi sostenuta dall'appellante, sono il frutto di un'unica trattativa che ha condotto alla determinazione del prezzo di cessione della quota societaria nella misura di Lire 3.750.000.000, imputata alla nuda proprietà nella misura di Lire 3.198.750.000"; - la "collocazione temporale della scrittura non autenticata", e cioè la stipulazione della stessa contestualmente a quella autenticata in data 6/12/2001, "si desume ... non sol(o) dalle cifre apposte sul documento sottoscritto dai contraenti (6/12/2001), ma anche dalla prova testimoniale"; - la scrittura privata autenticata e l'accordo sul prezzo in essa contenuto non possono essere, pertanto, considerati autonomamente rispetto all'accordo quale emerge dalla contestuale scrittura privata autenticata, "del quale il primo costituisce controdichiarazione", come si evince anche dalla termologia usata dai contraenti, che se per un verso parlano di "rivalutazione" del prezzo, per altro verso qualificano l'atto privo di sottoscrizioni autenticate come "controscrittura"; Ric. 2018 n. 12750 - 5ez. 2 - CC del 23 novembre 2022 - si tratta, cioè, "di un unico contatto di vendita della quota societaria", pur se ripartito di comune accordo delle parti in due documenti, come, del resto, confermato dalla partecipazione alla scrittura privata non autenticata di [OSCURATO:PERSONA] la quale, pur non essendo beneficiaria della concordata "rivalutazione" del prezzo, era comunque "parte contraente del complessivo atto negoziale" di cessione della quota sociale e che, "i/ suo consenso ... , espresso con la sottoscrizione della controdichiarazione", aveva inteso evidentemente "confermare definitivamente il prezzo dell'operazione negoziale, con specifico riferimento anche al corrispettivo di sua competenza", nel senso che lo stesso era "rimasto immutato nella misura resa palese nella scrittura privata autenticata e registrata"; - il prezzo di cessione, concordato in misura complessiva e definitiva "alla luce delle due scritture private (autenticata e non)", risulta, infine, inequivocabilmente distribuito tra il nudo proprietario, per £. 3.198.750.000, e l'usufruttuaria, per £. 551.250.000; traendone, quindi, la conclusione in iure che non potevano configurarsi, con riguardo alla scrittura non autenticata, né la dedotta carenza di causa giustificativa dell'attribuzione patrimoniale ivi prevista né l'invocata donazione da [OSCURATO:PERSONA] in favore di [OSCURATO:PERSONA] per la parte di sua spettanza del maggior prezzo stabilito.

2.4. Ora, com'è noto, l'interpretazione di un atto negoziale costituisce un tipico accertamento in fatto riservato al giudice di merito, normalmente incensurabile in sede di legittimità, salvo che per omesso esame di un fatto controverso e decisivo, ai sensi dell'art. 360 n. 5 c.p.c., nella formulazione attualmente vigente, ovvero per violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale, previsti dall'art. 1362 e ss. c.c., ai sensi dell'art. 360 n. 3 c.p.c. (Cass. n. 14355 del 2016, in Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 motiv.).

Nel giudizio di cassazione, in particolare, il ricorrente che lamenti la mancata applicazione del criterio di interpretazione letterale ha l'onere, nel caso in esame rimasto del tutto inadempiuto, di specificare, a pena d'inammissibilità della censura, quale sia l'elemento semantico del contratto che avrebbe precluso l'interpretazione letterale seguita dai giudici di merito e, al contrario, imposto un'interpretazione in senso diverso (Cass. n. 995 del 2021) e, più in generale, quali sono le regole legali d'interpretazione del contratto, così come previste dagli artt. 1362 ss. c.c., che assume essere state violate, precisando pure in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dalle stesse (Cass. n. 873 del 2019; Cass. n. 27136 del 2017).

L'interpretazione del contenuto degli atti negoziali fornita dalla sentenza impugnata risulta, del resto, senz'altro conforme alle norme che presiedono tale attività e non è, quindi, censurabile, come (a quel che sembra) pretende il ricorrente, per violazione di legge.

Risponde, in effetti, ad un orientamento consolidato il principio per cui, in sede di interpretazione degli atti negoziali, ai fini della ricerca della comune intenzione dei contraenti, il primo e principale strumento è rappresentato dal senso letterale delle parole e delle espressioni utilizzate (Cass. n. 7927 del 2017, in motiv.).

Si è, tuttavia, precisato al riguardo che il rilievo da assegnare alla formulazione letterale dev'essere verificato alla luce dell'intero contesto contrattuale.

Il giudice, infatti, non può arrestarsi ad una considerazione atomistica delle singole clausole, neppure quando la loro interpretazione possa essere compiuta, senza incertezze, sulla base del "senso letterale delle parole", giacché per senso letterale delle parole va intesa tutta la formulazione letterale della dichiarazione negoziale, in ogni sua parte ed in ogni parola che la compone, e non già in una Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 parte soltanto (Cass. n. 7927 del 2017, in motiv.; Cass. 23701 del 2016, in motiv.).

Il giudice, quindi, deve raffrontare e coordinare tra loro le varie espressioni che figurano nella dichiarazione negoziale, riconducendole ad armonica unità e concordanza (Cass. n. 2267 del 2018; Cass. n. 8876 del 2006).

Inoltre, pur assumendo l'elemento letterale una funzione fondamentale nella ricerca della reale o effettiva volontà delle parti, il giudice deve in proposito fare ricorso anche agli ulteriori criteri di interpretazione e, in particolare, a quello dell'interpretazione funzionale di cui all'art. 1369 c.c., il quale consente di accertare il significato dell'accordo in coerenza, appunto, con la relativa ragione pratica o causa concreta (Cass.n. 11295 del 2011; Cass. 23701 del 2016, in motiv.).

2.5. Se questi sono i criteri ermeneutici che il giudice deve applicare, nessun addebito può, allora, muoversi alla sentenza impugnata se essa, in ragione delle finalità (evidentemente) perseguite dalle parti (e cioè dar luogo alla cessione della piena proprietà della quota sociale in favore di [OSCURATO:PERSONA], e cioè sia per la nuda proprietà della stessa spettante a [OSCURATO:PERSONA], sia per l'usufrutto appartenente a [OSCURATO:PERSONA]), ha inteso estendere l'area delle proprie riflessioni ermeneutiche oltre i termini segnati dal solo contesto letterale delle scritture private (sia quella autenticata, che quella non autenticata) intercorse tra le parti, dai quali è comunque partita (con riguardo, in particolare, alla parola "controscrittura" ivi utilizzata), ed abbia da ciò tratto, ricostruendo la volontà delle parti per come fatta palese dal ricorso ai criteri di interpretazione teleologica dei testi negoziali al suo esame, la conclusione da cui dissente ora il ricorrente, e cioè che la seconda scrittura, pur parlando di "rivalutazione" del prezzo, costituisce non già un contratto modificativo della misura del prezzo già pattuito nella Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 L-v precedente scrittura privata autenticata ma solo una "controdichiarazione" rispetto a quest'ultima, e che, in definitiva, "le due scritture private, contrariamente alla tesi sostenuta dall'appellante, sono il frutto di un'unica trattativa", e costituiscono, pertanto, "un unico contatto di vendita della quota societaria", pur se ripartito di comune accordo delle parti in due documenti, per un prezzo che, "alla luce delle due scritture private (autenticata e non)", risulta definitivamente concordato nella somma complessiva di £. 3.750.000.000 e inequivocabilmente distribuito per £. 3.198.750.000 in favore del nudo proprietario e per £. 551.250.000 in favore dell'usufruttuaria (la quale, quale "parte contraente del complessivo atto negoziale" di cessione della quota sociale, ha inteso, con "i/ suo consenso ... , espresso con la sottoscrizione della controdichiarazione", "confermare definitivamente il prezzo dell'operazione negoziale, con specifico riferimento anche al corrispettivo di sua competenza", nel senso che lo stesso era "rimasto immutato nella misura resa palese nella scrittura privata autenticata e registrata").

2.6. D'altra parte, per sottrarsi al sindacato di legittimità sotto i profili di censura dell'ermeneutica contrattuale, quella data dal giudice al contratto non deve invero essere l'unica interpretazione possibile o la migliore in astratto, ma solo una delle possibili e plausibili interpretazioni sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni (plausibili), non è consentito alla parte che aveva proposto l'interpretazione poi disattesa dal giudice di merito dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l'altra (cfr. Cass. n. 16254 del 2012).

2.7. Il ricorrente, per il resto, pur lamentando la violazione di norme di legge sostanziale e processuale, ha, in Ric. 2018 n. 12750 - 5ez. 2 - CC del 23 novembre 2022 sostanza, censurato la ricognizione asseritamente erronea dei fatti materiali che, alla luce delle prove raccolte, hanno operato i giudici di merito, lì dove, in particolare, questi, ad onta delle asserite emergenze delle stesse, hanno ritenuto che la scrittura privata non autenticata era stata stipulata contestualmente a quella autenticata e che la stessa costituiva non già un accordo modificativo di quello in precedenza stipulato ma solo una "controdichia razione" rispetto all'accordo di cessione contenuto nella scrittura privata autenticata.

La valutazione delle prove raccolte, però, costituisce un'attività riservata in via esclusiva all'apprezzamento discrezionale del giudice di merito, le cui conclusioni in ordine alla ricostruzione della vicenda fattuale non sono sindacabili in cassazione se non per il vizio consistito, come stabilito dall'art. 360 n. 5 c.p.c., nell'avere del tutto omesso, in sede di accertamento della fattispecie concreta, l'esame di uno o più fatti storici, principali o secondari, la cui esistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali, che abbiano costituito oggetto di discussione tra le parti ed abbiano carattere decisivo, vale a dire che, se esaminati, avrebbero determinato un esito diverso (e al ricorrente più favorevole) della controversia, rimanendo, per contro, estranea a tale vizio qualsiasi censura volta a criticare il "convincimento" che il giudice si è formato, a norma dell'art. 116, commi 10 e 2°, c.p.c., in esito all'esame del materiale probatorio mediante la valutazione della maggiore o minore attendibilità delle fonti di prova.

2.8. L'omesso esame di elementi istruttori non dà luogo, pertanto, al vizio di omesso esame di un fatto decisivo qualora gli accadimenti fattuali rilevanti in causa, quali fatti costitutivi del diritto azionato ovvero fatti estintivi, modificativi ovvero impeditivi dello stesso, siano stati comunque presi in Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 considerazione dal giudice, ancorché la sentenza non abbia dato conto di tutte le risultanze istruttorie (Cass.

SU n. 8053 del 2014; Cass. n. 9253 del 2017, in motiv.).

La valutazione delle prove, al pari della scelta, tra le varie emergenze probatorie, di quelle ritenute più idonee a sorreggere la motivazione, involgono, in effetti, apprezzamenti di fatto riservati al giudice di merito, il quale è libero di attingere il proprio convincimento da quelle prove che ritenga più attendibili, senza essere tenuto ad un'esplicita confutazione degli altri elementi probatori non accolti, anche se allegati dalle parti (v.

Cass. n. 42 del 2009; Cass. n. 11511 del 2014; Cass. n. 16467 del 2017).

2.9. Il compito di questa Corte, del resto, non è quello di condividere o non condividere la ricostruzione dei fatti contenuta nella decisione impugnata né quello di procedere ad una rilettura degli elementi di fatto posti a fondamento della decisione, al fine di sovrapporre la propria valutazione delle prove a quella compiuta dai giudici di merito (Cass. n. 3267 del 2008), anche se il ricorrente prospetta un migliore e più appagante (ma pur sempre soggettivo) coordinamento dei dati fattuali acquisiti in giudizio (Cass. n. 12052 del 2007), dovendo, invece, solo controllare se costoro abbiano dato effettivamente conto, in ordine ai fatti storici rilevanti in causa, delle ragioni del relativo apprezzamento e se tale motivazione sia solo apparente ovvero perplessa o contraddittoria (ma non più se sia sufficiente: Cass.

SU n. 8053 del 2014), e cioè, in definitiva, se il loro ragionamento probatorio, qual è reso manifesto nella motivazione del provvedimento impugnato in ordine all'accertamento dei fatti storici rilevanti ai fini della decisione sul diritto azionato, si sia mantenuto, com'è in effetti accaduto nel caso in esame, nei limiti del ragionevole e del plausibile (Cass. n. 11176 del 2017, in motiv.).

Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 -22

2.10. La corte d'appello, invero, dopo aver valutato le prove raccolte in giudizio, ha ritenuto - prendendo così in esame i fatti rilevanti ai fini della decisione sulla domanda proposta (e cioè, tra i fatti costitutivi, la reale pattuizione intercorsa tra le parti sul prezzo di cessione della nuda proprietà della quota, e tra i fatti impeditivi, la dedotta esistenza di un successivo accordo modificativo del misura del prezzo privo di giustificazione causale) e indicando le ragioni del convincimento espresso in ordine agli stessi in modo nient'affatto apparente, perplesso o contraddittorio - per un verso, che la scrittura privata non autenticata, pur parlando di "rivalutazione" del prezzo, costituisce non già un contratto modificativo della misura del prezzo già pattuito nella precedente scrittura privata autenticata (ma, in ipotesi, privo di giustificazione causale) ma solo una "controdichiarazione" rispetto a quest'ultima, e, per altro verso, che "le due scritture private ... sono il frutto di un'unica trattativa", e costituiscono, in definitiva, "un unico contatto di vendita della quota societaria", con la pattuizione di un prezzo che, "alla luce delle due scritture private (autenticata e non)" (e non certo, come invece assume il ricorrente, dalle testimonianze assunte: Cass. n. 3234 del 2015, per cui la pattuizione con cui le parti di una compravendita immobiliare abbiano convenuto un prezzo diverso da quello indicato nell'atto scritto soggiace, tra le stesse parti, alle limitazioni della prova testimoniale stabilite dall'art. 2722 c.c., avendo la prova ad oggetto un elemento essenziale del contratto che deve risultare per iscritto; conf., Cass.

SU n. 7246 del 2007), risulta definitivamente concordato nella somma complessiva di £. 3.750.000.000, di cui £. 3.198.750.000 in favore del nudo proprietario e £. 551.250.000 in favore dell'usufruttuaria (la quale, quale "parte contraente del complessivo atto negoziale" Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 di cessione della quota sociale, ha inteso, con "il suo consenso ..., espresso con la sottoscrizione della controdichiarazione", "confermare definitivamente il prezzo dell'operazione negoziale, con specifico riferimento anche al corrispettivo di sua competenza", nel senso che lo stesso era "rimasto immutato nella misura resa palese nella scrittura privata autenticata e registrata").

2.11. Ed una volta affermato, in fatto, come la corte d'appello ha ritenuto senza che tale apprezzamento sia stato utilmente censurato (nell'unico modo possibile, e cioè, a norma dell'art. 360 n. 5 c.p.c., e cioè per aver del tutto omesso l'esame di una o più circostanze decisive la cui risultanza dagli atti del processo sia stata specificamente esposta in ricorso), che la scrittura privata non autenticata non era un contratto modificativo della misura del prezzo già pattuito nella precedente scrittura privata autenticata ma solo una "controdichiarazione" rispetto a quest'ultima, stipulata contestualmente alla stessa, e che "le due scritture private ... sono il frutto di un'unica trattativa" e costituiscono, in definitiva, "un unico contatto di vendita della quota societaria", con la pattuizione di un prezzo che, alla luce delle due scritture private (autenticata e non), risulta definitivamente concordato dalle parti (compresa l'usufruttuaria [OSCURATO:PERSONA]) nella somma complessiva di £. 3.750.000.000, di cui £. 3.198.750.000 in favore del nudo proprietario della quota ceduta (a nulla, per contro, rilevando, una volta che tali fatti, in quanto rilevanti ai fini del giudizio, sono stati comunque esaminati dal giudice di merito, che, a dire del ricorrente, le prove raccolte in giudizio avrebbero deposto, in tutto o in parte, in senso contrario: cfr. Cass.

SU n. 8053 del 2014), non si presta, evidentemente, a censure in diritto la decisione che, sul punto, Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 la corte d'appello ha, di conseguenza, assunto, e cioè che il prezzo effettivo della cessione (della nuda proprietà della quota) era quello esposto non nella prima scrittura privata (simulata nel prezzo) ma nella seconda e contestuale scrittura non autenticata (e cioè nella controdichiarazione) e che la cessione dell'usufrutto della quota sociale, pattuita per un prezzo "rimasto immutato nella misura resa palese nella scrittura privata autenticata e registrata", non integrava una donazione tra la Russo e il cedente [OSCURATO:PERSONA].

2.12. D'altra parte, come ha giustamente affermato la corte d'appello, la norma prevista dall'art 2704 c.c. circa le condizioni di certezza della data della scrittura privata vale agli effetti dell'opponibilità di tale data ai terzi e non già nei rapporti fra le parti che risultano aver sottoscritto il documento stesso, nei confronti delle quali la data può essere accertata con ogni mezzo di prova previsto dalla legge (Cass. n. 2130 del 1971; Cas. n. 2573 del 1975; Cass. n. 1513 del 1964).

La sentenza impugnata, quindi, lì dove ha ritenuto che la "collocazione temporale della scrittura non autenticata", e cioè la stipulazione della stessa contestualmente a quella autenticata in data 6/12/2001, "si desume ... non sol(o) dalle cifre apposte sul documento sottoscritto dai contraenti (6/12/2001), ma anche dalla prova testimoniale", si è senz'altro adeguata a tale principio.

2.13. Né, infine, l'accertamento in fatto svolto dalla corte d'appello può essere utilmente censurato, in ragione dell'asseritamente erronea valutazione delle prove raccolte da parte del giudice di merito, per violazione dell'art. 116 c.p.c., che integra il vizio di cui all'art. 360 n. 4 c.p.c. solo ove si alleghi che il giudice, nel valutare una risultanza istruttoria, non abbia operato, in assenza di diversa indicazione normative, secondo il Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 suo "prudente apprezzamento", pretendendo di attribuirle un altro e diverso valore, oppure il valore che il legislatore attribuisce ad una differente risultanza probatoria (come, ad esempio, valore di prova legale), nonché, qualora la prova sia soggetta ad una specifica regola di valutazione, abbia invece dichiarato di valutare la stessa secondo il suo prudente apprezzamento (Cass. n. 11892 del 2016; Cass. n. 1606 del 2017).

Tale violazione, pertanto, non può essere ravvisata, come invece pretende il ricorrente, nella mera circostanza che il giudice abbia valutato le prove proposte dalle parti attribuendo maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre, essendo tale attività consentita dal paradigma dell'art. 116 c.p.c., che non a caso è rubricato alla "valutazione delle prove".

In tema di ricorso per cassazione, infatti, la doglianza circa la violazione dell'art. 116 c.p.c. è ammissibile solo ove si alleghi che il giudice, nel valutare una prova o, comunque, una risultanza probatoria, non abbia operato, in assenza di diversa indicazione normativa, secondo il suo "prudente apprezzamento", pretendendo di attribuirle un altro e diverso valore oppure il valore che il legislatore attribuisce ad una differente risultanza probatoria (come, ad esempio, valore di prova legale), oppure, qualora la prova sia soggetta ad una specifica regola di valutazione, abbia dichiarato di valutare la stessa secondo il suo prudente apprezzamento, mentre, ove si deduca che il giudice ha solamente male esercitato il proprio prudente apprezzamento della prova, la censura è ammissibile, ai sensi del novellato art. 360 n. 5 cit., ma nei rigorosi limiti in cui esso ancora consente il sindacato di legittimità sui vizi di motivazione (Cass.

SU n. 20867 del 2020).

3.1. Con il terzo motivo, il ricorrente, lamentando la violazione e la falsa applicazione degli artt. 1434 e 1435 c.c., Ric. 2018 n. 12750 - 5ez. 2 - CC del 23 novembre 2022 nonché dell'art. 116 c.p.c., in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d'appello ha escluso che il contratto di cessione della quota societaria fosse invalido per violenza morale sul rilievo che non erano emersa alcuna prova delle minacce che avrebbero alterato il procedimento di formazione del consenso in capo al cessionario, senza, tuttavia, considerare che, al contrario, era stata acquisita nel processo la prova certa che il cessionario aveva realmente minacciato il fratello per ottenere un vantaggio patrimoniale indebito. [OSCURATO:PERSONA], infatti, ha osservato il ricorrente, nel corso della trattativa per la vendita della quota, è ricorso, come emerge dalle prove testimoniali raccolte in giudizio, a forme di coazione tali da menomare grandemente la libertà di determinazione del cessionario, minacciando, onde ottenere il corrispettivo poi pattuito, che, se il fratello non avesse acconsentito, di rimettere alla Guardia di Finanza copia della documentazione in suo possesso comprovante operazioni fiscalmente irregolari compiute dalla [OSCURATO:SOCIETA], con le conseguenti gravi responsabilità in capo sia alla società che allo stesso cessionario, nella sua veste di amministratore della società in questione, come, del resto, è confermato dalla clausola 4 della scrittura privata non autenticata, con la quale le parti si sono reciprocamente impegnate a mantenere assolutamente riservate e confidenziali tutte le notizie in ordine alla gestione amministrativa delle quali erano venute a conoscenza in qualità di soci o di amministratori della società.

3.2. Il motivo è inammissibile.

Il ricorrente, infatti, non ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d'appello, dopo aver affermato che non era stata offerta una prova adeguata delle minacce integranti "la violenza morale idonea ad alterare il procedimento di formazione del consenso Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 in capo al cessionario" (poiché nessuno dei testimoni ha riferito di aver assistito direttamente alle minacce lamentate dall'appellante), ha ritenuto che non erano stati acquisiti agli atti elementi sulla base dei quali valutare in maniera attendibile il reale valore di mercato della quota ceduta (con la scrittura privata autenticata) con la conseguente impossibilità di valutare (rispetto al prezzo più elevato indicato nella scrittura privata non autenticata) come indebite le pressioni di [OSCURATO:PERSONA] per ottenere il corrispettivo desiderato.

Ed è, invece, noto come il ricorso per cassazione non introduce un terzo grado di giudizio tramite il quale far valere la mera ingiustizia della sentenza impugnata, caratterizzandosi, invece, come un rimedio impugnatorio, a critica vincolata ed a cognizione determinata dall'ambito della denuncia attraverso il vizio o i vizi dedotti, e che, di conseguenza, qualora la decisione impugnata si fondi su di una pluralità di ragioni, tra loro distinte ed autonome, ciascuna delle quali logicamente e giuridicamente sufficiente (come nel caso in esame) a sorreggerla, è inammissibile il ricorso che non formuli specifiche doglianze avverso una di tali rationes decidendi, neppure sotto il profilo del vizio di motivazione (Cass.

SU n. 7931 del 2013).

3.3. D'altra parte, in tema di violenza morale, quale vizio invalidante del consenso, i requisiti previsti dall'art. 1435 c.c. possono variamente atteggiarsi, a seconda che la coazione si eserciti in modo esplicito, manifesto e diretto, o, viceversa, mediante un comportamento intimidatorio, oggettivamente ingiusto, anche ad opera di un terzo, essendo in ogni caso necessario che la minaccia sia stata specificamente diretta ad estorcere la dichiarazione negoziale della quale si deduce l'annullabilità e risulti di natura tale da incidere, con efficacia causale concreta, sulla libertà di autodeterminazione (nel caso Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 in esame, alla luce di quanto dedotto dall'appellante, sul maggior prezzo della cessione convenuto nella scrittura privata non autenticata) dell'autore di essa: e l'apprezzamento del giudice di merito sulla esistenza della minaccia e sulla sua efficacia a coartare la volontà di una persona, si risolvono in un giudizio di fatto, incensurabile in cassazione se motivato in modo non apparente né contraddittorio (cfr. Cass. n. 19974 del 2017, la quale ha confermato la decisione di merito che aveva escluso fosse viziato da violenza morale un accordo di risoluzione consensuale, raggiunto a seguito di trattative condotte con l'assistenza degli avvocati di entrambe la parti, che prevedeva il pagamento al dirigente di somme superiori a quelle cui avrebbe avuto diritto in caso di recesso illegittimo).

3.4. Quanto al resto, la Corte non può che ribadire che la doglianza circa la violazione dell'art. 116 c.p.c. è ammissibile solo ove si alleghi che il giudice, nel valutare una prova o, comunque, una risultanza probatoria, non abbia operato, in assenza di diversa indicazione normativa, secondo il suo "prudente apprezzamento", pretendendo di attribuirle un altro e diverso valore oppure il valore che il legislatore attribuisce ad una differente risultanza probatoria (come, ad esempio, valore di prova legale), oppure, qualora la prova sia soggetta ad una specifica regola di valutazione, abbia dichiarato di valutare la stessa secondo il suo prudente apprezzamento, mentre, ove si deduca che il giudice ha solamente male esercitato il proprio prudente apprezzamento della prova, la censura è ammissibile, ai sensi del novellato art. 360 n. 5 cit., ma nei rigorosi limiti in cui esso ancora consente il sindacato di legittimità sui vizi di motivazione (Cass.

SU n. 20867 del 2020).

4.1. Con il quarto motivo, il ricorrente, lamentando la violazione e la falsa applicazione dell'art. 2557 c.c., in relazione Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 all'art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d'appello ha rigettato la domanda con la quale il cessionario aveva chiesto di accertare la violazione del divieto di concorrenza previsto dall'art. 2557 c.c. da parte di [OSCURATO:PERSONA] senza, tuttavia, considerare che, come era emerso nel corso del giudizio, [OSCURATO:PERSONA], dopo aver ceduto la propria quota della Gercap e acquistato, quale deus della società cessionaria (e cioè l'Olocap), il ramo d'azienda relativo alla riproduzione olografica, non si era limitato a svolgere quest'ultima attività, avendo ben presto intrapreso quella avente ad oggetto la tipografia e la stampa, rimasta invece alla Gercap, profittando delle conoscenze e dei rapporti maturati all'interno dell'azienda familiare.

4.2. Il motivo è inammissibile.

Il ricorrente, infatti, non si confronta realmente con la sentenza impugnata: la quale, invero, con statuizione rimasta del tutto incensurata, ha escluso ogni rilievo alla cessione del ramo d'azienda relativo all'attività di riproduzione olografica tra la [OSCURATO:SOCIETA] e la l'Olocap sul rilievo che, con riguardo a tale vicenda, il soggetto tenuto al rispetto al divieto di concorrenza sarebbe stato, nello schema previsto dall'art. 2557 c.c., il cedente, e cioè la società [OSCURATO:SOCIETA], e non il fratello cessionario.

4.3. In ogni caso, questa Corte ha già avuto modo di affermare il principio, del tutto condivisibile, che, ai fini del divieto di concorrenza, la disposizione contenuta nell'art. 2557 c.c., la quale stabilisce che chi aliena l'azienda deve astenersi, per un periodo di cinque anni dal trasferimento, dall'iniziare una nuova impresa che sia idonea a sviare la clientela dell'azienda ceduta, appropriandosi nuovamente dell'avviamento, non ha il carattere dell'eccezionalità, in quanto con essa il legislatore non ha posto una norma derogativa del principio di libera Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 concorrenza, ma ha inteso disciplinare nel modo più congruo la portata di quegli effetti connaturali al rapporto contrattuale posto in essere dalle parti, e che, pertanto, non è esclusa l'estensione analogica del citato art. 2557 c.c. all'ipotesi di cessione di quote di partecipazione in una società di capitali (ma solo) se il giudice del merito, con un'indagine che tenga conto di tutte le circostanze e le peculiarità del caso concreto, accerti (ciò che, nel caso in esame, la corte d'appello ha escluso) che tale cessione abbia realizzato un caso simile all'alienazione d'azienda, producendo sostanzialmente la sostituzione di un soggetto ad un altro nell'azienda (Cass. n. 27505 del 2008, la quale ha ritenuto immune da censure la pronuncia della corte territoriale, che, nel regime anteriore alla riforma societaria del 2003, aveva ritenuto non provata la cessione di azienda, in un caso di cessione del 50% delle quote ad altro socio, che già deteneva il restante 50% e rivestiva la carica di amministratore unico della società).

5.1. Con il quinto motivo, il ricorrente, lamentando l'omesso esame su fatti decisivi della controversia che sono stati oggetto di discussione tra le parti, ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d'appello ha escluso la sussistenza di un errore di calcolo nel conteggio del saldo dovuto senza, tuttavia, considerare che l'errore aveva riguardato la redazione della quietanze la quale, alla luce dei pagamenti fatti dal cessionario, presentava un palese errore materiale di calcolo e che, a norma dell'art. 1430 c.c., tale errore è suscettibile di essere rettificato.

5.2. Il motivo è inammissibile.

La corte d'appello, infatti, dopo aver dato atto che l'ultima quietanza apposta in calce alla scrittura privata non autenticata del 6/12/2001 reca l'importo di C. 40.000,00 e non di C. 50.000,00, ha ritenuto che, "come già Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 condì visibilmente e correttamente evidenziato dal primo Giudice", il debitore, sul quale grava la relativa prova, non aveva dimostrato in giudizio l'esatto importo versato, a nulla potendo a tal fine rilevare, in mancanza di prova del maggior importo pagato, che il saldo dovuto al 30/6/2002 sia, per un calcolo errato, indicato nella misura di C. 82.228,45, che, tenuto conto dei precedenti, presupporrebbe proprio il pagamento di C. 50.000,00.

5.3. Si tratta, com'è evidente, di un accertamento in fatto che, in quanto conforme a quello già operato sullo stesso punto dal tribunale, non è censurabile in cassazione, a norma dell'art. 348 ter, 4° e 5° comma, c.p.c., nel testo in vigore ratione temporis, trattandosi di appello proposto con atto di citazione notificato il 3/12/2012 (artt. 54, commi 1, lett. a, e 2, del d.l. n. 83/2012, conv. con I. n. 134/2012), per il vizio previsto dall'art. 360 n. 5 c.p.c.. 6.11 ricorso, per l'infondatezza o l'inammissibilità di tutti i suoi motivi, dev'essere, pertanto, rigettato.

7. Le spese di lite seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo.

8. La Corte dà atto, ai sensi dell'art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall'art. 1, comma 17, della

I. n. 228 del 2012, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1- bisdello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte così provvede: rigetta il ricorso; condanna il ricorrente a rimborsare al controricorrente le spese di lite, che liquida in C. 4.400,00, d

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
knd 3-V3g ORDINANZA sul ricorso 12750-2018 proposto da: [OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difeso dall'Avvocato [OSCURATO:PERSONA] per procura in calce al ricorso; - ricorrente - contro [OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difeso dall'Avvocato [OSCURATO:PERSONA] per procura in calce al controricorso; - controricorrente - nonché [OSCURATO:PERSONA]; - intimata - avverso la SENTENZA n. 1488/2017 della CORTE D'[OSCURATO:PERSONA], depositata il [OSCURATO:DATA_NASCITA]; udita la relazione della causa svolta nell'adunanza non partecipata del 23/11/2022 dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]; [OSCURATO:PERSONA] 1.1. La corte d'appello, con la pronuncia in epigrafe, respingendo l'appello proposto da [OSCURATO:PERSONA] con atto di citazione notificato il 3/12/2012, ha confermato la sentenza del tribunale che il 19/10/2011 aveva rigettato l'opposizione dello z?- stesso avverso il decreto che, in data 7/10/2003, gli aveva ingiunto il pagamento della somma di C. 608.685,35, oltre interessi e spese, quale saldo del corrispettivo dovuto per la cessione di quota della [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. operata in suo favore da [OSCURATO:PERSONA], suo fratello, per la nuda proprietà, e da [OSCURATO:PERSONA], per l'usufrutto, madre di entrambi. 1.2. La corte, in particolare, ha, innanzitutto, esaminato il motivo con il quale l'appellante aveva dedotto la nullità del contratto contenuto nella scrittura privata non autenticata per difetto di causa sul rilievo che lo stesso, stipulato a seguito di ulteriori trattative tra le parti, prevederebbe, senza alcuna ragione giustificatrice, una cospicua attribuzione patrimoniale in favore del cedente [OSCURATO:PERSONA], per la somma di £. 2.250.000.000, ulteriore rispetto al prezzo della cessione della sua quota sociale della [OSCURATO:SOCIETA]. in precedenza pattuito, per la somma di £. 1.500.000.000 (di cui £. 948.750.000 per la nuda proprietà e £. 551.250.000 per l'usufrutto), nella scrittura privata autenticata in data 6/12/2001: secondo l'appellante, ha osservato la corte, "nella seconda scrittura privata (non autenticata), le parti non avrebbero dichiarato che il prezzo indicato nella precedente scrittura fosse differente da quello realmente concordato, essendosi limitate soltanto a manifestare la volontà di procedere ad una nuova rivalutazione dell'entità del corrispettivo di un negozio già perfetto"e, quindi, che "la volontà comune dei contraenti sarebbe stata identificabile nella pattuizione di un nuovo prezzo, sulla base di una nuova valutazione e con un nuovo contratto, quest'ultimo privo di valenza meramente ricognitiva e (in realtà) modificativo del precedente contratto, pur in difetto di causa ... idonea a Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 giustificare la convenuta 'rivalutazione' del corrispettivo, pur in difetto di qualsiasi variazione della controprestazione". 1.3. La corte, sul punto, ha ritenuto che l'eccezione dell'appellante era smentita dalla natura di "controdichiarazione" certamente attribuibile alla seconda scrittura privata, e cioè "quella non autenticata", rilevando, in particolare, alla luce delle prove raccolte in giudizio, che: - "le due scritture private, contrariamente alla tesi sostenuta dall'appellante, sono il frutto di un'unica trattativa che ha condotto alla determinazione del prezzo di cessione della quota societaria nella misura di Lire 3.750.000.000, imputata alla nuda proprietà nella misura di Lire 3.198.750.000"; - la "collocazione temporale della scrittura non autenticata", e cioè la stipulazione della stessa contestualmente a quella autenticata in data 6/12/2001, "si desume ... non sol(o) dalle cifre apposte sul documento sottoscritto dai contraenti (6/12/2001), ma anche dalla prova testimoniale" (che è ammissibile non operando, nel caso di specie, i limiti previsti dall'art. 2704 c.c., che valgono solo per la prova della data certa nei confronti dei terzi e non anche quando si controverta tra gli stessi contraenti): i testimoni, infatti, hanno confermato "la contestualità delle due scritture private"; - la scrittura privata autenticata e l'accordo sul prezzo in essa contenuto non possono essere, pertanto, considerati autonomamente rispetto all'accordo quale emerge dalla contestuale scrittura privata autenticata, "del quale il primo costituisce controdichiarazione", come si evince anche dalla termologia usata dai contraenti, che se per un verso parlano di "rivalutazione" del prezzo, per altro verso qualificano l'atto privo di sottoscrizioni autenticate come "controscrittura"; - non v'è spazio, quindi, "essendo ... unitari la trattativa e l'accordo conclusivo", per la dedotta carenza di causa con riguardo alla scrittura non autenticata, trattandosi, Ric. 2018 n. 12750 - 5ez. 2 - CC del 23 novembre 2022 L;piuttosto, di un "unico" "contatto di vendita della quota societaria", pur se ripartito di comune accordo delle parti in due documenti, come, del resto, confermato dalla partecipazione alla scrittura privata non autenticata di [OSCURATO:PERSONA] la quale, pur non essendo beneficiaria della concordata "rivalutazione" del prezzo, era comunque "parte contraente del complessivo atto negoziale" di cessione della quota sociale e che, con "il suo consenso ... , espresso con la sottoscrizione della controdichiarazione", aveva inteso evidentemente "confermare definitivamente il prezzo dell'operazione negoziale, con specifico riferimento anche al corrispettivo di sua competenza", nel senso che lo stesso era "rimasto immutato nella misura resa palese nella scrittura privata autenticata e registrata". 1.4. La corte, poi, ha esaminato il motivo con il quale l'appellante aveva dedotto la nullità del contratto sul rilievo che il secondo atto negoziale, nella parte in cui viene rivalutato il prezzo della cessione con esclusivo riguardo alla nuda proprietà, integrerebbe una donazione, priva della forma richiesta dall'art.1350 c.c., da parte della Russo in favore del figlio [OSCURATO:PERSONA] relativamente alla rivalutazione del corrispettivo imputabile all'usufrutto. 1.5. La corte, sul punto, ha ritenuto che non era ravvisabile la causa donandi che l'appellante aveva invocato, rilevando che il prezzo di cessione, concordato in misura complessiva e definitiva alla luce delle due scritture private (autenticata e non), risulta inequivocabilmente distribuito tra il nudo proprietario, per £. 3.198.750.000, e l'usufruttuaria, per £. 551.250.000, come, del resto, confermato dalle deposizioni rese dai testimoni che hanno partecipato alle trattative e all'elaborazione dell'accordo complessivo. Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 1.6. La corte, quindi, esclusa l'invocata nullità del contratto per difetto di causa e per difetto di forma, ha esaminato il motivo con il quale l'appellante aveva invocato il vizio della volontà costituito dalla violenza morale alla quale, in ragione delle minacce consistite nel denunciare asserite irregolarità contabili della società, [OSCURATO:PERSONA] avrebbe sottoposto il fratello [OSCURATO:PERSONA] per ottener l'indebito beneficio costituito dall'ingiustificata rivalutazione del prezzo di cessione e dall'evasione fiscale realizzata attraverso la sottoscrizione della seconda scrittura privata non registrata: e l'ha ritenuto infondato. 1.7. La corte, al riguardo, ha rilevato: - innanzitutto, che non era stata offerta una prova adeguata delle minacce integranti "la violenza morale idonea ad alterare il procedimento di formazione del consenso in capo al cessionario" poiché nessuno dei testimoni ha riferito di aver assistito direttamente alle minacce lamentate dall'appellante, a nulla rilevando la testimonianza di un dipendente della società che ha riferito di un colloqui con [OSCURATO:PERSONA] nel quale lo stesso avrebbe detto di essere in possesso di "documenti compromettenti della Gercap"ma non anche dell'uso che questi avrebbe inteso fare di tali documenti, non emergendo, peraltro, alcuna minaccia diretta tra i due contraenti; - in secondo luogo, che non erano stati acquisiti agli atti elementi sulla base dei quali valutare in maniera attendibile il reale valore di mercato della quota ceduta con la conseguente impossibilità di valutare come indebite le pressioni di [OSCURATO:PERSONA] per ottenere il corrispettivo desiderato. 1.8. Né, ha proseguito la corte, sussiste il denunciato errore di calcolo nel conteggio del corrispettivo dovuto, nel senso che il saldo ingiunto in via monitoria avrebbe dovuto essere Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 inferiore di C. 10.000,00 per l'asserito pagamento di una rata di C. 50.000,00 anziché di C. 40.000,00, rilevando che, in realtà, "come già condivisibilmente e correttamente evidenziato dal primo Giudice", l'onere della prova del sia pur parziale adempimento dell'obbligazione grava sul debitore, il quale deve dimostrare l'esatto importo versato, laddove, nel caso in esame, l'ultima quietanza apposta in calce alla scrittura privata non autenticata del 6/12/2001 reca l'importo di C. 40.000,00 e non di C. 50.000,00, a nulla rilevando, in mancanza di prova del maggior importo pagato, che il saldo dovuto al 30/6/2002 sia, per un calcolo errato, indicato nella misura di C. 82.228,45, che, tenuto conto dei precedenti, presupporrebbe proprio il pagamento di C. 50.000,00. 1.9. Né, infine, ha concluso la corte, sussiste la dedotta violazione del divieto di concorrenza di cui all'art. 2557 c.c. poiché tale norma è applicabile alla cessione di quote societarie solo se si verifica un avvicendamento nella titolarità dell'impresa al pari di quanto si verifica in caso di cessione di azienda, laddove, nel caso in esame, la quota ceduta, per la nuda proprietà, da [OSCURATO:PERSONA] era minoritaria e il cessionario era già il quotista di maggioranza nonché amministratore della [OSCURATO:SOCIETA]. per cui, in conseguenza della cessione della quota, non si è verificato nessun mutamento, sotto il profilo gestionale ed amministrativo, della suddetta società, a nulla, per contro, rilevando la cessione del ramo d'azienda relativo all'attività di riproduzione olografica, posto che, sotto tale profilo, il soggetto tenuto al rispetto al divieto di concorrenza sarebbe stato il cedente, e cioè la società [OSCURATO:SOCIETA], e non il fratello cessionario. 1.10. [OSCURATO:PERSONA], con ricorso notificato il 5/4/2018, ha chiesto, per cinque motivi, la cassazione della sentenza, dichiaratamente non notificata. Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 1.11. [OSCURATO:PERSONA] ha resistito con controricorso. 1.12. [OSCURATO:PERSONA] è rimasta intimata. [OSCURATO:PERSONA] 2.1. Con il primo motivo, il ricorrente, lamentando la violazione degli artt. 1414 e 1418 c.c. nonché dell'art. 116 c.p.c., in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d'appello ha escluso la nullità, per mancanza di causa, del contratto di cui alla scrittura privata non autenticata affermando che la stessa, recando la parola "controscrittura", integra una vera e propria controdichiarazione del primo contratto simulato nel prezzo, senza, tuttavia, considerare che l'atto, senza indicare che il prezzo indicato nell'atto autenticato era differente da quello da loro realmente concordato, ha letteralmente previsto l'attribuzione, in favore di [OSCURATO:PERSONA], della somma di £. 2.250.000.000 quale "rivalutazione" del corrispettivo già pattuito con la scrittura privata autenticata, vale a dire la pattuizione, attraverso un nuovo contratto, di un nuovo corrispettivo, che ha modificato quello contenuto nella scrittura privata autenticata ma senza alcuna giustificazione causale. D'altra parte, ha aggiunto il ricorrente, in materia di prova della simulazione, la pattuizione con cui le parti di una compravendita abbiano convenuto un prezzo diverso da quello indicato nell'atto scritto soggiace, tra le parti stesse, alle limitazioni di prova testimoniale stabilite dall'art. 2722 c.c.. 2.2. Con il secondo motivo, il ricorrente, lamentando la violazione dell'art. 1350 c.c., in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d'appello ha escluso la nullità, per mancanza di forma, del contratto di cui alla scrittura privata non autenticata sul rilievo che in tale atto negoziale non è ravvisabile una donazione, Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 )/ senza, tuttavia, considerare che le parti, con tale scrittura, hanno, in realtà, inteso rivalutare, come si evince dall'art. 2, il prezzo dell'intera quota oggetto del contratto di cessione, compreso l'usufrutto, e che la differenza è stata attribuita, anzi donata, a [OSCURATO:PERSONA] dalla Russo, che proprio per questo è parte di tale contratto, con la conseguente necessità che tale atto abbia i requisiti di forma richiesti a pena di nullità dagli artt.782 c.c. e 48 della I. n. 89/1913. 2.3. I motivi, da trattare congiuntamente, sono infondati. Il ricorrente, invero, si duole, in sostanza, dell'interpretazione che la corte d'appello ha dato della scrittura privata non autenticata e dell'accertamento che la stessa ha compiuto in ordine alla data della sua stipulazione, lì dove, in particolare, alla luce delle prove raccolte in giudizio, la stessa ha ritenuto, in fatto, che: - "le due scritture private, contrariamente alla tesi sostenuta dall'appellante, sono il frutto di un'unica trattativa che ha condotto alla determinazione del prezzo di cessione della quota societaria nella misura di Lire 3.750.000.000, imputata alla nuda proprietà nella misura di Lire 3.198.750.000"; - la "collocazione temporale della scrittura non autenticata", e cioè la stipulazione della stessa contestualmente a quella autenticata in data 6/12/2001, "si desume ... non sol(o) dalle cifre apposte sul documento sottoscritto dai contraenti (6/12/2001), ma anche dalla prova testimoniale"; - la scrittura privata autenticata e l'accordo sul prezzo in essa contenuto non possono essere, pertanto, considerati autonomamente rispetto all'accordo quale emerge dalla contestuale scrittura privata autenticata, "del quale il primo costituisce controdichiarazione", come si evince anche dalla termologia usata dai contraenti, che se per un verso parlano di "rivalutazione" del prezzo, per altro verso qualificano l'atto privo di sottoscrizioni autenticate come "controscrittura"; Ric. 2018 n. 12750 - 5ez. 2 - CC del 23 novembre 2022 - si tratta, cioè, "di un unico contatto di vendita della quota societaria", pur se ripartito di comune accordo delle parti in due documenti, come, del resto, confermato dalla partecipazione alla scrittura privata non autenticata di [OSCURATO:PERSONA] la quale, pur non essendo beneficiaria della concordata "rivalutazione" del prezzo, era comunque "parte contraente del complessivo atto negoziale" di cessione della quota sociale e che, "i/ suo consenso ... , espresso con la sottoscrizione della controdichiarazione", aveva inteso evidentemente "confermare definitivamente il prezzo dell'operazione negoziale, con specifico riferimento anche al corrispettivo di sua competenza", nel senso che lo stesso era "rimasto immutato nella misura resa palese nella scrittura privata autenticata e registrata"; - il prezzo di cessione, concordato in misura complessiva e definitiva "alla luce delle due scritture private (autenticata e non)", risulta, infine, inequivocabilmente distribuito tra il nudo proprietario, per £. 3.198.750.000, e l'usufruttuaria, per £. 551.250.000; traendone, quindi, la conclusione in iure che non potevano configurarsi, con riguardo alla scrittura non autenticata, né la dedotta carenza di causa giustificativa dell'attribuzione patrimoniale ivi prevista né l'invocata donazione da [OSCURATO:PERSONA] in favore di [OSCURATO:PERSONA] per la parte di sua spettanza del maggior prezzo stabilito. 2.4. Ora, com'è noto, l'interpretazione di un atto negoziale costituisce un tipico accertamento in fatto riservato al giudice di merito, normalmente incensurabile in sede di legittimità, salvo che per omesso esame di un fatto controverso e decisivo, ai sensi dell'art. 360 n. 5 c.p.c., nella formulazione attualmente vigente, ovvero per violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale, previsti dall'art. 1362 e ss. c.c., ai sensi dell'art. 360 n. 3 c.p.c. (Cass. n. 14355 del 2016, in Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 motiv.). Nel giudizio di cassazione, in particolare, il ricorrente che lamenti la mancata applicazione del criterio di interpretazione letterale ha l'onere, nel caso in esame rimasto del tutto inadempiuto, di specificare, a pena d'inammissibilità della censura, quale sia l'elemento semantico del contratto che avrebbe precluso l'interpretazione letterale seguita dai giudici di merito e, al contrario, imposto un'interpretazione in senso diverso (Cass. n. 995 del 2021) e, più in generale, quali sono le regole legali d'interpretazione del contratto, così come previste dagli artt. 1362 ss. c.c., che assume essere state violate, precisando pure in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dalle stesse (Cass. n. 873 del 2019; Cass. n. 27136 del 2017). L'interpretazione del contenuto degli atti negoziali fornita dalla sentenza impugnata risulta, del resto, senz'altro conforme alle norme che presiedono tale attività e non è, quindi, censurabile, come (a quel che sembra) pretende il ricorrente, per violazione di legge. Risponde, in effetti, ad un orientamento consolidato il principio per cui, in sede di interpretazione degli atti negoziali, ai fini della ricerca della comune intenzione dei contraenti, il primo e principale strumento è rappresentato dal senso letterale delle parole e delle espressioni utilizzate (Cass. n. 7927 del 2017, in motiv.). Si è, tuttavia, precisato al riguardo che il rilievo da assegnare alla formulazione letterale dev'essere verificato alla luce dell'intero contesto contrattuale. Il giudice, infatti, non può arrestarsi ad una considerazione atomistica delle singole clausole, neppure quando la loro interpretazione possa essere compiuta, senza incertezze, sulla base del "senso letterale delle parole", giacché per senso letterale delle parole va intesa tutta la formulazione letterale della dichiarazione negoziale, in ogni sua parte ed in ogni parola che la compone, e non già in una Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 parte soltanto (Cass. n. 7927 del 2017, in motiv.; Cass. 23701 del 2016, in motiv.). Il giudice, quindi, deve raffrontare e coordinare tra loro le varie espressioni che figurano nella dichiarazione negoziale, riconducendole ad armonica unità e concordanza (Cass. n. 2267 del 2018; Cass. n. 8876 del 2006). Inoltre, pur assumendo l'elemento letterale una funzione fondamentale nella ricerca della reale o effettiva volontà delle parti, il giudice deve in proposito fare ricorso anche agli ulteriori criteri di interpretazione e, in particolare, a quello dell'interpretazione funzionale di cui all'art. 1369 c.c., il quale consente di accertare il significato dell'accordo in coerenza, appunto, con la relativa ragione pratica o causa concreta (Cass.n. 11295 del 2011; Cass. 23701 del 2016, in motiv.). 2.5. Se questi sono i criteri ermeneutici che il giudice deve applicare, nessun addebito può, allora, muoversi alla sentenza impugnata se essa, in ragione delle finalità (evidentemente) perseguite dalle parti (e cioè dar luogo alla cessione della piena proprietà della quota sociale in favore di [OSCURATO:PERSONA], e cioè sia per la nuda proprietà della stessa spettante a [OSCURATO:PERSONA], sia per l'usufrutto appartenente a [OSCURATO:PERSONA]), ha inteso estendere l'area delle proprie riflessioni ermeneutiche oltre i termini segnati dal solo contesto letterale delle scritture private (sia quella autenticata, che quella non autenticata) intercorse tra le parti, dai quali è comunque partita (con riguardo, in particolare, alla parola "controscrittura" ivi utilizzata), ed abbia da ciò tratto, ricostruendo la volontà delle parti per come fatta palese dal ricorso ai criteri di interpretazione teleologica dei testi negoziali al suo esame, la conclusione da cui dissente ora il ricorrente, e cioè che la seconda scrittura, pur parlando di "rivalutazione" del prezzo, costituisce non già un contratto modificativo della misura del prezzo già pattuito nella Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 L-v precedente scrittura privata autenticata ma solo una "controdichiarazione" rispetto a quest'ultima, e che, in definitiva, "le due scritture private, contrariamente alla tesi sostenuta dall'appellante, sono il frutto di un'unica trattativa", e costituiscono, pertanto, "un unico contatto di vendita della quota societaria", pur se ripartito di comune accordo delle parti in due documenti, per un prezzo che, "alla luce delle due scritture private (autenticata e non)", risulta definitivamente concordato nella somma complessiva di £. 3.750.000.000 e inequivocabilmente distribuito per £. 3.198.750.000 in favore del nudo proprietario e per £. 551.250.000 in favore dell'usufruttuaria (la quale, quale "parte contraente del complessivo atto negoziale" di cessione della quota sociale, ha inteso, con "i/ suo consenso ... , espresso con la sottoscrizione della controdichiarazione", "confermare definitivamente il prezzo dell'operazione negoziale, con specifico riferimento anche al corrispettivo di sua competenza", nel senso che lo stesso era "rimasto immutato nella misura resa palese nella scrittura privata autenticata e registrata"). 2.6. D'altra parte, per sottrarsi al sindacato di legittimità sotto i profili di censura dell'ermeneutica contrattuale, quella data dal giudice al contratto non deve invero essere l'unica interpretazione possibile o la migliore in astratto, ma solo una delle possibili e plausibili interpretazioni sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni (plausibili), non è consentito alla parte che aveva proposto l'interpretazione poi disattesa dal giudice di merito dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l'altra (cfr. Cass. n. 16254 del 2012). 2.7. Il ricorrente, per il resto, pur lamentando la violazione di norme di legge sostanziale e processuale, ha, in Ric. 2018 n. 12750 - 5ez. 2 - CC del 23 novembre 2022 sostanza, censurato la ricognizione asseritamente erronea dei fatti materiali che, alla luce delle prove raccolte, hanno operato i giudici di merito, lì dove, in particolare, questi, ad onta delle asserite emergenze delle stesse, hanno ritenuto che la scrittura privata non autenticata era stata stipulata contestualmente a quella autenticata e che la stessa costituiva non già un accordo modificativo di quello in precedenza stipulato ma solo una "controdichia razione" rispetto all'accordo di cessione contenuto nella scrittura privata autenticata. La valutazione delle prove raccolte, però, costituisce un'attività riservata in via esclusiva all'apprezzamento discrezionale del giudice di merito, le cui conclusioni in ordine alla ricostruzione della vicenda fattuale non sono sindacabili in cassazione se non per il vizio consistito, come stabilito dall'art. 360 n. 5 c.p.c., nell'avere del tutto omesso, in sede di accertamento della fattispecie concreta, l'esame di uno o più fatti storici, principali o secondari, la cui esistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali, che abbiano costituito oggetto di discussione tra le parti ed abbiano carattere decisivo, vale a dire che, se esaminati, avrebbero determinato un esito diverso (e al ricorrente più favorevole) della controversia, rimanendo, per contro, estranea a tale vizio qualsiasi censura volta a criticare il "convincimento" che il giudice si è formato, a norma dell'art. 116, commi 10 e 2°, c.p.c., in esito all'esame del materiale probatorio mediante la valutazione della maggiore o minore attendibilità delle fonti di prova. 2.8. L'omesso esame di elementi istruttori non dà luogo, pertanto, al vizio di omesso esame di un fatto decisivo qualora gli accadimenti fattuali rilevanti in causa, quali fatti costitutivi del diritto azionato ovvero fatti estintivi, modificativi ovvero impeditivi dello stesso, siano stati comunque presi in Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 considerazione dal giudice, ancorché la sentenza non abbia dato conto di tutte le risultanze istruttorie (Cass. SU n. 8053 del 2014; Cass. n. 9253 del 2017, in motiv.). La valutazione delle prove, al pari della scelta, tra le varie emergenze probatorie, di quelle ritenute più idonee a sorreggere la motivazione, involgono, in effetti, apprezzamenti di fatto riservati al giudice di merito, il quale è libero di attingere il proprio convincimento da quelle prove che ritenga più attendibili, senza essere tenuto ad un'esplicita confutazione degli altri elementi probatori non accolti, anche se allegati dalle parti (v. Cass. n. 42 del 2009; Cass. n. 11511 del 2014; Cass. n. 16467 del 2017). 2.9. Il compito di questa Corte, del resto, non è quello di condividere o non condividere la ricostruzione dei fatti contenuta nella decisione impugnata né quello di procedere ad una rilettura degli elementi di fatto posti a fondamento della decisione, al fine di sovrapporre la propria valutazione delle prove a quella compiuta dai giudici di merito (Cass. n. 3267 del 2008), anche se il ricorrente prospetta un migliore e più appagante (ma pur sempre soggettivo) coordinamento dei dati fattuali acquisiti in giudizio (Cass. n. 12052 del 2007), dovendo, invece, solo controllare se costoro abbiano dato effettivamente conto, in ordine ai fatti storici rilevanti in causa, delle ragioni del relativo apprezzamento e se tale motivazione sia solo apparente ovvero perplessa o contraddittoria (ma non più se sia sufficiente: Cass. SU n. 8053 del 2014), e cioè, in definitiva, se il loro ragionamento probatorio, qual è reso manifesto nella motivazione del provvedimento impugnato in ordine all'accertamento dei fatti storici rilevanti ai fini della decisione sul diritto azionato, si sia mantenuto, com'è in effetti accaduto nel caso in esame, nei limiti del ragionevole e del plausibile (Cass. n. 11176 del 2017, in motiv.). Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 -22 2.10. La corte d'appello, invero, dopo aver valutato le prove raccolte in giudizio, ha ritenuto - prendendo così in esame i fatti rilevanti ai fini della decisione sulla domanda proposta (e cioè, tra i fatti costitutivi, la reale pattuizione intercorsa tra le parti sul prezzo di cessione della nuda proprietà della quota, e tra i fatti impeditivi, la dedotta esistenza di un successivo accordo modificativo del misura del prezzo privo di giustificazione causale) e indicando le ragioni del convincimento espresso in ordine agli stessi in modo nient'affatto apparente, perplesso o contraddittorio - per un verso, che la scrittura privata non autenticata, pur parlando di "rivalutazione" del prezzo, costituisce non già un contratto modificativo della misura del prezzo già pattuito nella precedente scrittura privata autenticata (ma, in ipotesi, privo di giustificazione causale) ma solo una "controdichiarazione" rispetto a quest'ultima, e, per altro verso, che "le due scritture private ... sono il frutto di un'unica trattativa", e costituiscono, in definitiva, "un unico contatto di vendita della quota societaria", con la pattuizione di un prezzo che, "alla luce delle due scritture private (autenticata e non)" (e non certo, come invece assume il ricorrente, dalle testimonianze assunte: Cass. n. 3234 del 2015, per cui la pattuizione con cui le parti di una compravendita immobiliare abbiano convenuto un prezzo diverso da quello indicato nell'atto scritto soggiace, tra le stesse parti, alle limitazioni della prova testimoniale stabilite dall'art. 2722 c.c., avendo la prova ad oggetto un elemento essenziale del contratto che deve risultare per iscritto; conf., Cass. SU n. 7246 del 2007), risulta definitivamente concordato nella somma complessiva di £. 3.750.000.000, di cui £. 3.198.750.000 in favore del nudo proprietario e £. 551.250.000 in favore dell'usufruttuaria (la quale, quale "parte contraente del complessivo atto negoziale" Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 di cessione della quota sociale, ha inteso, con "il suo consenso ..., espresso con la sottoscrizione della controdichiarazione", "confermare definitivamente il prezzo dell'operazione negoziale, con specifico riferimento anche al corrispettivo di sua competenza", nel senso che lo stesso era "rimasto immutato nella misura resa palese nella scrittura privata autenticata e registrata"). 2.11. Ed una volta affermato, in fatto, come la corte d'appello ha ritenuto senza che tale apprezzamento sia stato utilmente censurato (nell'unico modo possibile, e cioè, a norma dell'art. 360 n. 5 c.p.c., e cioè per aver del tutto omesso l'esame di una o più circostanze decisive la cui risultanza dagli atti del processo sia stata specificamente esposta in ricorso), che la scrittura privata non autenticata non era un contratto modificativo della misura del prezzo già pattuito nella precedente scrittura privata autenticata ma solo una "controdichiarazione" rispetto a quest'ultima, stipulata contestualmente alla stessa, e che "le due scritture private ... sono il frutto di un'unica trattativa" e costituiscono, in definitiva, "un unico contatto di vendita della quota societaria", con la pattuizione di un prezzo che, alla luce delle due scritture private (autenticata e non), risulta definitivamente concordato dalle parti (compresa l'usufruttuaria [OSCURATO:PERSONA]) nella somma complessiva di £. 3.750.000.000, di cui £. 3.198.750.000 in favore del nudo proprietario della quota ceduta (a nulla, per contro, rilevando, una volta che tali fatti, in quanto rilevanti ai fini del giudizio, sono stati comunque esaminati dal giudice di merito, che, a dire del ricorrente, le prove raccolte in giudizio avrebbero deposto, in tutto o in parte, in senso contrario: cfr. Cass. SU n. 8053 del 2014), non si presta, evidentemente, a censure in diritto la decisione che, sul punto, Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 la corte d'appello ha, di conseguenza, assunto, e cioè che il prezzo effettivo della cessione (della nuda proprietà della quota) era quello esposto non nella prima scrittura privata (simulata nel prezzo) ma nella seconda e contestuale scrittura non autenticata (e cioè nella controdichiarazione) e che la cessione dell'usufrutto della quota sociale, pattuita per un prezzo "rimasto immutato nella misura resa palese nella scrittura privata autenticata e registrata", non integrava una donazione tra la Russo e il cedente [OSCURATO:PERSONA]. 2.12. D'altra parte, come ha giustamente affermato la corte d'appello, la norma prevista dall'art 2704 c.c. circa le condizioni di certezza della data della scrittura privata vale agli effetti dell'opponibilità di tale data ai terzi e non già nei rapporti fra le parti che risultano aver sottoscritto il documento stesso, nei confronti delle quali la data può essere accertata con ogni mezzo di prova previsto dalla legge (Cass. n. 2130 del 1971; Cas. n. 2573 del 1975; Cass. n. 1513 del 1964). La sentenza impugnata, quindi, lì dove ha ritenuto che la "collocazione temporale della scrittura non autenticata", e cioè la stipulazione della stessa contestualmente a quella autenticata in data 6/12/2001, "si desume ... non sol(o) dalle cifre apposte sul documento sottoscritto dai contraenti (6/12/2001), ma anche dalla prova testimoniale", si è senz'altro adeguata a tale principio. 2.13. Né, infine, l'accertamento in fatto svolto dalla corte d'appello può essere utilmente censurato, in ragione dell'asseritamente erronea valutazione delle prove raccolte da parte del giudice di merito, per violazione dell'art. 116 c.p.c., che integra il vizio di cui all'art. 360 n. 4 c.p.c. solo ove si alleghi che il giudice, nel valutare una risultanza istruttoria, non abbia operato, in assenza di diversa indicazione normative, secondo il Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 suo "prudente apprezzamento", pretendendo di attribuirle un altro e diverso valore, oppure il valore che il legislatore attribuisce ad una differente risultanza probatoria (come, ad esempio, valore di prova legale), nonché, qualora la prova sia soggetta ad una specifica regola di valutazione, abbia invece dichiarato di valutare la stessa secondo il suo prudente apprezzamento (Cass. n. 11892 del 2016; Cass. n. 1606 del 2017). Tale violazione, pertanto, non può essere ravvisata, come invece pretende il ricorrente, nella mera circostanza che il giudice abbia valutato le prove proposte dalle parti attribuendo maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre, essendo tale attività consentita dal paradigma dell'art. 116 c.p.c., che non a caso è rubricato alla "valutazione delle prove". In tema di ricorso per cassazione, infatti, la doglianza circa la violazione dell'art. 116 c.p.c. è ammissibile solo ove si alleghi che il giudice, nel valutare una prova o, comunque, una risultanza probatoria, non abbia operato, in assenza di diversa indicazione normativa, secondo il suo "prudente apprezzamento", pretendendo di attribuirle un altro e diverso valore oppure il valore che il legislatore attribuisce ad una differente risultanza probatoria (come, ad esempio, valore di prova legale), oppure, qualora la prova sia soggetta ad una specifica regola di valutazione, abbia dichiarato di valutare la stessa secondo il suo prudente apprezzamento, mentre, ove si deduca che il giudice ha solamente male esercitato il proprio prudente apprezzamento della prova, la censura è ammissibile, ai sensi del novellato art. 360 n. 5 cit., ma nei rigorosi limiti in cui esso ancora consente il sindacato di legittimità sui vizi di motivazione (Cass. SU n. 20867 del 2020). 3.1. Con il terzo motivo, il ricorrente, lamentando la violazione e la falsa applicazione degli artt. 1434 e 1435 c.c., Ric. 2018 n. 12750 - 5ez. 2 - CC del 23 novembre 2022 nonché dell'art. 116 c.p.c., in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d'appello ha escluso che il contratto di cessione della quota societaria fosse invalido per violenza morale sul rilievo che non erano emersa alcuna prova delle minacce che avrebbero alterato il procedimento di formazione del consenso in capo al cessionario, senza, tuttavia, considerare che, al contrario, era stata acquisita nel processo la prova certa che il cessionario aveva realmente minacciato il fratello per ottenere un vantaggio patrimoniale indebito. [OSCURATO:PERSONA], infatti, ha osservato il ricorrente, nel corso della trattativa per la vendita della quota, è ricorso, come emerge dalle prove testimoniali raccolte in giudizio, a forme di coazione tali da menomare grandemente la libertà di determinazione del cessionario, minacciando, onde ottenere il corrispettivo poi pattuito, che, se il fratello non avesse acconsentito, di rimettere alla Guardia di Finanza copia della documentazione in suo possesso comprovante operazioni fiscalmente irregolari compiute dalla [OSCURATO:SOCIETA], con le conseguenti gravi responsabilità in capo sia alla società che allo stesso cessionario, nella sua veste di amministratore della società in questione, come, del resto, è confermato dalla clausola 4 della scrittura privata non autenticata, con la quale le parti si sono reciprocamente impegnate a mantenere assolutamente riservate e confidenziali tutte le notizie in ordine alla gestione amministrativa delle quali erano venute a conoscenza in qualità di soci o di amministratori della società. 3.2. Il motivo è inammissibile. Il ricorrente, infatti, non ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d'appello, dopo aver affermato che non era stata offerta una prova adeguata delle minacce integranti "la violenza morale idonea ad alterare il procedimento di formazione del consenso Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 in capo al cessionario" (poiché nessuno dei testimoni ha riferito di aver assistito direttamente alle minacce lamentate dall'appellante), ha ritenuto che non erano stati acquisiti agli atti elementi sulla base dei quali valutare in maniera attendibile il reale valore di mercato della quota ceduta (con la scrittura privata autenticata) con la conseguente impossibilità di valutare (rispetto al prezzo più elevato indicato nella scrittura privata non autenticata) come indebite le pressioni di [OSCURATO:PERSONA] per ottenere il corrispettivo desiderato. Ed è, invece, noto come il ricorso per cassazione non introduce un terzo grado di giudizio tramite il quale far valere la mera ingiustizia della sentenza impugnata, caratterizzandosi, invece, come un rimedio impugnatorio, a critica vincolata ed a cognizione determinata dall'ambito della denuncia attraverso il vizio o i vizi dedotti, e che, di conseguenza, qualora la decisione impugnata si fondi su di una pluralità di ragioni, tra loro distinte ed autonome, ciascuna delle quali logicamente e giuridicamente sufficiente (come nel caso in esame) a sorreggerla, è inammissibile il ricorso che non formuli specifiche doglianze avverso una di tali rationes decidendi, neppure sotto il profilo del vizio di motivazione (Cass. SU n. 7931 del 2013). 3.3. D'altra parte, in tema di violenza morale, quale vizio invalidante del consenso, i requisiti previsti dall'art. 1435 c.c. possono variamente atteggiarsi, a seconda che la coazione si eserciti in modo esplicito, manifesto e diretto, o, viceversa, mediante un comportamento intimidatorio, oggettivamente ingiusto, anche ad opera di un terzo, essendo in ogni caso necessario che la minaccia sia stata specificamente diretta ad estorcere la dichiarazione negoziale della quale si deduce l'annullabilità e risulti di natura tale da incidere, con efficacia causale concreta, sulla libertà di autodeterminazione (nel caso Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 in esame, alla luce di quanto dedotto dall'appellante, sul maggior prezzo della cessione convenuto nella scrittura privata non autenticata) dell'autore di essa: e l'apprezzamento del giudice di merito sulla esistenza della minaccia e sulla sua efficacia a coartare la volontà di una persona, si risolvono in un giudizio di fatto, incensurabile in cassazione se motivato in modo non apparente né contraddittorio (cfr. Cass. n. 19974 del 2017, la quale ha confermato la decisione di merito che aveva escluso fosse viziato da violenza morale un accordo di risoluzione consensuale, raggiunto a seguito di trattative condotte con l'assistenza degli avvocati di entrambe la parti, che prevedeva il pagamento al dirigente di somme superiori a quelle cui avrebbe avuto diritto in caso di recesso illegittimo). 3.4. Quanto al resto, la Corte non può che ribadire che la doglianza circa la violazione dell'art. 116 c.p.c. è ammissibile solo ove si alleghi che il giudice, nel valutare una prova o, comunque, una risultanza probatoria, non abbia operato, in assenza di diversa indicazione normativa, secondo il suo "prudente apprezzamento", pretendendo di attribuirle un altro e diverso valore oppure il valore che il legislatore attribuisce ad una differente risultanza probatoria (come, ad esempio, valore di prova legale), oppure, qualora la prova sia soggetta ad una specifica regola di valutazione, abbia dichiarato di valutare la stessa secondo il suo prudente apprezzamento, mentre, ove si deduca che il giudice ha solamente male esercitato il proprio prudente apprezzamento della prova, la censura è ammissibile, ai sensi del novellato art. 360 n. 5 cit., ma nei rigorosi limiti in cui esso ancora consente il sindacato di legittimità sui vizi di motivazione (Cass. SU n. 20867 del 2020). 4.1. Con il quarto motivo, il ricorrente, lamentando la violazione e la falsa applicazione dell'art. 2557 c.c., in relazione Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 all'art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d'appello ha rigettato la domanda con la quale il cessionario aveva chiesto di accertare la violazione del divieto di concorrenza previsto dall'art. 2557 c.c. da parte di [OSCURATO:PERSONA] senza, tuttavia, considerare che, come era emerso nel corso del giudizio, [OSCURATO:PERSONA], dopo aver ceduto la propria quota della Gercap e acquistato, quale deus della società cessionaria (e cioè l'Olocap), il ramo d'azienda relativo alla riproduzione olografica, non si era limitato a svolgere quest'ultima attività, avendo ben presto intrapreso quella avente ad oggetto la tipografia e la stampa, rimasta invece alla Gercap, profittando delle conoscenze e dei rapporti maturati all'interno dell'azienda familiare. 4.2. Il motivo è inammissibile. Il ricorrente, infatti, non si confronta realmente con la sentenza impugnata: la quale, invero, con statuizione rimasta del tutto incensurata, ha escluso ogni rilievo alla cessione del ramo d'azienda relativo all'attività di riproduzione olografica tra la [OSCURATO:SOCIETA] e la l'Olocap sul rilievo che, con riguardo a tale vicenda, il soggetto tenuto al rispetto al divieto di concorrenza sarebbe stato, nello schema previsto dall'art. 2557 c.c., il cedente, e cioè la società [OSCURATO:SOCIETA], e non il fratello cessionario. 4.3. In ogni caso, questa Corte ha già avuto modo di affermare il principio, del tutto condivisibile, che, ai fini del divieto di concorrenza, la disposizione contenuta nell'art. 2557 c.c., la quale stabilisce che chi aliena l'azienda deve astenersi, per un periodo di cinque anni dal trasferimento, dall'iniziare una nuova impresa che sia idonea a sviare la clientela dell'azienda ceduta, appropriandosi nuovamente dell'avviamento, non ha il carattere dell'eccezionalità, in quanto con essa il legislatore non ha posto una norma derogativa del principio di libera Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 concorrenza, ma ha inteso disciplinare nel modo più congruo la portata di quegli effetti connaturali al rapporto contrattuale posto in essere dalle parti, e che, pertanto, non è esclusa l'estensione analogica del citato art. 2557 c.c. all'ipotesi di cessione di quote di partecipazione in una società di capitali (ma solo) se il giudice del merito, con un'indagine che tenga conto di tutte le circostanze e le peculiarità del caso concreto, accerti (ciò che, nel caso in esame, la corte d'appello ha escluso) che tale cessione abbia realizzato un caso simile all'alienazione d'azienda, producendo sostanzialmente la sostituzione di un soggetto ad un altro nell'azienda (Cass. n. 27505 del 2008, la quale ha ritenuto immune da censure la pronuncia della corte territoriale, che, nel regime anteriore alla riforma societaria del 2003, aveva ritenuto non provata la cessione di azienda, in un caso di cessione del 50% delle quote ad altro socio, che già deteneva il restante 50% e rivestiva la carica di amministratore unico della società). 5.1. Con il quinto motivo, il ricorrente, lamentando l'omesso esame su fatti decisivi della controversia che sono stati oggetto di discussione tra le parti, ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d'appello ha escluso la sussistenza di un errore di calcolo nel conteggio del saldo dovuto senza, tuttavia, considerare che l'errore aveva riguardato la redazione della quietanze la quale, alla luce dei pagamenti fatti dal cessionario, presentava un palese errore materiale di calcolo e che, a norma dell'art. 1430 c.c., tale errore è suscettibile di essere rettificato. 5.2. Il motivo è inammissibile. La corte d'appello, infatti, dopo aver dato atto che l'ultima quietanza apposta in calce alla scrittura privata non autenticata del 6/12/2001 reca l'importo di C. 40.000,00 e non di C. 50.000,00, ha ritenuto che, "come già Ric. 2018 n. 12750 - Sez. 2 - CC del 23 novembre 2022 condì visibilmente e correttamente evidenziato dal primo Giudice", il debitore, sul quale grava la relativa prova, non aveva dimostrato in giudizio l'esatto importo versato, a nulla potendo a tal fine rilevare, in mancanza di prova del maggior importo pagato, che il saldo dovuto al 30/6/2002 sia, per un calcolo errato, indicato nella misura di C. 82.228,45, che, tenuto conto dei precedenti, presupporrebbe proprio il pagamento di C. 50.000,00. 5.3. Si tratta, com'è evidente, di un accertamento in fatto che, in quanto conforme a quello già operato sullo stesso punto dal tribunale, non è censurabile in cassazione, a norma dell'art. 348 ter, 4° e 5° comma, c.p.c., nel testo in vigore ratione temporis, trattandosi di appello proposto con atto di citazione notificato il 3/12/2012 (artt. 54, commi 1, lett. a, e 2, del d.l. n. 83/2012, conv. con I. n. 134/2012), per il vizio previsto dall'art. 360 n. 5 c.p.c.. 6.11 ricorso, per l'infondatezza o l'inammissibilità di tutti i suoi motivi, dev'essere, pertanto, rigettato. 7. Le spese di lite seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo. 8. La Corte dà atto, ai sensi dell'art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall'art. 1, comma 17, della I. n. 228 del 2012, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1- bisdello stesso art. 13, se dovuto. P.Q.M. La Corte così provvede: rigetta il ricorso; condanna il ricorrente a rimborsare al controricorrente le spese di lite, che liquida in C. 4.400,00, d