Cassazione n. 19476/2025

CC ha pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 25671/2022 R.G. proposto da [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in Roma, via [OSCURATO:PERSONA], n. 27, presso lo studio dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA] che lo rappresenta e difende, domiciliato ex lege all’indirizzo Pec in atti. -ricorrente- contro [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difes a dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA] che la rappresenta e difende unitamente all'avvocato [OSCURATO:PERSONA], domiciliato ex lege all’indirizzo Pec in atti. -controricorrente- avverso la SENTENZA della CORTE D'APPELLO di NAPOLI n. 3385/2022 depositata il 20/07/2022. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/04/2025 dal Consigliere dr.ssa [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] 1. [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. – sul presupposto di aver stipulato con la Società per la [OSCURATO:SOCIETA]. (di seguito, per brevità, [OSCURATO:SOCIETA].) un atto di “Cessione di credito”, in forza del quale alla cessionaria [OSCURATO:SOCIETA]. venivano ceduti dalla cedente [OSCURATO:SOCIETA]., due crediti per il rispettivo ammontare di euro 7.612.138,21 e di euro 8.885.598,00 vantati verso la [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., crediti dichiarati garantiti e sussistenti - conveniva la cedente [OSCURATO:SOCIETA]. avanti al Tribunale di Napoli, formulando le seguenti conclusioni: “accertare che la [OSCURATO:SOCIETA]. nella sottoscrizione dell’atto di cessione di credito del 22 marzo 2012 è incorsa nel grave inadempimento di dichiarare e garantire sussistente credito nei confronti di [OSCURATO:PERSONA] S.p.a. per un ammontare di Euro 8.885.598,20, mentre già aveva proceduto a riscuotere - così decontandosi il totale del credito ceduto - l’importo di Euro 2.980.256,00 nei mesi di novembre/dicembre 2001; accertare, conseguentemente, il diritto della cessionaria [OSCURATO:SOCIETA]. ad essere reintegrata dall’inadempiente cedente di importo equivalente a quello inveritieramente garantito sussistente di Euro 2.980.256,00 od, in ogni caso, di quell’altro importo -maggiore o minore- ritenuto conforme a giustizia; da maggiorare di interessi e maggior danno ex 1224 c.c. l’importo come sopra determinato, a far data dal giorno di stipula della cessione (22.03.2002) sino al giorno dell’effettivo pagamento”. 3. Con sentenza n. 3800/15 il Tribunale di Napoli così pronunciava: “Accoglie la domanda per quanto di ragione, e, accertato l’inadempimento contrattuale della [OSCURATO:SOCIETA]., accerta il diritto della [OSCURATO:SOCIETA]. ad essere reintegrata nella corretta posizione nascente dal contratto concluso in data 22.03.2001, mediante il riconoscimento del diritto ad una riduzione del corrispettivo della cessione nella misura di euro 220.287,26”. 4. Avverso tale sentenza [OSCURATO:SOCIETA]. proponeva appello; si costituiva, resistendo al gravame, la [OSCURATO:SOCIETA]., proponendo a sua volta appello incidentale. Con sentenza n. 3385 del 20 luglio 2022 la Corte d’Appello di Napoli, in accoglimento del quinto motivo di appello principale ed assorbito l’appello incidentale, riformava la sentenza di prime cure ed affermava che non sussisteva alcun diritto della cessionaria [OSCURATO:SOCIETA]. alla riduzione del corrispettivo della cessione, per cui la domanda di accertamento da essa proposta in primo grado doveva pertanto essere rigettata. 5. Avverso tale sentenza la [OSCURATO:SOCIETA]. propone ora ricorso per cassazione, affidato ad un unico motivo. Resiste con controricorso [OSCURATO:SOCIETA]. 6. La trattazione del ricorso è stata fissata in adunanza camerale ai sensi dell’art. 380-bis.1, cod. proc. civ. La società resistente ha depositato memoria. [OSCURATO:PERSONA] 1. Con un unico motivo la ricorrente denuncia “Violazione di legge/falsa applicazione degli artt. 1266-1362-1366-1371 cod. civ., in relazione all’art. 360 comma primo n. 3 cod. proc. civ.”. Lamenta che la corte di merito è pervenuta ad escludere la responsabilità della società cedente alla propria obbligazione di garantire l’esistenza del credito ceduto, perché è incorsa nella violazione dell’art. 1266 cod. civ. in forza di una non corretta interpretazione dell’art. 5 del contratto di cessione del credito. 1.1. Il motivo è infondato. 1.2. L’art. 5 del contratto di cessione, riportato nel ricorso in assolvimento dell’onere di cui all’art. 366, n. 3 e 6 cod. proc. civ., espressamente recita ”La presente cessione viene effettuata non assumendo la cedente Società “[OSCURATO:SOCIETA].” la responsabilità o la garanzia della solvenza dei debitori e dei coobbligati. La cedente Società “[OSCURATO:SOCIETA].”, assumendone la relativa responsabilità, garantisce esclusivamente la titolarità dei crediti ceduti, oltre alla sussistenza degli stessi. Le parti si danno reciprocamente atto che eventuali, diverse quantificazioni dell’importo dei crediti ceduti derivanti o da divergenze di interpretazione o da errori nell’applicazione del tasso di interesse o dai metodi di calcolo, ivi compresa la capitalizzazione, non comporteranno la revisione del corrispettivo di cessione, essendo interesse del cessionario acquisire per il prezzo convenuto il credito vantato dalla Società “[OSCURATO:SOCIETA].” nei confronti delle Società debitrici cedute: “[OSCURATO:PERSONA] S.r.l.” e “[OSCURATO:PERSONA] S.r.l.”, quale ne sia il suo importo”. Orbene, in relazione a tale previsione la corte territoriale ha affermato che la clausola esprime in modo inequivoco la volontà delle parti di definire irrevocabilmente il corrispettivo, a prescindere da eventuali divergenze successive sul quantum del credito ceduto ed ha così motivato: “l’interpretazione di tale clausola fornita dal primo giudice non è corretta e non appare condivisibile in quanto si discosta chiaramente dal significato letterale di tale disposizione negoziale, nonché da quella che si ritiene essere stata la comune intenzione delle parti, in relazione agli interessi di ciascuna sottesi al regolamento contrattuale, ex artt. 1362, 1366 e 1371 c.c. Difatti, nel caso di specie, non appare porsi in dubbio che ricorra proprio l’ipotesi di “divergenze interpretative” sulla quantificazione dell’importo dei crediti ceduti, prevista espressamente dall’art. 5 del contratto come causa di esclusione della possibilità di revisione del prezzo della cessione. La cedente [OSCURATO:PERSONA], infatti, ritiene, in mancanza di imputazione da parte del debitore, di aver correttamente imputato, ai sensi dell’art. 1193 comma 2 cc., la somma ricevuta dal terzo Magsistem come corrispettivo per la liberazione dalla ipoteca dello stabilimento industriale ex Indesit (pari ad € 2.980.256,00) ad altri debiti della [OSCURATO:SOCIETA], differenti rispetto a quelli oggetto del contratto di cessione del 22.03.2002 successivamente concluso con la [OSCURATO:PERSONA]. Di contro, invece, la [OSCURATO:PERSONA] ha contestato alla SGA tale prospettazione e la imputazione da quest’ultima effettuata, ritenendo che la corretta imputazione del pagamento non potesse che riguardare il credito oggetto della cessione, ovvero quello derivante da mutuo fondiario concesso dal Banco di Napoli alla [OSCURATO:SOCIETA] a garanzia del quale era stata accesa l’ipoteca. Pertanto, a suo dire, all’atto della cessione il credito ceduto sarebbe stato inferiore a quello indicato in contratto, dovendosi ad esso sottrarre tali € 2.980.256,00 già precedentemente ricevuti dalla cedente SGA a parziale estinzione dello stesso. Orbene, a prescindere dalla fondatezza dell’una o dell’altra tesi, appare evidente che proprio questo contrasto sulla quantificazione dell’importo del credito ceduto concretizza una divergenza interpretativa sul contenuto e l’oggetto del contratto medesimo, ovvero una delle fattispecie sopra riportate in presenza delle quali è esclusa dall’art. 5 la possibilità di revisione del corrispettivo della cessione. D’altra parte questa interpretazione trova ulteriore sostegno nella chiara ed inequivoca espressione finale dell’art. 5 del contratto, laddove è espressamente detto che è “interesse del cessionario acquisire per il prezzo convenuto il credito vantato dalla società SGA nei confronti delle società debitrici cedute [OSCURATO:SOCIETA] e [OSCURATO:SOCIETA] quale ne sia il suo importo” (v. p. 9 dell’impugnata sentenza). Tale articolata motivazione risulta congrua e scevra da vizi logico-giuridici, nonché conforme al costante orientamento di legittimità, secondo cui l’interpretazione del contratto è attività riservata al giudice di merito, purchè regolarmente condotta secondo i criteri ermeneutici di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ., ed in particolare tenendo presente non il mero criterio letterale ovvero una lettura parziale della clausola contrattuale, bensì tutti gli elementi del contratto, complessivamente considerati, in modo da pervenire alla ricostruzione della comune intenzione delle parti, giacchè solo una lettura completa è il presupposto di una corretta comprensione del significato letterale della convenzione e, per suo tramite, della comune intenzione delle parti che l’hanno stipulata (Cass., [OSCURATO:DATA_NASCITA], n. 8832; Cass., 08/02/2021, n. 2945). 1.3. Né risulta fondata la prospettata censura di violazione dell’art. 1266 cod. civ., poiché tale norma, in caso di cessione a titolo oneroso, stabilisce che il cedente è tenuto a garantire l’esistenza del credito al tempo della cessione, ma fa salva l’ipotesi in cui la garanzia sia esclusa “per patto”, pur restando il cedente obbligato per fatto proprio, come è appunto avvenuto nel caso di specie. 2. In conclusione, il ricorso deve essere rigettato. 3. Le spese del giudizio di legittimità, liquidate nella misura indicata in dispositivo, seguono la soccombenza. P.Q.M La Corte rigetta il ricorso. Condanna la società ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 25.000,00 per compensi, oltre spese forfettarie nella misura del 15 per cento, esborsi, liquidati in euro 200,00, ed accessori di legge. Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, al competente ufficio di merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il r