Corte di giustizia UE/2026

Edizione provvisoria CONCLUSIONI DELL’[OSCURATO:PERSONA] presentate il 15 gennaio 2026 ( 1 ) Causa C ‑ 603/24 [OSCURATO:PERSONA], S.A. contro [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] [domanda di pronuncia pregiudiziale del [OSCURATO:PERSONA] (Corte amministrativa suprema, Portogallo)] « Rinvio pregiudiziale – Sistema comune d’imposta sul valore aggiunto – Direttiva 2006/112/EG o direttiva 77/388/CEE – Cessioni tra imprese collegate – Adeguamento del prezzo di vendita all’interno del gruppo in base ai costi di garanzia e operativi sostenuti dall’acquirente – Adeguamento del prezzo per una cessione quale prestazione autonoma di servizi effettuata a titolo oneroso – Rilevanza ai fini dell’IVA degli adeguamenti di un prezzo di trasferimento » I. Introduzione 1. La normativa relativa all’imposta sul reddito delle società presenta molti aspetti diversi. Uno di essi è costituito dai prezzi di trasferimento che svolgono un ruolo importante tra le società collegate ai fini di un’adeguata allocazione degli utili che tenga conto del principio di libera concorrenza. Purtroppo, la determinazione del prezzo di trasferimento corretto assomiglia non tanto a una questione di diritto quanto piuttosto a una «questione di fede». A tale riguardo, non esiste il prezzo di trasferimento corretto, ma solo diversi metodi per determinarlo e quindi un’intera gamma di prezzi di trasferimento «corretti». 2. Probabilmente per tale motivo finora si è sempre tentato di mantenere le distanze tra l’aspetto in parola e la normativa in materia di IVA, che in linea di principio non presenta simili «questioni di fede». La domanda di pronuncia pregiudiziale di cui trattasi mostra che detta situazione potrebbe cambiare in futuro ( 2 ). 3. Contrariamente a quanto avvenuto nella causa [OSCURATO:PERSONA], già decisa dalla Corte ( 3 ), la presente causa ha ad oggetto un adeguamento ex post del prezzo di una cessione al fine di attuare un’allocazione interna degli utili tra società del gruppo. A tale riguardo, il procedimento consente alla Corte di esaminare l’ambito, ad oggi poco considerato, degli adeguamenti dei prezzi di trasferimento effettuati per motivi relativi all’imposta sul reddito delle società e delle relative conseguenze sotto il profilo dell’IVA nonché di fornire, se possibile, una risposta che offra orientamenti al di là del singolo caso. II. Contesto normativo A. Diritto dell’Unione 4. Il contesto normativo per l’anno controverso 2006, rilevante nel caso di specie, è costituito dalla sesta direttiva IVA ( 4 ), che non prevedeva ancora un’inversione contabile in caso di servizi resi a un soggetto passivo stabilito all’estero. Tuttavia, le disposizioni da interpretare sono identiche alle corrispondenti disposizioni della direttiva 2006/112/CE relativa al sistema comune d’imposta sul valore aggiunto ( 5 ) (in prosieguo: la «direttiva IVA»). 5. L’articolo 2, paragrafo 1, lettere a) e c), della direttiva IVA (corrispondente all’articolo 2, punto 1, della sesta direttiva IVA) prevede quanto segue: «Sono soggette all’IVA le operazioni seguenti: a)      le cessioni di beni effettuate a titolo oneroso nel territorio di uno Stato membro da un soggetto passivo che agisce in quanto tale; (…) c)      le prestazioni di servizi effettuate a titolo oneroso nel territorio di uno Stato membro da un soggetto passivo che agisce in quanto tale». 6. L’articolo 73 della direttiva IVA [corrispondente all’articolo 11, punto A, paragrafo 1, lettera a), della sesta direttiva IVA] definisce la base imponibile e dispone quanto segue: «Per le cessioni di beni e le prestazioni di servizi diverse da quelle di cui agli articoli da 74 a 77, la base imponibile comprende tutto ciò che costituisce il corrispettivo versato o da versare al fornitore o al prestatore per tali operazioni da parte dell’acquirente, del destinatario o di un terzo, comprese le sovvenzioni direttamente connesse con il prezzo di tali operazioni». 7. L’articolo 90, paragrafo 1, della direttiva IVA (corrispondente all’articolo 11, punto C, paragrafo 1, della sesta direttiva IVA) così dispone: «1. In caso di annullamento, recesso, risoluzione, non pagamento totale o parziale o riduzione di prezzo dopo il momento in cui si effettua l’operazione, la base imponibile è debitamente ridotta alle condizioni stabilite dagli [OSCURATO:PERSONA] membri». B. Diritto portoghese 8. Benché alla Corte non sia stata comunicata la formulazione esatta delle pertinenti disposizioni del diritto portoghese, si deve supporre che la direttiva IVA sia stata recepita in maniera corrispondente in Portogallo dal Código do IVA (codice IVA). III. Fatti 9. [OSCURATO:PERSONA], S.A. (in prosieguo: la «ricorrente») esercita l’attività di commercio di autoveicoli facendo essa (più precisamente il suo predecessore legale) parte, nell’anno controverso 2006, del gruppo economico di imprese [OSCURATO:PERSONA] che produce e distribuisce veicoli, parti e accessori. 10. Il gruppo in parola comprendeva [OSCURATO:PERSONA] (OEM), che realizzano e/o forniscono i prodotti alle [OSCURATO:PERSONA] o [OSCURATO:PERSONA] (NSC/NSO), che distribuiscono tali prodotti in un mercato previamente definito in termini geografici. 11. Nella catena di produzione, la ricorrente svolgeva un’attività di NSC/NSO, acquistando veicoli dai produttori europei (OEM) del [OSCURATO:PERSONA]. I veicoli acquistati venivano rivenduti a concessionari portoghesi indipendenti che li vendevano successivamente a clienti finali. 12. In caso di difetti di fabbricazione, il cliente finale si rivolgeva al concessionario per la riparazione, presso la sede di quest’ultimo. Successivamente, i concessionari portoghesi addebitavano alla ricorrente la riparazione delle automobili, applicando l’IVA corrispondente per detto servizio. Siffatte riparazioni dei veicoli potevano avvenire in caso di anomalie derivanti da carenze nel processo di fabbricazione di autoveicoli, parti e accessori, di anomalie relative alle garanzie dei veicoli e di procedure connesse all’assistenza stradale. 13. La ricorrente ha comunicato ai produttori europei del [OSCURATO:PERSONA] (i relativi OEM) i costi da essa sostenuti per la distribuzione delle automobili, delle parti e degli accessori da essi prodotti. Tali costi comprendevano i costi di riparazione delle automobili sopra menzionati nonché i propri costi operativi, vale a dire i costi del personale, di fornitura energetica, di marketing. 14. In funzione dei costi accertati, è stato poi operato un adeguamento sul prezzo dei veicoli venduti alla ricorrente dai produttori europei del gruppo [OSCURATO:PERSONA]. Tale adeguamento è stato effettuato sulla base di un accordo concluso tra le imprese del [OSCURATO:PERSONA] per la fissazione dei prezzi di trasferimento dei veicoli commercializzati. 15. Ai sensi di detto accordo, «(…) [la] [OSCURATO:PERSONA] (“GM”) e le sue controllate della GME utilizzano una procedura di fissazione dei prezzi basata sul mercato, per stabilire i prezzi di trasferimento (dei prodotti) venduti dagli stabilimenti di produzione della GM (“OEM”) alle unità di distribuzione. I prezzi (…) sono fissati deducendo dai prezzi di vendita esterni l’importo corrispondente ai relativi costi di distribuzione e l’utile operativo prefissato. (…) In conformità alla procedura della GME, i prezzi di trasferimento iniziali sono determinati per ogni periodo di riferimento sulla base di uno sconto marginale lordo rispetto ai prezzi di vendita esterni previsti. Alla fine di ogni periodo, viene effettuato un adeguamento del prezzo di trasferimento al profitto operativo predefinito dell’unità di distribuzione, in modo da far coincidere l’utile operativo effettivo dell’unità con quello prefissato. (…)». 16. Dall’accordo risultava inoltre che: «(…) [i] prezzi di trasferimento iniziali saranno adeguati alla fine di ogni periodo di riferimento per garantire che i risultati finanziari effettivi dell’unità di distribuzione siano coerenti con l’utile operativo stabilito. (…) Tale adeguamento dovrà essere operato (…) nel rispettivo periodo, e un incremento/riduzione corrispondente verrà effettuato nei libri contabili dell’unità di vendita (OEM)». 17. L’adeguamento del prezzo di vendita dei veicoli è attuato mediante l’emissione di una nota di credito o anche di debito da parte dei produttori europei del [OSCURATO:PERSONA] alla ricorrente. 18. La ricorrente è stata oggetto di un’ispezione nei suoi stabilimenti, di portata generale, da parte dei Serviços de [OSCURATO:PERSONA] (Servizi di ispezione tributaria) (SIT) della Direção de Finanças de Lisboa (Direzione delle finanze di Lisbona, Portogallo), sugli elementi contabili e fiscali relativi all’esercizio 2006. Il 10 dicembre 2009 è stata redatta la decisione finale. In quest’ultima l’amministrazione tributaria conclude che le riparazioni rientrano nella responsabilità degli OEM, dato che essi si occupano della fabbricazione o dell’assemblaggio dei veicoli e di parti. Pertanto, tutti questi costi post-vendita sono sostenuti dalla ricorrente, inizialmente, e poi trasferiti ai rispettivi OEM. 19. A tal riguardo, l’amministrazione tributaria ritiene che la ricorrente abbia fornito agli OEM, all’interno del territorio nazionale, servizi soggetti all’IVA ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 1, lettera a), del Código do IVA. Le spese per le riparazioni, le garanzie e l’assistenza in viaggio documentate dalla ricorrente a tale riguardo ammonterebbero a un importo complessivo di EUR 6 352 516,47, il che darebbe luogo a un’imposta sul valore aggiunto per un importo di EUR 1 334 028,47. Il 23 dicembre 2009 sono stati quindi emessi, a nome della ricorrente, gli accertamenti dell’IVA riguardanti l’anno 2006, per un importo complessivo di EUR 1 504 215,49. 20. A quanto risulta, le decisioni di cui trattasi sono state impugnate dalla ricorrente, ma sono state confermate dalla sentenza del [OSCURATO:PERSONA] (Tribunale amministrativo centrale Sud, Portogallo). Avverso quest’ultima la ricorrente ha proposto ricorso di riesame straordinario (recurso de revista). IV. Procedimento pregiudiziale 21. [OSCURATO:PERSONA] (Corte amministrativa suprema, Portogallo) ha sospeso il procedimento e sottoposto alla Corte, ai sensi dell’articolo 267 TFUE, la seguente questione pregiudiziale: Se l’articolo 2 della sesta direttiva IVA (sesta direttiva 77/388/CEE del Consiglio, del 17 maggio 1977, in materia di armonizzazione delle legislazioni degli [OSCURATO:PERSONA] relative alle imposte sulla cifra di affari - Sistema comune di imposta sul valore aggiunto: base imponibile uniforme), in vigore all’epoca dei fatti, debba essere interpretato nel senso che la nozione di prestazione di servizi a titolo oneroso ivi prevista comprende un adeguamento del prezzo di vendita di veicoli, debitamente stabilito e concretizzato in un accordo concluso tra le parti, al fine di ottenere un margine di profitto minimo, ed attuato mediante l’emissione di una nota di credito o di debito da parte dei produttori europei del [OSCURATO:PERSONA] alla ricorrente. 22. Nel procedimento dinanzi alla Corte hanno presentato osservazioni scritte la [OSCURATO:PERSONA], la Repubblica di Portogallo e la Commissione europea. Conformemente all’articolo 76, paragrafo 2, del regolamento di procedura, la Corte ha deciso di non tenere un’udienza di discussione. V. Analisi giuridica A. Sull’interpretazione della questione pregiudiziale sollevata 23. La questione sollevata dal giudice del rinvio è, a un primo esame, sorprendente e può essere compresa, anche a un secondo esame, solo sulla base della posizione adottata dall’amministrazione tributaria portoghese nel corso del procedimento. 1. Prestazione di un servizio a prezzi sia positivi sia negativi? 24. Sulla base delle disposizioni interne al gruppo, il prezzo dei beni venduti alla ricorrente (automobili e parti di ricambio) dovrebbe garantire che essa raggiunga solo o almeno un determinato risultato (rilevante ai fini dell’imposta sul reddito delle società) e che sia soggetta ad imposta in Portogallo. Di conseguenza, il venditore adegua periodicamente i prezzi dei beni venduti. Secondo la domanda di pronuncia pregiudiziale, detto adeguamento avviene in entrambi i sensi. Ne consegue che, nel caso di un aumento del prezzo, l’acquirente deve versare ex post un’ulteriore somma al venditore, mentre lo stesso, in caso di riduzione del prezzo, ha pagato una somma eccessiva e beneficia quindi di un rimborso. Per tale motivo il venditore emette le corrispondenti note di credito o di debito. 25. Nell’anno controverso di cui trattasi, il prezzo è stato ridotto e l’acquirente è stato rimborsato. L’amministrazione tributaria sembra ora voler considerare il rimborso in parola come il corrispettivo di un servizio fornito in Portogallo al venditore da parte dell’acquirente. Il giudice del rinvio chiede pertanto se la riduzione del prezzo di acquisto risultante da una cessione del venditore possa costituire il corrispettivo di un servizio fornito dall’acquirente al venditore. 26. Non riesco a immaginare quale servizio fornisca un acquirente che, per qualsivoglia motivo, paghi ex post un prezzo di acquisto inferiore o superiore ( 6 ). Neppure il Portogallo, nelle sue osservazioni, è in grado di fornire ulteriori chiarimenti su tale aspetto. Dato che, nel caso di specie, il prezzo di acquisto avrebbe potuto anche aumentare (ad esempio, quando si verificano meno casi legati alle garanzie ma anche quando diminuiscono i costi operativi propri dell’acquirente/della ricorrente), ipotizzare che vi sia una prestazione autonoma di servizi da parte dell’acquirente diventa ancor più azzardato. Secondo l’amministrazione tributaria portoghese, quest’ultimo avrebbe forse fornito al venditore un servizio che avrebbe pagato comunque egli stesso, seguendo la sua logica. 27. Si tratterebbe, a ben vedere, di un servizio prestato a fronte di un corrispettivo negativo, che però non è previsto nell’ambito del diritto dell’IVA o non produce conseguenze in materia di IVA per il «prestatore di servizi». Ciò risulta coerente anche perché l’IVA, quale imposta generale sui consumi, mira a tassare l’onere finanziario sostenuto per un bene di consumo ( 7 ). Tuttavia, se il destinatario di una prestazione di servizi non sopporta alcun onere finanziario, ma al contrario riceve ancora una somma di denaro, non si configura il fatto generatore dell’IVA. Di conseguenza, la circostanza che l’acquirente di un bene, in funzione delle circostanze previste dal contratto, debba pagare ex post una somma maggiore o minore per una cessione, depone molto chiaramente contro una prestazione di servizi resa dall’acquirente e, al contrario, a favore di un adeguamento del corrispettivo della cessione già effettuata. 2. Copertura delle spese come prestazione di servizi? 28. L’amministrazione tributaria portoghese sembra indicare che farsi carico dei costi relativi alle garanzie per i veicoli «difettosi» acquistati e rivenduti dalla ricorrente costituisce un servizio fornito al venditore degli stessi. In definitiva, è vero che le automobili difettose sono riparate a proprie spese dall’ultimo venditore (il concessionario alla fine della catena di fornitura), ma tali costi vengono poi addebitati alla ricorrente. Quest’ultima sopporta i costi relativi alla garanzia, ma questi ultimi, in una certa misura, sono già presi in considerazione nel relativo prezzo d’acquisto. Solo quando essi sono più elevati del previsto (e in tal modo non si raggiunge più il risultato previsto ai fini dell’imposta sul reddito delle società) il prezzo di acquisto del bene viene ridotto. 29. Tuttavia, dall’articolo 2, paragrafo 1, della direttiva IVA risulta abbastanza chiaramente che la mera copertura dei costi non può costituire una prestazione di servizi. La normativa in materia di IVA non assoggetta a imposta i versamenti in quanto tali. Un versamento (e quindi anche un rimborso dei costi sostenuti) è rilevante sotto il profilo dell’IVA solo quando esso viene effettuato «per» una prestazione di servizi. Pertanto, l’articolo 2, paragrafo 1, della direttiva IVA stabilisce che si configura un’operazione imponibile solo quando una prestazione di servizi è effettuata a titolo oneroso. Dall’articolo 73 della direttiva IVA risulta altresì che sono rilevanti solo i versamenti che il prestatore riceve per operazioni. 30. Il fatto che la ricorrente sopporti, in un primo tempo, i costi della riparazione dei beni venduti dalla stessa e che essi (oltre ad altri costi, come sottolinea correttamente la Commissione) siano considerati nella determinazione del prezzo del bene acquistato non significa quindi che essa fornisca in tal modo un qualsiasi tipo di servizio a un terzo. Piuttosto, essa adempie, a tale riguardo, ai propri obblighi in qualità di venditore nei confronti dell’acquirente, il quale si trova, a sua volta, a far fronte alle richieste di garanzia dei propri clienti (i clienti finali). 3. Rilevanza di una ripartizione degli utili ai fini dell ’ IVA 31. In definitiva, l’adeguamento del prezzo di acquisto ha, nel caso di specie, «unicamente» lo scopo di ripartire gli utili da una società collegata a un’altra società collegata. Ciò è, in linea di principio, irrilevante sotto il profilo dell’IVA. Le distribuzioni di utili non sono effettuate per un’attività economica (cessione di beni o prestazione di servizi), ma solo in ragione della partecipazione a un’attività economica estera. Se persino una holding dominante non risulta avere la qualità di soggetto passivo nonostante percepisca distribuzioni di dividendi per milioni di euro ( 8 ), anche le rettifiche degli utili nell’ambito di un adeguamento ex post dei prezzi di trasferimento possono difficilmente essere rilevanti. La rettifica degli utili ai fini dell’imposta sul reddito delle società non ha, in linea di principio, nulla a che vedere con la normativa in materia di IVA e non costituisce dunque un corrispettivo per un servizio prestato da chiunque. 4. Conclusione intermedia 32. L’adeguamento del corrispettivo di una cessione, espressamente menzionato nella questione, non può quindi mai costituire, di per sé, una prestazione di servizi. 33. Se si considera il significato letterale della questione, si può quindi rispondere ad essa molto rapidamente. In linea di principio, il mero adeguamento (al rialzo o al ribasso) del prezzo di vendita per una cessione non costituisce mai, di per sé, una prestazione di servizi ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, della direttiva IVA. B. Sull’effettiva questione pregiudiziale: conseguenze di un adeguamento dei prezzi effettuato per motivi relativi all’imposta sul reddito delle società 34. Tuttavia, se si esamina più nel dettaglio la domanda di pronuncia pregiudiziale, essa pone la questione, interessante sotto il profilo dogmatico, delle conseguenze ai fini dell’IVA di un adeguamento dei prezzi di trasferimento effettuato per motivi relativi all’imposta sul reddito delle società. A un esame più attento, tale questione è già stata sottoposta alla Corte anche in un altro procedimento (nella causa [OSCURATO:PERSONA] ( 9 )), in cui però non è stata fornita una risposta esauriente. 35. In detta sentenza, la Corte ha riformulato la questione, che era stata correttamente sollevata in tale causa e che non si prestava a una risposta semplice, in modo tale che fosse abbastanza facile rispondere ad essa. Tuttavia, è dubbio che la risposta in parola, oltre ad essere piuttosto semplice, fosse anche utile. Coglierò quindi l’occasione, nella presente causa, per riformulare una questione alla quale è abbastanza semplice rispondere in modo tale da chiarire il problema sottostante e consentirne la risoluzione da parte della Corte. Se la Corte non risolvesse il problema nel caso di specie, la soluzione del problema sarebbe solamente ritardata. Le incertezze già causate nella pratica dalla suddetta sentenza continuerebbero a sussistere. 36. In sostanza, il giudice del rinvio chiede come debbano essere trattati, sotto il profilo dell’IVA, gli adeguamenti di un prezzo di acquisto concordato tra due società di un gruppo (denominato anche prezzo di trasferimento ai fini dell’imposta sul reddito delle società) qualora tale adeguamento del prezzo miri principalmente a ripartire adeguatamente gli utili tra le due imprese collegate (ai sensi della normativa relativa all’imposta sul reddito delle società). 37. Di norma, la distribuzione degli utili prevista contrattualmente mira ad evitare che, dal punto di vista dell’imposta sul reddito delle società, l’amministrazione tributaria proceda a un adeguamento ex post dei prezzi di trasferimento perché potrebbe non essere stato rispettato il principio di libera concorrenza, di modo che una società (di norma quella di un paese a bassa tassazione) ha generato, dal punto di vista dell’amministrazione tributaria (di norma quella del paese ad alta tassazione), utili troppo elevati che sarebbero in realtà prodotti e tassati nell’altro paese (ad esempio, il paese ad alta tassazione). 38. L’avvocato generale Richard de la Tour, che si è posto la complessa questione nel procedimento summenzionato, contrariamente alla Corte, è d’accordo a tale riguardo sul fatto che, ai fini dell’IVA, non ci si può basare su norme o criteri relativi all’imposta sul reddito delle società ( 10 ). È determinante stabilire se sussistano i presupposti di un’operazione imponibile (e soggetta a imposta) (articolo 2, paragrafo 1, della direttiva IVA) quando i prezzi di trasferimento vengono adeguati ex post . 39. Tuttavia, al contrario dell’avvocato generale Richard de la Tour ( 11 ), ritengo che sia del tutto possibile e persino necessario fornire una risposta di principio alla questione relativa alle conseguenze, sotto il profilo dell’IVA, di un adeguamento dei prezzi di trasferimento effettuato per motivi relativi all’imposta sul reddito delle società. Nonostante la complessa realtà in un settore giuridico sistematico come la normativa in materia di IVA, ciò non deve necessariamente essere deciso ogni volta caso per caso. 40. Infatti, vi sono talune ipotesi in cui un adeguamento del prezzo di trasferimento in circostanze analoghe comporta conseguenze dal punto di vista dell’IVA e altre ipotesi in cui ciò non accade. Dette fattispecie possono anche essere distinte l’una dall’altra, senza pretese di completezza. C. Sulla questione pregiudiziale riformulata 41. A tale riguardo, la questione riformulata e alla quale occorre effettivamente rispondere recita come segue: «Se un adeguamento del corrispettivo di una cessione previsto all’interno di un gruppo per motivi relativi all’imposta sul reddito delle società debba essere considerato come una modifica sostanziale della base imponibile ai fini dell’IVA ai sensi dell’articolo 90 della direttiva IVA o come base imponibile di una prestazione autonoma di servizi da parte del soggetto che beneficia della modifica del prezzo di trasferimento, oppure se esso sia irrilevante ai fini dell’IVA in quanto mera rettifica degli utili tra due imprese del gruppo». 42. A tal proposito, si possono prendere in considerazione più ipotesi. Così, è ipotizzabile la fornitura di prestazioni autonome di servizi o cessioni da parte del soggetto passivo al fine di generare ricavi e oneri finanziari che influenzino quindi gli utili come auspicato. La Corte sembra aver ammesso una siffatta ipotesi nella causa [OSCURATO:PERSONA] ( 12 ). Tuttavia, sarebbe anche possibile per le parti fatturare un importo solo sulla carta al fine di orientare gli utili in misura corrispondente. Si tratta, nella maggior parte dei casi, di accordi che consentono un adeguamento in entrambe le direzioni, fermo restando che è difficile immaginare una prestazione di servizi almeno in una direzione (v., al riguardo, sub C.1.). 43. Tuttavia, è altresì ipotizzabile che l’amministrazione tributaria (ad esempio dieci anni più tardi nell’ambito di un controllo fiscale) proceda a un adeguamento dei prezzi di trasferimento ai fini di un’adeguata allocazione degli utili, il che – per lo più senza un vero flusso finanziario – conduce in definitiva a un’imputazione (fittizia) di utili da un lato (e, di fatto, a un aumento fittizio degli oneri finanziari e quindi a una diminuzione degli utili dall’altro lato) (v., al riguardo, sub C.2.). Tuttavia, si può anche immaginare che il prezzo di acquisto esistente venga adeguato ex post sulla base di talune variabili che, al momento della fissazione del prezzo di acquisto iniziale, erano ancora indefinite (v., al riguardo, sub C.3.). 1. Prestazione autonoma di servizi al fine di generare oneri finanziari e ricavi contro fatturazione fittizia di prestazioni fittizie al fine di rettificare gli utili 44. Ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, lettera c), della direttiva IVA, sono soggette all’IVA «le prestazioni di servizi effettuate a titolo oneroso nel territorio di uno Stato membro da un soggetto passivo che agisce in quanto tale». 45. Secondo una giurisprudenza costante, una prestazione di servizi viene effettuata «a titolo oneroso» ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, lettera c), della direttiva IVA ed è pertanto soggetta all’IVA soltanto quando tra il prestatore e il beneficiario intercorra un rapporto giuridico nell’ambito del quale avvenga uno scambio di reciproche prestazioni nel quale il compenso ricevuto dal prestatore costituisca il controvalore effettivo del servizio prestato al destinatario ( 13 ). A tal riguardo, come emerge correttamente anche dalla recente giurisprudenza della Corte, detto rapporto giuridico necessario deve avere un’accezione ampia ( 14 ). 46. Qualora il servizio da prestare e il corrispettivo da pagare per esso derivino da un contratto sottostante, si può, in linea di principio, ritenere sussistente un siffatto rapporto giuridico. Questo pare essere stato anche il punto di partenza corretto della Corte ( 15 ) e dell’avvocato generale ( 16 ) nella causa [OSCURATO:PERSONA]. Qualora sia stato effettivamente concordato un corrispettivo per un servizio fornito, nella misura in cui sia stato o non sia stato raggiunto un risultato corrispondente in termini di utili, sussiste (qualora sia soddisfatta la relativa condizione) una prestazione di servizi a titolo oneroso rilevante ai fini dell’IVA. 47. Nel caso di specie, manca un contratto in forza del quale la prestazione di un servizio da parte dell’acquirente (la ricorrente) nei confronti del venditore (OEM) possa essere in qualche modo giustificata. Da un lato, la ricorrente si limita ad acquistare le automobili e a rivenderle. Detta rivendita comporta anche la presa in carico dei costi relativi alle garanzie. Dall’altro lato, l’ipotesi dell’amministrazione tributaria – secondo la quale la ricorrente fornirebbe servizi sotto forma di distribuzione e di gestione della garanzia a vantaggio del venditore e quindi in cambio del corrispettivo risultante dall’adeguamento dei prezzi – non avrebbe alcun senso se l’utile della ricorrente fosse superiore alla fascia prevista. Infatti, in caso di costi di distribuzione o di garanzia più contenuti, la ricorrente dovrebbe ancora pagare al venditore un importo per la propria prestazione di servizi. Ciò non è realistico. 48. Se qualcosa di simile fosse stato concordato contrattualmente, deporrebbe piuttosto a favore di una prestazione di servizi fittizia, cosicché un siffatto contratto sarebbe giustamente ( 17 ) irrilevante ai fini dell’imposizione dell’IVA in relazione all’onere finanziario sostenuto per un bene di consumo. Tuttavia, nel caso di specie, ciò non è stato neppure concordato in sede contrattuale, ma una prestazione di servizi viene meramente asserita dall’amministrazione tributaria. 2. Adeguamento retroattivo dei prezzi di trasferimento da parte dell ’ amministrazione tributaria ai fini della rettifica degli utili 49. Tuttavia, la situazione è diversa quando un adeguamento dei prezzi di trasferimento viene effettuato su disposizione dall’amministrazione tributaria (quindi unilateralmente) ai fini di un’adeguata ripartizione degli utili tra le società (in definitiva per lo più tra [OSCURATO:PERSONA] diversi). 50. Fintantoché ciò avvenga solo nell’ambito della tassazione dei redditi della società X nello Stato membro A, si tratta di una mera finzione. Per motivi attinenti alla normativa in materia di imposta sul reddito delle società l’utile viene aumentato in misura corrispondente. La questione se, nell’altro Stato B, l’utile della società Y venga ridotto (come sarebbe logico avvenisse) è del tutto diversa. Infatti, poiché l’altro Stato potrebbe avere idee diverse sul prezzo di trasferimento corretto e, come ho indicato in precedenza, non esiste un unico prezzo di trasferimento corretto, ciò non avviene necessariamente. Lo si può anche definire come un dilemma relativo all’imposta sul reddito delle società, per il quale sono state sviluppate, in particolare, le procedure amichevoli ( 18 ). 51. Per contro, secondo la normativa in materia di IVA un adeguamento del prezzo (del corrispettivo) produce sempre gli stessi effetti su entrambe le parti. Così, l’importo dell’imposta dovuta dal prestatore si riduce o aumenta (articoli 90 e 73 della direttiva IVA), mentre il diritto a detrazione del destinatario della prestazione aumenta o si riduce proporzionalmente (articolo 186 della direttiva IVA). A tal riguardo – anche detto aspetto distingue la normativa in materia di IVA dalla normativa in materia di imposta sul reddito delle società – non è determinante il valore oggettivo di una prestazione, bensì il valore preso in considerazione dalle parti, come la Corte ha ancora una volta recentemente ribadito ( 19 ). 52. Pertanto, anche il documento di lavoro n. 923 del comitato IVA precisa del tutto correttamente quanto segue: «[s]ussiste una tensione tra le norme in materia di prezzi di trasferimento stabilite ai fini della fiscalità diretta che, sulla base del principio di libera concorrenza, sono intese alla valutazione di libera concorrenza di una transazione (vale a dire il valore normale) e le norme in materia di IVA, generalmente fondate sull’esistenza di una prestazione a titolo oneroso, in cui il corrispettivo è considerato un valore oggettivo (vale a dire il prezzo effettivamente pagato)» ( 20 ). 53. La concezione che l’amministrazione tributaria ha del prezzo di trasferimento corretto può quindi avere conseguenze dal punto di vista dell’imposta sul reddito delle società e, in linea di principio, non ha alcuna incidenza ai fini dell’IVA. Nel caso di specie, le concezioni delle parti in merito all’entità del corrispettivo continuano ad essere determinanti. 54. Ad esse si riferiscono anche le dichiarazioni del gruppo di esperti sull’IVA, del tutto corrette. Secondo tali dichiarazioni, siffatti adeguamenti dei prezzi di trasferimento non rientrano nell’ambito di applicazione della direttiva IVA ( 21 ). Il gruppo di esperti sull’IVA precisa, tuttavia, che occorre distinguere da tale fattispecie le ipotesi in cui l’adeguamento è previsto contrattualmente e che, se esiste un adeguamento per cessioni precedenti, ciò deve condurre a una rettifica della base imponibile ( 22 ). 55. Per contro, se, per motivi attinenti all’imposta sul reddito delle società, l’amministrazione tributaria aumenta (o anche diminuisce) ex post unilateralmente l’utile (in ultima analisi in modo fittizio), non ha luogo una modifica del corrispettivo convenuto tra le imprese interessate. Pertanto, ciò non incide per nulla, in linea di principio, sui servizi prestati fino a quel momento a fronte del corrispettivo concordato (v. articolo 73 della direttiva IVA) e quindi non modifica neppure l’importo dell’IVA dovuta e già versata. Tuttavia, nella presente causa non sembra che si verifichi una fattispecie del genere. 3. Adeguamento ex post di un prezzo indeterminato ma determinabile (variabile) 56. Nel caso di specie, si ha piuttosto l’adeguamento ex post di un prezzo per i veicoli ceduti che, al momento dell’accordo, era ancora indeterminato e quindi indicato mediante un prezzo di riferimento, ma che poteva variare al rialzo o al ribasso in funzione dell’evoluzione di diversi parametri. A tal riguardo, si può senz’altro parlare di un prezzo indeterminato ma determinabile (variabile). Secondo i fatti esposti dal giudice del rinvio, i parametri determinanti sono i costi sostenuti dall’acquirente (la ricorrente) (costi propri di distribuzione e costi di garanzia sostenuti) per la distribuzione dei veicoli prodotti dal [OSCURATO:PERSONA] e dallo stesso acquistati. 57. Alla fine di ogni periodo è stato effettuato un adeguamento del prezzo di trasferimento al profitto operativo predefinito dell’unità di distribuzione (nel caso di specie, la ricorrente), in modo da far coincidere l’utile operativo effettivo dell’unità anche con quello prefissato. 58. Tale metodo di calcolo del prezzo di vendita tra gli OEM e la ricorrente ha garantito che la ricorrente mantenesse l’utile previsto per la stessa all’interno del gruppo, ma niente di più e niente di meno. Detto utile attribuito dipende dalle variabili (costi propri di distribuzione e costi di garanzia sostenuti) che sono state ridotte ex post su ciascun bene acquistato. A seconda dell’evoluzione delle variabili, il prezzo di acquisto è aumentato o diminuito ex post . 59. Tuttavia, per tali fattispecie esistono nella direttiva disposizioni corrispondenti che disciplinano le conseguenze in materia di IVA. Non è quindi necessario creare prestazioni fittizie di servizi ulteriori rispetto alle cessioni effettuate, a maggior ragione quando esse potrebbero condurre a un prezzo negativo. 60. L’articolo 90 della direttiva IVA stabilisce espressamente che, in caso di riduzione di prezzo dopo il momento in cui si effettua l’operazione, la base imponibile è debitamente ridotta alle condizioni stabilite dagli [OSCURATO:PERSONA] membri. Si tratterebbe nel caso di specie della base imponibile della cessione alla ricorrente. Allo stesso tempo, l’articolo 73 della direttiva IVA riguarda aumenti di prezzo ex post , giacché, ai sensi di tale disposizione, la base imponibile della cessione del venditore è, in definitiva, tutto ciò che viene versato a quest’ultimo per la sua cessione. Ciò include naturalmente gli aumenti di prezzo operati ex post . 61. Entrambe le disposizioni mostrano chiaramente che modifiche del prezzo concreto di una cessione modificano la base imponibile della cessione in parola. In tal caso, una siffatta modifica della base imponibile non può allo stesso tempo costituire una prestazione di servizi. Un adeguamento del prezzo operato ex post incide quindi solo sulla base imponibile dell’operazione sottostante. 62. La Corte ha già dovuto esaminare in altre ipotesi gli effetti delle modifiche di prezzo operate ex post e ha sempre evitato di ammettere, a tale riguardo, l’esistenza di una prestazione (fittizia) «mediante adeguamento contrattuale». Così, questioni analoghe sorgono nel diritto doganale in caso di adeguamento ex post del valore in dogana. Mentre nella causa [OSCURATO:PERSONA] ( 23 ) la Corte ha ritenuto che un adeguamento generale dei prezzi di trasferimento senza un riferimento concreto agli adeguamenti relativi alle singole merci importate costituisse una modifica imprevista che non produce effetti di carattere doganale, nella causa Tauritus ( 24 ) essa ha considerato rilevante ai fini doganali la modifica ex post , contrattualmente prevista, di un prezzo di vendita indeterminato, ma determinabile (variabile) di singole merci. Ciò corrisponde alla distinzione proposta nel caso di specie in funzione delle modalità di adeguamento di un prezzo di trasferimento. 63. A mio avviso, la decisione della Corte nella causa [OSCURATO:PERSONA] ( 25 ) non osta a tale conclusione. Da un lato, detta causa riguardava non già l’adeguamento di un prezzo di trasferimento, bensì l’ipotesi di una prestazione di servizi effettuata a titolo oneroso qualora l’utile fosse troppo elevato o troppo basso. Indipendentemente dalla questione se il risultato raggiunto nella fattispecie concreta in tale causa sia davvero convincente o se vi fossero piuttosto fatturazioni di prestazioni fittizie, la Corte si è, in definitiva, limitata a dichiarare in detta causa che sussiste una prestazione di servizi effettuata a titolo oneroso quando le parti hanno concordato contrattualmente una prestazione di servizi a titolo oneroso, presupponendo verosimilmente che il servizio sia stato effettivamente prestato. VI. Conclusione 64. Propongo pertanto di rispondere come segue alla questione pregiudiziale sollevata dal [OSCURATO:PERSONA] (Corte amministrativa suprema, Portogallo): Gli articoli 2, paragrafo 1, lettera c), 73 e 90 della direttiva 2006/112/CE relativa al sistema comune d’imposta sul valore aggiunto devono essere interpretati nel senso che la rilevanza ai fini dell’IVA di una rettifica degli utili effettuata per motivi relativi all’imposta sul reddito delle società dipende dall’oggetto a cui essa si riferisce e dalle modalità con cui viene effettuata. Qualora la rettifica degli utili sia effettuata mediante prestazioni autonome di servizi a titolo oneroso (creazione di oneri finanziari e di ricavi) e non vi siano soltanto prestazioni fittizie di servizi, dette prestazioni autonome di servizi effettuate a titolo oneroso costituiscono operazioni imponibili ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, lettera c), della direttiva 2006/112/CE. Se la rettifica degli utili viene effettuata unilateralmente e retroattivamente dall’amministrazione tributaria al solo scopo di un’adeguata allocazione degli utili tra due [OSCURATO:PERSONA] che applicano l’imposta, ciò è in linea di principio irrilevante sotto il profilo dell’IVA. Per contro, la rettifica degli utili effettuata – come avviene nel caso di specie – mediante un prezzo di acquisto previsto proprio a tal fine e concordato in modo variabile, che si riferisce a una cessione concreta di beni, costituisce una riduzione della base imponibile ai sensi dell’articolo 90 o un’ulteriore parte della base imponibile, ai sensi dell’articolo 73 della direttiva 2006/112/CE, della cessione effettuata. Poiché la modifica della base imponibile di una cessione riguarda unicamente la controprestazione (il corrispettivo), essa non può costituire di per sé una «prestazione di servizi effettuata a titolo oneroso» ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, lettera c), della direttiva 2006/112/CE. 1 Lingua originale: il tedesco. 2 V., sull’argomento, anche Echevarria, Gorka, [OSCURATO:PERSONA] between transfer pricing and [OSCURATO:PERSONA] tax: [OSCURATO:PERSONA], in EC [OSCURATO:PERSONA] 2025/5 , pag. 201 (pag. 207 e segg.). 3 Sentenza del 4 settembre 2025, [OSCURATO:PERSONA] (C‑726/23, EU:C:2025:646). 4 Direttiva 77/388/CEE del Consiglio, del 17 maggio 1977, in materia di armonizzazione delle legislazioni degli [OSCURATO:PERSONA] relative alle imposte sulla cifra di affari - Sistema comune di imposta sul valore aggiunto: base imponibile uniforme (GU 1977, L 145, pag. 1). 5 Direttiva del Consiglio del 28 novembre 2006 (GU 2006, L 347, pag. 1). 6 Diverso sarebbe il caso in cui la ricorrente avesse fornito un servizio a titolo oneroso e poi l’avesse compensato con il credito relativo al prezzo di acquisto. Tuttavia, da un lato, stando alla situazione di fatto comunicata ciò non è avvenuto nel caso di specie e, dall’altro, non comporterebbe mai un prezzo di acquisto più elevato. Pertanto, tale possibilità può essere esclusa nella presente causa. 7 V., al riguardo, ampiamente le mie conclusioni nella causa Zlakov (C‑744/23, EU:C:2025:332, paragrafi 39 e segg.). 8 Così, quanto meno, la Corte – v. fondamentale sentenza del 20 giugno 1991, [OSCURATO:PERSONA] (C‑60/90, EU:C:1991:268, punto 13); v., altresì, sentenze dell’8 settembre 2022, Finanzamt R (Detrazione dell’IVA connessa a un contributo di socio) (C‑98/21, EU:C:2022:645, punti 41 e segg); dell’8 novembre 2018, C&D [OSCURATO:PERSONA] (C‑502/17, EU:C:2018:888, punti 30 e segg.), e del 17 ottobre 2018, Ryanair (C‑249/17, EU:C:2018:834, punti 16 e segg.). Tuttavia, ciò non è del tutto convincente e non è quindi neppure incontestato; v. le mie conclusioni nella causa Högkullen (C‑808/23, EU:C:2025:149, paragrafi 32 e segg.). 9 Sentenza del 4 settembre 2025, [OSCURATO:PERSONA] (C‑726/23, EU:C:2025:646). 10 Conclusioni nella causa [OSCURATO:PERSONA] (C‑726/23, EU:C:2025:244, paragrafo 38). 11 Conclusioni nella causa [OSCURATO:PERSONA] (C‑726/23, EU:C:2025:244, paragrafo 32). 12 V., a tale proposito, sentenza del 4 settembre 2025, [OSCURATO:PERSONA] (C‑726/23, EU:C:2025:646). 13 Sentenze del 4 luglio 2024, Credidam (C‑179/23, EU:C:2024:571, punto 36); del 15 aprile 2021, Administration de l’Enregistrement, des Domaines et de la TVA (C‑846/19, EU:C:2021:277, punto 36), e del 3 marzo 1994, Tolsma (C‑16/93, EU:C:1994:80, punto 14). 14 Sentenza del 27 aprile 2023, [OSCURATO:PERSONA] (C‑677/21, EU:C:2023:348, punto 31). 15 Sentenza del 4 settembre 2025, [OSCURATO:PERSONA] (C‑726/23, EU:C:2025:646, punti 35 e 36). 16 Conclusioni dell’avvocato generale Richard de la Tour nella causa [OSCURATO:PERSONA] (C‑726/23, EU:C:2025:244, paragrafi 41 e segg.). 17 In senso probabilmente diverso, sentenza del 4 settembre 2025, [OSCURATO:PERSONA] (C‑726/23, EU:C:2025:646, punto 48), e conclusioni dell’avvocato generale Richard de la Tour nella causa [OSCURATO:PERSONA] (C‑726/23, EU:C:2025:244, paragrafo 48), che tuttavia non hanno trattato l’argomento contrario sulla base dei fatti concreti. 18 Attualmente esiste a tale scopo, all’interno dell’Unione, anche la direttiva (UE) 2017/1852 del 10 ottobre 2017 sui meccanismi di risoluzione delle controversie in materia fiscale nell’Unione europea (GU 2017, L 265, pag. 1). Tuttavia, essa comprende solo le controversie che emergono dall’interpretazione e applicazione di accordi e convenzioni che prevedono l’eliminazione della doppia imposizione sul reddito e, ove applicabile, del capitale. 19 Sentenza del 3 luglio 2025, Högkullen (C‑808/23, EU:C:2025:516, punto 21), con riferimento alle sentenze del 25 novembre 2021, [OSCURATO:PERSONA] (C‑334/20, EU:C:2021:961, punto 28), e del 7 novembre 2013, Tulică e Plavoşin (C‑249/12 e C‑250/12, EU:C:2013:722, punto 33). 20 V. documento di lavoro n. 923 del comitato consultivo dell’imposta sul valore aggiunto (in prosieguo: il «comitato IVA») [direzione generale della Fiscalità e dell’unione doganale ([OSCURATO:PERSONA])], taxud.c.1(2016)1280928 – EN al punto 3.4 (pag. 23) (traduzione libera). 21 Documento di lavoro n. 071 REV2 del gruppo di esperti sull’IVA, taxud.c.1 (2018) 2326098 – EN, pag. 2. 22 V. punto 2.2.2.2 (pag. 8) del documento di lavoro n. 071 REV2 del gruppo di esperti sull’IVA, taxud.c.1 (2018) 2326098 – EN, tabella riprodotta. 23 Sentenza del 20 dicembre 2017, [OSCURATO:PERSONA] (C‑529/16, EU:C:2017:984, punti 18, 31 e segg.). 24 Sentenza del 15 maggio 2025, Tauritus (C‑782/23, EU:C:2025:353, punti 60 e 61). 25 Sentenza del 4 settembre 2025, [OSCURATO:PERSONA] (C‑726/23, EU:C:2025:646).