Cassazione n. 10200/2026

ittorio Vallicelli, dichiaratosi amministratore unico,rappresentato e difeso dall'[OSCURATO:PERSONA] (c.f.[OSCURATO:CODICE_FISCALE]);-ricorrente-controAGENZIA DELLE ENTRATE ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), costituitasi in persona delDirettore pro tempore, rappresentata e difesa dall'[OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]);-controricorrente-avverso la sentenza della Corte Suprema di Cassazione n. 21729/2024depositata il 1/8/2024.Numero registro generale 4720/2025Numero sezionale 789/2026Numero di raccolta generale 10200/2026Data pubblicazione 19/04/2026Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 27/1/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1. Dalla sentenza impugnata e dagli atti delle parti risulta che, con ricorsoalla Commissione tributaria provinciale di Modena, la [OSCURATO:SOCIETA]., impugnava l’avviso di accertamento con ilquale l’Agenzia delle Entrate aveva recuperato, per l’anno d’imposta 2010,maggiori IRES, IRAP ed IVA. L’Amministrazione aveva infatti accertato chela V.HE [OSCURATO:PERSONA] s.r.o., società avente sede legale inSlovacchia e composta dagli stessi soci della [OSCURATO:PERSONA] (cioè [OSCURATO:PERSONA]), era una società italiana esterovestita che avevaemesso fatture per prestazioni di traino effettuate a favore della VallicelliErmes [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. per importi superiori a quelli reali;aveva inoltre consentito a quest’ultima di ottenere ricavi non fatturatiperiodi dell’anno in cui erano inattivi.La contribuente deduceva, a fondamento del ricorso, il vizio dimotivazione e l’insussistenza dai fatti contestati, nonché della ritenutaesterovestizione della V.HE.La CTP rigettava il ricorso.2. L’appello proposto dalla società e dai due soci veniva rigettato dallaCommissione tributaria regionale dell’[OSCURATO:PERSONA]. Quest’ultimariteneva che fosse dimostrato per presunzioni, fondate sull’identità dellacompagine sociale e sulla sproporzione delle fatture emesse rispetto aicosti sostenuti, l’addebito relativo all’emissione di fatture per un valore piùelevato rispetto al reale. Confermava poi la carenza di interesse acontestare l’esterovestizione della VH.E (già affermata dal giudice di primogrado), in quanto irrilevante con riguardo alle contestazioni oggetto delprocesso. Riteneva infine dimostrato anche l’addebito relativo ai maggioriNumero registro generale 4720/2025Numero sezionale 789/2026Numero di raccolta generale 10200/2026Data pubblicazione 19/04/2026ricavi “in nero” desunti dall’impiego del personale formalmente al serviziodella VH.E.3. Avverso tale sentenza i contribuenti proponevano ricorso percassazione fondato su otto motivi.La Corte di cassazione, con sentenza n. 21729/2024, dichiarava irrilevantela domanda di definizione agevolata ex art. 6 d.l. 119/2018 presentata daVittorio e [OSCURATO:PERSONA] che non erano stati parti del giudizio, néavevano proposto ricorso per cassazione e rigettava il ricorso dellasocietà.Infatti, dichiarava inammissibili i primi cinque motivi che così riassumeva:«con il primo motivo –ex art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.- lasocietà ricorrente denuncia la nullità della sentenza impugnata perviolazione dell’art. 100, cod. proc. civ., poiché la CTR ha affermatol'insussistenza del suo interesse processuale ad una pronuncia sulla esterovestizione di VHE, che invece afferma sussistere quantomeno perché lesanzioni IVA sono basate esclusivamente su tale circostanza e comunqueponendosi la medesima come presupposto di fatto delle contestazionidell'agenzia fiscale in relazione ai costi prodotti dalla consociata slovacca.Con il secondo motivo –ex art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ.- lasocietà ricorrente denuncia la nullità della sentenza impugnata perviolazione degli artt. 132, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ., 36, d.lgs546/1992, 112, cod. proc. civ., poiché la CTR in dipendenza dellastatuizione criticata con il primo mezzo ha completamente omesso l'esamedi detta circostanza (esterovestizione di VHE), trattandosi di un fattodecisivo e controverso.Con il terzo motivo –ex art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ.- lasocietà ricorrente denuncia la nullità della sentenza impugnata perviolazione degli artt. 132, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ., 36, d.lgs546/1992, 112, cod. proc. civ., poiché la CTR non ha comunqueesaminato la documentazione che aveva dimesso circa l'apertura di unaNumero registro generale 4720/2025Numero sezionale 789/2026Numero di raccolta generale 10200/2026Data pubblicazione 19/04/2026MAP (Mutual agreement Procedure) per l'accertamento della residenzaslovacca di VHE. Con il quarto motivo –ex art. 360, primo comma, n. 3,cod. proc. civ.- la società ricorrente si duole della violazione/falsaapplicazione degli artt. 10, 21, legge 212/2000, poiché la CTR ha omessodi esaminare la sua eccezione di invalidità dell'atto impositivo impugnatoin quanto fondato su dichiarazioni false dei verificatori in ordine all'originedell'istruttoria amministrativa, così violandosi gli evocati principi statutari.Con il quinto motivo –ex art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.- laricorrente lamenta la violazione/falsa applicazione delle direttive europeenn. 1798/2003, 904/2010, poiché la CTR ha ritenuto irrilevante laquestione dell'esterovestizione di VHE, invece basante la verifica nei suoiconfronti».La Corte riteneva che il primo motivo fosse carente sotto il profilodell’autosufficienza, in quanto la ricorrente aveva riportato soltanto ilrelativo motivo di appello, mentre era necessaria altresì la trascrizionedell’avviso nella parte riguardante le sanzioni per l’IVA e del motivo diricorso contenuto nell’atto introduttivo della lite innanzi al giudice di primogrado.Inoltre, rilevava che i cinque motivi non coglievano la ratio decidendi dallasentenza impugnata in ordine alla sovrafatturazione ed al disconoscimentodei relativi costi, fondata sul merito dei fatti accertati e non sullaesterovestizione della VH.E (circostanza che rendeva del tutto irrilevanteanche il giudicato esterno invocato con riguardo a tale società).Aggiungeva che il secondo ed il terzo motivo erano altresì inammissibili aisensi dell’art. 348 ter c.p.c., in considerazione della cd. “doppiaconforme”.La Corte dichiarava altresì inammissibili i rimanenti tre motivi cosìriassunti in sentenza: «Con il sesto motivo –ex art. 360, primo comma, n.3, cod. proc. civ.- la società ricorrente denuncia la violazione/falsaapplicazione degli artt. 2697, 2729, cod. civ., poiché la CTR ha affermatoNumero registro generale 4720/2025Numero sezionale 789/2026Numero di raccolta generale 10200/2026Data pubblicazione 19/04/2026la fondatezza delle pretese erariali relative ai costi, ritenendo assoltol'onere probatorio gravante sull'agenzia fiscale. Con il settimo motivo –exart. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.- la società ricorrente si duoledella violazione dell’art. 110, comma 7, dPR 917/1986, poiché la CTR haaffermato che la fatturazione da VHE nei suoi confronti non era daritenersi conforme alle regole del transfer pricing.Con l'ottavo motivo –ex art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.- lasocietà ricorrente lamenta la violazione degli artt. 2697, cod. civ. e deldivieto di "doppia presunzione", poiché la CTR ha affermato la fondatezzadelle pretese erariali in relazione a ricavi non contabilizzati (prestazionidell'autista [OSCURATO:PERSONA], dipendente di VHE)».Riteneva infatti che gli stessi non riguardassero violazioni di norme didiritto, ma fossero volti ad ottenere un riesame nel merito della vicendagià valutata dal giudice d’appello.4. Avverso tale sentenza la società ha proposto ricorso per revocazioneaffidato a tre motivi.Ha resistito con controricorso l’Amministrazione.È stata formulata proposta di definizione del giudizio ai sensi dell’art. 380bis c.p.c., ma la ricorrente ha chiesto la decisione.L’Amministrazione ha depositato una memoria ex art. 380 bis.1 c.p.c..RAGIONI DELLA DECISIONE1.1 La società ha lamentato, con il primo motivo di impugnazione, che ladecisione sul primo motivo del ricorso per cassazione sarebbe viziatadall’errore di cui all’art. 395 n. 4) c.p.c.. La Corte, infatti, aveva dichiaratoinammissibile il predetto motivo (riguardante l’interesse a contestarel’esterovestizione della VH.E) per difetto di autosufficienza, ritenendonecessaria la trascrizione della parte dell’avviso di accertamentoriguardante tale aspetto, nonché dell’originario ricorso introduttivo delgiudizio di primo grado; non si era però avveduta, secondo la ricorrente,che a pagina 2 del ricorso per cassazione si rappresentava che l’AgenziaNumero registro generale 4720/2025Numero sezionale 789/2026Numero di raccolta generale 10200/2026Data pubblicazione 19/04/2026delle Entrate, con l’atto impositivo, aveva irrogato le sanzioni previstedall’art. 6, comma 8°, d.lgs 471/1997 per la omessa regolarizzazione, aifini IVA, delle fatture che la [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. aveva ricevutodalla V.HE s.r.o.; inoltre, a pagina 11 del ricorso per cassazione, eranoesposte le contestazioni contenute nell’originario ricorso, riguardantianche l’irrogazione delle sanzioni relative all’IVA, fondate anchesull’insussistenza del presupposto dell’esterovestizione della VH.E.Per tali ragioni, ad avviso della ricorrente, la Corte era incorsa in errorenell’affermare la mancata riproduzione nel ricorso dell’atto impositivo edell’atto introduttivo del giudizio di primo grado. Ha aggiunto che,peraltro, secondo la stessa giurisprudenza di questa Corte (ha richiamatoCass. n. 12259/2022), il requisito dell’autosufficienza non andrebbeinterpretato in maniera eccessivamente formalistica e che il difetto diinteresse ad agire con riguardo alla questione della esterovestizione dellaVH.E. è stato riconosciuto per la prima volta nella sentenza della CTP e,pertanto, non poteva essere contestato con l’originario ricorso, con ilquale invece era stata affermata l’insussistenza dei presupposti per lasanzione.1.2 Il motivo è inammissibile.Non sussiste l’errore di cui all’art. 395 n. 4) c.p.c. lamentato dallaricorrente, in quanto la Corte ha ritenuto necessaria la trascrizione delcontenuto dell’atto impositivo e del ricorso di primo grado in ordine allesanzioni per l’IVA che, secondo la stessa prospettazione della ricorrente,mancava. La società, infatti, non afferma che tale trascrizione erapresente nel ricorso, bensì che la Corte avrebbe potuto ritenere sufficientel’esposizione del contenuto dell’avviso e dell’originario ricorso in ordinealle sanzioni per IVA presente alle pagine 3 e 9 del ricorso.È evidente allora che la doglianza si traduce in una contestazionedell’interpretazione del principio di autosufficienza compiuto dalla Cortenella sentenza impugnata (come si evince anche dalla giurisprudenzaNumero registro generale 4720/2025Numero sezionale 789/2026Numero di raccolta generale 10200/2026Data pubblicazione 19/04/2026richiamata), e quindi dell’art. 366, comma 1°, n. 6) c.p.c., che nulla ha ache vedere con l’errore di cui all’art. 395 n. 4) c.p.c. che, con particolareriguardo alla revocazione delle pronunce della Corte di cassazione, deveavere le seguenti caratteristiche: «a) consiste nell'erronea percezione deifatti di causa che abbia indotto la supposizione dell'esistenza odell'inesistenza di un fatto, la cui verità è incontestabilmente esclusa oaccertata dagli atti di causa (sempre che il fatto oggetto dell'asseritoerrore non abbia costituito terreno di discussione delle parti); b) non puòconcernere l'attività interpretativa e valutativa; c) deve possedere icaratteri dell'evidenza assoluta e dell'immediata rilevabilità sulla base delsolo raffronto tra la sentenza impugnata e gli atti di causa; d) deve essereessenziale e decisivo; e) deve riguardare solo gli atti interni al giudizio dicassazione e incidere unicamente sulla pronuncia della Corte» (Cass. Sez.U. n. 20013/2024).Proprio per tale ragione è stato affermato, in un caso analogo a quello inesame, che «Il ricorso per errore revocatorio di una sentenza della Cortedi cassazione, ai sensi degli artt. 391-bis, comma 1, e 395, n. 4, c.p.c., èinammissibile quando è diretto a censurare l'interpretazione che ilprovvedimento impugnato, sulla scorta di un'esatta percezione dei fatti,ha dato del principio di autosufficienza del ricorso per cassazione, qualecorollario del principio di specificità sancito dall'art. 366, comma 1, n. 6,c.p.c., mentre lo stesso rimedio, ex art. 391-bis c.p.c., è ammissibilequando l'errore di fatto circa la non autosufficienza del ricorso emerge ictuoculi e in maniera incontrovertibile, come nel caso in cui il collegio nonabbia avuto contezza della integrale trascrizione dell'atto risultante dalricorso o della sua effettiva allegazione» (Cass. n. 13109/2024; nellostesso senso, cfr. Cass. n. 29750/2022; Cass. n. 17614/2024).2.1 Con il secondo motivo di ricorso per revocazione, la contribuente halamentato l’errore di cui all’art. 395 n. 4) c.p.c. in relazione ai primi cinquemotivi in quanto la Corte di cassazione «ha ignorato un altro fatto la cuiNumero registro generale 4720/2025Numero sezionale 789/2026Numero di raccolta generale 10200/2026Data pubblicazione 19/04/2026verità è stata positivamente stabilita, cioè che la V.HE s.r.o. non è societàesterovestita, come pacificamente risultava agli atti della Corte con ildeposito della memoria ex art. 378 c.p.c. cui erano allegate le sentenze,divenute definitive, che avevano affermato la insussistenza dellaesterovestizione della [OSCURATO:PERSONA] (docc. 9 e 10)» (cfr. ricorso perrevocazione, pag. 31).Nella sentenza impugnata è stato affermato che i primi cinque motivi diricorso non coglievano la ratio decidendi della sentenza d’appello, cheriguardava il merito delle riprese relative alla sovrafatturazione ed ildisconoscimento dei relativi costi; tuttavia la Corte, ad avviso dellaricorrente, non aveva rilevato che gli effetti della sovrafatturazione eranostati imputati alla società italiana proprio sulla base del disconoscimentodei costi a carico della V.HE s.r.o. e che ciò era stato possibile soloconsiderando quest’ultima società assoggettata alla normativa italiana inquanto esterovestita.2.2 Il motivo è infondato, in quanto tali motivi di ricorso per cassazionenon sono stati dichiarati inammissibili come conseguenza del fatto che laCorte di cassazione aveva ritenuto che la V.HE s.r.o. fosse una societàitaliana esterovestita.Al riguardo, va innanzi tutto evidenziato che il secondo ed il terzo motivosono stati dichiarati inammissibili anche ai sensi dell’art. 348 ter c.p.c. pereffetto della cd. “doppia conforme”, circostanza che esclude già in radicela decisività dell’errore lamentato dalla odierna ricorrente con riguardo aglistessi.Inoltre, per tutti e cinque i motivi, nella sentenza impugnata si osservache «non si confrontano affatto con l'effettiva ratio decidendi in puntosovraffatturazione da parte di VHE e disconoscimento dei relativi costi, cheè incentrata sul merito delle riprese, non sulla sussistenza o menodell'esterovestizione della società slovacca.Numero registro generale 4720/2025Numero sezionale 789/2026Numero di raccolta generale 10200/2026Data pubblicazione 19/04/2026In altri termini, proprio perché, come i primi giudici, il giudice tributario diappello ha ritenuto non rilevante e nemmeno pertinente la questione dellaresidenza di VHE, ha affermato la fondatezza della ripresa in esame intermini fattuali completamente diversi».Com’è evidente, quindi, si ritiene la questione dell’esterovestizione deltutto irrilevante proprio come «il giudicato esterno riguardante VHE di cuiè argomentazione nella memoria dei ricorrenti ex art. 378, cod. proc. civ.,appunto perché sia l'atto impositivo impugnato che la sentenza impugnatanon si basano affatto sulla natura "esterovestita" di detta società di dirittoslovacco» (cfr. pagina 5 della sentenza impugnata).Nella sentenza si afferma quindi l’irrilevanza della questione dellaresidenza della V.HE s.r.o. ai fini della decisione ed è proprio talevalutazione che la contribuente vorrebbe in realtà contestare con il motivoin esame; tuttavia, proprio perché si tratta di una valutazione, la stessanon può costituire oggetto di ricorso per revocazione per l’errore di cuiall’art. 395 n. 4) c.p.c..È evidente, allora, che l’errore nei termini descritti dalla ricorrente non èravvisabile, ma anche ove fosse effettivamente intervenuto, non sarebbestato comunque decisivo perché riguardante una circostanza nondeterminante per l’esito del giudizio.3.1 Infine, la ricorrente invoca gli effetti dell’art. 21 bis d.lgs. 74/2000introdotto dal d.lgs. 87/2024 entrato in vigore il 29/6/2024, cioè qualchegiorno prima dell’udienza a seguito della quale è stata emessa la sentenzaimpugnata (3/7/2024). Si chiede pertanto di tenere conto delprovvedimento di archiviazione del G.I.P. di Modena dell’[OSCURATO:DATA_NASCITA] aconclusione del procedimento penale (relativo alle annualità 2009 e 2010)per i fatti oggetto del presente giudizio nei confronti di [OSCURATO:PERSONA],nonché della sentenza di assoluzione con la formula “perché il fatto nonsussiste” emessa dal G.U.P. di Modena nei confronti di [OSCURATO:PERSONA] e VittorioVallicelli all’esito del rito abbreviato (relativa alle annualità 2006, 2007 eNumero registro generale 4720/2025Numero sezionale 789/2026Numero di raccolta generale 10200/2026Data pubblicazione 19/04/20262008). La ricorrente ha specificato che tali documenti non sono statidepositati prima perché la norma è entrata in vigore il 29/6/2024 quandoil termine di cui all’art. 372 c.p.c. era ormai scaduto.3.2 Non è chiaro se la ricorrente abbia inteso chiedere l’applicazione dellanorma in questione nell’eventuale fase rescissoria o, piuttosto, formulareun motivo di revocazione ai sensi dell’art. 395 n. 3) c.p.c. giacché lacircostanza esposta non può certamente essere ricondotta all’ipotesi di cuial numero 4).Nel primo caso, ovviamente, la questione non può neppure essereesaminata, non potendo farsi luogo alla fase rescissoria.3.3 Nel secondo caso, il motivo è inammissibile in quanto i motivi diricorso per cassazione sono stati dichiarati inammissibili, mentre larevocazione ai sensi dell’art. 395 n. 3) c.p.c. è possibile, ai sensi dell’art.391 ter c.p.c., solo ove la Corte abbia “deciso nel merito la causa”, cioènei casi in cui abbia emesso una decisione ai sensi dell’art. 384, comma2°, c.p.c. (sul punto cfr., ex multis, Cass. n. 862/2011; Cass. n.10341/2025 che hanno escluso anche l’illegittimità costituzionale delladisciplina).3.4 Per mero scrupolo si osserva che, comunque, non potrebbe operarel’art. 21 bis d.lgs. 74/2000, in quanto rilevano solo le sentenze diassoluzione con le formule “perché il fatto non sussiste” o “perchél’imputato non lo ha commesso” emesse a seguito di dibattimento,mentre, nel caso di specie, con riguardo all’annualità oggetto del presenteprocesso, è intervenuto solo un decreto di archiviazione; se anche volessetenersi conto della sentenza di assoluzione (riguardante le annualità 2006,2007 e 2008), la stessa comunque non soddisferebbe i requisiti richiestidalla norma perché emessa a seguito di giudizio abbreviato e non didibattimento.Pertanto, il ricorso va rigettato.Numero registro generale 4720/2025Numero sezionale 789/2026Numero di raccolta generale 10200/2026Data pubblicazione 19/04/20264. In considerazione della soccombenza, la ricorrente va condannata alpagamento delle spese che si liquidano in € 7.600 per compensoprofessionale.Occorre altresì disporre la condanna della ricorrente al pagamento di €3.800 in favore dell’Amministrazione ai sensi dell’art. 96, comma 3°, c.p.c.e di € 1.900 in favore della cassa delle ammende ai sensi dell’art. 96,comma 4°, c.p.c., in quanto il giudizio è stato definito in conformità allaproposta di definizione accelerata (art. 380 bis, comma 3°, c.p.c.). P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso.Condanna la ricorrente al pagamento, in favore dell’Agenzia delle Entrate,delle spese del presente giudizio che liquida in € 7.600 per compensoprofessionale, oltre alle spese eventualmente prenotate a debito.Condanna la ricorrente al pagamento, in favore dell’Agenzia delle Entrate,di € 3.800 ai sensi dell’art. 96, comma 3°, c.p.c. e, in favore della cassadelle ammende, di € 1.900,00 ai sensi dell’art. 96, comma 4°, c.p.c..Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002, inseritodall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenzadei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulterioreimporto a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, anorma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 27/01/2026.Il Presidente