Cassazione n. 17802/2026

ta ex lege come daindirizzo pec indicato,- ricorrente -contro[OSCURATO:PERSONA] s.p.a., in persona del procuratore speciale Federico di Marco,rappresentata e difesa dall’avv. [OSCURATO:PERSONA], domiciliata ex lege come daindirizzo pec indicato,- controricorrente -per la cassazione della sentenza n. 2713/2023 della CORTE d'APPELLO di Milanopubblicata il 25.9.2023;udita la relazione svolta nella pubblica udienza dell’[OSCURATO:DATA_NASCITA] dal Consigliere dott.[OSCURATO:PERSONA];udito l’avv. [OSCURATO:PERSONA] per la ricorrente, il quale ha concluso perl’accoglimento del ricorso;Pag. 1 di 20Numero registro generale 6279/2024Numero sezionale 1240/2026Numero di raccolta generale 17802/2026Data pubblicazione 04/06/2026udito l’avv. [OSCURATO:PERSONA] per la resistente, il quale ha concluso per il rigettodel ricorso;udito il Pubblico Ministero, in persona del [OSCURATO:PERSONA] Procuratore generale dott.[OSCURATO:PERSONA] PROCESSO1. Con decreto del 7.7.2020 il Tribunale di Milano, su ricorso di [OSCURATO:SOCIETA].,ingiungeva a [OSCURATO:SOCIETA]. il pagamento di euro 35.364,92 a titolo di canonidi locazione relativi ai mesi di aprile, maggio e giugno 2020, in relazione a unimmobile sito in Milano, corso di [OSCURATO:PERSONA] 89.In sede di opposizione [OSCURATO:SOCIETA]. formulava domandariconvenzionale per l’accertamento della legittimità del recesso ex art. 27,comma 8, l. n. 392/1978 comunicato alla locatrice il 25.9.2019 in relazione allanecessità di riorganizzazione su base nazionale della rete territoriale dell’aziendabancaria a seguito di fusione per incorporazione di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.(contraente originaria), e per l’accertamento che nulla era dovuto. Date lerestrizioni imposte dalla pandemia, aveva aggiunto l’opponente, non avevapotuto provvedere alla restituzione del bene alla scadenza del 9.4.2020, maaveva effettuato una offerta di restituzione con raccomandata dell’[OSCURATO:DATA_NASCITA].[OSCURATO:PERSONA] s.p.a. aveva contestato la legittimità del recesso echiesto il rigetto dell’opposizione.Il Tribunale di Milano, con sentenza pubblicata il 12.7.2022, pur ritenendointegrata la fattispecie del recesso per giustificati motivi, rigettava l’opposizioneper essere intervenuta la restituzione in data 4.8.2020, a seguito di offerta realeex art. 1216 cod. civ.2. La Corte d’appello di Milano, con sentenza pubblicata il 25.9.2023, inparziale accoglimento dell’appello principale di [OSCURATO:SOCIETA], rigettato l’appelloincidentale condizionato di [OSCURATO:SOCIETA], revocava il decreto ingiuntivo e condannavala conduttrice al pagamento di euro 13.925,00 a titolo di indennità dioccupazione ex art. 1591 cod. civ. per il periodo dal 9.4.2020 all’[OSCURATO:DATA_NASCITA],compensando per due terzi le spese di entrambi i gradi e ponendo il residuo acarico di [OSCURATO:SOCIETA].Pag. 2 di 20Numero registro generale 6279/2024Numero sezionale 1240/2026Numero di raccolta generale 17802/2026La Corte d’appello riteneva legittimo il recesso per gravi motivi,Data pubblicazione 04/06/2026valorizzando – nel solco di un precedente conforme intervenuto tra le stesseparti (sentenza n. 813/2023 resa dallo stesso ufficio in relazione alla medesimavicenda, ma per canoni relativi a un periodo diverso) – la sopravvenuta fusionee la conseguente riorganizzazione della rete delle filiali, con riduzione dell’assettoaziendale per esigenze oggettive di equilibrio economico. Nondimeno, la cortericonosceva come idonea l’offerta non formale di riconsegna dell’[OSCURATO:DATA_NASCITA](invio delle chiavi e fotografie), reputando contrario a buona fede il rifiuto dellalocatrice e limitando l’obbligazione ex art. 1591 cod. civ. al solo periodocompreso tra la cessazione del contratto (9.4.2020) e la data dell’offerta nonformale ([OSCURATO:DATA_NASCITA]).3. Avverso la sentenza della Corte d’appello di Milano ha proposto ricorso Fenicias.p.a. con atto affidato a tre motivi. Ha resistito con controricorso [OSCURATO:PERSONA] Bancas.p.a.4. All’esito dell’adunanza camerale del [OSCURATO:DATA_NASCITA], in vista della qualeentrambe le parti hanno depositato memoria, questa Corte, con ordinanzainterlocutoria n. 33391/2025 del 21.12.2025, ha disposto il rinvio della causa anuovo ruolo per la trattazione parallela con il ricorso r.g. n. 15621/2023.È stata disposta la trattazione in pubblica udienza, in vista della qualeentrambe le parti hanno depositato memoria ex art. 378 cod. proc. civ.5. Il P.M. ha depositato conclusioni scritte con le quali ha chiestol’accoglimento del ricorso.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo è denunciata, ai sensi dell’art. 360, comma primo, n.3, cod. proc. civ., “violazione e falsa applicazione” dell’art. 27, u.c., l. n.392/1978.La ricorrente lamenta che la Corte d’appello, nel richiamare la sentenza n.813/2023 del medesimo ufficio, di cui ha condiviso la motivazione facendolapropria, abbia ritenuto la ristrutturazione aziendale a seguito della fusione qualecausa di legittimo recesso, riconoscendola alla stregua di un fatto sopravvenutoe imprevedibile, rispetto all’epoca di instaurazione del rapporto, tale da rendereoltremodo gravosa la persistenza della locazione. La ricorrente sostiene che talePag. 3 di 20Numero registro generale 6279/2024Numero sezionale 1240/2026Numero di raccolta generale 17802/2026Data pubblicazione 04/06/2026pronuncia, a sua volta, erroneamente ha riconosciuto che le scelte diriorganizzazione aziendale successive a una fusione possano integrare “gravimotivi” legittimanti il recesso, in quanto, sulla base di un consolidatoorientamento del diritto vivente, le ragioni che legittimano il recesso devonoessere legate a eventi sopravvenuti alla costituzione del rapporto, estranei allavolontà del conduttore e imprevedibili, tali da rendere oltremodo gravosa laprosecuzione del rapporto, sì che devono essere eventi oggettivi, imprevedibilied estranei alla sfera soggettiva di valutazione del conduttore. Per converso, lafusione è un fatto volontario per sé inidoneo a rendere gravosa la prosecuzionedel rapporto e l’adeguamento strutturale della rete territoriale è un atto di liberavolontà, sì che non si era in presenza di un fatto oggettivo estraneo alla volontàdel conduttore e tale da rendere oltremodo gravosa la prosecuzione del rapporto.1.1. Il motivo è infondato.L’art. 27, comma 8, l. 392/1978, riprendendo l’identica formulazionedell’art. 4, comma 2, s.l., prevede che “Indipendentemente dalle previsionicontrattuali il conduttore, qualora ricorrano gravi motivi, può recedere inqualsiasi momento dal contratto con preavviso di almeno sei mesi dacomunicarsi con lettera raccomandata”.Secondo un costante orientamento espresso da questa Corte le ragioniidonee a sostanziare la gravità dei motivi devono essere determinate daavvenimenti: a) sopravvenuti rispetto alla costituzione del rapporto locatizio; b)estranei alla volontà del recedente; c) imprevedibili, cioè eccedenti l'ambito dellanormale alea contrattuale, tali non solo da determinare un sopravvenutosquilibrio tra le prestazioni originarie non altrimenti rimediabile, ma anche daincidere significativamente sull'andamento dell'azienda globalmenteconsiderata, rendendo gravosa la prosecuzione del rapporto, sicché “essi nonpossono attenere alla soggettiva ed unilaterale valutazione effettuata dalconduttore in ordine all'opportunità o meno di continuare ad occupare l'immobilelocato ma devono avere carattere oggettivo”, ravvisabile anche in “unandamento della congiuntura economica (sia favorevole che sfavorevoleall’attività dell'impresa), sopravvenuto e oggettivamente imprevedibile, che,imponendo l’ampliamento o la riduzione della struttura aziendale, sia tale daPag. 4 di 20Numero registro generale 6279/2024Numero sezionale 1240/2026Numero di raccolta generale 17802/2026Data pubblicazione 04/06/2026rendere particolarmente gravosa la persistenza del rapporto locativo.” (v. Cass.9 luglio 2024, n. 18759; Cass. 9 maggio 2023, n. 12461; Cass. 7 marzo 2023,n. 6731; Cass. 24 settembre 2019, n. 23639; Cass. 13 giugno 2017, n. 14623;Cass. 14 luglio 2016, n. 14365; Cass. 30 giugno 2015, n. 13368; Cass. 27 marzo2014, n. 7217; Cass. 13.12.2011, n. 27711; Cass. 21.4.2010, n. 9443).Vi è spazio, pertanto, per una valutazione legata all’andamento dellacongiuntura economica sia sfavorevole (v. Cass. 23639/2019; Cass.12641/2023, citt.), sia favorevole (Cass. 9443/2010, cit.; Cass. 20 febbraio2004, n. 3418; Cass. 10 dicembre 1996, n. 10980), sopravvenuta eoggettivamente imprevedibile, rispetto all’epoca della stipulazione del contratto,che obblighi l’imprenditore ad ampliare o ridurre la struttura aziendale in misuratale da rendergli particolarmente gravosa la persistenza del rapporto locativo (v.Cass. 13 dicembre 2011, n. 26711; Cass. 6731/2023 cit.).In ogni caso, deve trattarsi di evento connotato oggettivamente, nonpotendo risolversi nella unilaterale valutazione effettuata dal medesimoconduttore in ordine alla convenienza o meno di continuare il rapporto locativo.Diversamente opinando si darebbe luogo a un recesso ad nutum, “contrario allainterpretazione letterale oltre che allo spirito dell'art. 27, ultimo comma, della l.n. 392/1978; tale recesso costituisce, infatti, un'eccezione al principio generaleposto dall'art. 1372 cod. civ. da interpretarsi rigorosamente, onde evitare che lascelta di proseguire il rapporto di locazione derivi dalla mera volontà delconduttore” (v. Cass. 6731/2023, cit.), minando la certezza dei rapporti giuridicie prestando il fianco a condotte «opportunistiche» atte a riversare sullacontroparte un costo ritenuto non più sostenibile.Vale la pena di evidenziare che, nel rimarcare la connotazione oggettivadell’evento valorizzabile ai fini del recesso e l’estraneità di esso alla sferasoggettiva del conduttore, si fa riferimento alla causa e non alla valutazione dellesue conseguenze. Non è dubitabile che la valutazione dell’impatto dell’eventosulla sfera organizzativa, tale da rendere gravosa la prosecuzione del rapportodi locazione, implichi una valutazione soggettiva, ma questo non ha nulla a chevedere con l’evento che deve essere estraneo alla sfera del conduttore e, quindi,non da lui determinato.Pag. 5 di 20Numero registro generale 6279/2024Numero sezionale 1240/2026Numero di raccolta generale 17802/2026Data pubblicazione 04/06/2026È stato osservato da questa Corte che “in presenza di fatti che rendanonecessario un ridimensionamento dell’organizzazione aziendale del conduttore[…] il requisito dell’estraneità riguarda le cause obiettive che impongano taleridimensionamento, rendendolo più consono alle esigenze di economicità e diproduttività della gestione aziendale, non i comportamenti che a seguito di essel’imprenditore possa adottare. Questi sono per loro natura volontari, ma ciò cherileva è la loro correlazione a fattori obiettivi, sì che non possano apparire fruttodi iniziative arbitrarie o improvvisate” (v. Cass. 10980/1996, cit.) e che “ilcomportamento deve essere conseguenziale a fattori obbiettivi, ma non che nonsia volontario e che perciò, se il conduttore è un imprenditore commerciale, eglinon possa operare una scelta di adeguamento strutturale dell'azienda,ampliandola o riducendola per renderla rispondente alle sopravvenute esigenzedi economicità e produttività” (v. Cass. 12 novembre 2003, n. 17042).Il giudice di merito è chiamato a tener conto di tutte le caratteristiche delcaso concreto e dello specifico rapporto contrattuale, in particolare, dellecaratteristiche soggettive del conduttore e della sua specifica organizzazioneaziendale, per essere stato precisato che “la ratio della norma è quella diverificare la sussistenza anche solo potenziale dei gravi motivi, sulla basedell'argomento che, diversamente, si negherebbe al conduttore/imprenditore,che si trovasse dinanzi una grave ed imprevista crisi economica, la facoltà diesercitare il recesso sino a quando non venga a trovarsi in stato di decozione,altrimenti ne risulterebbe frustrato lo scopo della norma che è evidentementequello di prevenire la crisi del conduttore” (v. Cass. 6731/2023, cit.; Cass. 27marzo 2014, n. 7217, che hanno ritenuto irrilevante, al fine di escludere lalegittimità del recesso anticipato, il fatto che altri rami dell'azienda delconduttore conseguissero risultati economici favorevoli).1.2. La Corte d’appello ha dato dell’esistenza del precedente costituito dallasentenza n. 813/2023, resa dal medesimo ufficio in altro procedimento tra lestesse parti in relazione alla stessa questione, divergendo solamente l’ambitodella pretesa della locatrice: i canoni da luglio a settembre 2020 (oggetto dellasentenza n. 813/2023) di cui al decreto ingiuntivo del 16.10.2020; i canoni daaprile a giugno 2020 di cui al decreto ingiuntivo del 7.7.2020.Pag. 6 di 20Numero registro generale 6279/2024Numero sezionale 1240/2026Numero di raccolta generale 17802/2026La Corte d’appello nel provvedimento impugnato ha ricordato che nellaData pubblicazione 04/06/2026sentenza n. 813/2023 è stata affermata la legittimità del recesso, “valorizzandoil fatto che, a seguito di fusione con altra banca, la filiale che utilizzava i locali inlocazione si era venuta a trovare nelle immediate vicinanze di altra filiale dellaBanca incorporante, di talché s’imponeva un diverso assetto della strutturaaziendale, la riduzione risultando giustificata al fine di mantenere, nell’ambitosopravvenuto mutamento, un equilibrio economico di mercato; individuava poiil momento in cui l’immobile era stato a tutti gli effetti riconsegnato al locatorenel giorno 11.5.2020, ritenendo che l’invio delle chiavi -e fotografie attestanti lecondizioni di manutenzione dell’immobile- in tale data costituisse un’offerta seriae concreta da parte della conduttrice, che la locatrice non aveva motivi validi perrifiutare.” (pagina 5, primo capoverso)La Corte d’appello, inoltre, a fronte dell’identità della materia delcontendere e delle ragioni a sostegno delle rispettive prospettazioni, ha aggiuntoche “di talché non può che rinviarsi a quella motivazione, che il presente collegiocondivide e fa propria”, per poi precisare, al fine di rapportarsi in chiave criticarispetto alle ragioni di doglianza, che “[g]iova soltanto ricordare che i gravimotivi di cui all'art. 27, l. n. 392 del 1978, devono sostanziarsi in fatti involontari,imprevedibili e sopravvenuti alla costituzione del rapporto ed essere tali darendere oltremodo gravosa per il conduttore medesimo, sotto il profiloeconomico, la prosecuzione del rapporto locativo, sicché essi non possonoordine all'opportunità o meno di continuare ad occupare l'immobile locato, madevono avere carattere oggettivo ravvisabile anche in un andamento dellacongiuntura economica -sia favorevole che sfavorevole all'attività dell'impresa-sopravvenuto ed oggettivamente imprevedibile, che, imponendo l'ampliamentoo la riduzione della struttura aziendale, sia tale da rendere particolarmentegravosa la persistenza del rapporto locativo. (Cass. Sez. 3, Ordinanza n. 12461del 9/5/2023, Rv. 667551 e altre ivi indicate), e che evidentemente al momentodella stipula del contratto la successiva fusione tra i diversi istituti bancari eradel tutto imprevedibile.” (pagina 5, terzo capoverso).Pag. 7 di 20Numero registro generale 6279/2024Numero sezionale 1240/2026Numero di raccolta generale 17802/2026Data pubblicazione 04/06/20261.3. La Corte d’appello, anche là dove recepisce e fa propria la motivazionedella parallela decisione della stessa Corte n. 813/2023, non si è discostata dagliindicati principi di diritto per aver provveduto, con un giudizio non sindacabile inquesta sede se non sotto il profilo logico formale e della correttezza giuridica, aun compiuto esame dello specifico rapporto in contesa e sulla base di unavalutazione in concreto dei contrapposti interessi delle parti nell’ambito delcontratto de quo (v. Cass., sez. II, 23 marzo 2024, n. 10927; Cass., sez. V, 22novembre 2023, n. 32505; Cass., sez. II, 31 marzo 2022, n. 10525; Cass., sez6-III, 4 luglio 2017, n. 16467; Cass., sez. I, 23 maggio 2014, n. 11511; Cass.13 giugno 2014, n. 13485; Cass. 15 luglio 2009, n. 16499).La Corte d’appello nella sentenza n. 813/2023, al pari di quella oggi inesame (v. pagina 5, secondo capoverso), richiamati i caratteri dei motivi atti alegittimare il recesso dal contratto di locazione ad uso non abitativo (“fattiindipendenti dalla volontà del locatario, … oggettivamente imprevedibili almomento della stipula del contratto … tali da rendere oltremodo gravosa per ilconduttore la prosecuzione del rapporto obbligatorio”), si è così espressa: “Nelcaso di specie, il contratto di locazione era stato sottoscritto l’[OSCURATO:DATA_NASCITA] tra laIMA, poi divenuta [OSCURATO:SOCIETA], e [OSCURATO:PERSONA], poi incorporata da [OSCURATO:SOCIETA], perla durata di sei anni rinnovabili. Con la raccomandata del 25.9.2019, intervenutaoltre undici anni dopo l’inizio della locazione, la conduttrice aveva espresso igravi motivi dando atto che a seguito della predetta acquisizione «si sono resenecessarie scelte di adeguamento strutturale e di riorganizzazione della reteterritoriale dell’azienda (con conseguente chiusura di numerose dipendenze), alfine di rendere la [OSCURATO:PERSONA] stessa rispondente alle esigenze di economicità eproduttività del mercato»). La fusione per incorporazione di [OSCURATO:PERSONA] inBPER [OSCURATO:PERSONA] è fatto sopravvenuto di parecchi anni dalla conclusione del contrattodi locazione e, come tale, ragionevolmente non prevedibile al momento dellastipula” (pagina 11, capoversi primo e secondo).Dopo aver valutato la compatibilità dell’addotto motivo ai requisitidell’imprevedibilità e della sopravvenienza, la corte meneghina ha poi verificatola sussistenza del carattere oggettivo del motivo del recesso, tale da rendereoltremodo gravosa per la conduttrice la prosecuzione del rapporto contrattuale,Pag. 8 di 20Numero registro generale 6279/2024Numero sezionale 1240/2026Numero di raccolta generale 17802/2026Data pubblicazione 04/06/2026esclusa una mera valutazione di convenienza economica comprensibileall’interno della normale alea economica.Al riguardo, la Corte d’appello ha scritto: “[…] “la chiusura della filiale siera resa necessaria per esigenze (sopravvenute) organizzative e strutturaliobiettive che comportavano l’eliminazione della filiale venutasi a trovare(circostanza non contestata) nelle immediate vicinanze di altra filiale della Bancaincorporante. L’intervenuta fusione veniva quindi ad esigere un diverso assettodella struttura aziendale imponendone la riduzione per mantenere, nelsopravvenuto mutamento, un equilibrio economico di mercato, nel cui ambito lapersistenza del rapporto locatizio diveniva particolarmente gravoso per fattoriindipendenti dalla mera volontà soggettiva della conduttrice. La obiettivasussistenza di simili circostanze sopravvenute ha portato la giurisprudenza, incasi analoghi, a ritenere -condivisibilmente- legittimo il recesso […]”; e poi haaggiunto “È noto invero che, nell’attuale assetto economico-bancario, dominatoda un alto tasso di competitività, le operazioni di ristrutturazione aziendale sisono rese negli ultimi anni necessarie per garantire la sopravvivenza degli istitutibancari. Infatti, nell’ambito di un’operazione di fusione di rilevanza nazionale, lachiusura delle filiali non produttive risponde ad evidenti logiche oggettive,imprenditoriali e di mercato, tali da prescindere da valutazioni soggettive edindividuali del singolo imprenditore. Pertanto, la soppressione della filiale diMilano-[OSCURATO:PERSONA] -unità locale oggetto del contratto di locazione- rientra trai motivi imprevedibili e sopravvenuti tali da rendere, diversamente da quantoopinato dal primo Giudice, legittimo il recesso esercitato da [OSCURATO:SOCIETA]”.La Corte d’appello, muovendo dal rilievo che nella comunicazione delrecesso si faceva riferimento a esigenze di “adeguamento strutturale e diriorganizzazione della rete territoriale dell’azienda (con conseguente chiusura dinumerose dipendenze)”, ha ritenuto integrati i requisiti della sopravvenienza edell’imprevedibilità, tenuto conto che si trattava di un fatto occorso dopo oltredieci anni dalla stipulazione del contratto, per poi completare l’analisi dei requisitidell’oggettività, in quanto evento estraneo alla sfera di volontà della locataria, edella gravosità nella prosecuzione del rapporto.Pag. 9 di 20Numero registro generale 6279/2024Numero sezionale 1240/2026Numero di raccolta generale 17802/2026Data pubblicazione 04/06/20261.4. Nella prospettiva adottata dalla corte territoriale, la decisione dellaconduttrice di effettuare una riorganizzazione dell’articolazione aziendale nelterritorio a seguito del «fatto» della fusione non era estranea al paradigmaindicato, in quanto esito determinato da una decisione non strettamente inerentealla sfera volontaria dell’impresa conduttrice basata su una diversa valutazionedella convenienza del contratto e all’interno della normale dinamica dei mercaticompetitivi, ma per l’appunto legata a un processo di fusione, in sé insindacabile,nel contesto di una stagione di grandi trasformazioni nel settore bancario, peressere stati chiamati gli operatori a un importante processo di rafforzamento delpatrimonio da tempo imposto a livello eurounitario, con inevitabili, necessariericadute, sugli assetti organizzativi interni nel momento successivo alla fusione.È appena il caso di ricordare che per garantire che le banche abbianoadeguato capitale proprio in grado di assorbire le perdite derivanti dai rischi dicredito, di mercato e operativi, l'UE ha emanato da tempo una serie diprovvedimenti legislativi, tra i quali vengono in rilievo: a) la [OSCURATO:PERSONA] CapitalRequirements Directive, direttiva 2013/36/UE, e il CRR Capital RequirementsRegulation, regolamento UE n. 575/2013), con cui è stato recepito l'accordointernazionale Basilea 3; il regolamento CRR ha definito i requisiti minimi di fondipropri, fissando, tra le altre cose, la qualità del capitale primario o CommonEquity Tier 1 - CET1; b) la direttiva ([OSCURATO:PERSONA]) ha introdotto riserve di capitaleaddizionali (capital buffers), obbligando le banche a capitalizzarsi ulteriormenterispetto ai minimi storici; la CRD V direttiva 2019/878/UE e il [OSCURATO:PERSONA] regolamentoUE 2019/876, che hanno aggiornato il quadro precedente introducendo unrequisito vincolante per l'indice di leva finanziaria (leverage ratio), volto a porreun limite all'accumulo di una leva finanziaria eccessiva non proporzionata alcapitale; c) il quadro, successivamente, è stato integrato dalla [OSCURATO:PERSONA] direttiva(UE) 2024/1619 del Parlamento europeo e del Consiglio e dal CRR IIIregolamento (UE) 2024/1623 del Parlamento europeo e del Consiglio del 31maggio 2024, che modifica il regolamento (UE) n. 575/2013 per quantoconcerne i requisiti per il rischio di credito, il rischio di aggiustamento dellavalutazione del credito, il rischio operativo, il rischio di mercato e l’output floor;d) la direttiva 2014/59/[OSCURATO:PERSONA] - [OSCURATO:PERSONA] and [OSCURATO:PERSONA] sullaPag. 10 di 20Numero registro generale 6279/2024Numero sezionale 1240/2026Numero di raccolta generale 17802/2026Data pubblicazione 04/06/2026risoluzione delle crisi, che ha introdotto il principio del bail-in, obbligando lebanche a dotarsi di una capacità totale di assorbimento delle perdite (MREL) pertutelare i contribuenti in caso di dissesto.Tanto evidenziato, se l’evento della fusione è in sé insindacabile, benpoteva essere oggetto di scrutinio la catena degli effetti da questa determinatialla stregua degli indicati caratteri dell’oggettività, dell’imprevedibilità e dellasopravvenienza.Come già detto, il requisito dell’estraneità riguarda le cause obiettive cheimpongono il ridimensionamento aziendale, rendendolo più consono alleesigenze di economicità e di produttività della gestione, non i comportamentiche a seguito di esse l’imprenditore possa adottare. Questi sono per loro naturavolontari, ma ciò che rileva è la loro correlazione a fattori obiettivi, si che nonpossano apparire frutto di iniziative soggettive. In altri e più diretti termini, lariorganizzazione aziendale deve essere conseguenziale a fattori oggettivi e nonl’esito di una decisione volontaria frutto di una (pur non censurabile) sceltaimprenditoriale.La Corte d’appello non si è discostata dall’orientamento consolidatoespresso da questa Corte. Essa non ha aperto la via a una libera scelta valutativadella parte sulla convenienza di mantenere o meno quel determinato rapportocontrattuale. Al contrario, ha considerato il carattere oggettivo della causaesterna che ha portato al processo di riorganizzazione aziendale, legato allatrasformazione nel mercato bancario per effetto del necessario rafforzamentopatrimoniale della banca in un contesto governato da stringenti vincolieurounitari. Ciò diversamente da quanto osservato dal Procuratore Generale, ilquale ha rilevato la non ricorrenza del requisito dell’imprevedibilità, ritenendoche la sopravvenienza valorizzata nella decisione impugnata dipendesse dallaparte conduttrice, essendo conseguenza di precise scelte di politiche aziendali.L'imprevedibilità della fusione costituisce un dato pacifico, essendoestranea all’alea normale del contratto. Risalendo il negozio al 1° gennaio 2008,era infatti imprevedibile la futura necessità di riorganizzare la rete aziendale aseguito di una concentrazione bancaria. Né rileva la mera e astratta possibilitàdi un’acquisizione nel lungo periodo: un evento meramente ipotetico di cui nonPag. 11 di 20Numero registro generale 6279/2024Numero sezionale 1240/2026Numero di raccolta generale 17802/2026Data pubblicazione 04/06/2026era stimabile alcuna probabilità di verificazione. Per converso, il fulcro dellacontroversia risiede nell’oggettività ed estraneità della causa alla sfera valutativadella conduttrice. Da qui la necessaria distinzione tra il piano della fusione, in sénon sindacabile, e la catena degli effetti che ne sono inevitabilmente derivati.1.5. In una prospettiva orientata alla valutazione delle conseguenze delleregole giuridiche occorre distinguere tra scelte strategiche o opportunistiche enecessità di sopravvivenza. Se la ristrutturazione è una libera scelta perincrementare la redditività d'impresa, obiettivo pienamente lecito, permettere ilrecesso trasferirebbe sul locatore il costo di una decisione imprenditoriale altrui.Se, però, la ristrutturazione fa parte di una riorganizzazione generale volta adassicurare la sopravvivenza stessa dell’impresa in un panorama sempre piùcompetitivo orientato verso le concentrazioni, negare il recesso potrebbe portarealla dissoluzione dell'intera impresa, con esito inefficiente per il sistemaeconomico.Deve essere ricordato che la ratio dell’art. 27, comma 8, l. 392/1978 èquella di consentire una valutazione prospettica in ordine alla ricorrenza dei gravimotivi, poiché “diversamente, si negherebbe al conduttore/imprenditore, che sitrovasse dinanzi una grave ed imprevista crisi economica, la facoltà di esercitareil recesso sino a quando non venga a trovarsi in stato di decozione, altrimenti nerisulterebbe frustrato lo scopo della norma che è evidentemente quello diprevenire la crisi del conduttore.” (v. Cass. 6731/2023, cit.; Cass. 27 marzo2014, n. 7217, cit.).Tale è per l’appunto il caso di specie, poiché la corte meneghina, calandosinella specifica vicenda, ha fatto riferimento alle sopravvenute esigenzeorganizzative comportanti l’eliminazione della filiale di corso di [OSCURATO:PERSONA],“venutasi a trovare (circostanza non contestata) nelle immediate vicinanze dialtra filiale della [OSCURATO:PERSONA] incorporante”. L’intervenuta fusione veniva quindi adesigere un diverso assetto della struttura aziendale imponendone la riduzioneper mantenere, nel sopravvenuto mutamento, un equilibrio economico dimercato, nel cui ambito la persistenza del rapporto locatizio divenivaparticolarmente gravoso per fattori indipendenti dalla mera volontà soggettivadella conduttrice” (pagina 12, primo capoverso); per poi aggiungere ilPag. 12 di 20Numero registro generale 6279/2024Numero sezionale 1240/2026Numero di raccolta generale 17802/2026riferimento al fatto notorio legato all’assetto economico-bancario, dominato daData pubblicazione 04/06/2026un alto tasso di competitività, all’interno del quale le operazioni diristrutturazione aziendale si sono rese negli ultimi anni necessarie per garantirela sopravvivenza degli istituti bancari, “[…] nell’ambito di un’operazione difusione di rilevanza nazionale, la chiusura delle filiali non produttive risponde adevidenti logiche oggettive, imprenditoriali e di mercato, tali da prescindere davalutazioni soggettive ed individuali del singolo imprenditore. Pertanto, lasoppressione della filiale di Milano-[OSCURATO:PERSONA] -unità locale oggetto delcontratto di locazione- rientra tra i motivi imprevedibili e sopravvenuti tali darendere, diversamente da quanto opinato dal primo Giudice, legittimo il recessoesercitato da [OSCURATO:SOCIETA]” (pagina 12, secondo capoverso).Per calare questa valutazione all'interno della cornice interpretativadell’art. 27, comma 8, l. 392/1978, per come praticata dal diritto vivente,connotata da un rigore applicativo anche rispetto a rapporti di locazioneinteressanti la pubblica amministrazione e, quindi, afferenti a profili di spesapubblica (v., tra le tante, Cass. 6 novembre 2023, n. 30862, secondo cui “[i]lcontratto di locazione immobiliare concluso "iure privatorum" dalla P.A. qualeconduttore non si sottrae alla disciplina ex art. 27, comma 8, l. n. 392 del 1978,secondo cui le ragioni che consentono al locatario il recesso anticipato devonoessere determinate da avvenimenti estranei alla sua volontà, imprevedibili,sopravvenuti alla costituzione del rapporto e tali da renderne oltremodo gravosala prosecuzione; esse non possono, pertanto, identificarsi con la necessità diperseguire obiettivi di contenimento della spesa pubblica e di razionalizzazionedegli spazi ex art. 3 del d.l. n. 95 del 2012, di per sé non indicativi di unasopravvenuta insostenibilità del pagamento del canone; in senso conforme Cass.27 marzo 2024, n. 8254), la Corte d’appello non ha preso in considerazione unamera scelta di ottimizzazione dei costi, in quanto tale estranea all'ambitoapplicativo dei gravi motivi, quanto una necessità oggettiva tale da rendere laprosecuzione dello specifico rapporto oltremodo gravosa.Nella riferita prospettiva, il rilievo attribuibile al contesto congiunturale ealla dimensione macroeconomica dell’assetto di mercato non è stato fatto inmodo astratto, ma si è legato alla ricognizione svolta con riferimento alloPag. 13 di 20Numero registro generale 6279/2024Numero sezionale 1240/2026Numero di raccolta generale 17802/2026Data pubblicazione 04/06/2026specifico rapporto (v. da pagina 11, ultimo capoverso, a pagina 12, secondocapoverso), sì che appare corretto anche il richiamo fatto dalla corte territorialea Cass. 9443/2010, Cass. 6089/2006 e Cass. 3418/2004.2. Con il secondo motivo è denunciata, ai sensi dell’art. 360, comma primo,n. 4, cod. proc. civ., la violazione degli artt. 115 e 132 cod. proc. civ. da partedella sentenza impugnata, là dove ha richiamato la motivazione espressa nellasentenza n. 813/2023.La ricorrente rileva che la Corte d’appello, erroneamente e con motivazioneapparente, ha reputato “notoria” e/o “non contestata” la necessità organizzativadi sopprimere la filiale di [OSCURATO:PERSONA] per la prossimità con altra filialedell’incorporante e per esigenze di equilibrio economico connesse all’elevatacompetitività nel mercato bancario. La Corte d’appello ha fondato la decisionesulla necessità di sopprimere la filiale di corso di [OSCURATO:PERSONA], neppure indicatanella comunicazione del recesso e non provata nel corso del giudizio, mentre laricorrente aveva contestato la pretesa “non produttività” della filiale e avevadedotto documentalmente la presenza di altra filiale a distanza uguale o minoree l’ampliamento della rete di [OSCURATO:SOCIETA]. in seguito alla fusione. [OSCURATO:PERSONA], inoltre, ha fatto ricorso in modo improprio al fatto notorio nonconsiderando che tale è il fatto acquisito alla conoscenza della collettività contale grado di certezza da farlo apparire indubitabile, al quale sono estranee leconoscenze specifiche di natura tecnica o gli elementi valutativi implicanticognizioni particolari.2.1. Il motivo è infondato.2.2. La ricorrente lamenta che la Corte d’appello nel richiamare la sentenza n.813/2023, facendo propria la relativa motivazione, ha fondato la sua decisionesulla base di fatti erroneamente assunti come non contestati e ritenuti notori,mentre ampia contestazione era stata fatta a proposito dell’esistenza di altrafiliale più vicina a quella di corso di [OSCURATO:PERSONA], rispetto a quella dellaincorporante di viale [OSCURATO:PERSONA], non senza far riferimento all’acquisizione dioltre 500 filiali in tutta Italia, soprattutto in Lombardia, da parte dell’incorporantea seguito della fusione.Pag. 14 di 20Numero registro generale 6279/2024Numero sezionale 1240/2026Numero di raccolta generale 17802/2026Data pubblicazione 04/06/2026La Corte d’appello, al riguardo, si è così espressa: “[…] la chiusura dellafiliale si era resa necessaria per esigenze (sopravvenute) organizzative estrutturali obiettive che comportavano l’eliminazione della filiale venutasi atrovare (circostanza non contestata) nelle immediate vicinanze di altra filialedella [OSCURATO:PERSONA] incorporante” (da pagina 11, ultimo capoverso, a pagina 12, primocapoverso).Appare evidente come la corte territoriale si è basata sulla circostanza,indicata come non contestata, della vicinanza della filiale di corso di PortaRomana ad altra della incorporante, sì che, dato il tenore della doglianza oggiesposta, la ricorrente oggi sposta l’attenzione verso il piano del merito, là dovepretende di rimettere in discussione tale profilo sul rilievo dell’esistenza di altrafiliale più vicina (quella di p.zza Missori), senza considerare, appunto, che trattasidi tipica valutazione effettuata dal giudice del merito, come tale non sindacabilein questa sede.Del pari, sempre sul piano della valutazione del merito, si colloca il rilievoformulato a proposito dell’ampliamento della rete territoriale di [OSCURATO:PERSONA], cheavrebbe comportato l’acquisizione di oltre 500 filiali in tutto il territorio nazionale“e soprattutto in Lombardia”.Neppure coglie nel segno la censura basata sul ricorso al fatto notorio daparte della Corte d’appello. Infatti, la possibilità di far ricorso al «fatto notorio»,ben distinto dalle c.d. «massime di esperienza», presuppone la valorizzazione diun fatto dotato di generalità, perché conosciuto (o che possa essere conosciuto)da una persona di media cultura di un dato luogo e in un dato tempo (v. Cass.,sez. III, 29 marzo 2019, n. 8763; Cass., sez. III, 22 maggio 2019, n. 13715), eche sia indubitabile e incontestabile (Cass., sez. V, 20 febbraio 2020, n. 4428;Cass., sez. III, 20 marzo 2019, n. 7726), così da giustificare la deroga alla regolacontenuta nell’art. 115 cod. proc. civ.Nel caso di specie, la corte meneghina nell’enunciare quanto espresso apagina 12 (secondo capoverso) ha fatto riferimento, sia pur senza il corredonormativo sopra riportato, alle ragioni legate al processo di riorganizzazione nelmercato bancario, al fine di “garantire la sopravvivenza degli istituti bancari”,rispondendo la chiusura delle filiali improduttive “ad evidenti logiche oggettive,Pag. 15 di 20Numero registro generale 6279/2024Numero sezionale 1240/2026Numero di raccolta generale 17802/2026Data pubblicazione 04/06/2026imprenditoriali e di mercato”. Conclusivamente, più che attingere alla categoriadel «fatto notorio», la Corte d’appello ha calato la sua valutazione all’interno diun contesto normativo eurounitario, in parte già direttamente applicabile negliStati membri, stante il ricorso allo strumento del regolamento da partedell’Unione Europea, e recepito in Italia con il D.Lgs. 12 maggio 2015, n. 72(“Attuazione della direttiva 2013/36/UE, che modifica la direttiva 2002/87/CE eabroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE, per quanto concerne l'accessoall'attività degli enti creditizi e la vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulleimprese di investimento. Modifiche al decreto legislativo 1° settembre 1993, n.385 e al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58”).2.3. Il preteso vizio della motivazione si colloca fuori dal perimetro segnatodalle Sezioni Unite di questa Corte in termini di riduzione al «minimocostituzionale» del sindacato di legittimità sulla motivazione; pertanto, èdenunciabile in Cassazione solo l'anomalia motivazionale che si tramuta inviolazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinenteall'esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo dellasentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanzeprocessuali; tale anomalia si esaurisce nella «mancanza assoluta di motivisotto l'aspetto materiale e grafico», nella «motivazione apparente», nel«contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili» e nella «motivazioneperplessa ed obiettivamente incomprensibile», esclusa qualunque rilevanzadel semplice difetto di «sufficienza» della motivazione» (cfr. Cass., sez. un.,7 aprile 2014, nn. 8053 e 8054; Cass., sez. III, 12 ottobre 2017, n. 23940;Sez. VI-3, 25 settembre 2018, n. 22598; sez. I, 3 marzo 2022, n. 7090).Ipotesi non ricorrenti nel caso di specie, data l’esistenza di una motivazionepienamente esplicativa dell’iter logico-argomentativo espresso. Va, altresì,aggiunto che la censura svolta, a prescindere dalla sua genericità, non evidenzialacune di carattere testuale della motivazione basandosi solo sul suo tenore, maè argomentata sulla base di elementi desunti aliunde dal confronto con altri attie risultanze processuali, risultando così inammissibile.Infatti, il preteso vizio motivazionale è denunciato sulla base di elementiextratestuali (la comunicazione del recesso del 25.9.2019 e la contestazionePag. 16 di 20Numero registro generale 6279/2024Numero sezionale 1240/2026Numero di raccolta generale 17802/2026Data pubblicazione 04/06/2026della non produttività fatta nel giudizio di primo grado), in violazione del principiosecondo cui la sua rituale prospettazione presuppone che esso “emergaimmediatamente e direttamente dal testo della sentenza impugnata” (Cass. Sez.Un., 8053-8054/2014, citt.) vale a dire “prescindendo dal confronto con lerisultanze processuali” (così, tra le molte, Cass. Sez. I, 20 giugno 2018, n.20955, non massimata, nonché Cass. 7090/2022), essendo il vizio dimotivazione, ormai, solo “testuale” (come ha ricordato, più di recente Cass. Sez.Un., 5 marzo 2024, n. 5792, non massimata sul punto, ma espressamente inmotivazione al paragrafo 10.9.).3. Con il terzo motivo è denunciata, ai sensi dell’art. 360, comma primo, n.3 e n. 4, cod. proc. civ., “violazione e falsa applicazione” degli artt. 1206, 1216,1220 e 1591 cod. civ. e dell’art. 132 cod. proc. civ.La ricorrente lamenta che l’invio delle chiavi e delle fotografie, avvenutocon la raccomandata dell’[OSCURATO:DATA_NASCITA], costituisce offerta non formale priva deicaratteri della serietà e concretezza, ai sensi dell’art. 1220 cod. civ., idonea aescludere la mora del conduttore e gli effetti previsti dall’art. 1591 c.c. Infatti,nell’offerta mancavano indicazioni su giorno, ora e luogo del rilascio incontraddittorio e che, comunque, la raccomandata non era stata ricevuta dallalocatrice. La corte territoriale, pertanto, ha richiamato un principio di dirittosenza calarlo nel caso concreto e ha reso una motivazione apparente, mentre,sul rilievo che la restituzione era stata effettuata ai sensi dell’art. 1216 cod. civ.il [OSCURATO:DATA_NASCITA], avrebbe dovuto rigettare il secondo motivo dell’appello principale econfermare, pertanto, il decreto ingiuntivo relativo ai canoni per i mesi di aprile,maggio e giugno 2020.3.1. Il motivo è infondato.È stato affermato da questa Corte che in tema di locazione ad uso nonabitativo e in ordine all'obbligo del conduttore di restituire la cosa alla scadenzadel contratto, mentre l'espletamento della complessa procedura di cui agli artt.1216 e 1209, comma secondo, cod. civ. (costituita dall'intimazione al creditoredi ricevere la cosa nelle forme stabilite per gli atti giudiziari) rappresenta l'unicomezzo per la costituzione in mora del creditore per provocarne i relativi effetti(art. 1207 cod. civ.), l'adozione da parte del conduttore di altre modalità aventiPag. 17 di 20Numero registro generale 6279/2024Numero sezionale 1240/2026Numero di raccolta generale 17802/2026Data pubblicazione 04/06/2026valore di offerta reale non formale (art. 1220 c.c.) - purché serie, concrete etempestive (come ad esempio la convocazione per iscritto del locatore perconsegnargli le chiavi dell'immobile e redigere il verbale di consegna) e sempreche non sussista un legittimo motivo di rifiuto da parte del locatore - quantunquenon sufficiente a costituire in mora il locatore, è tuttavia idonea a evitare la moradel conduttore nell'obbligo di adempiere la prestazione e a produrre l'effetto dicessazione dell'obbligo di corrispondere l'indennità di occupazione dell'immobileex articolo 1591 cod. civ. (v. Cass. 20 gennaio 2011, n. 1337; Cass. 27novembre 2012, n. 21004; Cass. 20 giugno 2013, n. 15433; Cass. 16 maggio2017, n. 12006; Cass. 4 aprile 2017, n. 8672; Cass. 24 settembre 2019, n.23639; già in precedenza Cass. 3 settembre 2007, n. 18496; Cass. 4 dicembre1992, n. 12922), riferendosi tale ultima norma espressamente al “conduttore inmora” (v. Cass. 27 aprile 2017, n. 10394; Cass. 20 giugno 2013, n. 15433;Cass. 27 novembre 2012, n. 21004; Cass. 3 settembre 2007, n. 18496; Cass.26 aprile 2002, n. 6090).La Corte d’appello di Milano, in modo tutt’altro che apparente e con pienaaderenza al caso trattato, si è pienamente uniformata all’indicato indirizzo, ormaistabilmente affermato da questa Corte, là dove si è così espressa: “[…] che nelcaso in esame si deve confermare la serietà e conseguente validità dell’offertanon formale di riconsegna di un immobile locato effettuata dal conduttore neitermini ricordati, e la contrarietà a buona fede del rifiuto opposto dal locatore.Si deve meramente precisare che un residuo obbligo di pagamento permane incapo a [OSCURATO:SOCIETA], ai sensi dell’art. 1591 c.c., che prevede l’obbligo per ilconduttore che detiene l’immobile senza titolo di pagare una somma pari alcanone, a titolo di indennità di occupazione, limitatamente al periodointercorrente tra la cessazione del contratto, 9.4.2020, e la restituzionedell’immobile, [OSCURATO:DATA_NASCITA], pari ad un mese e due giorni. Sono, quindi, dovuti €13.081,06 per il mese ed € 843,94 (421,97x2) per i 2 giorni, per un totale di €13.925,00.” (pagina 5, capoversi terzo e quarto).La ricorrente, senza svolgere una censura pienamente aderente alla ratioespressa dalla Corte d’appello in merito alla serietà dell’offerta non formale, laquale ha riconosciuto la contrarietà a buona fede del rifiuto opposto dal locatore,Pag. 18 di 20Numero registro generale 6279/2024Numero sezionale 1240/2026Numero di raccolta generale 17802/2026chiede un riesame del fatto, là dove prospetta la necessità dell’indicazione delData pubblicazione 04/06/2026giorno e dell’ora in cui si sarebbe proceduto al rilascio nonché di non averricevuto la comunicazione, assumendo la non sufficienza dei dati considerati dalgiudice del merito.Conclusivamente va ribadito come costituisca principio di diritto ormaiconsolidato quello per cui l'apprezzamento del giudice di merito, nel porre afondamento della propria decisione una argomentazione, tratta dalla analisi difonti di prova con esclusione di altre, non incontra altro limite che quello diindicare le ragioni del proprio convincimento. Sono infatti riservate al giudice delmerito l'interpretazione e la valutazione del materiale probatorio, il controllodell'attendibilità e della concludenza delle prove, la scelta tra le risultanzeprobatorie di quelle ritenute idonee a dimostrare i fatti in discussione, nonché lascelta delle prove ritenute idonee alla formazione del proprio convincimento, percui è insindacabile, in sede di legittimità, il "peso" dei singoli elementi probatori,in base al quale il giudice di secondo grado sia pervenuto a un giudiziologicamente motivato (v. Cass. civ., Sez. Un., 27 dicembre 2019, n. 34476;Cass. 4 luglio 2017, n. 16467; Cass. 23 gennaio 2014, n. 1359; Cass. 23 maggio2014, n. 11511; Cass. 13 giugno 2014, n. 13485; Cass. 15 luglio 2009, n.16499).4. Il ricorso, conclusivamente, va rigettato.Le spese del giudizio di legittimità possono essere compensate in ragionedell’esito alterno della vicenda processuale.Va dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte della ricorrente, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater,d.P.R. 30 maggio 2002 n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, dellalegge 24 dicembre 2012, n. 228, di un ulteriore importo a titolo di contributounificato, se dovuto, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13 (Cass., sez. un., 20/02/2020, n. 4315). P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso e compensa le spese del giudizio di legittimità.Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art.1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presuppostiPag. 19 di 20Numero registro generale 6279/2024Numero sezionale 1240/2026Numero di raccolta generale 17802/2026Data pubblicazione 04/06/2026per il versamento, da parte della ricorrente dell’ulteriore importo a titolo dicontributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Terza sezione civile dellaCorte di Cassazione in data 8 aprile 2026.Il Consigliere relatoreDott. Roberto SimoneIl PresidenteDott.ssa Lina RubinoPag. 20 di 20