Cassazione n. 07041/2026

ORDINANZASul ricorso iscritto al n. 1677/2023 R.G. proposto da:[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentata e difesa dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA] (c.f.[OSCURATO:CODICE_FISCALE]), domiciliata digitalmente ex lege;-ricorrente-contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA], in persona del legalerappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’Avv.[OSCURATO:PERSONA], domiciliata digitalmente ex lege;controricorrente -nonché contro[OSCURATO:PERSONA] registro generale 1677/2023Numero sezionale 3876/2025Numero di raccolta generale 7041/2026Data pubblicazione 24/03/2026TITAN [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentata e difesa in secondo grado dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA], domiciliata digitalmente ex lege;- controricorrente-Avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO MILANO n.3841/2022 depositata il 05/12/2022.Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del03/10/2025 dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA];Svolgimento del processo1. Con ricorso notificato il 6/01/2023, la società [OSCURATO:SOCIETA]propone ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corted’Appello di Milano del 5/12/2022.2. Resistono con separati controricorsi la società [OSCURATO:PERSONA] diSondrio S.c.a.r.l., che deposita anche memoria, e la societàTitan [OSCURATO:SOCIETA]3. La vicenda processuale in esame trova la propria genesi nell’attodi citazione con cui la società [OSCURATO:SOCIETA]. conveniva ingiudizio dinanzi al Tribunale di Milano le società [OSCURATO:SOCIETA]. eBanca [OSCURATO:SOCIETA]., chiedendo l’accertamentodell’insussistenza di un proprio debito nei confronti delleconvenute in forza di garanzia fideiussoria.4. Parte attrice deduceva, tra l’altro, di avere incorporato - nel2012 - per fusione la [OSCURATO:PERSONA] 2000 S.r.l.; che le convenute leavessero intimato – nel 2019 - il pagamento di somme derivantida un contratto di mutuo concesso in pool a [OSCURATO:SOCIETA].,di cui [OSCURATO:PERSONA] 2000 si era costituita garante; che non vi fossetraccia, nelle scritture contabili della società incorporata, di2 di 7Numero registro generale 1677/2023Numero sezionale 3876/2025Numero di raccolta generale 7041/2026garanzie fideiussorie e di debiti conseguenti. Deduceva, inoltre,Data pubblicazione 24/03/2026che la posizione debitoria nei confronti della [OSCURATO:PERSONA] diSondrio fosse stata definita mediante un accordo transattivo,che il credito vantato da [OSCURATO:SOCIETA] difettasse di prova e che, inogni caso, le pretese creditorie si fossero estinte perprescrizione o per nullità della fideiussione stipulata percontrasto con la normativa antitrust e, comunque, la pretesacreditoria si fosse estinta ex art. 1957 c.c., essendo maturata ladecadenza ivi prevista.5. Si costituiva in giudizio [OSCURATO:SOCIETA]. per rivendicare latitolarità del credito in forza della cessione del ramo d’aziendacontenente, tra i crediti acquisiti, quelli inerenti al mutuo inquestione. In via riconvenzionale, chiedeva la condanna di parte6. [OSCURATO:PERSONA] di Sondrio eccepiva il difetto di interesse adagire di [OSCURATO:SOCIETA] nei suoi confronti, avendo la questione giàtrovato definizione nella richiamata transazione.7. Il Tribunale di Milano con sentenza n. 565/2021 rigettava ladomanda di accertamento negativo del credito proposta da[OSCURATO:PERSONA] S.r.l. e accoglieva la domanda riconvenzionale diRelease S.p.A.8. Avverso la sentenza interponeva gravame la [OSCURATO:SOCIETA].,chiedendo la riforma della decisione.9. Si costituiva per l’appellata [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]., deducendodi avere acquisito la titolarità del credito controverso in forza diuna cessione pro soluto -intervenuta in data 12/12/2020 traBanco [OSCURATO:SOCIETA]., [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]., da unlato, e la stessa Titan, dall’altro, con cui venivano trasferitianche i rapporti oggetto di causa– concludendo per il rigettodell’appello.10. La società [OSCURATO:PERSONA] di Sondrio chiedeva a sua volta laconferma della decisione impugnata.3 di 7Numero registro generale 1677/2023Numero sezionale 3876/2025Numero di raccolta generale 7041/202611. La Corte d’Appello di Milano, in rigetto dell’appello proposto,Data pubblicazione 24/03/2026confermava integralmente la decisione impugnata.Motivi della decisione9. Con il primo motivo, ex art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., laricorrente lamenta la “Violazione e falsa applicazione dell’artt.2935, 2938, 2941 e 2946 cc.”, per avere la Corte d’Appellorigettato l’eccezione di prescrizione della pretesa creditoria,assumendo che il termine dovesse decorrere dalla risoluzione didiritto del contratto di mutuo, intervenuta nell’aprile del 2009 perl’inadempimento della debitrice principale, e che la primarichiesta fosse stata avanzata soltanto nel giugno del 2019,sicché il diritto di credito doveva, in tesi,  ritenersi prescritto.10. Ancora, evidenzia che l'eccezione di prescrizione sia statasollevata sin dall'atto introduttivo del giudizio di primo grado,come rilevato dal giudice d'appello e, pertanto, il chiarimentofornito in appello non potesse considerarsi un'eccezione nuova etardiva.11. L’inammissibilità della censura deriva dal rilievo che essa nonsi confronta adeguatamente con la ratio decidendi là dove lacorte di merito ha ritenuto, nel respingere l’eccezione diprescrizione del diritto di credito, a conferma della  sentenza diprime cure, che la scadenza del piano di ammortamento deldebito maturato fosse intervenuta nel 2014 e che non potesseessere condivisa la pretesa decorrenza a partire dall’ultima ratanon corrisposta dalla debitrice principale, a fronte dellasussistenza di tale successivo accordo di moratoria.12. Con il secondo motivo, ex art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., laricorrente si duole della “Violazione e falsa applicazione dell’artt.2935, 2938, 2941 e 2946 cc.” In particolare, la Corte territorialeavrebbe erroneamente riconosciuto la titolarità del credito incapo a [OSCURATO:SOCIETA]. (cui è succeduta [OSCURATO:SOCIETA]. in corso dicausa).4 di 7Numero registro generale 1677/2023Numero sezionale 3876/2025Numero di raccolta generale 7041/202613. Parte ricorrente deduce che l'allegato prodotto aData pubblicazione 24/03/2026dimostrazione della cessione del ramo d’azienda non riporterebbel'indicazione del debitore ceduto né i dati del contratto, tuttielementi indispensabili per affermare che il credito oggetto dicausa sia compreso nella intervenuta cessione, con laconseguenza che difettasse la prova della legittimazione attivadella cessionaria.14. Il motivo è  inammissibile.15. Esso non risulta concernere la parte di motivazione con cui lacorte di merito, respingendo la censura, ha indicato in qualeparte del contratto di cessione di ramo di azienda è menzionato ilcredito correlato al  contratto di  mutuo in questione, convalutazione di merito insindacabile in questa sede; va rimarcatoaltresì che a motivo della rilevata inammissibilità vi è,soprattutto,  la considerazione della tardività della contestazione,in quanto svolta per la prima volta in appello (p. 11 dellasentenza impugnata).16. Tale primaria ratio decidendi, peraltro, non risulta oggetto dispecifica censura e determina una ulteriore ragione diinammissibilità della censura, sussistendo un giudicato internosulla questione che impedisce ogni scrutinio.12. Con il terzo motivo, ex art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., partericorrente denuncia la “Violazione e falsa applicazione dell’artt.2, 14, 20 e 33 L. n. 287/90 e artt. 1345, 1419 e 2697 cc.”, peressere incorso il giudice del gravame in errore nel rigettare ladomanda  di declaratoria di decadenza della [OSCURATO:SOCIETA]. dallapretesa creditoria ex art. 1957 c.c. poiché, nel respingere ladomanda proposta dalla società ricorrente volta all'accertamentonegativo del credito perché la garanzia non si inquadrerebbenello schema delle c.d. fideiussioni omnibus, trattandosi difideiussione specifica, non potrebbe comunque escludersi che lanullità parziale del contratto di garanzia sancita dall’Autorità di5 di 7Numero registro generale 1677/2023Numero sezionale 3876/2025Numero di raccolta generale 7041/2026vigilanza preposta si estenda anche alle fideiussioni specificheData pubblicazione 24/03/2026che riproducono il medesimo schema ABI ritenuto illecito.Infatti, la [OSCURATO:PERSONA] d'Italia avrebbe fatto riferimento alle condizionigenerali di contratto applicabili alla “fideiussione a garanzia delleoperazioni bancarie” in generale nell’indicare la nullità dellesuddette clausole. L13. L’inammissibilità della censura risiede nella mancata spenditadi argomentazioni idonee a contrastare la ratio decidendi, làdove la corte di merito ha evidenziato che la parte eccipiente lanullità avrebbe dovuto comunque dimostrare, anche aprescindere dalla qualificazione della garanzia come fideiussioneomnibus, essa si ponesse comunque in contrasto con lanormativa sulla concorrenza, in violazione dell’art. 2 della l.antitrust (p. 15 della sentenza impugnata).14. Del tutto non censurata, inoltre, risulta la secondastatuizione, contenuta nella impugnata sentenza là dove, conulteriore ratio decidendi, ha rilevato che la deroga dell’art. 1957c.c. non fosse nei fatti venuta in questione, stante la tempestivain sede giudiziale alla data del 27/12/2009, dopo che la debitriceprincipale era stata ammessa al concordato preventivo il1/10/2009.15. I motivi sono dunque inammissibili perché l'esercizio deldiritto d'impugnazione della decisione giudiziale non è avvenutoin modo idoneo, non concretandosi le censure in una esplicita especifica indicazione delle ragioni per cui essa è errata, le quali,per essere enunciate come tali, debbono concretamenteconsiderare tutte le ragioni che la sorreggono e da esse nonpossono prescindere (Cass, SU 23745 del 28/10/2020).16. Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come indispositivo in favore di ciascuna delle controricorrenti, seguonola soccombenza.6 di 7Numero registro generale 1677/2023Numero sezionale 3876/2025Numero registro generale 1677/2023Numero sezionale 3876/2025Numero di raccolta generale 7041/2026Data pubblicazione 24/03/2026REPUBBLICA [OSCURATO:PERSONA] CIVILEComposta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati: Oggetto:[OSCURATO:PERSONA] PresidenteUd.[OSCURATO:DATA_NASCITA] [OSCURATO:PERSONA] ConsigliereANTONELLA [OSCURATO:PERSONA] ConsigliereGIUSEPPE [OSCURATO:PERSONA] Consigliereha pronunciato la seguenteORDINANZASul ricorso iscritto al n. 1677/2023 R.G. proposto da:[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentata e difesa dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA] (c.f.[OSCURATO:CODICE_FISCALE]), domiciliata digitalmente ex lege;-ricorrente-contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA], in persona del legalerappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’Avv.[OSCURATO:PERSONA], domiciliata digitalmente ex lege;controricorrente -nonché contro[OSCURATO:PERSONA] registro generale 1677/2023Numero sezionale 3876/2025Numero di raccolta generale 7041/2026Data pubblicazione 24/03/2026TITAN [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentata e difesa in secondo grado dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA], domiciliata digitalmente ex lege;- controricorrente-Avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO MILANO n.3841/2022 depositata il 05/12/2022.Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del03/10/2025 dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA];Svolgimento del processo1. Con ricorso notificato il 6/01/2023, la società [OSCURATO:SOCIETA]propone ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corted’Appello di Milano del 5/12/2022.2. Resistono con separati controricorsi la società [OSCURATO:PERSONA] diSondrio S.c.a.r.l., che deposita anche memoria, e la societàTitan [OSCURATO:SOCIETA]3. La vicenda processuale in esame trova la propria genesi nell’attodi citazione con cui la società [OSCURATO:SOCIETA]. conveniva ingiudizio dinanzi al Tribunale di Milano le società [OSCURATO:SOCIETA]. eBanca [OSCURATO:SOCIETA]., chiedendo l’accertamentodell’insussistenza di un proprio debito nei confronti delleconvenute in forza di garanzia fideiussoria.4. Parte attrice deduceva, tra l’altro, di avere incorporato - nel2012 - per fusione la [OSCURATO:PERSONA] 2000 S.r.l.; che le convenute leavessero intimato – nel 2019 - il pagamento di somme derivantida un contratto di mutuo concesso in pool a [OSCURATO:SOCIETA].,di cui [OSCURATO:PERSONA] 2000 si era costituita garante; che non vi fossetraccia, nelle scritture contabili della società incorporata, di2 di 7Numero registro generale 1677/2023Numero sezionale 3876/2025Numero di raccolta generale 7041/2026garanzie fideiussorie e di debiti conseguenti. Deduceva, inoltre,Data pubblicazione 24/03/2026che la posizione debitoria nei confronti della [OSCURATO:PERSONA] diSondrio fosse stata definita mediante un accordo transattivo,che il credito vantato da [OSCURATO:SOCIETA] difettasse di prova e che, inogni caso, le pretese creditorie si fossero estinte perprescrizione o per nullità della fideiussione stipulata percontrasto con la normativa antitrust e, comunque, la pretesacreditoria si fosse estinta ex art. 1957 c.c., essendo maturata ladecadenza ivi prevista.5. Si costituiva in giudizio [OSCURATO:SOCIETA]. per rivendicare latitolarità del credito in forza della cessione del ramo d’aziendacontenente, tra i crediti acquisiti, quelli inerenti al mutuo inquestione. In via riconvenzionale, chiedeva la condanna di parte6. [OSCURATO:PERSONA] di Sondrio eccepiva il difetto di interesse adagire di [OSCURATO:SOCIETA] nei suoi confronti, avendo la questione giàtrovato definizione nella richiamata transazione.7. Il Tribunale di Milano con sentenza n. 565/2021 rigettava ladomanda di accertamento negativo del credito proposta da[OSCURATO:PERSONA] S.r.l. e accoglieva la domanda riconvenzionale diRelease S.p.A.8. Avverso la sentenza interponeva gravame la [OSCURATO:SOCIETA].,chiedendo la riforma della decisione.9. Si costituiva per l’appellata [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]., deducendodi avere acquisito la titolarità del credito controverso in forza diuna cessione pro soluto -intervenuta in data 12/12/2020 traBanco [OSCURATO:SOCIETA]., [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]., da unlato, e la stessa Titan, dall’altro, con cui venivano trasferitianche i rapporti oggetto di causa– concludendo per il rigettodell’appello.10. La società [OSCURATO:PERSONA] di Sondrio chiedeva a sua volta laconferma della decisione impugnata.3 di 7Numero registro generale 1677/2023Numero sezionale 3876/2025Numero di raccolta generale 7041/202611. La Corte d’Appello di Milano, in rigetto dell’appello proposto,Data pubblicazione 24/03/2026confermava integralmente la decisione impugnata.Motivi della decisione9. Con il primo motivo, ex art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., laricorrente lamenta la “Violazione e falsa applicazione dell’artt.2935, 2938, 2941 e 2946 cc.”, per avere la Corte d’Appellorigettato l’eccezione di prescrizione della pretesa creditoria,assumendo che il termine dovesse decorrere dalla risoluzione didiritto del contratto di mutuo, intervenuta nell’aprile del 2009 perl’inadempimento della debitrice principale, e che la primarichiesta fosse stata avanzata soltanto nel giugno del 2019,sicché il diritto di credito doveva, in tesi,  ritenersi prescritto.10. Ancora, evidenzia che l'eccezione di prescrizione sia statasollevata sin dall'atto introduttivo del giudizio di primo grado,come rilevato dal giudice d'appello e, pertanto, il chiarimentofornito in appello non potesse considerarsi un'eccezione nuova etardiva.11. L’inammissibilità della censura deriva dal rilievo che essa nonsi confronta adeguatamente con la ratio decidendi là dove lacorte di merito ha ritenuto, nel respingere l’eccezione diprescrizione del diritto di credito, a conferma della  sentenza diprime cure, che la scadenza del piano di ammortamento deldebito maturato fosse intervenuta nel 2014 e che non potesseessere condivisa la pretesa decorrenza a partire dall’ultima ratanon corrisposta dalla debitrice principale, a fronte dellasussistenza di tale successivo accordo di moratoria.12. Con il secondo motivo, ex art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., laricorrente si duole della “Violazione e falsa applicazione dell’artt.2935, 2938, 2941 e 2946 cc.” In particolare, la Corte territorialeavrebbe erroneamente riconosciuto la titolarità del credito incapo a [OSCURATO:SOCIETA]. (cui è succeduta [OSCURATO:SOCIETA]. in corso dicausa).4 di 7Numero registro generale 1677/2023Numero sezionale 3876/2025Numero di raccolta generale 7041/202613. Parte ricorrente deduce che l'allegato prodotto aData pubblicazione 24/03/2026dimostrazione della cessione del ramo d’azienda non riporterebbel'indicazione del debitore ceduto né i dati del contratto, tuttielementi indispensabili per affermare che il credito oggetto dicausa sia compreso nella intervenuta cessione, con laconseguenza che difettasse la prova della legittimazione attivadella cessionaria.14. Il motivo è  inammissibile.15. Esso non risulta concernere la parte di motivazione con cui lacorte di merito, respingendo la censura, ha indicato in qualeparte del contratto di cessione di ramo di azienda è menzionato ilcredito correlato al  contratto di  mutuo in questione, convalutazione di merito insindacabile in questa sede; va rimarcatoaltresì che a motivo della rilevata inammissibilità vi è,soprattutto,  la considerazione della tardività della contestazione,in quanto svolta per la prima volta in appello (p. 11 dellasentenza impugnata).16. Tale primaria ratio decidendi, peraltro, non risulta oggetto dispecifica censura e determina una ulteriore ragione diinammissibilità della censura, sussistendo un giudicato internosulla questione che impedisce ogni scrutinio.12. Con il terzo motivo, ex art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., partericorrente denuncia la “Violazione e falsa applicazione dell’artt.2, 14, 20 e 33 L. n. 287/90 e artt. 1345, 1419 e 2697 cc.”, peressere incorso il giudice del gravame in errore nel rigettare ladomanda  di declaratoria di decadenza della [OSCURATO:SOCIETA]. dallapretesa creditoria ex art. 1957 c.c. poiché, nel respingere ladomanda proposta dalla società ricorrente volta all'accertamentonegativo del credito perché la garanzia non si inquadrerebbenello schema delle c.d. fideiussioni omnibus, trattandosi difideiussione specifica, non potrebbe comunque escludersi che lanullità parziale del contratto di garanzia sancita dall’Autorità di5 di 7Numero registro generale 1677/2023Numero sezionale 3876/2025Numero di raccolta generale 7041/2026vigilanza preposta si estenda anche alle fideiussioni specificheData pubblicazione 24/03/2026che riproducono il medesimo schema ABI ritenuto illecito.Infatti, la [OSCURATO:PERSONA] d'Italia avrebbe fatto riferimento alle condizionigenerali di contratto applicabili alla “fideiussione a garanzia delleoperazioni bancarie” in generale nell’indicare la nullità dellesuddette clausole. L13. L’inammissibilità della censura risiede nella mancata spenditadi argomentazioni idonee a contrastare la ratio decidendi, làdove la corte di merito ha evidenziato che la parte eccipiente lanullità avrebbe dovuto comunque dimostrare, anche aprescindere dalla qualificazione della garanzia come fideiussioneomnibus, essa si ponesse comunque in contrasto con lanormativa sulla concorrenza, in violazione dell’art. 2 della l.antitrust (p. 15 della sentenza impugnata).14. Del tutto non censurata, inoltre, risulta la secondastatuizione, contenuta nella impugnata sentenza là dove, conulteriore ratio decidendi, ha rilevato che la deroga dell’art. 1957c.c. non fosse nei fatti venuta in questione, stante la tempestivain sede giudiziale alla data del 27/12/2009, dopo che la debitriceprincipale era stata ammessa al concordato preventivo il1/10/2009.15. I motivi sono dunque inammissibili perché l'esercizio deldiritto d'impugnazione della decisione giudiziale non è avvenutoin modo idoneo, non concretandosi le censure in una esplicita especifica indicazione delle ragioni per cui essa è errata, le quali,per essere enunciate come tali, debbono concretamenteconsiderare tutte le ragioni che la sorreggono e da esse nonpossono prescindere (Cass, SU 23745 del 28/10/2020).16. Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come indispositivo in favore di ciascuna delle controricorrenti, seguonola soccombenza.6 di 7Numero registro generale 1677/2023Numero sezionale 3876/2025 P.Q.MNumero di raccolta generale 7041/2026Data pubblicazione 24/03/2026La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna la ricorrenteal pagamento delle spese del giudizio di cassazione, cheliquidate in complessivi euro 8.200,00 ( di cui euro 8.000,00 percompensi ), oltre a spese generali e accessori di legge, in favoredella controricorrente [OSCURATO:PERSONA] popolare di Sondrio; in complessivieuro 6.200,00 ( di cui euro 6.000,00 per compensi ), oltre aspese generali e accessori di legge, in favore dellacontroricorrente società [OSCURATO:SOCIETA]Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002,dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, daparte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributounificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma1 bis, dello stesso articolo 13.Così deciso in Roma, il 3/10/2025Il PresidenteLUIGI ALESSANDRO SCARANO7 di 7P.Q.MNumero di raccolta generale 7041/2026Data pubblicazione 24/03/2026La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna la ricorrenteal pagamento delle spese del giudizio di cassazione, cheliquidate in complessivi euro 8.200,00 ( di cui euro 8.000,00 percompensi ), oltre a spese generali e accessori di legge, in favoredella controricorrente [OSCURATO:PERSONA] popolare di Sondrio; in complessivieuro 6.200,00 ( di cui euro 6.000,00 per compensi ), oltre aspese generali e accessori di legge, in favore dellacontroricorrente società [OSCURATO:SOCIETA]Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002,dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, daparte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributounificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma1 bis, dello stesso articolo 13.Così deciso in Roma, il 3/10/2025Il PresidenteLUIGI ALESSANDRO SCARANO7 di 7