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CassazionesentenzaSezione 2Decisione del 27 giugno 2022

Cassazione n. 22512/2026

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rrente –contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA] in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentata e difesa dagli avvocati [OSCURATO:PERSONA], MICHELE COSSAe [OSCURATO:PERSONA];- controricorrente -avverso la sentenza della CORTE D'[OSCURATO:PERSONA] n. 4438/2022depositata il 27/06/2022;udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 09/04/2026dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA];Numero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026udito il Pubblico Ministero, in persona del [OSCURATO:PERSONA] Procuratore GeneraleALBERTO CARDINO, che ha concluso per rigetto del ricorso;uditi l'avvocato [OSCURATO:PERSONA] per parte ricorrente e gli avvocatiMICHELE COSSA e [OSCURATO:PERSONA] per parte controricorrente.1.

A seguito di accertamenti ispettivi di vigilanza svolti off site presso laBanca [OSCURATO:SOCIETA] (‘BPB’), tra settembre e novembre 2018, e sullabase di un accertamento svolto dalla funzione internal audit, [OSCURATO:PERSONA] d’Italiarilevava irregolarità riguardanti avvenimenti compresi tra febbraio e giugno2018 contestate a [OSCURATO:PERSONA] nella sua qualità di responsabile dellaDirezione Crediti di BPB, a [OSCURATO:PERSONA], in qualità di AmministratoreDelegato e a [OSCURATO:PERSONA], in qualità di Responsabile della DirezioneBusiness, nonché all’istituto di credito stesso.In particolare, si contestava quanto segue:- a seguito di un accertamento ispettivo di fine 2016 - inizio 2017,l'Autorità di Vigilanza rilevava un’eccessiva tolleranza nei confronti dellaposizione debitoria del [OSCURATO:PERSONA], che rappresentava la principaleesposizione di BPB.

Pertanto, nel maggio 2017 il CdA di BPB approvava unastrategia di riduzione complessiva dell'esposizione di detto gruppo neiconfronti di BPB ad un obiettivo di 125 ml di euro, che nel dicembre 2017era stato quasi raggiunto, attestandosi a 129 ml di euro;- nel primo semestre del 2018 (01.01.2018 - 22.06.2018, ‘Periodo diRiferimento’), tuttavia, si registrava un notevole incrementonell’esposizione del [OSCURATO:PERSONA], fino al superamento del limite di fidoaccordato nella misura del 37% (per 15 ml di euro), determinato dallaconcessione sul conto corrente ad esso intestato di progressivi e reiteratisconfinamenti accordati congiuntamente dall'allora Responsabile dellaDirezione Crediti, [OSCURATO:PERSONA] e dal Responsabile della DirezioneBusiness, con l'assenso dell'[OSCURATO:PERSONA];Numero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026- l’Autorità di Vigilanza osservava che tali sconfinamenti sarebbero staticoncessi in difformità dalle norme aziendali e dal corretto esercizio delledeleghe, dal momento che sarebbero stati carenti delle caratteristiche disaltuarietà e temporaneità richieste dal [OSCURATO:PERSONA], non sarebberostati sottoposti all’approvazione del Consiglio di Amministrazione, unicocompetente ad autorizzarli così come previsto dalle regole interne inmateria;- più precisamente, il CdA aveva ricevuto una rendicontazione carentee inadeguata in ordine a tale progressivo incremento dell'esposizione versoil gruppo dacché non risultava alcun riferimento specifico alla concessionedi tali sconfinamenti prima del 28.06.2018, allorché veniva proposta al CdAla classificazione a “inadempienza probabile" della posizione debitoria delGruppo Maiora;- inoltre, il Responsabile della [OSCURATO:PERSONA] non aveva rappresentatoal [OSCURATO:PERSONA] e al CdA di BPB rilevanti elementi pregiudizievoli sullasituazione economico patrimoniale e finanziaria del [OSCURATO:PERSONA] cheavrebbero dovuto suggerire l'adozione di più rigorose e cautelative azionigestionali, ossia in particolare l'esistenza di un contenzioso giudiziario tra ilGruppo e il suo creditore [OSCURATO:PERSONA] che aveva chiesto il rimborsoanticipato di due prestiti obbligazionari del Gruppo, contestando il mancatopagamento degli interessi;- per effetto di detti sconfinamenti l’esposizione complessiva del GruppoMaiora nei confronti di BPB ammontava a complessivi 140 ml di euro.[OSCURATO:PERSONA] di Italia avviava, perciò, due distinti procedimentisanzionatori, uno nei confronti della BPB come persona giuridica (che siconcludeva con l’irrogazione di una sanzione pecuniaria di €. 100.000,00) euno nei confronti delle persone fisiche.Per quel che qui rileva, veniva contestato a [OSCURATO:PERSONA], conProvvedimento n. 0894022 del 06.07.2020, la violazione dell’art. 53,comma 1, lett. b) e d) d.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (Testo unico delleNumero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026leggi in materia bancaria e creditizia, ‘TUB’), della Circolare n. 258/2013della [OSCURATO:PERSONA] di Italia (recante “Disposizioni di vigilanza per le Banche”,segnatamente delle norme di cui alla Parte I, Tit.

IV, cap. 3 e relativo All.A, rubricato “Rischio di credito”), dell’art. 144-ter, comma 1, lett. a) TUB,per le quali veniva inflitta una sanzione amministrativa pecuniaria pari a €.62.000.2.

Avverso il suddetto provvedimento sanzionatorio [OSCURATO:PERSONA] hapromosso opposizione innanzi alla Corte d’appello di Roma, che rigettava ilgravame e confermava la sanzione irrogata.A sostegno della sua decisione, per quanto ancora qui di interesse, laCorte territoriale ha ritenuto sussistente il requisito della «rilevanteincidenza» della condotta del [OSCURATO:PERSONA] sui profili di rischio aziendale;inoltre, ha ritenuto che la condotta di [OSCURATO:PERSONA], oltre a disattendere lastrategia di rientro già approvata dal CdA nel 2017 in merito alla posizionedel [OSCURATO:PERSONA], violasse la normativa interna di BPB in tema diripartizione delle deleghe decisionali in materia di credito.3.

Avverso tale decisione [OSCURATO:PERSONA] promuove ricorso per cassazionearticolato in tre motivi.[OSCURATO:PERSONA] d’Italia con controricorso.Il Pubblico Ministero si è espresso come in epigrafe.In prossimità della Pubblica Udienza entrambe le parti hanno depositatomemorie.RAGIONI DELLA DECISIONE1.

Con il primo motivo si deduce violazione e/o falsa applicazionedell’art. 144-ter TUB, in relazione all’elemento costitutivo della fattispecie,consistente nel requisito oggettivo della rilevanza dell’incremento del rischioper la banca (ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c.).Sostiene il ricorrente che la Corte d’Appello, nella valutazione della«rilevanza» dell’incidenza delle condotte di [OSCURATO:PERSONA] sui profili di rischioaziendale, si è svincolata da una loro analisi oggettiva che avrebbe dovutoNumero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026essere ispirata ad un’interpretazione rigorosamente restrittiva dellafattispecie normativa di riferimento (art. 144-ter, comma 1, lett. a) TUB).In tesi, la rilevanza del rischio per la banca – elemento costitutivo dellafattispecie normativa in esame - deve essere riferita specificamente agli attioggetto di contestazione e non può essere compiuto un cumulo con ilcontrovalore complessivo della posizione creditoria.

Ancorando ilcontrovalore degli atti contestati al ricorrente (pari a 15 mld di euro) ai datipatrimoniali riferiti alla banca, ossia al totale degli impieghi di BPB (pari aoltre 11 mld di euro), sarebbe emerso che gli sconfinamenti consentiti daLoperfido hanno inciso per meno dello 0,14% del valore di detti impieghi.Né, prosegue il ricorrente, possono essere tenuti in conto i rischi potenziali,legali e reputazionali, peraltro indeterminabili, cui la Corte ha fattoriferimento.1.1.

Il motivo è infondato.È utile riportare la norma del TUB la cui violazione è stata oggetto dicontestazione nel provvedimento sanzionatorio di [OSCURATO:PERSONA] d’Italia e di cui silamenta, nel presente mezzo di gravame, l’erronea interpretazione da partedella Corte d’Appello.L’art. 144-ter TUB, vigente all’epoca del periodo di Riferimento, cosìrecita:«1.

Fermo restando quanto previsto per le società e gli enti nei confrontidei quali sono accertate le violazioni, per l'inosservanza delle normerichiamate dall'articolo 144, comma 1, lettera a) [tra queste, anche l’art.53 TUB, anch’esso oggetto di contestazione a [OSCURATO:PERSONA]: v. infra], si applicala sanzione amministrativa pecuniaria da euro 5.000 fino a 5 milioni di euronei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, didirezione o di controllo, nonché del personale, quando l'inosservanza èconseguenza della violazione di doveri propri o dell'organo di appartenenzae ricorrono una o più delle seguenti condizioni:Numero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026a) la condotta ha inciso in modo rilevante sulla complessivaorganizzazione o sui profili di rischio aziendali […]».La disposizione è stata introdotta dall’art. 1 del d.lgs. 12 maggio 2015,n. 72, a sua volta emesso in applicazione della Direttiva 2013/36/UE([OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]). [OSCURATO:PERSONA] illustrativa al d.lgs.n. 72/2015 è molto chiara sul punto: la [OSCURATO:PERSONA] (in particolare, art. 65, par.2) segna il passaggio ad un sistema che «sanziona in primo luogo l’ente» esolo sulla base di presupposti tipizzati individuati dal diritto nazionale anche«l’esponente aziendale o la persona fisica responsabile».

La disposizioneesclude, tuttavia, una responsabilità oggettiva in funzione della caricarivestita, occorrendo un «rimprovero» per doveri di funzione o meglio, unacondotta (attiva od omissiva) che traduce la carica in un fallimento digovernance.Per quanto attiene al caso che ci occupa, ricadente nella tipizzazione dicui alla lettera a) dell’art. 144-ter come sopra riportata, la «gravitàqualificata», nel senso della «rilevanza della condotta», è sicuramentecircoscritta ai casi in cui la violazione incide su assetti, rischi, compliance aprovvedimenti della governance, requisiti e obblighi apicali.Esclusa la natura penale della disposizione in esame (ex multis, Cass.Sez. 2, Ordinanza n. 10348 del 2024; Cass. n. 17209 del 18/08/2020; Cass.n. 3656/2016; Cass. n. 24850/2019) – che peraltro, come opportunamenterilevato nel controricorso (pag. 11, ultimo capoverso, pag. 12, 1°capoverso), avrebbe imposto il divieto di applicazione analogica in malampartem, non già una non precisata interpretazione «restrittiva» invocata dalricorrente - la complessa articolazione della struttura organizzativa di unistituto di credito non può comportare l'esclusione o anche il sempliceaffievolimento dei doveri istituzionalmente gravanti in capo ad organi apicalisanzionabili a titolo di omissione quoad functionem, i quali, come meglio sidirà infra, punto 3.1., devono a loro volta rispettare le funzioni loroNumero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026di vigilanza prudenziale, nell’ambito delle quali rientra anche l’art. 144-terTUB, impongono l'assolvimento di obblighi in funzione non soltanto dellasalvaguardia degli interessi dei clienti dell’istituto di credito nei confronti diperseguimento del contenimento del rischio nelle sue diverseconfigurazioni, nel rispetto del governo societario.Sul punto, l’art. 53, comma 1, lett. b) e d) TUB) così recita:«1. [OSCURATO:PERSONA] d'Italia emana disposizioni di carattere generale aventi aoggetto:b) il contenimento del rischio nelle sue diverse configurazioni;d) il governo societario, l'organizzazione amministrativa e contabile,nonché i controlli interni e i sistemi di remunerazione e di incentivazione».Tali obblighi di legge si connotano in termini particolarmente incisivi pergli amministratori di società che esercitano attività bancaria,prospettandosi, in tali ipotesi, non solo una responsabilità di naturacontrattuale nei confronti dei soci, ma anche quella, di natura pubblicistica,nei confronti dell'Autorità di vigilanza (Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 3281 del13.02.2026; Cass. n. 19556/2020).Alla luce di quanto sopra argomentato, si deve escludere, al contrario diquanto sostenuto in ricorso, un’interpretazione delle menzionate norme«rigorosamente restrittiva» da parte del giudice del merito, il quale, dicontro, è chiamato a verificare, ai fini della sanzionabilità della personafisica e alla luce dei doveri propri derivanti dalle regole di governo societarioe dall’organizzazione interna sui controlli (che inevitabilmente includonoanche il rispetto delle deleghe e dei flussi informativi), l’incremento delrischio sotto il profilo quantitativo e qualitativo, tenendo presente che ladisciplina prudenziale in questione esclude, per definizione, il verificarsi diun danno quantificabile.Numero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026Si tratta di illeciti che si concretizzano nell’inosservanza di una serie diregole di condotta, rispetto ai quali questa Corte ha reiteratamenteaffermato il principio per cui le fattispecie, destinate a salvaguardareprocedure e funzioni ed incentrate sulla mera condotta, secondo un criteriodi agire o di omettere doveroso, sono ricollegate ad un’indaginesull'elemento oggettivo dell'illecito e all'accertamento della «suità» delcomportamento inosservante (Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 10757 del22/04/2024; Cass. Sez. 2, Sentenza n. 1153 dell’11/01/2024; Cass. Sez.2, Sentenza n. 9546 del 18/04/2018; Cass., Sez.

Un., n. 20930 del30/09/2009).Correttamente, dunque, la Corte d’appello di Roma, nella pronunciagravata, con argomentazione plausibile e perciò insindacabile in questasede, ha ritenuto che la condotta di [OSCURATO:PERSONA] andasse in direzione contrariaalla stabilità e alla sana e prudente gestione di BPB (v. sentenza pag. 10,1° capoverso).Tanto avuto riguardo sia all'incremento complessivo del rischioaziendale, atteso che BPB registrava nel 2018, con un trend in aumento,una perdita significativa riconducibile anche alle maggiori rettifiche di valorematurate sulle principali esposizioni creditizie, tra cui in primis quella delGruppo Maiora; sia ai rischi legali e reputazionali legati all'aumentodell'esposizione del [OSCURATO:PERSONA] nel 2018 (v. sentenza, pagg. 8-9).Tanto anche alla luce delle attribuzioni spettanti al Responsabile dellaDirezione Crediti in materia di autorizzazione agli sconfinamenti delle lineedi credito accordate al [OSCURATO:PERSONA], come delineate dal Regolamentointerno e dalle attribuzioni dei poteri delegati (v. sentenza pag. 11, 3°capoverso), che – secondo la Corte capitolina – spettavano all’unico organocompetente ad autorizzare detti sconfinamenti, ossia il CdA (v. sentenzapag. 12, primi 5 righi).2.

Con il secondo motivo si deduce violazione e/o falsa applicazionedell’art. 144-ter TUB in relazione alla necessaria compensazione traNumero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026incremento e decremento del rischio rispetto a un medesimo rapporto difinanziamento ai fini della verifica della sussistenza dell'elemento costitutivodella fattispecie consistente nel requisito della rilevanza dell'incremento delrischio per la banca (ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c.).Lamenta il ricorrente che la Corte d’Appello ha errato nel dare rilevanzaai comportamenti che hanno determinato un incremento del rischio, senza,invece, conferire rilevanza alcuna alle precedenti condotte di [OSCURATO:PERSONA] cheavevano consentito un decremento del rischio, negando di fatto unaricognizione complessiva degli atti compiuti dal medesimo esponente neiconfronti di uno stesso soggetto debitore.Osserva il ricorrente che nel periodo in cui egli era stato [OSCURATO:PERSONA], l'esposizione del [OSCURATO:PERSONA] verso la [OSCURATO:PERSONA] èdiminuita da oltre €. 160 milioni (al giugno 2016) a €. 140 milioni (al giugno2018).

Si tratta, dunque, di un importo (in diminuzione) maggiore di quantocontestato al ricorrente (in aumento), con conseguente complessivariduzione (e non incremento) del rischio per la [OSCURATO:PERSONA] in relazione allo stessosoggetto debitore.2.1.

Il secondo motivo è inammissibile.Come visto (supra, punto 1.1.), chiarita la natura e i contenuti delledisposizioni normative riguardanti le condotte qui sanzionate, la questionedella valutazione del comportamento di un dirigente avente funzioni diResponsabile [OSCURATO:PERSONA] resta affidata alla discrezionalità del giudicedel merito.Il quale, nel caso che ci occupa, ha ritenuto – con motivazione scevrada incongruenze logico-giuridiche, e rispettosa della ratio della normativain esame – di dover valutare la metodologia di intervento di [OSCURATO:PERSONA] conriferimento all’interesse dell’azienda e ai valori di tutela del credito e delrisparmio da essa perseguiti.

Sì che nella motivazione non viene valorizzata– come suggerisce il ricorrente – la ricognizione complessiva degli atticompiuti dall’esponente nei confronti di uno stesso soggetto debitoreNumero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026nell’arco di un periodo di tempo ricompreso tra il giugno 2016 e il 2018 –dalla quale si sarebbe potuto osservare un andamento positivo del trend dirischio, atteso che l’esposizione del [OSCURATO:PERSONA] era diminuita da 160 mldi euro al giugno 2016 a 140 ml nel giugno 2018; viene, piuttosto,valorizzato dal giudice del merito il dato negativo per la bancadell’inversione di rotta rispetto al piano di rientro varato dal CdA nel 2017(anche dietro intervento dell’Autorità di Vigilanza), che aveva portato aduna diminuzione dell’esposizione del [OSCURATO:PERSONA], dal 160 ml a 129 mlalla fine del 2017, per poi nuovamente aumentare (fino a 140 ml) a seguitodegli sconfinamenti concessi al Gruppo nel Periodo di Riferimento (gennaio-giugno 2018).La doglianza si traduce, dunque, in un'inammissibile istanza di revisionedelle valutazioni e del convincimento del giudice di merito, tesaall'ottenimento di una nuova pronuncia sul fatto, certamente estranea allanatura ed ai fini del giudizio di cassazione (ex multis, Cass. Sez. 2, n. 10927del 23/4/2024; Cass. Sez. 2, n. 19717 del 17/06/2022; Cass. Sez. 2, n.21127 dell’08/08/2019).3.

Con il terzo motivo si deduce violazione e/o falsa applicazione dell'art.53, comma 1, lett. d), TUB, nonché della circolare n. 285, parte I, titolo IV,della [OSCURATO:PERSONA] d’Italia, che riconoscono superiorità gerarchica alle regolesingoli settori di attività, nella parte in cui la Corte d’appello ha, viceversa,delegati (ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c.).Il mezzo di gravame censura l’errata applicazione della normativabancaria, ritenendo la Corte territoriale applicabili le norme del c.d.[OSCURATO:PERSONA] e la regola in questo contenuta dell’avocazione dellacompetenza del CdA per l’autorizzazione degli sconfinamenti qualificabilicome continuativi.

Ad avviso del ricorrente, la Circolare della [OSCURATO:PERSONA] d’Italian. 285 del 17.12.2013, anche nel testo vigente nel Periodo di Riferimento,Numero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026conferisce centralità al sistema delle deleghe nell’ambito dell’assettoorganizzativo delle Banche, ponendo perciò al vertice della gerarchia leregole di organizzazione amministrativa e, in particolare, laregolamentazione attinente ai poteri delegati (peraltro presente in atti inuna versione più recente e vigente ratione temporis, rispetto a quellaesaminata dalla Corte d’Appello).

In tesi, non vi sarebbe stata - da partedel [OSCURATO:PERSONA] - alcuna violazione dei limiti di delega,poiché non sussisteva alcuna competenza del CdA nell’autorizzare glisconfinamenti contestati, neanche ove qualificati come continuativi e non«saltuari e temporanei»; né da tale normativa si evince alcun obbligo dispecifica comunicazione degli sconfinamenti, né al CdA né al ComitatoCrediti, come invece sostenuto in motivazione.3.1.

Il terzo motivo non può trovare accoglimento.[OSCURATO:PERSONA] n. 285-2013, anche nella versione vigente nel Periodo diRiferimento, «raccoglie le disposizioni di vigilanza prudenziale applicabilialle banche e ai gruppi bancari italiani, riviste e aggiornate per adeguare lanormativa interna alle novità intervenute nel quadro regolamentareinternazionale con particolare riguardo al nuovo assetto normativo eistituzionale della vigilanza bancaria dell’Unione Europea, nonché per tenerconto delle esigenze emerse nell’esercizio della vigilanza sulle banche e sualtri intermediari» (così in Premessa alla Circolare).È indubitabile che la circolare n. 285 del 2013 non ha affatto travolto gliassetti ed i rapporti societari fissati da norme primarie, a cominciare dalcodice civile (artt. 2380-bis, 2381, 2392 c.c.).

Milita in tal senso lacircostanza che le disposizioni regolamentari sono volte a rafforzare propriol’assetto configurato dal codice civile, con l’individuazione di regole piùspecifiche per il settore bancario, e nel rispetto delle fonti di derivazionecomunitaria (in particolare la direttiva 2013/36/UE), ma sempre in vista diun armonico coordinamento tra la disciplina societaria di carattere generalee quella settoriale bancaria, con la quale la Circolare va a comporre il quadroNumero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026normativo di disciplina delle attività bancarie, il quadro di vigilanza e lenorme prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (Cass.Sez. 2, Ordinanza n. 3281 del 13/02/2026; Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 5299del 28/02/2025).Le previsioni della Circolare, sebbene richiamino l’esigenza di una chiaradistinzione dei ruoli e delle responsabilità degli organi, aggiungendo chel’articolazione della struttura interna deve comunque assicurare l’efficaciadei controlli e l’adeguatezza dei flussi informativi, non possono essere intesecome un’autorizzazione alla preventiva deresponsabilizzazione del CdA.Ove anche si riconosca che la Circolare della [OSCURATO:PERSONA] d’Italia, in vista delbuon funzionamento delle imprese bancarie, abbia suggerito strutture rigidee chiaramente individuatrici delle competenze e delle funzioni, le suedisposizioni non possono certo avallare la conclusione, erronea, secondo cuil’organo di governo societario possa spogliarsi, attraverso le deleghe, delpotere/dovere di direzione e controllo spettanti a ciascun componente delCdA, conferendo ampi e assorbenti poteri, anche in termini di interruzionedei flussi informativi, ad un organo esecutivo.Tanto chiarito, non spetta a questa Corte stabilire quali siano i contenutispecifici del [OSCURATO:PERSONA], né come sia ivi declinata la regolamentazionedei poteri delegati; tanto più che – sotto tale profilo – la doglianza si rivelainammissibile per difetto di specificità, atteso che non vengono riportate inricorso le parti salienti dei documenti dei quali si contesta l’interpretazione.La Corte d’appello ha esaminato i documenti in questione giungendo allaconclusione – coerente sia con la disciplina prudenziale sia con le normegenerali del codice civile - per cui l’unico organo competente alla decisionefinale in merito agli sconfinamenti sul conto Maiora risultava essere il CdA(v. sentenza pag. 11, 3°-5° capoverso; pag. 12, primi 5 righi), al qualeperaltro il ricorrente aveva fornito due schede di sintesi solo al termine delPeriodo di Riferimento, comunque non contenenti alcun rinvio specifico aglisconfinamenti concessi, e prive degli elementi essenziali a far comprendereNumero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026agli organi superiori la reale situazione del [OSCURATO:PERSONA] e, di riflesso, diBPB (v. sentenza, pagg. 14-15).4. [OSCURATO:PERSONA] rigetta il ricorso.Le spese seguono la soccombenza come da dispositivo.Poiché il ricorso è stato proposto successivamente al 30 gennaio 2013,stante il tenore della pronuncia, va dato atto, ai sensi dell'art. 13, comma1-quater d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presuppostiprocessuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulterioreimporto a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, anorma dell’art. 13, comma 1-bis, del d.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.

P.Q.MLa Corte Suprema di Cassazione rigetta il primo e il terzo motivo delricorso, dichiara inammissibile il secondo;condanna la parte ricorrente al pagamento delle spese del giudizio dilegittimità, in favore della controricorrente, che liquida in €. 8.500,00 percompensi, oltre ad €. 200,00 per esborsi e agli accessori di legge nellamisura del 15%, IVA e CPA.Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater d.P.R. n. 115 del 2002, sussistonoi presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di unulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per ilricorso, a norma dell’art. 13, comma 1-bis, del d.P.R. n. 115 del 2002, sedovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda SezioneCivile, il 9 aprile 2026.[OSCURATO:PERSONA] PresidenteCRISTINA [OSCURATO:PERSONA]

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
rrente –contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA] in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentata e difesa dagli avvocati [OSCURATO:PERSONA], MICHELE COSSAe [OSCURATO:PERSONA];- controricorrente -avverso la sentenza della CORTE D'[OSCURATO:PERSONA] n. 4438/2022depositata il 27/06/2022;udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 09/04/2026dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA];Numero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026udito il Pubblico Ministero, in persona del [OSCURATO:PERSONA] Procuratore GeneraleALBERTO CARDINO, che ha concluso per rigetto del ricorso;uditi l'avvocato [OSCURATO:PERSONA] per parte ricorrente e gli avvocatiMICHELE COSSA e [OSCURATO:PERSONA] per parte controricorrente.1. A seguito di accertamenti ispettivi di vigilanza svolti off site presso laBanca [OSCURATO:SOCIETA] (‘BPB’), tra settembre e novembre 2018, e sullabase di un accertamento svolto dalla funzione internal audit, [OSCURATO:PERSONA] d’Italiarilevava irregolarità riguardanti avvenimenti compresi tra febbraio e giugno2018 contestate a [OSCURATO:PERSONA] nella sua qualità di responsabile dellaDirezione Crediti di BPB, a [OSCURATO:PERSONA], in qualità di AmministratoreDelegato e a [OSCURATO:PERSONA], in qualità di Responsabile della DirezioneBusiness, nonché all’istituto di credito stesso.In particolare, si contestava quanto segue:- a seguito di un accertamento ispettivo di fine 2016 - inizio 2017,l'Autorità di Vigilanza rilevava un’eccessiva tolleranza nei confronti dellaposizione debitoria del [OSCURATO:PERSONA], che rappresentava la principaleesposizione di BPB. Pertanto, nel maggio 2017 il CdA di BPB approvava unastrategia di riduzione complessiva dell'esposizione di detto gruppo neiconfronti di BPB ad un obiettivo di 125 ml di euro, che nel dicembre 2017era stato quasi raggiunto, attestandosi a 129 ml di euro;- nel primo semestre del 2018 (01.01.2018 - 22.06.2018, ‘Periodo diRiferimento’), tuttavia, si registrava un notevole incrementonell’esposizione del [OSCURATO:PERSONA], fino al superamento del limite di fidoaccordato nella misura del 37% (per 15 ml di euro), determinato dallaconcessione sul conto corrente ad esso intestato di progressivi e reiteratisconfinamenti accordati congiuntamente dall'allora Responsabile dellaDirezione Crediti, [OSCURATO:PERSONA] e dal Responsabile della DirezioneBusiness, con l'assenso dell'[OSCURATO:PERSONA];Numero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026- l’Autorità di Vigilanza osservava che tali sconfinamenti sarebbero staticoncessi in difformità dalle norme aziendali e dal corretto esercizio delledeleghe, dal momento che sarebbero stati carenti delle caratteristiche disaltuarietà e temporaneità richieste dal [OSCURATO:PERSONA], non sarebberostati sottoposti all’approvazione del Consiglio di Amministrazione, unicocompetente ad autorizzarli così come previsto dalle regole interne inmateria;- più precisamente, il CdA aveva ricevuto una rendicontazione carentee inadeguata in ordine a tale progressivo incremento dell'esposizione versoil gruppo dacché non risultava alcun riferimento specifico alla concessionedi tali sconfinamenti prima del 28.06.2018, allorché veniva proposta al CdAla classificazione a “inadempienza probabile" della posizione debitoria delGruppo Maiora;- inoltre, il Responsabile della [OSCURATO:PERSONA] non aveva rappresentatoal [OSCURATO:PERSONA] e al CdA di BPB rilevanti elementi pregiudizievoli sullasituazione economico patrimoniale e finanziaria del [OSCURATO:PERSONA] cheavrebbero dovuto suggerire l'adozione di più rigorose e cautelative azionigestionali, ossia in particolare l'esistenza di un contenzioso giudiziario tra ilGruppo e il suo creditore [OSCURATO:PERSONA] che aveva chiesto il rimborsoanticipato di due prestiti obbligazionari del Gruppo, contestando il mancatopagamento degli interessi;- per effetto di detti sconfinamenti l’esposizione complessiva del GruppoMaiora nei confronti di BPB ammontava a complessivi 140 ml di euro.[OSCURATO:PERSONA] di Italia avviava, perciò, due distinti procedimentisanzionatori, uno nei confronti della BPB come persona giuridica (che siconcludeva con l’irrogazione di una sanzione pecuniaria di €. 100.000,00) euno nei confronti delle persone fisiche.Per quel che qui rileva, veniva contestato a [OSCURATO:PERSONA], conProvvedimento n. 0894022 del 06.07.2020, la violazione dell’art. 53,comma 1, lett. b) e d) d.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (Testo unico delleNumero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026leggi in materia bancaria e creditizia, ‘TUB’), della Circolare n. 258/2013della [OSCURATO:PERSONA] di Italia (recante “Disposizioni di vigilanza per le Banche”,segnatamente delle norme di cui alla Parte I, Tit. IV, cap. 3 e relativo All.A, rubricato “Rischio di credito”), dell’art. 144-ter, comma 1, lett. a) TUB,per le quali veniva inflitta una sanzione amministrativa pecuniaria pari a €.62.000.2. Avverso il suddetto provvedimento sanzionatorio [OSCURATO:PERSONA] hapromosso opposizione innanzi alla Corte d’appello di Roma, che rigettava ilgravame e confermava la sanzione irrogata.A sostegno della sua decisione, per quanto ancora qui di interesse, laCorte territoriale ha ritenuto sussistente il requisito della «rilevanteincidenza» della condotta del [OSCURATO:PERSONA] sui profili di rischio aziendale;inoltre, ha ritenuto che la condotta di [OSCURATO:PERSONA], oltre a disattendere lastrategia di rientro già approvata dal CdA nel 2017 in merito alla posizionedel [OSCURATO:PERSONA], violasse la normativa interna di BPB in tema diripartizione delle deleghe decisionali in materia di credito.3. Avverso tale decisione [OSCURATO:PERSONA] promuove ricorso per cassazionearticolato in tre motivi.[OSCURATO:PERSONA] d’Italia con controricorso.Il Pubblico Ministero si è espresso come in epigrafe.In prossimità della Pubblica Udienza entrambe le parti hanno depositatomemorie.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo si deduce violazione e/o falsa applicazionedell’art. 144-ter TUB, in relazione all’elemento costitutivo della fattispecie,consistente nel requisito oggettivo della rilevanza dell’incremento del rischioper la banca (ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c.).Sostiene il ricorrente che la Corte d’Appello, nella valutazione della«rilevanza» dell’incidenza delle condotte di [OSCURATO:PERSONA] sui profili di rischioaziendale, si è svincolata da una loro analisi oggettiva che avrebbe dovutoNumero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026essere ispirata ad un’interpretazione rigorosamente restrittiva dellafattispecie normativa di riferimento (art. 144-ter, comma 1, lett. a) TUB).In tesi, la rilevanza del rischio per la banca – elemento costitutivo dellafattispecie normativa in esame - deve essere riferita specificamente agli attioggetto di contestazione e non può essere compiuto un cumulo con ilcontrovalore complessivo della posizione creditoria. Ancorando ilcontrovalore degli atti contestati al ricorrente (pari a 15 mld di euro) ai datipatrimoniali riferiti alla banca, ossia al totale degli impieghi di BPB (pari aoltre 11 mld di euro), sarebbe emerso che gli sconfinamenti consentiti daLoperfido hanno inciso per meno dello 0,14% del valore di detti impieghi.Né, prosegue il ricorrente, possono essere tenuti in conto i rischi potenziali,legali e reputazionali, peraltro indeterminabili, cui la Corte ha fattoriferimento.1.1. Il motivo è infondato.È utile riportare la norma del TUB la cui violazione è stata oggetto dicontestazione nel provvedimento sanzionatorio di [OSCURATO:PERSONA] d’Italia e di cui silamenta, nel presente mezzo di gravame, l’erronea interpretazione da partedella Corte d’Appello.L’art. 144-ter TUB, vigente all’epoca del periodo di Riferimento, cosìrecita:«1. Fermo restando quanto previsto per le società e gli enti nei confrontidei quali sono accertate le violazioni, per l'inosservanza delle normerichiamate dall'articolo 144, comma 1, lettera a) [tra queste, anche l’art.53 TUB, anch’esso oggetto di contestazione a [OSCURATO:PERSONA]: v. infra], si applicala sanzione amministrativa pecuniaria da euro 5.000 fino a 5 milioni di euronei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, didirezione o di controllo, nonché del personale, quando l'inosservanza èconseguenza della violazione di doveri propri o dell'organo di appartenenzae ricorrono una o più delle seguenti condizioni:Numero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026a) la condotta ha inciso in modo rilevante sulla complessivaorganizzazione o sui profili di rischio aziendali […]».La disposizione è stata introdotta dall’art. 1 del d.lgs. 12 maggio 2015,n. 72, a sua volta emesso in applicazione della Direttiva 2013/36/UE([OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]). [OSCURATO:PERSONA] illustrativa al d.lgs.n. 72/2015 è molto chiara sul punto: la [OSCURATO:PERSONA] (in particolare, art. 65, par.2) segna il passaggio ad un sistema che «sanziona in primo luogo l’ente» esolo sulla base di presupposti tipizzati individuati dal diritto nazionale anche«l’esponente aziendale o la persona fisica responsabile». La disposizioneesclude, tuttavia, una responsabilità oggettiva in funzione della caricarivestita, occorrendo un «rimprovero» per doveri di funzione o meglio, unacondotta (attiva od omissiva) che traduce la carica in un fallimento digovernance.Per quanto attiene al caso che ci occupa, ricadente nella tipizzazione dicui alla lettera a) dell’art. 144-ter come sopra riportata, la «gravitàqualificata», nel senso della «rilevanza della condotta», è sicuramentecircoscritta ai casi in cui la violazione incide su assetti, rischi, compliance aprovvedimenti della governance, requisiti e obblighi apicali.Esclusa la natura penale della disposizione in esame (ex multis, Cass.Sez. 2, Ordinanza n. 10348 del 2024; Cass. n. 17209 del 18/08/2020; Cass.n. 3656/2016; Cass. n. 24850/2019) – che peraltro, come opportunamenterilevato nel controricorso (pag. 11, ultimo capoverso, pag. 12, 1°capoverso), avrebbe imposto il divieto di applicazione analogica in malampartem, non già una non precisata interpretazione «restrittiva» invocata dalricorrente - la complessa articolazione della struttura organizzativa di unistituto di credito non può comportare l'esclusione o anche il sempliceaffievolimento dei doveri istituzionalmente gravanti in capo ad organi apicalisanzionabili a titolo di omissione quoad functionem, i quali, come meglio sidirà infra, punto 3.1., devono a loro volta rispettare le funzioni loroNumero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026di vigilanza prudenziale, nell’ambito delle quali rientra anche l’art. 144-terTUB, impongono l'assolvimento di obblighi in funzione non soltanto dellasalvaguardia degli interessi dei clienti dell’istituto di credito nei confronti diperseguimento del contenimento del rischio nelle sue diverseconfigurazioni, nel rispetto del governo societario.Sul punto, l’art. 53, comma 1, lett. b) e d) TUB) così recita:«1. [OSCURATO:PERSONA] d'Italia emana disposizioni di carattere generale aventi aoggetto:b) il contenimento del rischio nelle sue diverse configurazioni;d) il governo societario, l'organizzazione amministrativa e contabile,nonché i controlli interni e i sistemi di remunerazione e di incentivazione».Tali obblighi di legge si connotano in termini particolarmente incisivi pergli amministratori di società che esercitano attività bancaria,prospettandosi, in tali ipotesi, non solo una responsabilità di naturacontrattuale nei confronti dei soci, ma anche quella, di natura pubblicistica,nei confronti dell'Autorità di vigilanza (Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 3281 del13.02.2026; Cass. n. 19556/2020).Alla luce di quanto sopra argomentato, si deve escludere, al contrario diquanto sostenuto in ricorso, un’interpretazione delle menzionate norme«rigorosamente restrittiva» da parte del giudice del merito, il quale, dicontro, è chiamato a verificare, ai fini della sanzionabilità della personafisica e alla luce dei doveri propri derivanti dalle regole di governo societarioe dall’organizzazione interna sui controlli (che inevitabilmente includonoanche il rispetto delle deleghe e dei flussi informativi), l’incremento delrischio sotto il profilo quantitativo e qualitativo, tenendo presente che ladisciplina prudenziale in questione esclude, per definizione, il verificarsi diun danno quantificabile.Numero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026Si tratta di illeciti che si concretizzano nell’inosservanza di una serie diregole di condotta, rispetto ai quali questa Corte ha reiteratamenteaffermato il principio per cui le fattispecie, destinate a salvaguardareprocedure e funzioni ed incentrate sulla mera condotta, secondo un criteriodi agire o di omettere doveroso, sono ricollegate ad un’indaginesull'elemento oggettivo dell'illecito e all'accertamento della «suità» delcomportamento inosservante (Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 10757 del22/04/2024; Cass. Sez. 2, Sentenza n. 1153 dell’11/01/2024; Cass. Sez.2, Sentenza n. 9546 del 18/04/2018; Cass., Sez. Un., n. 20930 del30/09/2009).Correttamente, dunque, la Corte d’appello di Roma, nella pronunciagravata, con argomentazione plausibile e perciò insindacabile in questasede, ha ritenuto che la condotta di [OSCURATO:PERSONA] andasse in direzione contrariaalla stabilità e alla sana e prudente gestione di BPB (v. sentenza pag. 10,1° capoverso).Tanto avuto riguardo sia all'incremento complessivo del rischioaziendale, atteso che BPB registrava nel 2018, con un trend in aumento,una perdita significativa riconducibile anche alle maggiori rettifiche di valorematurate sulle principali esposizioni creditizie, tra cui in primis quella delGruppo Maiora; sia ai rischi legali e reputazionali legati all'aumentodell'esposizione del [OSCURATO:PERSONA] nel 2018 (v. sentenza, pagg. 8-9).Tanto anche alla luce delle attribuzioni spettanti al Responsabile dellaDirezione Crediti in materia di autorizzazione agli sconfinamenti delle lineedi credito accordate al [OSCURATO:PERSONA], come delineate dal Regolamentointerno e dalle attribuzioni dei poteri delegati (v. sentenza pag. 11, 3°capoverso), che – secondo la Corte capitolina – spettavano all’unico organocompetente ad autorizzare detti sconfinamenti, ossia il CdA (v. sentenzapag. 12, primi 5 righi).2. Con il secondo motivo si deduce violazione e/o falsa applicazionedell’art. 144-ter TUB in relazione alla necessaria compensazione traNumero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026incremento e decremento del rischio rispetto a un medesimo rapporto difinanziamento ai fini della verifica della sussistenza dell'elemento costitutivodella fattispecie consistente nel requisito della rilevanza dell'incremento delrischio per la banca (ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c.).Lamenta il ricorrente che la Corte d’Appello ha errato nel dare rilevanzaai comportamenti che hanno determinato un incremento del rischio, senza,invece, conferire rilevanza alcuna alle precedenti condotte di [OSCURATO:PERSONA] cheavevano consentito un decremento del rischio, negando di fatto unaricognizione complessiva degli atti compiuti dal medesimo esponente neiconfronti di uno stesso soggetto debitore.Osserva il ricorrente che nel periodo in cui egli era stato [OSCURATO:PERSONA], l'esposizione del [OSCURATO:PERSONA] verso la [OSCURATO:PERSONA] èdiminuita da oltre €. 160 milioni (al giugno 2016) a €. 140 milioni (al giugno2018). Si tratta, dunque, di un importo (in diminuzione) maggiore di quantocontestato al ricorrente (in aumento), con conseguente complessivariduzione (e non incremento) del rischio per la [OSCURATO:PERSONA] in relazione allo stessosoggetto debitore.2.1. Il secondo motivo è inammissibile.Come visto (supra, punto 1.1.), chiarita la natura e i contenuti delledisposizioni normative riguardanti le condotte qui sanzionate, la questionedella valutazione del comportamento di un dirigente avente funzioni diResponsabile [OSCURATO:PERSONA] resta affidata alla discrezionalità del giudicedel merito.Il quale, nel caso che ci occupa, ha ritenuto – con motivazione scevrada incongruenze logico-giuridiche, e rispettosa della ratio della normativain esame – di dover valutare la metodologia di intervento di [OSCURATO:PERSONA] conriferimento all’interesse dell’azienda e ai valori di tutela del credito e delrisparmio da essa perseguiti. Sì che nella motivazione non viene valorizzata– come suggerisce il ricorrente – la ricognizione complessiva degli atticompiuti dall’esponente nei confronti di uno stesso soggetto debitoreNumero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026nell’arco di un periodo di tempo ricompreso tra il giugno 2016 e il 2018 –dalla quale si sarebbe potuto osservare un andamento positivo del trend dirischio, atteso che l’esposizione del [OSCURATO:PERSONA] era diminuita da 160 mldi euro al giugno 2016 a 140 ml nel giugno 2018; viene, piuttosto,valorizzato dal giudice del merito il dato negativo per la bancadell’inversione di rotta rispetto al piano di rientro varato dal CdA nel 2017(anche dietro intervento dell’Autorità di Vigilanza), che aveva portato aduna diminuzione dell’esposizione del [OSCURATO:PERSONA], dal 160 ml a 129 mlalla fine del 2017, per poi nuovamente aumentare (fino a 140 ml) a seguitodegli sconfinamenti concessi al Gruppo nel Periodo di Riferimento (gennaio-giugno 2018).La doglianza si traduce, dunque, in un'inammissibile istanza di revisionedelle valutazioni e del convincimento del giudice di merito, tesaall'ottenimento di una nuova pronuncia sul fatto, certamente estranea allanatura ed ai fini del giudizio di cassazione (ex multis, Cass. Sez. 2, n. 10927del 23/4/2024; Cass. Sez. 2, n. 19717 del 17/06/2022; Cass. Sez. 2, n.21127 dell’08/08/2019).3. Con il terzo motivo si deduce violazione e/o falsa applicazione dell'art.53, comma 1, lett. d), TUB, nonché della circolare n. 285, parte I, titolo IV,della [OSCURATO:PERSONA] d’Italia, che riconoscono superiorità gerarchica alle regolesingoli settori di attività, nella parte in cui la Corte d’appello ha, viceversa,delegati (ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c.).Il mezzo di gravame censura l’errata applicazione della normativabancaria, ritenendo la Corte territoriale applicabili le norme del c.d.[OSCURATO:PERSONA] e la regola in questo contenuta dell’avocazione dellacompetenza del CdA per l’autorizzazione degli sconfinamenti qualificabilicome continuativi. Ad avviso del ricorrente, la Circolare della [OSCURATO:PERSONA] d’Italian. 285 del 17.12.2013, anche nel testo vigente nel Periodo di Riferimento,Numero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026conferisce centralità al sistema delle deleghe nell’ambito dell’assettoorganizzativo delle Banche, ponendo perciò al vertice della gerarchia leregole di organizzazione amministrativa e, in particolare, laregolamentazione attinente ai poteri delegati (peraltro presente in atti inuna versione più recente e vigente ratione temporis, rispetto a quellaesaminata dalla Corte d’Appello). In tesi, non vi sarebbe stata - da partedel [OSCURATO:PERSONA] - alcuna violazione dei limiti di delega,poiché non sussisteva alcuna competenza del CdA nell’autorizzare glisconfinamenti contestati, neanche ove qualificati come continuativi e non«saltuari e temporanei»; né da tale normativa si evince alcun obbligo dispecifica comunicazione degli sconfinamenti, né al CdA né al ComitatoCrediti, come invece sostenuto in motivazione.3.1. Il terzo motivo non può trovare accoglimento.[OSCURATO:PERSONA] n. 285-2013, anche nella versione vigente nel Periodo diRiferimento, «raccoglie le disposizioni di vigilanza prudenziale applicabilialle banche e ai gruppi bancari italiani, riviste e aggiornate per adeguare lanormativa interna alle novità intervenute nel quadro regolamentareinternazionale con particolare riguardo al nuovo assetto normativo eistituzionale della vigilanza bancaria dell’Unione Europea, nonché per tenerconto delle esigenze emerse nell’esercizio della vigilanza sulle banche e sualtri intermediari» (così in Premessa alla Circolare).È indubitabile che la circolare n. 285 del 2013 non ha affatto travolto gliassetti ed i rapporti societari fissati da norme primarie, a cominciare dalcodice civile (artt. 2380-bis, 2381, 2392 c.c.). Milita in tal senso lacircostanza che le disposizioni regolamentari sono volte a rafforzare propriol’assetto configurato dal codice civile, con l’individuazione di regole piùspecifiche per il settore bancario, e nel rispetto delle fonti di derivazionecomunitaria (in particolare la direttiva 2013/36/UE), ma sempre in vista diun armonico coordinamento tra la disciplina societaria di carattere generalee quella settoriale bancaria, con la quale la Circolare va a comporre il quadroNumero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026normativo di disciplina delle attività bancarie, il quadro di vigilanza e lenorme prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (Cass.Sez. 2, Ordinanza n. 3281 del 13/02/2026; Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 5299del 28/02/2025).Le previsioni della Circolare, sebbene richiamino l’esigenza di una chiaradistinzione dei ruoli e delle responsabilità degli organi, aggiungendo chel’articolazione della struttura interna deve comunque assicurare l’efficaciadei controlli e l’adeguatezza dei flussi informativi, non possono essere intesecome un’autorizzazione alla preventiva deresponsabilizzazione del CdA.Ove anche si riconosca che la Circolare della [OSCURATO:PERSONA] d’Italia, in vista delbuon funzionamento delle imprese bancarie, abbia suggerito strutture rigidee chiaramente individuatrici delle competenze e delle funzioni, le suedisposizioni non possono certo avallare la conclusione, erronea, secondo cuil’organo di governo societario possa spogliarsi, attraverso le deleghe, delpotere/dovere di direzione e controllo spettanti a ciascun componente delCdA, conferendo ampi e assorbenti poteri, anche in termini di interruzionedei flussi informativi, ad un organo esecutivo.Tanto chiarito, non spetta a questa Corte stabilire quali siano i contenutispecifici del [OSCURATO:PERSONA], né come sia ivi declinata la regolamentazionedei poteri delegati; tanto più che – sotto tale profilo – la doglianza si rivelainammissibile per difetto di specificità, atteso che non vengono riportate inricorso le parti salienti dei documenti dei quali si contesta l’interpretazione.La Corte d’appello ha esaminato i documenti in questione giungendo allaconclusione – coerente sia con la disciplina prudenziale sia con le normegenerali del codice civile - per cui l’unico organo competente alla decisionefinale in merito agli sconfinamenti sul conto Maiora risultava essere il CdA(v. sentenza pag. 11, 3°-5° capoverso; pag. 12, primi 5 righi), al qualeperaltro il ricorrente aveva fornito due schede di sintesi solo al termine delPeriodo di Riferimento, comunque non contenenti alcun rinvio specifico aglisconfinamenti concessi, e prive degli elementi essenziali a far comprendereNumero registro generale 3125/2023Numero sezionale 909/2026Numero di raccolta generale 22512/2026Data pubblicazione 30/06/2026agli organi superiori la reale situazione del [OSCURATO:PERSONA] e, di riflesso, diBPB (v. sentenza, pagg. 14-15).4. [OSCURATO:PERSONA] rigetta il ricorso.Le spese seguono la soccombenza come da dispositivo.Poiché il ricorso è stato proposto successivamente al 30 gennaio 2013,stante il tenore della pronuncia, va dato atto, ai sensi dell'art. 13, comma1-quater d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presuppostiprocessuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulterioreimporto a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, anorma dell’art. 13, comma 1-bis, del d.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto. P.Q.MLa Corte Suprema di Cassazione rigetta il primo e il terzo motivo delricorso, dichiara inammissibile il secondo;condanna la parte ricorrente al pagamento delle spese del giudizio dilegittimità, in favore della controricorrente, che liquida in €. 8.500,00 percompensi, oltre ad €. 200,00 per esborsi e agli accessori di legge nellamisura del 15%, IVA e CPA.Ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater d.P.R. n. 115 del 2002, sussistonoi presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di unulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per ilricorso, a norma dell’art. 13, comma 1-bis, del d.P.R. n. 115 del 2002, sedovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda SezioneCivile, il 9 aprile 2026.[OSCURATO:PERSONA] PresidenteCRISTINA [OSCURATO:PERSONA]
Sentenza Cassazione n. 22512/2026 — Fons Iuris — Fons Iuris