Cassazione n. 13071/2026

[OSCURATO:PERSONA]- ricorrente -contro[OSCURATO:PERSONA] s.p.a., in persona del legale rappresentantep.t. [OSCURATO:PERSONA], con l’Avv. [OSCURATO:PERSONA] controricorrente -avverso la sentenza della Corte d’Appello di Perugia n. 263/2021,pubblicata il 5 maggio 2021 e notificata il 13 maggio 2021;Numero registro generale 19880/2021Numero sezionale 1008/2026Numero di raccolta generale 13071/2026Data pubblicazione 06/05/2026udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 22aprile 2026 dal consigliere [OSCURATO:PERSONA].1. [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. convenne [OSCURATO:SOCIETA]. innanzi alTribunale di Perugia, chiedendo che fosse risolto per graveinadempimento della convenuta, il contratto preliminare del 1° agosto2005, con il quale quest’ultima le aveva promesso in vendita uncomplesso immobiliare costituito da negozio, magazzino ed areaesterna al piano terra, da realizzarsi su un terreno di sua proprietànell’ambito di una lottizzazione disposta dal Comune di FiglineValdarno.A sostegno della domanda, l’attrice dedusse che la promittentealienante non aveva provveduto all’avvio dei lavori nel previstotermine di quindici giorni dal rilascio della concessione edilizia e, inseguito, aveva ceduto a un terzo il terreno sul quale doveva essererealizzato il complesso immobiliare.[OSCURATO:SOCIETA]. si costituì evidenziando che il contratto prevedevauna condizione sospensiva, rappresentata dall’ottenimento dellaconcessione edilizia entro il 31 ottobre 2006, che non si era avverata;dal che eccepì che il preliminare non aveva mai avuto efficacia, a nullarilevando le successive proroghe del termine per il rilascio disposteunilateralmente dalla promissaria acquirente.Il Tribunale – all’esito di una prima sentenza parziale, quindi condecisione definitiva – accolse la domanda risolutoria, condannandoCastoro al risarcimento del danno.2. Il successivo appello della promittente alienante fu respintodalla Corte d’appello di Perugia con la sentenza indicata in epigrafe.Per quanto in questa sede ancora di interesse, i giudici distrettualirilevarono che:Numero registro generale 19880/2021Numero sezionale 1008/2026Numero di raccolta generale 13071/2026Data pubblicazione 06/05/2026- la condizione sospensiva apposta al contratto attribuiva allapromissaria acquirente il diritto di prorogare il termine per il suoavveramento, da intendersi come «diritto potestativo legittimo»,funzionale alla tutela dell’interesse di [OSCURATO:PERSONA] alla realizzazionedell’operazione economica;- l’assunto della promittente venditrice in base al quale la clausolache prevedeva la condizione non era stata successivamentemodificata dalle parti, nel senso di richiedere il consenso di entrambeper la relativa proroga, non era stato adeguatamente dimostrato,apparendo inoltre intrinsecamente non verosimile la pattuizione diuna modifica verbale a un contratto di rilevante valore economicostipulato per iscritto;- il danno da mancata conclusione del definitivo, imputabile allapromittente venditrice, era stato correttamente stimato dalconsulente tecnico nominato in misura pari alla differenza tra il valorecommerciale del bene al momento dell’inadempimento e il prezzopattuito, oltre al lucro cessante derivante dall’impossibilità diutilizzare l’immobile per l’attività programmata, limitato al periodo didiciotto mesi, ragionevolmente necessario per reperire soluzionialternative.3. Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazioneCastoro s.r.l. sulla base di tre motivi.La società intimata ha resistito con controricorso.Le parti hanno depositato memorie in prossimità dell’udienza.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Il primo motivo denunzia violazione degli artt. 1334 e 1362c.c., oltre a «omessa, contraddittoria e insufficiente motivazione suun punto nodale della controversia».Numero registro generale 19880/2021Numero sezionale 1008/2026Numero di raccolta generale 13071/2026Data pubblicazione 06/05/2026La censura ha ad oggetto l’interpretazione, da parte della corteterritoriale, della clausola del contratto preliminare contenente lacondizione sospensiva.Secondo la ricorrente, in particolare, i giudici d’appello avrebbero«erroneamente valutato i fatti e le circostanze con riferimento allaperdita di efficacia del contratto preliminare», con speciale riguardoalla validità della proroga disposta al riguardo da [OSCURATO:SOCIETA]Più nel dettaglio, non avrebbero attribuito il dovuto rilievo allalocuzione «alla scadenza», riferita dalla clausola al termine finale,significativo del fatto che la promissaria acquirente avrebbe potutoprorogarlo solo prima della sua perenzione, mentre la comunicazionedi proroga le era pervenuta dopo che il termine era già scaduto dasette giorni e, trattandosi di atto unilaterale recettizio, aveva prodottoi suoi effetti quando il contratto si era ormai risolto di diritto.Avrebbero, inoltre, errato nell’interpretare l’espressione «potrà»,alla quale avevano ricondotto il diritto potestativo della contropartedi rimandare il termine del rinnovo, trascurando di rilevare che ilmancato avveramento della condizione comportava invecel’automatica inefficacia del contratto.1.1. Il motivo appare innanzitutto inammissibile per comeformulato.Nella parte in cui denunzia l’erronea interpretazione delpreliminare da parte dei giudici d’appello, la censura si pone incontrasto con il consolidato orientamento di questa Corte circa i limitidel sindacato sull’attività ermeneutica del contratto da parte delgiudice di merito.È stato affermato, in particolare, che la parte che intendadenunciare un errore di diritto o un vizio di ragionamentonell’interpretazione di una clausola contrattuale non può limitarsi –Numero registro generale 19880/2021Numero sezionale 1008/2026Numero di raccolta generale 13071/2026Data pubblicazione 06/05/2026come verificatosi nella specie – a richiamare le regole di cui agli artt.1362 e ss. c.c., poiché essa ha invece l’onere di specificare i canoniche in concreto assume violati e « il punto ed il modo in cui il giudicedel merito si sia dagli stessi discostato»; pertanto, le censure alragionamento interpretativo non possono «risolversi nella meracontrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accoltanella sentenza impugnata, poiché quest’ultima non deve esserel’unica astrattamente possibile ma solo una delle plausibiliinterpretazioni, sicché, quando di una clausola contrattuale sonopossibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte cheaveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito,dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l’altra»(così, fra le altre, Cass. 23/4/2025, n. 14933, Cass. 28/11/2017, n.28319).La ricorrente, anziché dolersi del mancato rispetto dei canoninormativi di interpretazione del contratto, che neppure indica,propone a questa Corte una propria opzione ermeneutica delregolamento contrattuale, così da sollecitare un sindacato nonconsentito in questo giudizio.Sul punto, peraltro, la tesi della ricorrente appare altresìinfondata.La sentenza impugnata, nel ritenere che il contratto preliminareavesse mantenuto efficacia pur dopo la scadenza del termine entro ilquale doveva realizzarsi la condizione sospensiva, ha ricostruito ilcontenuto della clausola che la prevedeva valorizzandone il tenoreletterale e la funzione economica, e ha così ritenuto conforme a buonafede la comunicazione inviata dall’acquirente il giorno della scadenza,quantunque successivamente ricevuta dalla promittente venditrice.Numero registro generale 19880/2021Numero sezionale 1008/2026Numero di raccolta generale 13071/2026Data pubblicazione 06/05/2026In questi termini, la Corte territoriale ha dato séguito al costanteindirizzo della giurisprudenza di questa Corte, secondo cui «le partiche stipulino un preliminare di compravendita immobiliare sottopostoalla condizione risolutiva del mancato rilascio del permesso dicostruire secondo le attese potenzialità edificatorie, devonocomportarsi, in pendenza della condizione, secondo buona fede e,pertanto, se il promittente venditore è chiamato a porre in essere tuttigli atti necessari per l’ottenimento del permesso, anche il promittenteacquirente deve improntare la sua condotta a correttezza per favorirela conservazione del contratto» (Cass. 4/9/2020, n. 18464).Infine, nella parte in cui lamenta l’omesso esame di fatticontroversi e decisivi per il giudizio (che, per vero, neppure indicapartitamente), la censura incontra la preclusione stabilita dall’art.348-ter, comma quinto, c.p.c. (applicabile ratione temporis),vertendosi qui in ipotesi di “doppia conforme” e non avendo laricorrente indicato che le due decisioni di merito si fondassero sudiverse ragioni di fatto.2. Il secondo motivo è rubricato «violazione degli artt. 1362 ss.c.c. e 1366 c.c. in relazione all’art. 360 n.3 c.p.c., ed omessa,contraddittoria e insufficiente motivazione circa un punto nodale dellacontroversia- art. 360, n. 5».La ricorrente lamenta che la Corte territoriale non avrebbecorrettamente indagato la comune intenzione delle parti, omettendodi valutare il comportamento complessivo delle stesse successivo allaconclusione del contratto.Sostiene che, in base alla corrispondenza intercorsa tra le parti,emergerebbe che le proroghe del termine erano in realtà frutto di unaccordo bilaterale e non di una determinazione unilaterale dellapromissaria acquirente, come dimostrato dalla sottoscrizione “perNumero registro generale 19880/2021Numero sezionale 1008/2026Numero di raccolta generale 13071/2026Data pubblicazione 06/05/2026accettazione” apposta sulle precedenti comunicazioni e dalla mancataaccettazione dell’ultima proroga.Evidenzia, inoltre, che in prossimità della scadenza del terminedel 31 ottobre 2006 essa aveva manifestato la volontà di nonacconsentire a ulteriori rinnovi, circostanza che sarebbe stataconfermata anche in sede testimoniale e che la Corte d’appelloavrebbe ingiustificatamente trascurato, ciò che ulteriormenteescludeva la buona fede della promissaria acquirente.2.1. Il motivo è inammissibile per ragioni analoghe a quelle giàesposte in ordine alla prima censura.Anche in questo caso, infatti, la doglianza si risolve in unarichiesta di rivalutazione del materiale probatorio, non consentita nelgiudizio di legittimità; la ricorrente non tratteggia la violazione deglievocati criteri di interpretazione del contratto, ma propone unadiversa lettura dei fatti, contraria a quella offerta dalla Corteterritoriale che, sul punto in contestazione, ha chiaramente datoconto di aver esaminato tutta la corrispondenza intercorsainterpretando la dicitura “per accettazione” come mera presa d’attoed escludendo, per le ragioni espresse nel dettaglio, la sussistenza diun accordo modificativo.3. Infine, con il terzo motivo, deducendo «nullità della sentenza edel procedimento […] in relazione all’art. 153 c.p.c.», la ricorrentelamenta che la Corte territoriale avrebbe recepito acriticamente leconclusioni della consulenza tecnica esperita, nonostante questafosse stata svolta «in violazione del principio dispositivo e dellepreclusioni istruttorie».In particolare, sostiene che l’ausiliario avrebbe fondato le proprievalutazioni su documenti e dati contabili prodotti tardivamente dalconsulente tecnico di parte attrice nel corso delle operazioni peritali eNumero registro generale 19880/2021Numero sezionale 1008/2026Numero di raccolta generale 13071/2026Data pubblicazione 06/05/2026non ritualmente acquisiti agli atti nei termini di legge, finendo così perutilizzare elementi estranei al fascicolo processuale e, al contempo,per supplire a una carenza probatoria della parte interessata.3.1. Il motivo è infondato.Questa Corte ha affermato che la nullità della consulenza tecnica,di carattere assoluto, rilevabile d’ufficio e non sanabile peracquiescenza delle parti, sussiste quando l’ausiliario abbia svoltoindagini su fatti estranei al thema decidendum della controversia oacquisito elementi di prova in violazione del principio dispositivo, inquanto le norme del processo civile che stabiliscono preclusioni,assertive ed istruttorie, sono preordinate alla tutela di interessigenerali, non derogabili dalle parti (per tutte, Cass. sez. U, 1/2/2022,n. 3086).Tale non è, tuttavia, il caso di specie, poiché la Corte d’appello haevidenziato che il consulente si è limitato ad apprezzare – sulla basedi dati obiettivi e attendibili, in quanto rientranti nelle sue conoscenzespecifiche del settore e verificabili – i fatti costitutivi della pretesarisarcitoria.4. Il ricorso va dunque complessivamente respinto.Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.In forza di quanto disposto dall’art. 13, comma 1-quater, deld.P.R. n. 115 del 2002, va dato atto della sussistenza dei presuppostiprocessuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulterioreimporto a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per ilricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto. P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso.Numero registro generale 19880/2021Numero sezionale 1008/2026Numero di raccolta generale 13071/2026Data pubblicazione 06/05/2026Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio, cheliquida in € 11.000,00 per compenso ed € 200,00 per esborsi, oltre alrimborso forfetario al 15% e agli oneri accessori.Dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte del ricorrente, dell'ulteriore importo a titolo dicontributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della SupremaCorte di cassazione, il 22 aprile 2026.Il PresidenteGiuseppe Grasso