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CassazionesentenzaSezione 3Decisione del 16 aprile 2026

Cassazione n. 09791/2026

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domiciliata “ex lege” pressol’indirizzo di posta elettronica del proprio difensore come in atti,rappresentata e difesa dall’[OSCURATO:PERSONA]ANIELLO;- ricorrente -contro[OSCURATO:PERSONA] S.P.A., in persona del procuratore speciale, [OSCURATO:PERSONA].[OSCURATO:PERSONA] BRAMANTE, con domicilio eletto in Roma, viaPomezia 11, presso lo studio legale dell’Avvocato [OSCURATO:PERSONA]GRASSIA, ma domiciliata “ex lege” presso l’indirizzo di postaelettronica del proprio difensore come in atti, rappresentata edifesa dall’[OSCURATO:PERSONA] FORMARO;- controricorrente -Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026e contro[OSCURATO:PERSONA] pubblicazione [OSCURATO:DATA_NASCITA]UNICREDIT [OSCURATO:SOCIETA]. (nuova denominazione sociale diUNICREDIT [OSCURATO:PERSONA] S.C.P.A.);- intimata -Avverso la sentenza n. 185/2022, della Corte d’appello di Milano,depositata in data 15/07/2022;udita la relazione della causa svolta nell’adunanza camerale indata [OSCURATO:DATA_NASCITA] dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] GUIZZI.1.

La società [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione ricorre, sullabase di otto motivi, per la cassazione della sentenza n. 185/22,del 15 luglio 2022, della Corte d’appello di Milano, che – nelrespingerne i gravami esperiti avverso le sentenze nn. 1261 e1267, del 9 febbraio 2021, del Tribunale della stessa città – haconfermato quanto statuito in prime cure.Il Tribunale milanese, in particolare, aveva condannatoMediofactor sia al rilascio dell’immobile, ad uso non abitativo,condotto in sub-locazione in piazza Meda a Milano, in forza dicontratto concluso il 16 maggio 2016 con la società UnicreditBusiness [OSCURATO:PERSONA] S.c.p.a. (d’ora in poi, “UBIS”), poidivenuta [OSCURATO:PERSONA] S.c.p.a., sia al pagamento, in favoredella sub-locatrice, dei canoni insoluti ed accessori dal gennaio2017 fino al 7 febbraio 2019, data dell’intervenuto rilascio forzosodell’immobile, rigettandone, invece, la domanda riconvenzionale.2.

Riferisce, in punto di fatto, l’odierna ricorrente di essersiopposta sia allo sfratto per morosità, intimatole da UBIS, che aldecreto ingiuntivo emesso in separata procedura monitoria per ilpagamento di canoni insoluti e accessori, dal gennaio 2017 algiugno 2018, per un importo di € 379.777,23, svolgendo ancheNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026domanda riconvenzionale.

Essa, in particolare era finalizzata alpagamento della somma di € 1.086.483,30 (ovvero, in subordine,a porre la stessa in compensazione con il credito di UBIS), a titolodi rimborso delle opere eseguite nell’immobile, per tentare – adire di [OSCURATO:SOCIETA] – di rendere lo stesso conforme alladestinazione commerciale pattuita.

Sempre in via diriconvenzione, l’odierna ricorrente, oltre a chiedere pure ilpagamento della somma di € 2.000.000,00 (a titolo dirisarcimento dei danni subiti per il ritardo nell’aperturadell’attività, da quantificarsi in ragione dei mancati guadagni dalmaggio 2016 al febbraio 2018), esperiva azione di rivendicazioneex art. 948 cod. civ., in relazione a tutte le attrezzature e materialinecessari alla realizzazione degli impianti di riscaldamento,aereazione, aspirazione, idrico, elettrico, di scarico a serviziodell’immobile in questione.Chiesta, invano, da [OSCURATO:SOCIETA] l’autorizzazione a chiamare incausa la proprietaria dell’immobile ([OSCURATO:PERSONA] SgrS.p.a.), interveniva, invece, in giudizio – ex art. 111, comma 3,cod. proc. civ. – [OSCURATO:SOCIETA]., sul presupposto che UBIS, concon effetti a decorrere dal 1° settembre 2019, il compendioaziendale relativo alla gestione degli immobili, ivi compreso quellooggetto del presente giudizio.Ciò detto, l’esito dei due giudizi – come anticipato – consistevanell’accoglimento della domanda di rilascio, oltre che di quella dipagamento di canoni ed accessori rimasti insoluti, per un importoche, rispetto alla somma risultante dal già adottatoprovvedimento monitorio, veniva maggiorata di ulteriori €155.135,02, più interessi legali, in ragione del mancatoversamento dei canoni maturati dal deposito del ricorsomonitorio, in data 24 aprile 2018, sino al 7 febbraio 2019,Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026momento dell’intervenuto rilascio forzoso dell’immobile.

Ognidomanda riconvenzionale di [OSCURATO:SOCIETA] veniva, invece, respinta.Esperiti gravami dall’odierna ricorrente avverso le duesentenze del Tribunale milanese, il giudice d’appello li rigettava.3.

Avverso la sentenza della Corte ambrosiana ha propostoricorso per cassazione [OSCURATO:SOCIETA] in liquidazione, sulla base –come detto – di otto motivi.3.1.

Il primo motivo denuncia – ex art. 360, comma 1, nn. 3)e 5), cod. proc. civ. – violazione degli artt. 77 e 100 cod. proc.civ. ed errata interpretazione dell’art. 1708 cod. civ., conconseguente nullità del mandato alle liti rilasciato, in primo grado,nell’interesse di UBIS.Reitera, in questa sede, la ricorrente l’eccezione (già sollevatain primo grado ed oggetto di reiezione, decisione poi censurata inappello con specifico motivo di gravame) di nullità della procuraalle liti conferita, per l’instaurazione nel 2018 dei giudizi di sfrattoper morosità e per l’emissione di decreto ingiuntivo, dalla – a suoavviso – sedicente procuratrice “ad negotia” [OSCURATO:PERSONA], giustaprocura notarile rilasciatagli, in data 6 luglio 2016, dal pretesolegale rappresentante e amministratore delegato, [OSCURATO:PERSONA].Per contro, dalla visura camerale del 18 maggio 2018, prodotta ingiudizio, risultava che tale carica era rivestita “da oltre due anni”dai signori [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], non figurando RitaIzzo neppure tra i procuratori della società.Nel rigettare il motivo con cui era stata reiterata l’eccezionedi nullità, la sentenza impugnata avrebbe, dunque, disatteso ilprincipio affermato da questa Corte in tema di rappresentanzaprocessuale della persona giuridica, in forza del quale “colui checonferisce la procura alle liti ha l’obbligo di indicare la fonte delproprio potere rappresentativo e, ove tale potere derivi da un attoNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026non soggetto a pubblicità legale, spetta a chi ha rilasciato laprocura dimostrare la validità e l’efficacia del proprio operato”.3.2.

Il secondo motivo denuncia – ex art. 360, comma 1, nn.3) e 5), cod. proc. civ. – violazione dell’art. 115 cod. proc. civ.,“per aver errato” la Corte territoriale “nel valutare la mancatacontestazione delle circostanze intervenute durante il rapportocontrattuale”.In particolare, si censura la sentenza impugnata ove affermache “il principio di non contestazione di cui all’art. 115 cod. proc.civ. è stato infondatamente invocato da [OSCURATO:SOCIETA]., poichél’attrice in primo grado ha contestato negli atti del giudizio tuttele deduzioni svolte dalla controparte a contrasto delle domandeformulate domande riconvenzionali, come appare palese dallalettura delle memorie integrative difensive”.Tuttavia, osserva la ricorrente, controparte, in tutti i suoi atti,non aveva contestato in alcun modo i fatti di causa e “lacorrispondenza inviata a mezzo PEC ed email”, da essaMediofactor “richiamata sin dal primo atto di difesa”, avendo UBISsolo dedotto “la loro irrilevanza in punto di diritto, riferendosi soloed esclusivamente al contratto sottoscritto tra le parti, nonallegando alcuna prova contraria e ignorando la patologia subitadal rapporto di locazione e i fatti intervenuti per circa due anni aradicale modifica del rapporto come insorto”.

Di conseguenza,“alla luce di tale comportamento processuale, tutte le circostanzerappresentate nelle numerose PEC indicate in premessa di fattosono da considerarsi evidentemente incontestate eimplicitamente ammesse”.3.3.

Il terzo motivo denuncia – ex art. 360, comma 1, nn. 3)e 5), cod. proc. civ. – violazione degli artt. 1579 e 1582 cod. civ.,Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026del d.P.R. 6 giugno 2001, n. 380, e degli artt. 1571, 1575, 1576,1577, 1578, 1579 e 1580 cod. civ., oltre a mancata applicazionedell’art. 1460 cod. civ., e ciò in relazione tanto alla “sopravvenutainagibilità totale dell’unita sublocata per vizi occulti e copioseinfiltrazioni”, nonché alla “carenza delle norme di sicurezza exd.P.R. 380 del 2001”, con “violazione da parte di UBIS degliobblighi per inadempimento e negligenza”, quanto alla “mancanzatotale di controprestazione da parte di UBIS” e alla “violazione delprincipio di buona fede”.

È denunciata, altresì, “violazione dell’art.112 cod. proc. civ.”.Si censura la sentenza d’appello, là dove afferma non esservi“alcuna violazione di norma imperativa” (il riferimento è agliinvocati art. 1579 cod. civ. e 79 legge 27 luglio 1978, n. 392),“non essendo stato in alcun modo provato che sussistessero vizidel bene taciuti in mala fede dalla sublocatrice o che l’immobilefosse affetto da vizi tali da renderne del tutto impossibile ilgodimento”.

Per contro, sempre secondo la Corte territoriale,“dagli elementi acquisiti al giudizio”, si evincerebbe che“l’immobile in oggetto” – per “poter ospitare l’attività commercialeche [OSCURATO:SOCIETA] aveva deciso di ivi realizzare” – necessitasse “diinterventi, che la predetta società, nella piena consapevolezzadello stato dei luoghi, aveva deciso di porre in essere a sua curaed a sue spese, per cui nulla può essere imputato allasublocatrice, come bene e motivatamente valutato dal giudice diprimo grado”.Senonché, sostiene la ricorrente, la Corte territoriale – “senzaneppur dar seguito alla prova per testi e alla CTU”, richiestereiterate da essa [OSCURATO:SOCIETA] in appello – dà “rilievo assorbenteal tenore letterale del contratto di locazione ed incurante dellapatologia che lo stesso aveva subìto durante l’esecuzione,canone all’odierna ricorrente e sancisce il principio che in presenzaNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026di un contratto qualsiasi vizio/circostanza impeditivaall’esecuzione dello stesso (successivi alla stipula dello stesso edimputabili al locatore) in presenza in sostanza della clausola«visto piaciuto», cade a carico del conduttore per il solo fatto diaver accettato l’immobile nello stato rinvenuto al momento dellastipula, con obbligo a carico dello stesso di pagare il canone anchese il bene sia inagibile, inutilizzabile e pericoloso per la salute dichi lo utilizza”.Per contro, la clausola “visto e piaciuto” non potrebbe maiesonerare il locatore (o, come nella specie, il sublocatore) dallaresponsabilità per vizi occulti, come chiarito dalla giurisprudenzadi questa Corte.D’altra parte, “come dimostrano i documenti e le pec ed emailmai contestate da controparte”, risulterebbe “evidente chel’immobile locato non era né poteva essere utilizzato in quantoinagibile e pericoloso per le ragioni innanzi descritte e per ripetutiinadempimenti/omissioni della Banca che costringevanol’esponente a variare il progetto inziale e a subire costi e ritardiper oltre 2 anni”.Infine, “l’impossibilità di godimento e la totale inagibilitàinnanzi denunciata e i continui inadempienti non solo fu alla basedel free-rent” (ovvero, dell’esclusione dell’obbligo di pagamentodel canone), “autonomamente riconosciuto da UBIS con nota del7 marzo 2017”, ma anche della scelta di non contestare lamorosità della (sub)conduttrice “per tutto il periodo successivo acausa degli eventi gravi verificatesi tali da non rendere possibilein alcun modo l’utilizzo del bene”, come confermato dal fatto cheUBIS emise una sola fattura, quella relativa al canone del febbraio2017.3.4.

Il quarto motivo denuncia – ex art. 360, comma 1, nn. 3)e 5), cod. proc. civ. – violazione degli artt. 1575, 1576, 1578,Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/20261579, 1580 e 1581 cod. civ., violazione dell’art. 79 della legge 27luglio 1978, n. 392 e del principio di buona fede”, nonché, diconseguenza la “nullità ed inefficacia delle clausole contrattualipreviste agli art. 2.2-3.2-10.1-10.4 del contratto di locazione”.Si censura l’affermazione contenuta nella sentenzaimpugnata, già oggetto del terzo motivo di ricorso, che esclude lanullità delle clausole suddette, omettendo, però, “di considerareche la odierna appellante sottoscrisse il contratto di locazione contutte le sue pattuizioni e con l’obbligo di pagamento del canonecome richiesto evidentemente senza poter prevedere lasopravenuta inagibilità, la condotta omissiva/malafede dellaBanca e tutti i costi, oneri e danni conseguenti e necessari perrendere l’immobile sublocato godibile, agibile e commerciabiledopo circa 2 anni di inadempimenti di essa [OSCURATO:SOCIETA] a seguito deivizi e delle circostanze ostative emerse successivamente allastipula soprattutto in considerazione della sopravvenuta specificaimpossibilità di utilizzare gli impianti idraulici, elettrici, di scarico,nonché di aereazione condominiali preesistenti”.3.5.

Il quinto motivo denuncia – ex art. 360, comma 1, nn. 3)e 5), cod. proc. civ. – violazione degli artt. 1362 e 1363 od. civ.,Si censura la sentenza impugnata là dove, nel giudicarel’interpretazione delle clausole contrattuali suddette, operata dalprimo giudice, ha ritenuto la stessa corretta, avendo il Tribunaleinteso “valorizzare il significato letterale delle espressioniutilizzate dai contraenti, ritenendo che dalle stesse fosseevincibile in modo inequivoco la comune intenzione delle parti”,essendo, oltretutto, nell’interpretazione dei contratti, “prioritarioil canone fondato sul significato letterale delle parole, di cui all’art.1362, primo comma, cod. civ.”.

D’altra parte, la Corte territorialeha anche osservato che il primo giudice aveva, comunque,richiamato pure “il criterio dell’interpretazione complessiva delleNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026clausole di cui all’art. 1363 cod. civ., del quale risulta avere fattocorretta applicazione, evidenziando in sequenza le clausole piùsignificative per la valutazione dei profili in discussione”.In applicazione di tali criteri ermeneutici, la Corte milanese haconcluso che “la subcondutrice ha assunto su di sé gli obblighi dimanutenzione ordinaria e straordinaria dell’immobile e si èimpegnata a realizzare tempestivamente e a regola d’altre lemodifiche e le sostituzioni relative a impianti, sistemi, conduttoree pertinenze dell’immobile, e a realizzare a sua cura a sue spesee sotto la sua esclusiva responsabilità tutti gli interventi necessariper adeguare l’immobile alle prescrizioni normative, ivi compresequelle relative alle materie igienica, sanitaria, di sicurezza,ambientale, antisismica, edilizia ed urbanistica, anchespecificamente relative all’attività svolta dalla stessasubconduttrice, «con la sola eccezione delle opere ed interventi diadeguamento delle componenti strutturali a normative cherestano a carico della proprietà» (art. 10.4), essendoespressamente convenuto che «la sublocatrice non garantisce néè responsabile di eventuali violazioni dei requisiti di cui al presenteart. 10.4 esistenti alla [OSCURATO:PERSONA] di efficacia, violazioni che dovrannoessere rimosse a cura, spese ed onere esclusivo dellasubconduttrice»”.Così pronunciandosi, tuttavia, la sentenza impugnata nonavrebbe tenuto in considerazione “il fatto che sulla base dellecircostanze esterne intervenute successivamente alla stipula delcontratto impreviste e imprevedibili esclusivamente per colpadella [OSCURATO:SOCIETA], lo stesso non è stato eseguibile se non decorsioltre 2 anni”, così violando “gli art. 1362 e 1363 codice civileindagare quale sia stata la comune intenzione delle parti e nonlimitarsi al senso letterale delle parole” e, inoltre, che per“determinare la comune intenzione delle parti si deve valutare ilNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026loro comportamento anche posteriore alla conclusione delcontratto”.In particolare, il giudice d’appello avrebbe omesso diconsiderare che, sebbene il conduttore al momento della stipuladel contratto avesse, attraverso i suoi tecnici, visionato eaccettato l’immobile come si presentava, sicuramente nonavrebbe mai potuto immaginare:- che [OSCURATO:SOCIETA] “non avrebbe ricevuto autorizzazioneall’allaccio degli impianti condominiali degli impianti interni”, così“costringendo il conduttore a realizzare nuovi impianti automi”;- che [OSCURATO:SOCIETA] “non aveva autorizzazione condominiale per loscarico delle acque scure e che anzi aveva abusivamenteinnescato gli scarichi in canali di acque chiare”, così “costringendoil conduttore a realizzare un impianto fognario autonomo per loscarico delle acque scure e autorizzando tali lavori dopo 2 annidalla stipula del contratto”;- che [OSCURATO:SOCIETA] “non avrebbe provveduto a riparare il terrazzodi copertura all’immobile locato escluso dal contratto di locazionee in suo possesso costringendo il conduttore a subire fortiinfiltrazioni di acqua piovana per ben una stagione invernale”, edunque “con impossibilità di continuare i lavori e addiritturachiedendo a essa ricorrente di sostituirsi previo rimborso (maiavvenuto) nell’esecuzione di tali lavori”.3.6.

Il sesto motivo denuncia – ex art. 360, comma 1, nn. 3)e 5), cod. proc. civ. – violazione degli artt. 1418 e 1343 cod. civ.,per non aver il giudice d’appello rilevato “la nullità del contrattoper impossibilità dell’oggetto e illiceità sopravvenute”, e ciò“trattandosi” – secondo la Corte ambrosiana – “di situazioni nonravvisabili nel caso in esame”.Per contro, “dopo la stipula del contratto” si verificò cheUnicredit “ebbe a locare un immobile non solo privo delle fogneNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026(in quanto l’impianto fognario esistente era illegale per aver laBanca inserito le fecali in una vasca di acque chiare condominiale)e degli impianti di aereazione ed elettrici (come riscontratosuccessivamente alla stipula del contratto in seguito alla mancataautorizzazione alla impiantistica condominiale) ma addiritturapericoloso per la salute di chi avrebbe dovuto lavorarci per lecopiose infiltrazioni”.Pertanto, alla luce “delle circostanze mai contestate dacontroparte e riepilogate in premessa attestanti la inagibilitàtotale dell’immobile e la pericolosità dello stesso per i gravi viziimpiantistici e strutturali riscontrati, il Giudice di Appello avrebbedovuto pronunziarsi anche di ufficio sulla nullità del contratto inpresenza delle sopravvenute e mai contestate impossibilitàdell’oggetto e illiceità”.3.7.

Il settimo motivo denuncia – ex art. 360, comma 1, nn.3) e 5), cod. proc. civ. – violazione e falsa applicazione degli artt.1241, 1242, 1577, comma 2, e 2028 cod. civ., “in considerazionedi quanto stabilito dagli artt. 1584 e 1592 codice civile”, oltre a“novazione oggettiva ex art. 1230 cod. civ.”.Si censura la sentenza impugnata là dove afferma che “nonsussiste alcun controcredito di [OSCURATO:SOCIETA]. che possa essereopposto in compensazione e, tanto meno, un tale credito puòriguardare l’importo di € 1.086.483,30 di cui alla fattura n. 3101del 1° febbraio 2018”, emessa dalla odierna ricorrente con lacausale “opere edili, impianti a corpo [OSCURATO:PERSONA] 1”, trattandosidi “documento contabile che di per sé non ha alcun valoreprobatorio” e considerato, comunque, “che in base al contrattotutte le opere di manutenzione ordinaria e straordinaria, tutti gliinterventi necessari al fine di adeguare l’immobile e gli impiantialle esigenze dell’attività svolta dalla conduttrice, tutte leNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026modifiche e migliorie autorizzate sono previste «a cura e a spese»della subconduttrice”.Tale affermazione, tuttavia, è censurata, ribadendoMediofactor di essere “creditrice della somma non corrisposta di€ 1.086.483,30 di cui 195.923,23 a titolo di IVA a fronte dellafattura da essa [OSCURATO:SOCIETA] ricevuta, mai contestata e utilizzata dallastessa a fini fiscali (come risulta dall’esibita richiesta pagamentoIVA ricevuta da Agenzia delle Entrate)”.Si evidenzia, infine, non esservi “dubbio alcuno” che ilconduttore, il quale, “avvalendosi dei poteri sostitutivi e digestione conferitigli dagli articoli 1577, secondo comma, e 2028cod. civ., esegue riparazioni urgenti ma necessarie per l’usoconvenuto di quella (sic.) locatagli, ha diritto al rimborso” dellestesse.3.8.

Infine, l’ottavo motivo denuncia – ex art. 360, comma 1,nn. 3) e 5), cod. proc. civ. – violazione e falsa applicazionedell’art. 948 cod. civ.La sentenza è errata, secondo la ricorrente, là dove affermache la domanda di rivendicazione “è stata formulata daMediofactor in modo più che generico, essendo riferita a categoriedi beni, senza alcuna specificazione e quindi senza la possibilità diverificare la titolarità del diritto di proprietà degli stessi”.Sostiene, per contro, la ricorrente che le attrezzature oggettodella domanda ex art. 948 cod. civ. sarebbero “puntualmentedescritte sia in atto che nelle fatture esibite e depositate”, sicchéil giudice, “non leggendo le stesse” ha ritenuto di rigettare ladomanda.4.

Ha resistito all’avversaria impugnazione, con controricorso,[OSCURATO:SOCIETA], chiedendo che la stessa sia dichiarata inammissibile o,comunque, rigettata.Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/20265.

È rimasta solo intimata [OSCURATO:PERSONA] S.c.p.a. (nuovadenominazione assunta da [OSCURATO:PERSONA] S.c.p.a.)6.

La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell’art.380-bis.1 cod. proc. civ.7.

Il Procuratore Generale presso questa Corte, in persona diun suo Sostituto, non ha depositato requisitoria scritta.8.

La ricorrente ha presentato memoria.RAGIONI DELLA DECISIONE9.

Il ricorso va rigettato.9.1.

Il primo motivo è inammissibile, prima ancora cheinfondato.9.1.1.

Il motivo, infatti, non si confronta minimamente con leargomentazioni utilizzate dalla sentenza impugnata per affermarel’esistenza del potere rappresentativo di UBIS in capo alla [OSCURATO:PERSONA].ssaPaola [OSCURATO:PERSONA], limitandosi a riprodurre quel solo suo passaggio in cuisi legge che ella aveva, appunto, tale potere, tanto da poterconferire procura alle liti all’[OSCURATO:PERSONA].Nulla è detto, però, in confutazione ai passaggi salienti mercéi quali la Corte ambrosiana è pervenuta a tale conclusione.Di conseguenza, occorre dare seguito al principio secondo cui“il motivo d’impugnazione è costituito dall’enunciazione delleragioni per le quali la decisione è erronea e si traduce in una criticadella decisione impugnata, non potendosi, a tal fine, prescindereNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026dalle motivazioni poste a base del provvedimento stesso, lamancata considerazione delle quali comporta la nullità del motivoper inidoneità al raggiungimento dello scopo, che, nel giudizio dicassazione, risolvendosi in un «non motivo», è sanzionata conl’inammissibilità ai sensi dell’art. 366, n. 4), cod. proc. civ.” (Cass.Sez. 3, sent. 11 gennaio 2005, n. 359, Rv. 579564-01; Cass. Sez.3, sent. 31 agosto 2015, 17330, Rv. 636872-01; Cass. Sez. 1,ord. 24 settembre 2018, n. 22478, Rv. 650919-01; Cass. Sez. 3ord. 12 gennaio 2024, n. 1341, Rv. 669796-01; nello stesso sensopure Cass. Sez.

Un., sent. 20 marzo 2017, n. 7074, inmotivazione espressa, sebbene non massimata sul punto).In ogni caso, come detto, il motivo è pure infondato.Evidenzia, infatti, la sentenza impugnata che, “dalla prodottadocumentazione”, emerge che, “per atto in autentica notaioAngelo Busani di Milano, rep. n. 36.241 e racc. 16.765, in data 6luglio 2016 [OSCURATO:PERSONA], all’epoca amministratore delegato elegale rappresentante della società [OSCURATO:PERSONA] S.c.p.a., haconferito alla dott.ssa [OSCURATO:PERSONA] procura speciale per larappresentanza in giudizio della società e per il compimento diuna serie di atti, tra cui la nomina di avvocati; il fatto che ilpredetto Cederle al momento dell’instaurazione della causainnanzi al Tribunale di Milano, definita con la pronuncia dellasentenza oggetto del presente gravame, non rivestisse più lacarica di amministratore della società [OSCURATO:PERSONA] S.c.p.a.,in capo alla predetta dott.ssa [OSCURATO:PERSONA], trattandosi di procura senzaindicazione di limite temporale, conferita da soggetto che in quelmomento era titolare del potere di compire tale atto inrappresentanza della società”.Si tratta di motivazione a scalfire la quale non valgono lerisultanze della visura camerale del 18 maggio 2018, visto chedalla stessa emerge che il nuovo amministratore delegatoNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026([OSCURATO:PERSONA]) non era in carica “da oltre dueanni”, come si legge in ricorso, bensì dal 16 gennaio 2017, edunque in epoca successiva a quel 6 luglio 2016, al quale risale ilrilascio – da parte di [OSCURATO:PERSONA] – della procura speciale allaDott.ssa [OSCURATO:PERSONA].9.2.

Pure il secondo motivo è inammissibile.9.2.1.

Nello scrutinarlo va premesso che costituisce“elemento valutativo riservato al giudice del merito” apprezzare,“nell’ambito del giudizio di fatto al medesimo riservato, l’esistenzaed il valore di una condotta di non contestazione dei fatti rilevanti,allegati dalla controparte” (così Cass. Sez. 6-1, ord. 7 febbraio2019, n. 3680, Rv. 653130-01), sicché tale “apprezzamento ècensurabile in sede di legittimità esclusivamente per incongruenzao illogicità della motivazione, non spettando a questa Corte ilpotere di riesaminare il merito della controversia, ma solo quellodi controllare, sotto il profilo della correttezza giuridica e dellacoerenza logico-formale, le argomentazioni poste a fondamentodella decisione” (Cass. Sez. 1, sent. 11 giugno 2014, n. 13217,Rv. 631806-01).Nella specie, tuttavia, la ricorrente deduce che “controparte,in tutti i suoi atti, non aveva contestato in alcun modo i fatti (sic.)di corrispondenza inviata a mezzo PEC ed email (Doc. 7-12-13-14-15-16-17-18-19-20-21-22-24-25-26-27-28-32-33-35-36-37-38-39-40-41-42-51-52-53-63-64-72-76-77-79-80-81 fascicoloI° grado), dalla esponente richiamata sin dal primo atto di difesa,ma deduce la loro irrilevanza in punto di diritto, riferendosi soloed esclusivamente al contratto sottoscritto tra le parti, nonallegando alcuna prova contraria e ignorando la patologia subitadal rapporto di locazione e i fatti intervenuti per circa due anni aradicale modifica del rapporto come insorto”.Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026Di conseguenza, sostiene sempre la ricorrente, “alla luce ditale comportamento processuale, tutte le circostanzerappresentate nelle numerose PEC indicate in premessa di fattosono da considerarsi evidentemente incontestate eimplicitamente ammesse”.Orbene, siffatta modalità di deduzione del vizio di violazionedel principio di “non contestazione” risulta doppiamenteinammissibile.Per un verso, la formulazione del motivo viola l’art. 366,comma 1, n. 6), cod. proc. civ., atteso che esso pretende dicriticare la motivazione della sentenza con un generico rinvio aduna serie di documenti, demandando a questa Corte la ricerca, inessi, del preteso – ma nemmeno meglio individuato –della norma suddetta avrebbe richiesto che la ricorrenteriproducesse specificamente il contenuto degli atti difensivi dellacontroparte, “evidenziando in modo puntuale la genericità ol’eventuale totale assenza di contestazioni sul punto” (cfr. Cass.Sez. 6-3, ord. 22 maggio 2017, n. 12840, Rv. 644383-01; insenso conforme, Cass. Sez. 3, ord. 29 maggio 2024, n. 15058,Rv. 671191-01).Per altro verso, poi, l’esito dell’inammissibilità del motivo varibadito alla stregua del principio secondo cui “l’onere dicontestazione riguarda le allegazioni delle parti e non i documentiprodotti, né la loro valenza probatoria la cui valutazione, inrelazione ai fatti contestati, è riservata al giudice” (Cass. Sez. 3,sent. 5 marzo 2020, n. 6172, Rv. 657154-01; Cass. Sez. 3, ord.17 novembre 2021, n. 35037, Rv. 662986- 02), sicché “il principiodi non contestazione di cui all’art. 115 cod. proc. civ. ha peroggetto fatti storici sottesi a domande ed eccezioni e non puòriguardare le conclusioni ricostruttive desumibili dalla valutazionedi documenti” (Cass. Sez. 3, sent. 21 giugno 2016, n. 12748, Rv.Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026640254-01; in senso conforme Cass. Sez. 6-3, ord. 11 febbraio2020, n. 3306, Rv. 657014-01; Cass. Sez. 2, sent. 23 maggio2024, n. 14399, Rv. 671363-01).In conclusione, “il principio di non contestazione opera inrelazione ai fatti e non ai documenti prodotti, determinandosi glieffetti della mancata contestazione con riferimento alle soleallegazioni assertive e non alle prove assunte, la cui valutazioneavviene in un momento successivo alla definizione dei fatticontroversi ed è rimessa all’apprezzamento del giudice di merito”(Cass. Sez. 3, ord. 26 giugno 2025, n. 17261, Rv. 675124-01).9.3.

Il terzo motivo è, parimenti, inammissibile.9.3.1.

Esso – nel censurare la sentenza impugnata, là doveafferma non esservi “alcuna violazione di norma imperativa (ilriferimento è agli invocati art. 1579 cod. civ. e 79 legge n. 392del 1978), non essendo stato in alcun modo provato chesussistessero vizi del bene taciuti in mala fede dalla sublocatriceo che l’immobile fosse affetto da vizi tali da renderne del tuttoimpossibile il godimento” – contesta, in realtà, taleapprezzamento di fatto, assumendo l’esistenza di vizi occulti“come dimostrano i documenti e le pec ed email mai contestateda controparte”.

Ma una censura siffatta, all’evidenza, esula dallaprevisione di cui all’art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ., vistoche il vizio di violazione di legge “consiste nella deduzione diun’erronea ricognizione, da parte del provvedimento impugnato,della fattispecie astratta recata da una norma di legge e implicanecessariamente un problema interpretativo della stessa;l’allegazione di un’erronea ricognizione della fattispecie concretaa mezzo delle risultanze di causa è, invece, esterna all’esattainterpretazione della norma e inerisce alla tipica valutazione delgiudice di merito, sottratta al sindacato di legittimità” (“exNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026multis”, Cass. Sez. 1, ord. 13 ottobre 2017, n. 24155, Rv.645538-03; Cass. Sez. 1, ord. 14 gennaio 2019, n. 640, Rv.652398-01; Cass. Sez. 1, ord. 5 febbraio 2019, n. 3340, Rv.652549-02).

Difatti, il cd. vizio di sussunzione “postula chel’accertamento in fatto operato dal giudice di merito siaconsiderato fermo ed indiscusso, sicché è estranea alla denunciadel vizio di sussunzione ogni critica che investa la ricostruzionedel fatto materiale, esclusivamente riservata al potere del giudicedi merito” (Cass. Sez. 3, ord. 13 marzo 2018, n. 6035, Rv.648414-01 in senso analogo, più di recente, Cass. Sez. 3, ord. 16luglio 2024, n. 19651, Rv. 671812-01).

Ne consegue, quindi, cheil “discrimine tra l’ipotesi di violazione di legge in senso proprio acausa dell’erronea ricognizione della fattispecie astrattanormativa e l’ipotesi della erronea applicazione della legge inragione della carente o contraddittoria ricostruzione dellafattispecie concreta è segnato, in modo evidente, dal fatto chesolo quest’ultima censura, e non anche la prima, è mediata dallacontestata valutazione delle risultanze di causa” (così, inmotivazione, Cass. Sez., Un., sent. 26 febbraio 2021, n. 5442).Identici rilievi valgono per le censure di violazione degli artt.1579, 1580 e 1581 cod. civ. (che sono, peraltro, le uniche normeche trovano corrispondenza nell’intestazione del motivo),risolvendosi in una sollecitazione a valutare le emergenzeprobatorie, fermo restando che la stessa intestazione affastellauna serie di vizi dei quali, poi, nella illustrazione nemmeno sicoglie – quanto meno in modo percepibile – un tessutoargomentativo comune.9.4.

Inammissibile è pure il quarto motivo.9.4.1.

Nello scrutinarlo, infatti, va osservato che essopretende di criticare un brano della motivazione della sentenzaNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026impugnata riprodotto dalla ricorrente senza considerare che lostesso chiude una disamina svolta dalla Corte milanese(scrutinando in modo congiunto – data la loro comunanza – imotivi di appello dal terzo al sesto) che inizia cinque pagine prima.Sicché, nuovamente, il motivo è inammissibile alla stregua dellagiurisprudenza richiamata a proposito del primo motivo di ricorso,ovvero perché non si confronta con il “decisum” del giudiced’appello.Invero, la ricorrente – che afferma di aver sottoscritto leclausole contrattuali “senza poter prevedere la sopravenutainagibilità” dell’immobile locato, che denuncia alla stregua di “viziocculti” dello stesso – non considera che la sentenza impugnataha espressamente escluso la fondatezza della doglianza con cuiera stata censurata la “mancata considerazione da parte del primogiudice della sussistenza di problematiche occulte, relativeall’immobile o a suoi impianti, che sarebbero state riscontrate solosuccessivamente, nel corso del rapporto”.Difatti, si legge nella sentenza impugnata, “la stessadescrizione dei difetti impiantistici, strutturali e di manutenzione”– i quali, secondo l’allora appellante, “caratterizzavano l’immobile,rendendolo non fruibile” – esclude “che possa trattarsi di «viziocculti» non riconoscibili neppure a seguito dell’approfonditoesame del bene ad opera di professionisti effettuatoprecedentemente alla stipula del contratto, atteso che ilriferimento è agli impianti di riscaldamento, di condizionamento,agli impianti elettici e fognari, al collegamento strutturale tra idiversi piani e all’accesso sulla pubblica via, cioè a caratteristichedel bene che non potevano certo sfuggire o essere sottovalutate,soprattutto se sottoposte alla verifica di «professionisti di fiducia»,incaricati dalla società [OSCURATO:SOCIETA].”.Tale “ratio decidendi” non è stata fatto oggetto di specificacensura, donde l’inammissibilità del motivo (cfr. Cass. Sez. 6-1,Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026ord. 7 settembre 2017, n. 20910, Rv. 645744-01; in sensoconforme Cass. Sez. 6-3, ord. 3 luglio 2020, n. 13735, Rv.658411-01; Cass. Sez. 2, ord. 9 aprile 2024, n. 9450, Rv.670733-01).9.5.

Le considerazioni appena svolte comportanol’inammissibilità pure del quinto motivo di ricorso.9.5.1.

Difatti, l’addebito mosso alla sentenza impugnata dinon aver tenuto “in considerazione il fatto che sulla base dellecircostanze esterne intervenute successivamente alla stipula delcontratto impreviste e imprevedibili esclusivamente per colpadella [OSCURATO:SOCIETA], lo stesso non è stato eseguibile se non decorsioltre 2 anni”, urta con la constatazione che siffatte circostanzetutto erano – secondo la sentenza impugnata – meno che“impreviste e imprevedibili”, essendo state accettate dallasubconduttrice.Inoltre, il presente motivo, dopo avere riprodotto lamotivazione della sentenza impugnata (ignorata, invece,nell’illustrazione di quello precedente), lungi dall’enunciare comee perché sarebbero state violate le norme di cui agli artt. 1362 e1363 cod. civ. si limita a indicare (pag. 35) tre circostanze fattuali,tra l’altro senza rispettare l’art. 366, comma 1, n. 6), cod. proc.civ.Il motivo, pertanto, si risolve in una manifestazione didissenso rispetto alla valutazione della “quaestio facti” operata dalgiudice di merito.Il tutto, infine, senza tacere che, secondo questa Corte,“l’interpretazione delle clausole contrattuali rientra tra i compitiesclusivi del giudice di merito ed è insindacabile in cassazione serispettosa dei canoni legali di ermeneutica ed assistita da congruamotivazione, potendo il sindacato di legittimità avere ad oggettoNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026non già la ricostruzione della volontà delle parti, bensì solol’individuazione dei criteri ermeneutici del processo logico delquale il giudice di merito si sia avvalso per assolvere la funzionea lui riservata, al fine di verificare se sia incorso in vizi delragionamento o in errore di diritto” (così, tra le molte, inmotivazione, Cass. Sez. 3, sent. 7 novembre 2019, n. 28625, nonmassimata sul punto; in senso analogo, tra le molte, sempre inmotivazione, Cass. Sez. 3, sent. 29 luglio 2016, n. 15763).Affinché, tuttavia, una censura siffatta possa dirsi ritualmenteproposta, risulta necessario che “la parte che, con il ricorso percassazione, intenda denunciare un errore di diritto o un vizio diragionamento nell’interpretazione di una clausola contrattuale”,non si limiti “a richiamare le regole di cui agli artt. 1362 e ss. cod.civ., avendo invece l’onere di specificare i canoni che in concretoassuma violati, ed in particolare il punto ed il modo in cui il giudicedel merito si sia dagli stessi discostato” (cfr. Cass. Sez. 3, sent.28 novembre 2017, n. 28319, Rv. 646649-01; in senso analogo,più di recente, Cass. Sez. 1, ord. 9 aprile 2021, n. 9461, Rv.661265 -01), “non assumendo rilievo la circostanza che nellasentenza impugnata risulti omesso l’espresso riferimento ad unospecifico criterio interpretativo legale” (Cass. Sez. 3, ord. 21 luglio2017, n. 15350, Rv. 644814-02), e ciò “non potendo le censurerisolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione delricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, poichéquest’ultima non deve essere l’unica astrattamente possibile masolo una delle plausibili interpretazioni, sicché, quando di unaclausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, nonè consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poidisattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità delfatto che fosse stata privilegiata l’altra” (così, tra le molte, Cass.Sez. 3, sent. 28 novembre 2017, n. 28319, Rv. 646649-01; Cass.Sez. 1, sent. 27 giugno 2018, n. 16987, Rv. 649677-01).Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026A tale “modus operandi” non si è, invece, attenuta laricorrente, la quale, nella sostanza, lamenta che la sentenzaimpugnata avrebbe privilegiato l’interpretazione letterale ascapito del criterio che impone di ricostruire la comune intenzionedelle parti dal loro comportamento successivo (art. 1362, comma2, cod. civ.), e in particolare la scoperta, da parte di [OSCURATO:SOCIETA],di una serie di circostanze rivelatrici – a suo dire –dell’impossibilità di destinare l’immobile sublocato all’uso che essaintendeva farne.Tuttavia, come sopra illustrato, la giurisprudenza di questaCorte esclude che costituisca idoneo motivo di censuradell’interpretazione del contratto (o di una sua clausola)l’omissione di un espresso riferimento ad uno specifico criterioermeneutico, esigendo, inoltre, che il comportamento successivo,rilevante a fini interpretativi, sia “solo quello di cui siano statipartecipi entrambi i contraenti, non potendo la comune intenzionedelle parti emergere dall’iniziativa unilaterale di una di esse,corrispondente ai suoi personali disegni” (Cass. Sez. 1, sent. 19luglio 2012, n. 12535, Rv. 623313-01; in senso analogo già Cass.Sez. 3, sent. 12 gennaio 2006, n. 415, Rv. 586216-01).9.6.

L’esito della declaratoria d’inammissibilità s’imponeanche per il sesto motivo.9.6.1.

La conclusione della Corte ambrosiana di escludere “lanullità del contratto per impossibilità dell’oggetto e illiceitàsopravvenute”, e ciò “trattandosi di situazioni non ravvisabili nelcaso in esame”, è coerente con il presupposto da cui muove,ovvero l’esclusione della sussistenza di “vizi occulti” della “reslocata”.La motivazione censurata con il presente motivo fa seguito,dunque, assumendola quale presupposto, a quella già censurata,Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026in modo inammissibile, con i due motivi precedenti, cosìcondividendone il medesimo esito.Il tutto, peraltro, non senza rilevare che il motivo qui in esamenuovamente sollecita una rivalutazione dei fatti di causa,evocando asserite “non contestazioni”, sicché anch’esso si risolvein un tentativo di mettere in discussione tale accertamento difatto.9.7.

Il settimo motivo non è fondato.9.7.1.

Ribadito quanto già osservato circa l’impossibilità diriferire la “non contestazione” alle risultanze di documenti, deverilevarsi che la sentenza impugnata, nel negare valore probatorioad una fattura commerciale, si è uniformata alla consolidatagiurisprudenza di questa Corte, secondo cui la fatturacommerciale, “avuto riguardo alla sua formazione unilaterale edalla funzione di far risultare documentalmente elementi relativiall’esecuzione di un contratto, si inquadra fra gli atti giuridici acontenuto partecipativo, consistendo nella dichiarazione,indirizzata all’altra parte, di fatti concernenti un rapporto giàcostituito, sicché, quando tale rapporto sia contestato, non puòcostituire valido elemento di prova delle prestazioni eseguite ma,al più, un mero indizio” (Cass. Sez. 3, ord. 29 dicembre 2024, n.34831, Rv. 673341-01).9.8.

Infine, l’ottavo motivo è, nuovamente, inammissibile.9.8.1.

A tale esito conduce, per un verso, la constatazionedella sua genericità, nonché la circostanza che esso sollecita,ancora una volta, una rivalutazione di fatti, peraltro senzarispettare l’art. 366, comma 1, n. 6), cod. proc. civ., nonNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026riproducendo, né procedendo alla loro “localizzazione” nelfascicolo d’ufficio, dei documenti sui quali si fonda.Va, infatti, qui ribadito il principio – affermato da questa Cortenella sua massima sede nomofilattica – secondo cui “sonoinammissibili le censure fondate su atti e documenti del giudiziodi merito qualora il ricorrente si limiti a richiamare tali atti edocumenti, senza riprodurli nel ricorso ovvero, laddove riprodotti,senza fornire puntuali indicazioni necessarie alla loroindividuazione con riferimento alla sequenza dello svolgimento delprocesso inerente alla documentazione, come pervenuta pressola Corte di cassazione, al fine di renderne possibile l’esame,ovvero ancora senza precisarne la collocazione nel fascicolo diufficio o in quello di parte e la loro acquisizione o produzione insede di giudizio di legittimità” (Cass. Sez.

Un., sent. 27 dicembre2019, n. 34469, Rv. 656488-01).10.

Le spese del presente giudizio di legittimità seguono lasoccombenza e sono liquidate come da dispositivo.11.

A carico della ricorrente, stante il rigetto del ricorso,sussiste l’obbligo di versare l’ulteriore importo a titolo dicontributo unificato, se dovuto secondo un accertamentospettante all’amministrazione giudiziaria (Cass. Sez.

Un., sent. 20febbraio 2020, n. 4315, Rv. 657198-01), ai sensi dell’art. 13,comma 1-quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso, condannando la società MediofactorS.r.l. in liquidazione a rifondere, alla società [OSCURATO:SOCIETA]., lespese del presente giudizio di legittimità, liquidandole in €Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/202611.000,00, più € 200,00 per esborsi, oltre spese forfetarie nellamisura del 15% ed accessori di legge.Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30 maggio2002, n. 115, la Corte dà atto della sussistenza dei presuppostiper il versamento da parte della ricorrente dell’ulteriore importoa titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso,a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.Così deciso in Roma, all’esito dell’adunanza camerale dellaSezione Terza Civile della Corte di Cassazione, svoltasi il 7novembre 2025.Il PresidenteRaffaele FRASCA

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
domiciliata “ex lege” pressol’indirizzo di posta elettronica del proprio difensore come in atti,rappresentata e difesa dall’[OSCURATO:PERSONA]ANIELLO;- ricorrente -contro[OSCURATO:PERSONA] S.P.A., in persona del procuratore speciale, [OSCURATO:PERSONA].[OSCURATO:PERSONA] BRAMANTE, con domicilio eletto in Roma, viaPomezia 11, presso lo studio legale dell’Avvocato [OSCURATO:PERSONA]GRASSIA, ma domiciliata “ex lege” presso l’indirizzo di postaelettronica del proprio difensore come in atti, rappresentata edifesa dall’[OSCURATO:PERSONA] FORMARO;- controricorrente -Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026e contro[OSCURATO:PERSONA] pubblicazione [OSCURATO:DATA_NASCITA]UNICREDIT [OSCURATO:SOCIETA]. (nuova denominazione sociale diUNICREDIT [OSCURATO:PERSONA] S.C.P.A.);- intimata -Avverso la sentenza n. 185/2022, della Corte d’appello di Milano,depositata in data 15/07/2022;udita la relazione della causa svolta nell’adunanza camerale indata [OSCURATO:DATA_NASCITA] dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] GUIZZI.1. La società [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione ricorre, sullabase di otto motivi, per la cassazione della sentenza n. 185/22,del 15 luglio 2022, della Corte d’appello di Milano, che – nelrespingerne i gravami esperiti avverso le sentenze nn. 1261 e1267, del 9 febbraio 2021, del Tribunale della stessa città – haconfermato quanto statuito in prime cure.Il Tribunale milanese, in particolare, aveva condannatoMediofactor sia al rilascio dell’immobile, ad uso non abitativo,condotto in sub-locazione in piazza Meda a Milano, in forza dicontratto concluso il 16 maggio 2016 con la società UnicreditBusiness [OSCURATO:PERSONA] S.c.p.a. (d’ora in poi, “UBIS”), poidivenuta [OSCURATO:PERSONA] S.c.p.a., sia al pagamento, in favoredella sub-locatrice, dei canoni insoluti ed accessori dal gennaio2017 fino al 7 febbraio 2019, data dell’intervenuto rilascio forzosodell’immobile, rigettandone, invece, la domanda riconvenzionale.2. Riferisce, in punto di fatto, l’odierna ricorrente di essersiopposta sia allo sfratto per morosità, intimatole da UBIS, che aldecreto ingiuntivo emesso in separata procedura monitoria per ilpagamento di canoni insoluti e accessori, dal gennaio 2017 algiugno 2018, per un importo di € 379.777,23, svolgendo ancheNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026domanda riconvenzionale. Essa, in particolare era finalizzata alpagamento della somma di € 1.086.483,30 (ovvero, in subordine,a porre la stessa in compensazione con il credito di UBIS), a titolodi rimborso delle opere eseguite nell’immobile, per tentare – adire di [OSCURATO:SOCIETA] – di rendere lo stesso conforme alladestinazione commerciale pattuita. Sempre in via diriconvenzione, l’odierna ricorrente, oltre a chiedere pure ilpagamento della somma di € 2.000.000,00 (a titolo dirisarcimento dei danni subiti per il ritardo nell’aperturadell’attività, da quantificarsi in ragione dei mancati guadagni dalmaggio 2016 al febbraio 2018), esperiva azione di rivendicazioneex art. 948 cod. civ., in relazione a tutte le attrezzature e materialinecessari alla realizzazione degli impianti di riscaldamento,aereazione, aspirazione, idrico, elettrico, di scarico a serviziodell’immobile in questione.Chiesta, invano, da [OSCURATO:SOCIETA] l’autorizzazione a chiamare incausa la proprietaria dell’immobile ([OSCURATO:PERSONA] SgrS.p.a.), interveniva, invece, in giudizio – ex art. 111, comma 3,cod. proc. civ. – [OSCURATO:SOCIETA]., sul presupposto che UBIS, concon effetti a decorrere dal 1° settembre 2019, il compendioaziendale relativo alla gestione degli immobili, ivi compreso quellooggetto del presente giudizio.Ciò detto, l’esito dei due giudizi – come anticipato – consistevanell’accoglimento della domanda di rilascio, oltre che di quella dipagamento di canoni ed accessori rimasti insoluti, per un importoche, rispetto alla somma risultante dal già adottatoprovvedimento monitorio, veniva maggiorata di ulteriori €155.135,02, più interessi legali, in ragione del mancatoversamento dei canoni maturati dal deposito del ricorsomonitorio, in data 24 aprile 2018, sino al 7 febbraio 2019,Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026momento dell’intervenuto rilascio forzoso dell’immobile. Ognidomanda riconvenzionale di [OSCURATO:SOCIETA] veniva, invece, respinta.Esperiti gravami dall’odierna ricorrente avverso le duesentenze del Tribunale milanese, il giudice d’appello li rigettava.3. Avverso la sentenza della Corte ambrosiana ha propostoricorso per cassazione [OSCURATO:SOCIETA] in liquidazione, sulla base –come detto – di otto motivi.3.1. Il primo motivo denuncia – ex art. 360, comma 1, nn. 3)e 5), cod. proc. civ. – violazione degli artt. 77 e 100 cod. proc.civ. ed errata interpretazione dell’art. 1708 cod. civ., conconseguente nullità del mandato alle liti rilasciato, in primo grado,nell’interesse di UBIS.Reitera, in questa sede, la ricorrente l’eccezione (già sollevatain primo grado ed oggetto di reiezione, decisione poi censurata inappello con specifico motivo di gravame) di nullità della procuraalle liti conferita, per l’instaurazione nel 2018 dei giudizi di sfrattoper morosità e per l’emissione di decreto ingiuntivo, dalla – a suoavviso – sedicente procuratrice “ad negotia” [OSCURATO:PERSONA], giustaprocura notarile rilasciatagli, in data 6 luglio 2016, dal pretesolegale rappresentante e amministratore delegato, [OSCURATO:PERSONA].Per contro, dalla visura camerale del 18 maggio 2018, prodotta ingiudizio, risultava che tale carica era rivestita “da oltre due anni”dai signori [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], non figurando RitaIzzo neppure tra i procuratori della società.Nel rigettare il motivo con cui era stata reiterata l’eccezionedi nullità, la sentenza impugnata avrebbe, dunque, disatteso ilprincipio affermato da questa Corte in tema di rappresentanzaprocessuale della persona giuridica, in forza del quale “colui checonferisce la procura alle liti ha l’obbligo di indicare la fonte delproprio potere rappresentativo e, ove tale potere derivi da un attoNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026non soggetto a pubblicità legale, spetta a chi ha rilasciato laprocura dimostrare la validità e l’efficacia del proprio operato”.3.2. Il secondo motivo denuncia – ex art. 360, comma 1, nn.3) e 5), cod. proc. civ. – violazione dell’art. 115 cod. proc. civ.,“per aver errato” la Corte territoriale “nel valutare la mancatacontestazione delle circostanze intervenute durante il rapportocontrattuale”.In particolare, si censura la sentenza impugnata ove affermache “il principio di non contestazione di cui all’art. 115 cod. proc.civ. è stato infondatamente invocato da [OSCURATO:SOCIETA]., poichél’attrice in primo grado ha contestato negli atti del giudizio tuttele deduzioni svolte dalla controparte a contrasto delle domandeformulate domande riconvenzionali, come appare palese dallalettura delle memorie integrative difensive”.Tuttavia, osserva la ricorrente, controparte, in tutti i suoi atti,non aveva contestato in alcun modo i fatti di causa e “lacorrispondenza inviata a mezzo PEC ed email”, da essaMediofactor “richiamata sin dal primo atto di difesa”, avendo UBISsolo dedotto “la loro irrilevanza in punto di diritto, riferendosi soloed esclusivamente al contratto sottoscritto tra le parti, nonallegando alcuna prova contraria e ignorando la patologia subitadal rapporto di locazione e i fatti intervenuti per circa due anni aradicale modifica del rapporto come insorto”. Di conseguenza,“alla luce di tale comportamento processuale, tutte le circostanzerappresentate nelle numerose PEC indicate in premessa di fattosono da considerarsi evidentemente incontestate eimplicitamente ammesse”.3.3. Il terzo motivo denuncia – ex art. 360, comma 1, nn. 3)e 5), cod. proc. civ. – violazione degli artt. 1579 e 1582 cod. civ.,Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026del d.P.R. 6 giugno 2001, n. 380, e degli artt. 1571, 1575, 1576,1577, 1578, 1579 e 1580 cod. civ., oltre a mancata applicazionedell’art. 1460 cod. civ., e ciò in relazione tanto alla “sopravvenutainagibilità totale dell’unita sublocata per vizi occulti e copioseinfiltrazioni”, nonché alla “carenza delle norme di sicurezza exd.P.R. 380 del 2001”, con “violazione da parte di UBIS degliobblighi per inadempimento e negligenza”, quanto alla “mancanzatotale di controprestazione da parte di UBIS” e alla “violazione delprincipio di buona fede”. È denunciata, altresì, “violazione dell’art.112 cod. proc. civ.”.Si censura la sentenza d’appello, là dove afferma non esservi“alcuna violazione di norma imperativa” (il riferimento è agliinvocati art. 1579 cod. civ. e 79 legge 27 luglio 1978, n. 392),“non essendo stato in alcun modo provato che sussistessero vizidel bene taciuti in mala fede dalla sublocatrice o che l’immobilefosse affetto da vizi tali da renderne del tutto impossibile ilgodimento”. Per contro, sempre secondo la Corte territoriale,“dagli elementi acquisiti al giudizio”, si evincerebbe che“l’immobile in oggetto” – per “poter ospitare l’attività commercialeche [OSCURATO:SOCIETA] aveva deciso di ivi realizzare” – necessitasse “diinterventi, che la predetta società, nella piena consapevolezzadello stato dei luoghi, aveva deciso di porre in essere a sua curaed a sue spese, per cui nulla può essere imputato allasublocatrice, come bene e motivatamente valutato dal giudice diprimo grado”.Senonché, sostiene la ricorrente, la Corte territoriale – “senzaneppur dar seguito alla prova per testi e alla CTU”, richiestereiterate da essa [OSCURATO:SOCIETA] in appello – dà “rilievo assorbenteal tenore letterale del contratto di locazione ed incurante dellapatologia che lo stesso aveva subìto durante l’esecuzione,canone all’odierna ricorrente e sancisce il principio che in presenzaNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026di un contratto qualsiasi vizio/circostanza impeditivaall’esecuzione dello stesso (successivi alla stipula dello stesso edimputabili al locatore) in presenza in sostanza della clausola«visto piaciuto», cade a carico del conduttore per il solo fatto diaver accettato l’immobile nello stato rinvenuto al momento dellastipula, con obbligo a carico dello stesso di pagare il canone anchese il bene sia inagibile, inutilizzabile e pericoloso per la salute dichi lo utilizza”.Per contro, la clausola “visto e piaciuto” non potrebbe maiesonerare il locatore (o, come nella specie, il sublocatore) dallaresponsabilità per vizi occulti, come chiarito dalla giurisprudenzadi questa Corte.D’altra parte, “come dimostrano i documenti e le pec ed emailmai contestate da controparte”, risulterebbe “evidente chel’immobile locato non era né poteva essere utilizzato in quantoinagibile e pericoloso per le ragioni innanzi descritte e per ripetutiinadempimenti/omissioni della Banca che costringevanol’esponente a variare il progetto inziale e a subire costi e ritardiper oltre 2 anni”.Infine, “l’impossibilità di godimento e la totale inagibilitàinnanzi denunciata e i continui inadempienti non solo fu alla basedel free-rent” (ovvero, dell’esclusione dell’obbligo di pagamentodel canone), “autonomamente riconosciuto da UBIS con nota del7 marzo 2017”, ma anche della scelta di non contestare lamorosità della (sub)conduttrice “per tutto il periodo successivo acausa degli eventi gravi verificatesi tali da non rendere possibilein alcun modo l’utilizzo del bene”, come confermato dal fatto cheUBIS emise una sola fattura, quella relativa al canone del febbraio2017.3.4. Il quarto motivo denuncia – ex art. 360, comma 1, nn. 3)e 5), cod. proc. civ. – violazione degli artt. 1575, 1576, 1578,Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/20261579, 1580 e 1581 cod. civ., violazione dell’art. 79 della legge 27luglio 1978, n. 392 e del principio di buona fede”, nonché, diconseguenza la “nullità ed inefficacia delle clausole contrattualipreviste agli art. 2.2-3.2-10.1-10.4 del contratto di locazione”.Si censura l’affermazione contenuta nella sentenzaimpugnata, già oggetto del terzo motivo di ricorso, che esclude lanullità delle clausole suddette, omettendo, però, “di considerareche la odierna appellante sottoscrisse il contratto di locazione contutte le sue pattuizioni e con l’obbligo di pagamento del canonecome richiesto evidentemente senza poter prevedere lasopravenuta inagibilità, la condotta omissiva/malafede dellaBanca e tutti i costi, oneri e danni conseguenti e necessari perrendere l’immobile sublocato godibile, agibile e commerciabiledopo circa 2 anni di inadempimenti di essa [OSCURATO:SOCIETA] a seguito deivizi e delle circostanze ostative emerse successivamente allastipula soprattutto in considerazione della sopravvenuta specificaimpossibilità di utilizzare gli impianti idraulici, elettrici, di scarico,nonché di aereazione condominiali preesistenti”.3.5. Il quinto motivo denuncia – ex art. 360, comma 1, nn. 3)e 5), cod. proc. civ. – violazione degli artt. 1362 e 1363 od. civ.,Si censura la sentenza impugnata là dove, nel giudicarel’interpretazione delle clausole contrattuali suddette, operata dalprimo giudice, ha ritenuto la stessa corretta, avendo il Tribunaleinteso “valorizzare il significato letterale delle espressioniutilizzate dai contraenti, ritenendo che dalle stesse fosseevincibile in modo inequivoco la comune intenzione delle parti”,essendo, oltretutto, nell’interpretazione dei contratti, “prioritarioil canone fondato sul significato letterale delle parole, di cui all’art.1362, primo comma, cod. civ.”. D’altra parte, la Corte territorialeha anche osservato che il primo giudice aveva, comunque,richiamato pure “il criterio dell’interpretazione complessiva delleNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026clausole di cui all’art. 1363 cod. civ., del quale risulta avere fattocorretta applicazione, evidenziando in sequenza le clausole piùsignificative per la valutazione dei profili in discussione”.In applicazione di tali criteri ermeneutici, la Corte milanese haconcluso che “la subcondutrice ha assunto su di sé gli obblighi dimanutenzione ordinaria e straordinaria dell’immobile e si èimpegnata a realizzare tempestivamente e a regola d’altre lemodifiche e le sostituzioni relative a impianti, sistemi, conduttoree pertinenze dell’immobile, e a realizzare a sua cura a sue spesee sotto la sua esclusiva responsabilità tutti gli interventi necessariper adeguare l’immobile alle prescrizioni normative, ivi compresequelle relative alle materie igienica, sanitaria, di sicurezza,ambientale, antisismica, edilizia ed urbanistica, anchespecificamente relative all’attività svolta dalla stessasubconduttrice, «con la sola eccezione delle opere ed interventi diadeguamento delle componenti strutturali a normative cherestano a carico della proprietà» (art. 10.4), essendoespressamente convenuto che «la sublocatrice non garantisce néè responsabile di eventuali violazioni dei requisiti di cui al presenteart. 10.4 esistenti alla [OSCURATO:PERSONA] di efficacia, violazioni che dovrannoessere rimosse a cura, spese ed onere esclusivo dellasubconduttrice»”.Così pronunciandosi, tuttavia, la sentenza impugnata nonavrebbe tenuto in considerazione “il fatto che sulla base dellecircostanze esterne intervenute successivamente alla stipula delcontratto impreviste e imprevedibili esclusivamente per colpadella [OSCURATO:SOCIETA], lo stesso non è stato eseguibile se non decorsioltre 2 anni”, così violando “gli art. 1362 e 1363 codice civileindagare quale sia stata la comune intenzione delle parti e nonlimitarsi al senso letterale delle parole” e, inoltre, che per“determinare la comune intenzione delle parti si deve valutare ilNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026loro comportamento anche posteriore alla conclusione delcontratto”.In particolare, il giudice d’appello avrebbe omesso diconsiderare che, sebbene il conduttore al momento della stipuladel contratto avesse, attraverso i suoi tecnici, visionato eaccettato l’immobile come si presentava, sicuramente nonavrebbe mai potuto immaginare:- che [OSCURATO:SOCIETA] “non avrebbe ricevuto autorizzazioneall’allaccio degli impianti condominiali degli impianti interni”, così“costringendo il conduttore a realizzare nuovi impianti automi”;- che [OSCURATO:SOCIETA] “non aveva autorizzazione condominiale per loscarico delle acque scure e che anzi aveva abusivamenteinnescato gli scarichi in canali di acque chiare”, così “costringendoil conduttore a realizzare un impianto fognario autonomo per loscarico delle acque scure e autorizzando tali lavori dopo 2 annidalla stipula del contratto”;- che [OSCURATO:SOCIETA] “non avrebbe provveduto a riparare il terrazzodi copertura all’immobile locato escluso dal contratto di locazionee in suo possesso costringendo il conduttore a subire fortiinfiltrazioni di acqua piovana per ben una stagione invernale”, edunque “con impossibilità di continuare i lavori e addiritturachiedendo a essa ricorrente di sostituirsi previo rimborso (maiavvenuto) nell’esecuzione di tali lavori”.3.6. Il sesto motivo denuncia – ex art. 360, comma 1, nn. 3)e 5), cod. proc. civ. – violazione degli artt. 1418 e 1343 cod. civ.,per non aver il giudice d’appello rilevato “la nullità del contrattoper impossibilità dell’oggetto e illiceità sopravvenute”, e ciò“trattandosi” – secondo la Corte ambrosiana – “di situazioni nonravvisabili nel caso in esame”.Per contro, “dopo la stipula del contratto” si verificò cheUnicredit “ebbe a locare un immobile non solo privo delle fogneNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026(in quanto l’impianto fognario esistente era illegale per aver laBanca inserito le fecali in una vasca di acque chiare condominiale)e degli impianti di aereazione ed elettrici (come riscontratosuccessivamente alla stipula del contratto in seguito alla mancataautorizzazione alla impiantistica condominiale) ma addiritturapericoloso per la salute di chi avrebbe dovuto lavorarci per lecopiose infiltrazioni”.Pertanto, alla luce “delle circostanze mai contestate dacontroparte e riepilogate in premessa attestanti la inagibilitàtotale dell’immobile e la pericolosità dello stesso per i gravi viziimpiantistici e strutturali riscontrati, il Giudice di Appello avrebbedovuto pronunziarsi anche di ufficio sulla nullità del contratto inpresenza delle sopravvenute e mai contestate impossibilitàdell’oggetto e illiceità”.3.7. Il settimo motivo denuncia – ex art. 360, comma 1, nn.3) e 5), cod. proc. civ. – violazione e falsa applicazione degli artt.1241, 1242, 1577, comma 2, e 2028 cod. civ., “in considerazionedi quanto stabilito dagli artt. 1584 e 1592 codice civile”, oltre a“novazione oggettiva ex art. 1230 cod. civ.”.Si censura la sentenza impugnata là dove afferma che “nonsussiste alcun controcredito di [OSCURATO:SOCIETA]. che possa essereopposto in compensazione e, tanto meno, un tale credito puòriguardare l’importo di € 1.086.483,30 di cui alla fattura n. 3101del 1° febbraio 2018”, emessa dalla odierna ricorrente con lacausale “opere edili, impianti a corpo [OSCURATO:PERSONA] 1”, trattandosidi “documento contabile che di per sé non ha alcun valoreprobatorio” e considerato, comunque, “che in base al contrattotutte le opere di manutenzione ordinaria e straordinaria, tutti gliinterventi necessari al fine di adeguare l’immobile e gli impiantialle esigenze dell’attività svolta dalla conduttrice, tutte leNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026modifiche e migliorie autorizzate sono previste «a cura e a spese»della subconduttrice”.Tale affermazione, tuttavia, è censurata, ribadendoMediofactor di essere “creditrice della somma non corrisposta di€ 1.086.483,30 di cui 195.923,23 a titolo di IVA a fronte dellafattura da essa [OSCURATO:SOCIETA] ricevuta, mai contestata e utilizzata dallastessa a fini fiscali (come risulta dall’esibita richiesta pagamentoIVA ricevuta da Agenzia delle Entrate)”.Si evidenzia, infine, non esservi “dubbio alcuno” che ilconduttore, il quale, “avvalendosi dei poteri sostitutivi e digestione conferitigli dagli articoli 1577, secondo comma, e 2028cod. civ., esegue riparazioni urgenti ma necessarie per l’usoconvenuto di quella (sic.) locatagli, ha diritto al rimborso” dellestesse.3.8. Infine, l’ottavo motivo denuncia – ex art. 360, comma 1,nn. 3) e 5), cod. proc. civ. – violazione e falsa applicazionedell’art. 948 cod. civ.La sentenza è errata, secondo la ricorrente, là dove affermache la domanda di rivendicazione “è stata formulata daMediofactor in modo più che generico, essendo riferita a categoriedi beni, senza alcuna specificazione e quindi senza la possibilità diverificare la titolarità del diritto di proprietà degli stessi”.Sostiene, per contro, la ricorrente che le attrezzature oggettodella domanda ex art. 948 cod. civ. sarebbero “puntualmentedescritte sia in atto che nelle fatture esibite e depositate”, sicchéil giudice, “non leggendo le stesse” ha ritenuto di rigettare ladomanda.4. Ha resistito all’avversaria impugnazione, con controricorso,[OSCURATO:SOCIETA], chiedendo che la stessa sia dichiarata inammissibile o,comunque, rigettata.Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/20265. È rimasta solo intimata [OSCURATO:PERSONA] S.c.p.a. (nuovadenominazione assunta da [OSCURATO:PERSONA] S.c.p.a.)6. La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell’art.380-bis.1 cod. proc. civ.7. Il Procuratore Generale presso questa Corte, in persona diun suo Sostituto, non ha depositato requisitoria scritta.8. La ricorrente ha presentato memoria.RAGIONI DELLA DECISIONE9. Il ricorso va rigettato.9.1. Il primo motivo è inammissibile, prima ancora cheinfondato.9.1.1. Il motivo, infatti, non si confronta minimamente con leargomentazioni utilizzate dalla sentenza impugnata per affermarel’esistenza del potere rappresentativo di UBIS in capo alla [OSCURATO:PERSONA].ssaPaola [OSCURATO:PERSONA], limitandosi a riprodurre quel solo suo passaggio in cuisi legge che ella aveva, appunto, tale potere, tanto da poterconferire procura alle liti all’[OSCURATO:PERSONA].Nulla è detto, però, in confutazione ai passaggi salienti mercéi quali la Corte ambrosiana è pervenuta a tale conclusione.Di conseguenza, occorre dare seguito al principio secondo cui“il motivo d’impugnazione è costituito dall’enunciazione delleragioni per le quali la decisione è erronea e si traduce in una criticadella decisione impugnata, non potendosi, a tal fine, prescindereNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026dalle motivazioni poste a base del provvedimento stesso, lamancata considerazione delle quali comporta la nullità del motivoper inidoneità al raggiungimento dello scopo, che, nel giudizio dicassazione, risolvendosi in un «non motivo», è sanzionata conl’inammissibilità ai sensi dell’art. 366, n. 4), cod. proc. civ.” (Cass.Sez. 3, sent. 11 gennaio 2005, n. 359, Rv. 579564-01; Cass. Sez.3, sent. 31 agosto 2015, 17330, Rv. 636872-01; Cass. Sez. 1,ord. 24 settembre 2018, n. 22478, Rv. 650919-01; Cass. Sez. 3ord. 12 gennaio 2024, n. 1341, Rv. 669796-01; nello stesso sensopure Cass. Sez. Un., sent. 20 marzo 2017, n. 7074, inmotivazione espressa, sebbene non massimata sul punto).In ogni caso, come detto, il motivo è pure infondato.Evidenzia, infatti, la sentenza impugnata che, “dalla prodottadocumentazione”, emerge che, “per atto in autentica notaioAngelo Busani di Milano, rep. n. 36.241 e racc. 16.765, in data 6luglio 2016 [OSCURATO:PERSONA], all’epoca amministratore delegato elegale rappresentante della società [OSCURATO:PERSONA] S.c.p.a., haconferito alla dott.ssa [OSCURATO:PERSONA] procura speciale per larappresentanza in giudizio della società e per il compimento diuna serie di atti, tra cui la nomina di avvocati; il fatto che ilpredetto Cederle al momento dell’instaurazione della causainnanzi al Tribunale di Milano, definita con la pronuncia dellasentenza oggetto del presente gravame, non rivestisse più lacarica di amministratore della società [OSCURATO:PERSONA] S.c.p.a.,in capo alla predetta dott.ssa [OSCURATO:PERSONA], trattandosi di procura senzaindicazione di limite temporale, conferita da soggetto che in quelmomento era titolare del potere di compire tale atto inrappresentanza della società”.Si tratta di motivazione a scalfire la quale non valgono lerisultanze della visura camerale del 18 maggio 2018, visto chedalla stessa emerge che il nuovo amministratore delegatoNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026([OSCURATO:PERSONA]) non era in carica “da oltre dueanni”, come si legge in ricorso, bensì dal 16 gennaio 2017, edunque in epoca successiva a quel 6 luglio 2016, al quale risale ilrilascio – da parte di [OSCURATO:PERSONA] – della procura speciale allaDott.ssa [OSCURATO:PERSONA].9.2. Pure il secondo motivo è inammissibile.9.2.1. Nello scrutinarlo va premesso che costituisce“elemento valutativo riservato al giudice del merito” apprezzare,“nell’ambito del giudizio di fatto al medesimo riservato, l’esistenzaed il valore di una condotta di non contestazione dei fatti rilevanti,allegati dalla controparte” (così Cass. Sez. 6-1, ord. 7 febbraio2019, n. 3680, Rv. 653130-01), sicché tale “apprezzamento ècensurabile in sede di legittimità esclusivamente per incongruenzao illogicità della motivazione, non spettando a questa Corte ilpotere di riesaminare il merito della controversia, ma solo quellodi controllare, sotto il profilo della correttezza giuridica e dellacoerenza logico-formale, le argomentazioni poste a fondamentodella decisione” (Cass. Sez. 1, sent. 11 giugno 2014, n. 13217,Rv. 631806-01).Nella specie, tuttavia, la ricorrente deduce che “controparte,in tutti i suoi atti, non aveva contestato in alcun modo i fatti (sic.)di corrispondenza inviata a mezzo PEC ed email (Doc. 7-12-13-14-15-16-17-18-19-20-21-22-24-25-26-27-28-32-33-35-36-37-38-39-40-41-42-51-52-53-63-64-72-76-77-79-80-81 fascicoloI° grado), dalla esponente richiamata sin dal primo atto di difesa,ma deduce la loro irrilevanza in punto di diritto, riferendosi soloed esclusivamente al contratto sottoscritto tra le parti, nonallegando alcuna prova contraria e ignorando la patologia subitadal rapporto di locazione e i fatti intervenuti per circa due anni aradicale modifica del rapporto come insorto”.Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026Di conseguenza, sostiene sempre la ricorrente, “alla luce ditale comportamento processuale, tutte le circostanzerappresentate nelle numerose PEC indicate in premessa di fattosono da considerarsi evidentemente incontestate eimplicitamente ammesse”.Orbene, siffatta modalità di deduzione del vizio di violazionedel principio di “non contestazione” risulta doppiamenteinammissibile.Per un verso, la formulazione del motivo viola l’art. 366,comma 1, n. 6), cod. proc. civ., atteso che esso pretende dicriticare la motivazione della sentenza con un generico rinvio aduna serie di documenti, demandando a questa Corte la ricerca, inessi, del preteso – ma nemmeno meglio individuato –della norma suddetta avrebbe richiesto che la ricorrenteriproducesse specificamente il contenuto degli atti difensivi dellacontroparte, “evidenziando in modo puntuale la genericità ol’eventuale totale assenza di contestazioni sul punto” (cfr. Cass.Sez. 6-3, ord. 22 maggio 2017, n. 12840, Rv. 644383-01; insenso conforme, Cass. Sez. 3, ord. 29 maggio 2024, n. 15058,Rv. 671191-01).Per altro verso, poi, l’esito dell’inammissibilità del motivo varibadito alla stregua del principio secondo cui “l’onere dicontestazione riguarda le allegazioni delle parti e non i documentiprodotti, né la loro valenza probatoria la cui valutazione, inrelazione ai fatti contestati, è riservata al giudice” (Cass. Sez. 3,sent. 5 marzo 2020, n. 6172, Rv. 657154-01; Cass. Sez. 3, ord.17 novembre 2021, n. 35037, Rv. 662986- 02), sicché “il principiodi non contestazione di cui all’art. 115 cod. proc. civ. ha peroggetto fatti storici sottesi a domande ed eccezioni e non puòriguardare le conclusioni ricostruttive desumibili dalla valutazionedi documenti” (Cass. Sez. 3, sent. 21 giugno 2016, n. 12748, Rv.Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026640254-01; in senso conforme Cass. Sez. 6-3, ord. 11 febbraio2020, n. 3306, Rv. 657014-01; Cass. Sez. 2, sent. 23 maggio2024, n. 14399, Rv. 671363-01).In conclusione, “il principio di non contestazione opera inrelazione ai fatti e non ai documenti prodotti, determinandosi glieffetti della mancata contestazione con riferimento alle soleallegazioni assertive e non alle prove assunte, la cui valutazioneavviene in un momento successivo alla definizione dei fatticontroversi ed è rimessa all’apprezzamento del giudice di merito”(Cass. Sez. 3, ord. 26 giugno 2025, n. 17261, Rv. 675124-01).9.3. Il terzo motivo è, parimenti, inammissibile.9.3.1. Esso – nel censurare la sentenza impugnata, là doveafferma non esservi “alcuna violazione di norma imperativa (ilriferimento è agli invocati art. 1579 cod. civ. e 79 legge n. 392del 1978), non essendo stato in alcun modo provato chesussistessero vizi del bene taciuti in mala fede dalla sublocatriceo che l’immobile fosse affetto da vizi tali da renderne del tuttoimpossibile il godimento” – contesta, in realtà, taleapprezzamento di fatto, assumendo l’esistenza di vizi occulti“come dimostrano i documenti e le pec ed email mai contestateda controparte”. Ma una censura siffatta, all’evidenza, esula dallaprevisione di cui all’art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ., vistoche il vizio di violazione di legge “consiste nella deduzione diun’erronea ricognizione, da parte del provvedimento impugnato,della fattispecie astratta recata da una norma di legge e implicanecessariamente un problema interpretativo della stessa;l’allegazione di un’erronea ricognizione della fattispecie concretaa mezzo delle risultanze di causa è, invece, esterna all’esattainterpretazione della norma e inerisce alla tipica valutazione delgiudice di merito, sottratta al sindacato di legittimità” (“exNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026multis”, Cass. Sez. 1, ord. 13 ottobre 2017, n. 24155, Rv.645538-03; Cass. Sez. 1, ord. 14 gennaio 2019, n. 640, Rv.652398-01; Cass. Sez. 1, ord. 5 febbraio 2019, n. 3340, Rv.652549-02). Difatti, il cd. vizio di sussunzione “postula chel’accertamento in fatto operato dal giudice di merito siaconsiderato fermo ed indiscusso, sicché è estranea alla denunciadel vizio di sussunzione ogni critica che investa la ricostruzionedel fatto materiale, esclusivamente riservata al potere del giudicedi merito” (Cass. Sez. 3, ord. 13 marzo 2018, n. 6035, Rv.648414-01 in senso analogo, più di recente, Cass. Sez. 3, ord. 16luglio 2024, n. 19651, Rv. 671812-01). Ne consegue, quindi, cheil “discrimine tra l’ipotesi di violazione di legge in senso proprio acausa dell’erronea ricognizione della fattispecie astrattanormativa e l’ipotesi della erronea applicazione della legge inragione della carente o contraddittoria ricostruzione dellafattispecie concreta è segnato, in modo evidente, dal fatto chesolo quest’ultima censura, e non anche la prima, è mediata dallacontestata valutazione delle risultanze di causa” (così, inmotivazione, Cass. Sez., Un., sent. 26 febbraio 2021, n. 5442).Identici rilievi valgono per le censure di violazione degli artt.1579, 1580 e 1581 cod. civ. (che sono, peraltro, le uniche normeche trovano corrispondenza nell’intestazione del motivo),risolvendosi in una sollecitazione a valutare le emergenzeprobatorie, fermo restando che la stessa intestazione affastellauna serie di vizi dei quali, poi, nella illustrazione nemmeno sicoglie – quanto meno in modo percepibile – un tessutoargomentativo comune.9.4. Inammissibile è pure il quarto motivo.9.4.1. Nello scrutinarlo, infatti, va osservato che essopretende di criticare un brano della motivazione della sentenzaNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026impugnata riprodotto dalla ricorrente senza considerare che lostesso chiude una disamina svolta dalla Corte milanese(scrutinando in modo congiunto – data la loro comunanza – imotivi di appello dal terzo al sesto) che inizia cinque pagine prima.Sicché, nuovamente, il motivo è inammissibile alla stregua dellagiurisprudenza richiamata a proposito del primo motivo di ricorso,ovvero perché non si confronta con il “decisum” del giudiced’appello.Invero, la ricorrente – che afferma di aver sottoscritto leclausole contrattuali “senza poter prevedere la sopravenutainagibilità” dell’immobile locato, che denuncia alla stregua di “viziocculti” dello stesso – non considera che la sentenza impugnataha espressamente escluso la fondatezza della doglianza con cuiera stata censurata la “mancata considerazione da parte del primogiudice della sussistenza di problematiche occulte, relativeall’immobile o a suoi impianti, che sarebbero state riscontrate solosuccessivamente, nel corso del rapporto”.Difatti, si legge nella sentenza impugnata, “la stessadescrizione dei difetti impiantistici, strutturali e di manutenzione”– i quali, secondo l’allora appellante, “caratterizzavano l’immobile,rendendolo non fruibile” – esclude “che possa trattarsi di «viziocculti» non riconoscibili neppure a seguito dell’approfonditoesame del bene ad opera di professionisti effettuatoprecedentemente alla stipula del contratto, atteso che ilriferimento è agli impianti di riscaldamento, di condizionamento,agli impianti elettici e fognari, al collegamento strutturale tra idiversi piani e all’accesso sulla pubblica via, cioè a caratteristichedel bene che non potevano certo sfuggire o essere sottovalutate,soprattutto se sottoposte alla verifica di «professionisti di fiducia»,incaricati dalla società [OSCURATO:SOCIETA].”.Tale “ratio decidendi” non è stata fatto oggetto di specificacensura, donde l’inammissibilità del motivo (cfr. Cass. Sez. 6-1,Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026ord. 7 settembre 2017, n. 20910, Rv. 645744-01; in sensoconforme Cass. Sez. 6-3, ord. 3 luglio 2020, n. 13735, Rv.658411-01; Cass. Sez. 2, ord. 9 aprile 2024, n. 9450, Rv.670733-01).9.5. Le considerazioni appena svolte comportanol’inammissibilità pure del quinto motivo di ricorso.9.5.1. Difatti, l’addebito mosso alla sentenza impugnata dinon aver tenuto “in considerazione il fatto che sulla base dellecircostanze esterne intervenute successivamente alla stipula delcontratto impreviste e imprevedibili esclusivamente per colpadella [OSCURATO:SOCIETA], lo stesso non è stato eseguibile se non decorsioltre 2 anni”, urta con la constatazione che siffatte circostanzetutto erano – secondo la sentenza impugnata – meno che“impreviste e imprevedibili”, essendo state accettate dallasubconduttrice.Inoltre, il presente motivo, dopo avere riprodotto lamotivazione della sentenza impugnata (ignorata, invece,nell’illustrazione di quello precedente), lungi dall’enunciare comee perché sarebbero state violate le norme di cui agli artt. 1362 e1363 cod. civ. si limita a indicare (pag. 35) tre circostanze fattuali,tra l’altro senza rispettare l’art. 366, comma 1, n. 6), cod. proc.civ.Il motivo, pertanto, si risolve in una manifestazione didissenso rispetto alla valutazione della “quaestio facti” operata dalgiudice di merito.Il tutto, infine, senza tacere che, secondo questa Corte,“l’interpretazione delle clausole contrattuali rientra tra i compitiesclusivi del giudice di merito ed è insindacabile in cassazione serispettosa dei canoni legali di ermeneutica ed assistita da congruamotivazione, potendo il sindacato di legittimità avere ad oggettoNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026non già la ricostruzione della volontà delle parti, bensì solol’individuazione dei criteri ermeneutici del processo logico delquale il giudice di merito si sia avvalso per assolvere la funzionea lui riservata, al fine di verificare se sia incorso in vizi delragionamento o in errore di diritto” (così, tra le molte, inmotivazione, Cass. Sez. 3, sent. 7 novembre 2019, n. 28625, nonmassimata sul punto; in senso analogo, tra le molte, sempre inmotivazione, Cass. Sez. 3, sent. 29 luglio 2016, n. 15763).Affinché, tuttavia, una censura siffatta possa dirsi ritualmenteproposta, risulta necessario che “la parte che, con il ricorso percassazione, intenda denunciare un errore di diritto o un vizio diragionamento nell’interpretazione di una clausola contrattuale”,non si limiti “a richiamare le regole di cui agli artt. 1362 e ss. cod.civ., avendo invece l’onere di specificare i canoni che in concretoassuma violati, ed in particolare il punto ed il modo in cui il giudicedel merito si sia dagli stessi discostato” (cfr. Cass. Sez. 3, sent.28 novembre 2017, n. 28319, Rv. 646649-01; in senso analogo,più di recente, Cass. Sez. 1, ord. 9 aprile 2021, n. 9461, Rv.661265 -01), “non assumendo rilievo la circostanza che nellasentenza impugnata risulti omesso l’espresso riferimento ad unospecifico criterio interpretativo legale” (Cass. Sez. 3, ord. 21 luglio2017, n. 15350, Rv. 644814-02), e ciò “non potendo le censurerisolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione delricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, poichéquest’ultima non deve essere l’unica astrattamente possibile masolo una delle plausibili interpretazioni, sicché, quando di unaclausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, nonè consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poidisattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità delfatto che fosse stata privilegiata l’altra” (così, tra le molte, Cass.Sez. 3, sent. 28 novembre 2017, n. 28319, Rv. 646649-01; Cass.Sez. 1, sent. 27 giugno 2018, n. 16987, Rv. 649677-01).Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026A tale “modus operandi” non si è, invece, attenuta laricorrente, la quale, nella sostanza, lamenta che la sentenzaimpugnata avrebbe privilegiato l’interpretazione letterale ascapito del criterio che impone di ricostruire la comune intenzionedelle parti dal loro comportamento successivo (art. 1362, comma2, cod. civ.), e in particolare la scoperta, da parte di [OSCURATO:SOCIETA],di una serie di circostanze rivelatrici – a suo dire –dell’impossibilità di destinare l’immobile sublocato all’uso che essaintendeva farne.Tuttavia, come sopra illustrato, la giurisprudenza di questaCorte esclude che costituisca idoneo motivo di censuradell’interpretazione del contratto (o di una sua clausola)l’omissione di un espresso riferimento ad uno specifico criterioermeneutico, esigendo, inoltre, che il comportamento successivo,rilevante a fini interpretativi, sia “solo quello di cui siano statipartecipi entrambi i contraenti, non potendo la comune intenzionedelle parti emergere dall’iniziativa unilaterale di una di esse,corrispondente ai suoi personali disegni” (Cass. Sez. 1, sent. 19luglio 2012, n. 12535, Rv. 623313-01; in senso analogo già Cass.Sez. 3, sent. 12 gennaio 2006, n. 415, Rv. 586216-01).9.6. L’esito della declaratoria d’inammissibilità s’imponeanche per il sesto motivo.9.6.1. La conclusione della Corte ambrosiana di escludere “lanullità del contratto per impossibilità dell’oggetto e illiceitàsopravvenute”, e ciò “trattandosi di situazioni non ravvisabili nelcaso in esame”, è coerente con il presupposto da cui muove,ovvero l’esclusione della sussistenza di “vizi occulti” della “reslocata”.La motivazione censurata con il presente motivo fa seguito,dunque, assumendola quale presupposto, a quella già censurata,Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026in modo inammissibile, con i due motivi precedenti, cosìcondividendone il medesimo esito.Il tutto, peraltro, non senza rilevare che il motivo qui in esamenuovamente sollecita una rivalutazione dei fatti di causa,evocando asserite “non contestazioni”, sicché anch’esso si risolvein un tentativo di mettere in discussione tale accertamento difatto.9.7. Il settimo motivo non è fondato.9.7.1. Ribadito quanto già osservato circa l’impossibilità diriferire la “non contestazione” alle risultanze di documenti, deverilevarsi che la sentenza impugnata, nel negare valore probatorioad una fattura commerciale, si è uniformata alla consolidatagiurisprudenza di questa Corte, secondo cui la fatturacommerciale, “avuto riguardo alla sua formazione unilaterale edalla funzione di far risultare documentalmente elementi relativiall’esecuzione di un contratto, si inquadra fra gli atti giuridici acontenuto partecipativo, consistendo nella dichiarazione,indirizzata all’altra parte, di fatti concernenti un rapporto giàcostituito, sicché, quando tale rapporto sia contestato, non puòcostituire valido elemento di prova delle prestazioni eseguite ma,al più, un mero indizio” (Cass. Sez. 3, ord. 29 dicembre 2024, n.34831, Rv. 673341-01).9.8. Infine, l’ottavo motivo è, nuovamente, inammissibile.9.8.1. A tale esito conduce, per un verso, la constatazionedella sua genericità, nonché la circostanza che esso sollecita,ancora una volta, una rivalutazione di fatti, peraltro senzarispettare l’art. 366, comma 1, n. 6), cod. proc. civ., nonNumero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/2026riproducendo, né procedendo alla loro “localizzazione” nelfascicolo d’ufficio, dei documenti sui quali si fonda.Va, infatti, qui ribadito il principio – affermato da questa Cortenella sua massima sede nomofilattica – secondo cui “sonoinammissibili le censure fondate su atti e documenti del giudiziodi merito qualora il ricorrente si limiti a richiamare tali atti edocumenti, senza riprodurli nel ricorso ovvero, laddove riprodotti,senza fornire puntuali indicazioni necessarie alla loroindividuazione con riferimento alla sequenza dello svolgimento delprocesso inerente alla documentazione, come pervenuta pressola Corte di cassazione, al fine di renderne possibile l’esame,ovvero ancora senza precisarne la collocazione nel fascicolo diufficio o in quello di parte e la loro acquisizione o produzione insede di giudizio di legittimità” (Cass. Sez. Un., sent. 27 dicembre2019, n. 34469, Rv. 656488-01).10. Le spese del presente giudizio di legittimità seguono lasoccombenza e sono liquidate come da dispositivo.11. A carico della ricorrente, stante il rigetto del ricorso,sussiste l’obbligo di versare l’ulteriore importo a titolo dicontributo unificato, se dovuto secondo un accertamentospettante all’amministrazione giudiziaria (Cass. Sez. Un., sent. 20febbraio 2020, n. 4315, Rv. 657198-01), ai sensi dell’art. 13,comma 1-quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115. P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso, condannando la società MediofactorS.r.l. in liquidazione a rifondere, alla società [OSCURATO:SOCIETA]., lespese del presente giudizio di legittimità, liquidandole in €Numero registro generale 25085/2022Numero sezionale 4298/2025Numero di raccolta generale 9791/2026Data pubblicazione 16/04/202611.000,00, più € 200,00 per esborsi, oltre spese forfetarie nellamisura del 15% ed accessori di legge.Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30 maggio2002, n. 115, la Corte dà atto della sussistenza dei presuppostiper il versamento da parte della ricorrente dell’ulteriore importoa titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso,a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.Così deciso in Roma, all’esito dell’adunanza camerale dellaSezione Terza Civile della Corte di Cassazione, svoltasi il 7novembre 2025.Il PresidenteRaffaele FRASCA
Sentenza Cassazione n. 09791/2026 — Fons Iuris — Fons Iuris