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CassazionedecretoSezione 1Decisione del 25 novembre 2025

Cassazione n. 33620/2025

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ria – [OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA] –in persona dei l iquidatori dottor [OSCURATO:PERSONA] e del dottor [OSCURATO:PERSONA], elettivamente domiciliat a in R o m a , alla via [OSCURATO:PERSONA], n. 36, presso lo studio dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA], che disgiuntamente e congiuntamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA] la rappresenta e difende in virtù di procura speciale su foglio allegato in calce al ricorso; i difensori hanno indicato irispettivi indirizz i di p.e.c.

RICORRENTE contro [OSCURATO:PERSONA] G.D.M. – [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. in liquidazione, in persona del commissario straordinario avvocato [OSCURATO:PERSONA], rappresenta ta e dife sa disgiuntamente e congiuntamente in virtù di procura speciale in calce al controricorso dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA]Amico e dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA] ed elettivamente domiciliata in Roma, alla via della Giuliana, n. 73, presso lo studio legale Gratteri. [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. in liquidazione –c.f./[OSCURATO:PARTITA_IVA] – in persona del legale rappresentante pro tempore. [OSCURATO:PERSONA]’ [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. –c.f./[OSCURATO:PARTITA_IVA] –in persona del legale rappresentante pro tempore.

INTIMATA PROCURATORE della REPUBBLICA presso il TRIBUNALE di MILANO.

INTIMATO avverso la sentenza n. 1000/2023della Corte d’Appello di Milano, udita la relazione nella camera di consiglio del 25 novembre 2025 del consigliere dott. [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] 1.Con decreto in data [OSCURATO:DATA_NASCITA] il Tribunale di Milano ammetteva la “[OSCURATO:PERSONA] – G.D.M.” s.p.a. in liquidazione alla procedura di concordato preventivo (cfr. controricorso, pag. 2).

2. Con decreto in data 9.2.2012 il Tribunale di Milano revocava ai sensi dell’art. 173 l.fall. – in dipendenza del l’asserito riscontro di “atti di frode” - l’ammissione al concordato e con separata sentenza in pari data dichiarava lo stato di insolvenza della “G.D.M.”.

In particolare, il Tribunale di Milano faceva luogo alla revoca dell’ammissione al concordato, giacché la “G.D.M.” non aveva rappresentato nella proposta concordataria che nel 2007 i soci di maggioranza avevano acquisito la quota di minoranza (di spettanza della famiglia Arcidiaco) attraverso un’operazione di “leveraged buy-out”.

Segnatamente, faceva luogo alla revoca giacché la “G.D.M.” non aveva rappresentatole seguenti circostanze.

Ossia che all’esito della operazione di “ leveraged buy - out ” il mutuo chirografario dell’importo di euro 28.000.000,00,formalmente contratto con la “[OSCURATO:PERSONA]” s.p.a. dalla società “veicolo”, cioè dalla “G.D.M.

Italia” s.r.l., appositamente costituita, era confluito nel passivo della “G.D.M.” in esito alla fusione della “G.D.M.” e della “G.D.M.Italia” (cfr. ricorso, pag. 4).

Ossiache il mutuo chirografario era stato poi ristrutturato in un mutuo a lungo termine con garanzia ipotecaria su di un cespite immobiliare della “G.D.M.”per il residuo importo di euro 26.000.000,00.

Ossiache “tale operazione aveva portato i creditori chirografari della GDM a concorrere con l’ingente credito della Italease gravante sul patrimonio immobiliare della società in crisi, sebbene gli effettivi beneficiari del mutuo fossero i [soci di maggioranza della “G.D.M.”] e non la società proponente il concordato”(cfr. ricorso , pag . 4 , ove, in parte qua, è riprodotta l’ordinanza n. 12115/2022di questa Corte).

3. In data 6.4.2012 il MI.S.E. dichiarava aperta la procedura di amministrazione straordinaria della “[OSCURATO:PERSONA] –G.D.M.” s.p.a. in liquidazione.

4. La “[OSCURATO:PERSONA] – G.D.M.” s.p.a. in liquidazione proponeva, peraltro, opposizione alla sentenza dichiarativa dello stato di insolvenza e al contempo contestava la revoca dell’ammissione alla procedura di concordato preventivo (cfr. controricorso, pag. 2). 5.Con sentenza n. 9440/2015 il Tribunale di Milano accoglieva l’opposizione e revocava la sentenza dichiarativa dello stato di insolvenza. 6.Nel prosieguo questa Corte di legittimità affermava “il principio secondo cui, nelle procedure di amministrazione straordinaria regolate dal d.lgs. n. 270 del 1999, l’unico rimedio avverso la sentenza del tribunale che revoca lo stato di insolvenza è costituito dall’impugnazione innanzi alla corte d’appello; conseguentemente [cassava] con rinvio la sentenza n. 1672/2017 della Corte d’appello di Milano che, viceversa, aveva erroneamente ritenuto che avverso la decisione del Tribunale dovesse proporsi direttamente ricorso per cassazione” (così controricorso, pag. 3). 7.La Corte d’Appello di Milano, in sede di rinvio, con sentenza n. 816/2020 rigettava ilgravame proposto dall’amministrazione straordinaria della “G.D.M.”. 8.L’amministrazione straordinaria della “G.D.M.” in liquidazione proponeva nuovo ricorso per cassazione. 9.Con ordinanza n. 12115/2022, in accoglimento del primo motivo di ricorso, questa Cortecassava la sentenza n. 816/2020 della Corte d’Appello di Milano. 10.L’amministrazione straordinaria della “G.D.M.” in liquidazione riassumeva il giudizio in sede di rinvio.

Resisteva la “G.D.M.” in liquidazione.

Non si costituivano né la “[OSCURATO:PERSONA]” s.p.a. in liquidazione, né la “[OSCURATO:PERSONA]”s.r.l. né il Procuratore della Repubblica presso il Tribunale di Milano.

11. Con sentenza n. 1000/2023 la Corte d’Appello di Milano revocava l’ammissione al concordato preventivo della “G.D.M.” s.p.a. in liquidazione e dichiarava lo stato di insolvenza della medesima [OSCURATO:SOCIETA] la Corte di Milano, in ordine alla questione controversa - concernente “la portatadel principio affermato dalla Cassazione e l’ambito della sua efficacia vincolante” - e sulla scorta della lettura dell’ordinanza n. 12115/2022, che questa Cortedi legittimità, richiamata la propria elaborazione in tema di “atti di frode” exart. 173 l.fall., aveva rilevato , “con riferimento alla fattispecie concreta in esame”, che, così come si desumeva dalla descrizione dell’operazione compiutadi cui alla sente nza n. 816/2020 della Corte di Milano , “si tratta (…) di una informazione palesemente ellittica, imprecisa (…) e soprattutto incompleta, con riguardo al finanziamento chirografario concesso da [OSCURATO:PERSONA] per 28 milioni di euro (…)”.

Eche – questa Corte di legittimità - aveva soggiuntoche “la sola allegazione al ricorso del contratto di mutuo (…) non poteva reputarsi sufficiente a soddisfare il principio del cd . consenso informato dei creditori ”.E che – questa Corte di legittimità – aveva concluso nel senso che “ appare allora fondata la doglianza ripetutamente formulata dall’odierna ricorrente (…), per cui la rappresentazione fuorviante ed incompleta dell’operazione in questione nella proposta di concordato era decettiva poiché traeva in inganno i creditori circa la reale consistenza del passivo della GDM e circa le reali capacità di soddisfazione nell’ipotesi, alternativa al concordato preventivo, di avvio della procedura di amministrazione straordinaria(…) ” (cfr. sentenza impugnata, pag g . 7 - 8 ) .

Indi la Corte di Milano evidenziava che, a l cospetto del trascritto tenore dell’ordinanza n. 12115/2022, era da escludere che questa Corte di legittimità si fosse “limitata solo a ri trascrivere la prospettazione della ricorrente in riassunzione[id est, dell’amministrazione straordinaria] ” e non poteva dubitarsi che questa Corte di legittimità si fosse “espressa anche sui seguenti presupposti fattuali:

1. GDM ha fornito ai creditori informazioni incomplete e fuorvianti sull’operazione di fusione e sulle modalità di finanziamento;

2. l’informazione, per come illustrata, era idonea a trarre in inganno i creditori” (cfr. sentenza impugnata, pag. 8).

Con la conseguenza che –proseguiva la Corte di Milano – essa corte d’appello era “tenuta ad uniformarsi (…) a tali considerazioni in fatto, che poi riguardano l’applicazione della regula iuris alla fattispecie sostanziale” , sicché vano era l’assuntodella resistente in riassunzione, secondo cui, “se la Corte di c assazione avesse ritenuto intangibile la quaestio facti, avrebbe deciso la causa nel merito senza cassare con rinvio” (cfr.sentenza impugnata, pagg. 8 - 9) . 12.Avverso tale sentenza la “[OSCURATO:PERSONA] – G.D.M. ” s.p.a. in liquidazione ha proposto ricorso per cassazione; ne ha chiesto sulla scorta di tre motivi la cassazione con ogni conseguente statuizione.

L’amministrazione straordinaria della “[OSCURATO:PERSONA] – G.D.M.” s.p.a. in liquidazione ha depositato controricorso; ha chiesto dichiararsi inammissibile o rigettarsi il ricorso con il favore delle spese.

La “[OSCURATO:PERSONA]” s.p.a. in liquidazione, la “[OSCURATO:PERSONA]”s.r.l. ed il Procuratore della Repubblica presso il Tribunale di Milano non hanno svolto difese. 13.La ricorrente ha depositato memoria. [OSCURATO:PERSONA] 14.Con il primo motivo la ricorrent e denuncia ai sensi dell’art. 360, 1° co., n. 3, cod. proc. civ. la violazione e/ola falsa applicazione degli artt. 324 e 384, 1° co. e 2° co., cod. proc. civ. e dell’art. 2909 cod. civ.

Deduceche i presupposti fattuali in ordine ai quali, a giudizio della Corte di Milano, questa Corte di legittimità aveva statuito, sì da precluderne in dipendenza dell’intervenuto giudicato la cognizione in sede di rinvio, “al contrario costituiscono gli accertamenti che la Suprema Corte aveva demandato al giudice di rinvio di compiere” (così ricorso, pag. 10).

Deduce che la circostanza per cui questa Corte, “in luogo di decidere nel merito la causa, abbia disposto la prosecuzione del giudizio in sede di rinvio, significa che, nel caso di specie, sussistevano ulteriori fatti da accertare e comunque [che] non poteva ritenersi univoca la valutazione della rilevanza dei fatti già accertati (…) con riguardo al principio di diritto di cui alla Ordinanza rescindente”(così ricorso, pag. 10 ) .

Deduce altresì che gli addotti rilievi viepiù si giustificano, siccome “ la vincolatività del principio di diritto di cui alla Ordinanza rescindente deve (...) essere (…) in concreto applicata mediante la corretta ricerca e interpretazione delle dichiarazioni e delle volontà contrattuali, per come espresse nella proposta di concordato (…).

Materia che (…) è senz’altro esclusivamente riservata al giudice del rinvio” (così ricorso, pag. 12).

Deduceinoltre che la Corte di Milano, in sede di rinvio, “ha ripreso la mera trascrizione di stralci di atti avversari (…) e li ha innalzati ad accertamenti già compresi nell’enunciazione di diritto (…)” (così ricorso, pag. 13).

Deduceancora che la Corte di Milano, in sede di rinvio, si è ritenuta vincolata “a due presupposti di fatto (…) che però né risultano enunciati nella Ordinanza rescindente, né costituiscono il necessario presupposto della stessa” ovvero che non hanno riscontro nell’ordinanza rescindente, “se non nel punto in cui la Suprema Corte ritrascrive la doglianza della parte ricorrente secondo cui la rappresentazione fuorviante e incompleta dell’operazione traeva in inganno i creditori (…) ” (così ricorso, pag. 14). 15.Con il secondo motivo la ricorrente denuncia ai sensi dell’art. 360, 1° co., n. 3, cod. proc. civ. la violazione e/o la falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1364, 1366 e 1367 cod. civ.

Deduce che la Corte di Milano ha “erroneamente interpretato il principio di diritto e/o comunque quanto statuito dalla Corte di cassazione nell’ambito dell’Ordinanza rescindente”(così ricorso, pag. 15).

Deduce segnatamente che la corte d’appello per nulla ha tenuto conto, ai fini dell’individuazione del principio di diritto, dei paragrafi 5.2, 5.3, 5.4 e 5.5 dell’ordinanza rescindente (cfr . ricorso, pag. 1 6 ) , il che ha comportato disapplicazione e del parametro ermeneutico letterale e del parametro ermeneutico sistematico (cfr. ricorso, pag. 16).

Deduce segnatamente che la corte d’appello ha pretermesso “due intere pagine dell’Ordinanza rescindente” (cfr. ricorso, pag. 17).

Deduce quindiche, se la corte distrettuale avesse correttamente interpretato il principio di diritto, avrebbe senza dubbio atteso al riscontro della compiuta rappresentazione ai creditori “di tutti gli elementi necessari ai fini della valutazione della convenienza del Concordato proposto” (cfr. ricorso, pag. 18).

Deduce ulteriormenteche ha errato la corte territoriale ad attribuire valenza di intangibile accertamento di fatti ad espressioni contenute nell’ordinanza rescindente, con le quali questa Corte di legittimità ha semplicemente richiamato “tesi di fatto sostenute da controparte nel ricorso per cassazione” (cosìricorso, pag. 18). 16.Con il terzo motivo la ricorrente denuncia ai sensi dell’art. 360, 1° co., n. 4, cod. proc. civ. la nullità della sentenza e/o del procedimento per violazione e/o falsa applicazione degli artt. 324 e 384, 1° co. e 2° co., cod. proc. civ. e dell’art. 2909 cod. civ.

Formula le stesse censure veicolate dal primo e dal secondo motivodi ricorso sub speciedi “errores in procedendo” (cfr. ricorso, pag g . 22 - 23 ) .

Deduce invero che costituisce senz’altro “ error in procedendo ” il fatto che il giudice di rinvio haopinato per la sussistenza di un giudicato, così da reputar precluso ogni ulteriore accertamento (cfr.ricorso, pagg. 22 - 23 ) .

Deduce segnatamente che la Corte di Milano ha violato il “ decisum” di cui all’ordinanza n. 12115/2022 di questa Corte di legittimità, siccome è da escludere che il principio di diritto enunciato in sede rescindente possa nella specie trovare applicazione “in considerazione delle circostanze di fatto, documentali e pacificamente acquisite in atti” (così ricorso, pag. 26).

Ribadisce dunque “quanto, al riguardo, già tempestivamente dedotto con la comparsa di costituzione nel giudizio di rinvio in data 4 novembre 2022” (così ricorso, pag. 26).

Ossiache nell’originaria proposta di concordato del 5.4.2015 l’operazione in questione, “da cui è [OSCURATO:IDENTITA_RESIDUA] indicato quale ricorrente del concordato”, “è descritta (a pag. 5) sia nei suoi dati essenziali (…), sia nelle motivazioni (…), sia nei suoi dati economici” (così ricorso, pag. 27).

Ossiache “il successivo aggiornamento del piano concordatario (…) riporta nelle pagine 13 – 14 precise e dettagliate indicazioni in merit o alla predetta fusione e relativo finanziamento”(così ricorso, pag. 28).

Adducepoi che in senso contrario non rileva “quanto riferito da controparte e trascritto a pag. 13 dell’Ordinanza rescindente” (così ricorso, pag. 29).

17. V a delibata previamente la pregiudiziale eccezione sollevata dalla amministrazione straordinaria controricorrente di inammissibilità del ricorso per difetto di ius postulandi, difetto –si assume -dipendente, a sua volta, dal difetto di attestazione della conformità della riproduzione digitale –allegata al ricorso notificato a mezzo p.e.c. - dell’originale della procura analogica (cfr. controricorso, pagg. 4 –5). 18.La pregiudiziale eccezione è destituita di fondamento.

19. I l ri scontro de lla relata di notifica a mezzo p.e.c. del ricorso per cassazione dà ragione delrilievo del ricorrente.

Ossiadel rilievo secondo cui la “conformità della copia digitale della procu ra speciale, all’originale sottoscritto dalla parte che ha conferito il mandato, notificata unitamente al ricorso, è attestata dal sottoscritto legale nella relata di notifica del ricorso medesimo” (così memoria della ricor rente, pag. 3 .

Cfr. attestazione in calce alla relata di notifica del ricorso per cassazione).

Tanto, ben vero,in linea con l’insegnamento di questa Corte secondo cui, in caso di notifica di un atto giudiziario a mezzo PEC, la procura rilasciata su supporto analogico dalla parte al difensore, ai sensi dell’art. 16 undeciesdel d.l. n. 179 del 2012, deve essere da questi sottoscritta con firma autografa e, successivamente, trasformata in copia informatica di documento analogico, la cui conformità all’originale deve essere attestata dal difensore nella relata di notifica(cfr. Cass. (ord.) 2.3.2023, n. 6318).

20. I motivi di ricorso sono all’evidenza connessi; il che ne suggerisce la disamina contestuale; in ogni caso, i medesimi mezzi di impugnazione sono destituiti di fondamento e da rigettare. 21.Si impongono le seguenti previe puntualizzazioni.

Per un verso,in tema di ricorso avverso sentenza emessa in sede di rinvio, ove sia in discussione, in rapporto al “petitum”concretamente individuato dal giudice di rinvio, la portata del “decisum”della sentenza di legittimità, la Corte di cassazione, nel verificare se il giudice di rinvio si sia uniformato al principio di diritto da essa enunciato, deve interpretare la propria sentenza in relazione alla questione decisa e al contenuto della domanda proposta in giudizio dalla parte, con la quale la pronuncia rescindente non può porsi in contrasto (cfr. Cass.(ord.) 19.2.2018, n. 3955; Cass. 21.7.2025, n. 20536).

Per altro verso,l’interpretazione dei principi di diritto fissati nella sentenza di Cassazione con rinvio, specie ove non siano stati espressamente enunciati, ma debbano essere enucleati dall’intero corpo della decisione, non può avvenire mediante estensione dei criteri ermeneutici fissati dall’art. 12 delle preleggi (atteso che i presupposti per l’applicazione di detti criteri vanno individuati nella astrattezza e generalità del comando normativo e nel riferimento a tutte le fonti del diritto di cui all’art. 1 preleggi), ma deve aver luogo attraverso i criteri interpretativi di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ.(come è richiesto dalla stretta circolarità tra fatto e principio di diritto destinato a regolarlo, dalla limitazione dell’efficacia del suddetto principio alla singola controversia e dalla ridotta rilevanza del canone letterale di interpretazione nei frequenti casi in cui sia necessario procedere ad una interpretazione logico -sistematica della decisione, riferita all’intera motivazione); cosicché il ricorrente che lamenti in sede di legittimità una errata interpretazione della sentenza di Cassazione da parte del giudice di rinvio, ha l ’ onere di specificare i canoni ermeneutici violati in riferimento alle parti della motivazione censurate nonché di indicare le forme in cui si è manifestata la violazione denunziata, altrimenti risolvendosi lacensura nella mera contrapposizione di una interpretazione diversa da quella fatta propria dal giudice di rinvio(cfr. Cass. sez. lav. 7.1.2004, n. 47).

Per altro verso ancora , i l giudice di rinvio è vincolato dalla sentenza di cassazione che dispone il rinvio stesso anche nell’ipotesi in cui essa non si limiti ad accertare la violazione o falsa applicazione di norme di diritto o il vizio di motivazione che inficiano la sentenza cassata e ad adottare le pronunce conseguenziali -quali, nel primo caso, l'enunciazione del principio di diritto - ma anche quando essa contenga statuizioni ulteriori (cfr. Cass. sez. lav. 28.10.2005, n. 21006.

Nella fattispecie scrutinata con la testé menzionata pronuncia da questa Cortela sentenza di rinvio non si era limitata ad accertare l’esistenza di una violazione di norme di diritto nella sentenza di appello, ed in particolare dei canoni legali di ermeneutica contrattuale in riferimento all’accordo aziendale relativo ad un’agenzia di viaggio, ma aveva fornito al giudice di rinvio l’interpretazione corretta dell’accordo stesso ed aveva indicato quali conseguenze avrebbero dovuto verificarsi nel caso di illegittimità del dedotto trasferimento della dipendente da un’agenzia all’altra su piazza; attesa la molteplicità dei “dicta”contenuti nella sentenza rimettente, la S.C. ha – nella citataoccasione - ritenuto esente da vizi la sentenza del giudice di rinvio che aveva dichiarato l’illegittimità del trasferimento ed anche le conseguenze da essa derivanti indicate come tali già dalla cassazione). 22.In questo quadro si rimarca quanto segue.

23. L a Corte di Milano, con la pronuncia n. 1000/2023 in questa sede impugnata, ha premessoche questa Corte, con l’ordinanza n. 12115/2022, “nel delineare il perimetro applicativo dell’art. 173 l.fall., [aveva] richiama[to]- lo si è detto -il proprio consolidato orientamento, in base al quale rileva, ai fini della revoca del concordato preventivo per atti di frode ai sensi dell’art. 173 l.fall., anche solo la valenza potenzialmente decettiva delle informazioni rese dal debitore ai creditori a prescindere dal pregiudizio loro arrecato in concreto e la non necessità di dolosa preordinazione, essendo sufficiente la consapevole volontarietà della condotta del debitore ”.

Ebbene, la Corte di Milano, in sede di rinvio, ha in maniera ineccepibile e congrua ritenuto che siffatti passaggi identificassero, come invero identificano, il “ principio di diritto ” riflesso , appunto, dall’ordinanza rescindente n. 12115/2022.

E, ben vero,a tale “principio di diritto” la Corte di Milano, in sede di rinvio, si è, in rapporto alla materia del contendere , in maniera incondizionata ed integrale uniformata. 24.Il riscontro dell’ordinanza rescindente n. 12115/2023 dà innegabilmente ragione degli ulteriori passaggi motivazionali –della stessa ordinanza - ri feriti dalla Corte di Milano.

Difatti, senza dubbio alcuno questa Corte di legittimità, con l’ordinanza n. 12115/2023,ha atteso alle seguenti puntualizzazioni: “si tratta –alla luce dei fatti di causa sopra sintetizzati ai punti

1.1. e

1.2. e descritti nella c.t.u. espletata in primo grado, parzialmente trascritta a pag. 12 della sentenza impugnata –di una informazione palesemente ellittica, imprecisa (laddovedescrive l’operazione in termini di “fusione inversa”, piuttosto che di leveraged buy-out o “fusione per indebitamento”) e soprattutto incompleta, con riguardo al finanziamento chirografario concesso da [OSCURATO:PERSONA] per 28 milioni di euro (…)”; “una simile conclusione [ossia la conclusione che la Corte di Milano aveva assunto con l’ordinanza allora impugnata, secondo la quale «la mancata illustrazione dettagliata dell’operazione di fusione» (pag. 25), (…) sarebbe “irrilevante”, poiché «il contratto di mutuo ipotecario era stato allegato al ricorso», sicché i creditori, «anche con l’ausilio della documentazione allegata», avrebbero potuto «comprendere che l’operazione di acquisizione era avvenuta con indebitamento»]si pone in contrasto con il form ante giurisprudenziale di cui si è dato sopra conto, poiché la sola allegazione del contratto di mutuo ipotecario per 26 milioni di euro (…) non appare sufficiente a soddisfare il principio del cd. consenso informato dei creditori, poiché, nelle riferite condizioni, la mera allegazione documentale non poteva ritenersi né sufficiente (…) né conducente, alla luce della elevata complessità dell’operazione posta in essere”; “appare allora fondata la doglianza ripetutamente formulata dalla odierna ricorrente, trascritta a pag. 19 sentenza impugnata, per cui la rappresentazione fuorviante ed incompleta dell’operazione in questione nella proposta di concordato era decettiva poiché traeva in inganno i creditori circa la reale consistenza del passivo della GDM e circa le reali capacità di soddisfazione nell’ipotesi, alternativa al concordato preventivo, di avvio della procedura di amministrazione straordinaria”.

Ebbene, nel quadro dell’insegnamento di questa Corte n. 21006/2005 dapprima citato e, ancor prima, nel segno dell’inciso “e comunque a quanto statuito dalla Corte” figurante nel corpo del 2° co. dell’art. 384 cod. proc. civ., in guisa parimenti ineccepibile e congrua la Corte di Milano, in sede di rinvio, ha ritenuto, al cospetto dei surriferitiulteriori passaggi motivazionali, che questa Corte di legittimità – con l’ordinanza n. 12115/2023 - si fosse espressa , come invero si è espressa, “anche sui (…)presupposti fattuali” e che era “tenuta ad uniformarsi (…) a tali considerazioni in fatto”. 25.Nei termini tutti testé enunciati si rileva dunque quanto segue.

In primo luogo, sono del tutto ingiustificate le censure “ermeneutiche” veicolate in particolaredal secondo mezzo.

Propriamente, le censure addotte si risolvono tout court nella generica prospettazione di asserti errori ermeneutici, prospettazione ancorata essenzialmente al rilievo per cui la corte d’appello ha erroneamente attribuito “valore decisorio e intangibile a mere considerazioni riportate nell’Ordinanza rescindente in merito al contenuto del ricorso per cassazione che era stato proposto dalla Procedura di Amministrazione straordinaria”(così ricorso, pag. 20; la corte distrettuale ha considerato “come conclusione della Suprema Corte (…) quelle che sono meramente le doglianze riferite dal ricorrente ”: così ricorso, pagg. 20 -21).

In secondo luogo, correttamente e condivisibilmente la Corte di Milano con la pronuncia in questa sede impugnata ha reputato vani i rilievi della resistente, secondo i quali era “sufficientemente dettagliata l’operazione di acquisizione del pacchetto azionario della famiglia Arcidiaco [cioè, dei soci di minoranza], giacché il tenore dell’ordinanza [n. 12115/2022] non lascia spazio ad ulteriori disquisizioni circa il carattere non esaustivo dell’informazione fornita in sede di ricorso per concordato preventivo” (così sentenza impugnata, pag. 9).

In terzo luogo, invano la ricorrente adduce che, se questa Corte “avesse rilevato la non necessità di ulteriori accertamenti di fatto (…), avrebbe senz’altro deciso la causa nel merito” (cosìricorso, pag. 11). 26.Le argomentazioni tutte dapprima premesse, cui è ancorata la reiezione del primo e del secondo motivo di ricorso, inducono ex sealla reiezione del terzo mezzo.

Del resto,con il terzo motivo le pregresse censure (“le stesse ragioni in fatto e in diritto che sono state esposte nell’illustrazione dei precedenti due mezzi di impugnazione”: così ricorso, pag. 22) sono state prospettate sub specie di “errores in procedendo”.

27. In dipendenza del rigetto del ricorso la ricorrente va condannata a rimborsare alla amministrazione straordinaria controricorrente le spese del presente giudizio di legittimità.La liquidazione segue come da dispositivo.

Nessuna statuizione in ordine alle spese va assunta nei confronti delle parti rimaste intimate. 28.Ai sensi dell’art. 13, 1° co. quater, d.P.R. 30.5.2002, n. 115, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

P.Q.M La Corte così provvede: rigetta il ricorso; condanna la ricorrente, “[OSCURATO:PERSONA] –G.D.M.” s.p.a. in liquidazione, a rimborsare alla controricorrente, amministrazione straordinaria della “[OSCURATO:PERSONA] –G.D.M.” s.p.a. in liquidazione, le spese del presente giudizio di legittimità, che si liquidano in complessivi euro 7.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre rimborso forfetario delle spese generali nella misura del 15%, i.v.a. e cassa come per legge; ai sensi dell’art. 13, 1° co. quater, d.P.R. n. 115/2002 si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore impo

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
ria – [OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA] –in persona dei l iquidatori dottor [OSCURATO:PERSONA] e del dottor [OSCURATO:PERSONA], elettivamente domiciliat a in R o m a , alla via [OSCURATO:PERSONA], n. 36, presso lo studio dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA], che disgiuntamente e congiuntamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA] la rappresenta e difende in virtù di procura speciale su foglio allegato in calce al ricorso; i difensori hanno indicato irispettivi indirizz i di p.e.c. RICORRENTE contro [OSCURATO:PERSONA] G.D.M. – [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. in liquidazione, in persona del commissario straordinario avvocato [OSCURATO:PERSONA], rappresenta ta e dife sa disgiuntamente e congiuntamente in virtù di procura speciale in calce al controricorso dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA]Amico e dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA] ed elettivamente domiciliata in Roma, alla via della Giuliana, n. 73, presso lo studio legale Gratteri. [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. in liquidazione –c.f./[OSCURATO:PARTITA_IVA] – in persona del legale rappresentante pro tempore. [OSCURATO:PERSONA]’ [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. –c.f./[OSCURATO:PARTITA_IVA] –in persona del legale rappresentante pro tempore. INTIMATA PROCURATORE della REPUBBLICA presso il TRIBUNALE di MILANO. INTIMATO avverso la sentenza n. 1000/2023della Corte d’Appello di Milano, udita la relazione nella camera di consiglio del 25 novembre 2025 del consigliere dott. [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] 1.Con decreto in data [OSCURATO:DATA_NASCITA] il Tribunale di Milano ammetteva la “[OSCURATO:PERSONA] – G.D.M.” s.p.a. in liquidazione alla procedura di concordato preventivo (cfr. controricorso, pag. 2). 2. Con decreto in data 9.2.2012 il Tribunale di Milano revocava ai sensi dell’art. 173 l.fall. – in dipendenza del l’asserito riscontro di “atti di frode” - l’ammissione al concordato e con separata sentenza in pari data dichiarava lo stato di insolvenza della “G.D.M.”. In particolare, il Tribunale di Milano faceva luogo alla revoca dell’ammissione al concordato, giacché la “G.D.M.” non aveva rappresentato nella proposta concordataria che nel 2007 i soci di maggioranza avevano acquisito la quota di minoranza (di spettanza della famiglia Arcidiaco) attraverso un’operazione di “leveraged buy-out”. Segnatamente, faceva luogo alla revoca giacché la “G.D.M.” non aveva rappresentatole seguenti circostanze. Ossia che all’esito della operazione di “ leveraged buy - out ” il mutuo chirografario dell’importo di euro 28.000.000,00,formalmente contratto con la “[OSCURATO:PERSONA]” s.p.a. dalla società “veicolo”, cioè dalla “G.D.M. Italia” s.r.l., appositamente costituita, era confluito nel passivo della “G.D.M.” in esito alla fusione della “G.D.M.” e della “G.D.M.Italia” (cfr. ricorso, pag. 4). Ossiache il mutuo chirografario era stato poi ristrutturato in un mutuo a lungo termine con garanzia ipotecaria su di un cespite immobiliare della “G.D.M.”per il residuo importo di euro 26.000.000,00. Ossiache “tale operazione aveva portato i creditori chirografari della GDM a concorrere con l’ingente credito della Italease gravante sul patrimonio immobiliare della società in crisi, sebbene gli effettivi beneficiari del mutuo fossero i [soci di maggioranza della “G.D.M.”] e non la società proponente il concordato”(cfr. ricorso , pag . 4 , ove, in parte qua, è riprodotta l’ordinanza n. 12115/2022di questa Corte). 3. In data 6.4.2012 il MI.S.E. dichiarava aperta la procedura di amministrazione straordinaria della “[OSCURATO:PERSONA] –G.D.M.” s.p.a. in liquidazione. 4. La “[OSCURATO:PERSONA] – G.D.M.” s.p.a. in liquidazione proponeva, peraltro, opposizione alla sentenza dichiarativa dello stato di insolvenza e al contempo contestava la revoca dell’ammissione alla procedura di concordato preventivo (cfr. controricorso, pag. 2). 5.Con sentenza n. 9440/2015 il Tribunale di Milano accoglieva l’opposizione e revocava la sentenza dichiarativa dello stato di insolvenza. 6.Nel prosieguo questa Corte di legittimità affermava “il principio secondo cui, nelle procedure di amministrazione straordinaria regolate dal d.lgs. n. 270 del 1999, l’unico rimedio avverso la sentenza del tribunale che revoca lo stato di insolvenza è costituito dall’impugnazione innanzi alla corte d’appello; conseguentemente [cassava] con rinvio la sentenza n. 1672/2017 della Corte d’appello di Milano che, viceversa, aveva erroneamente ritenuto che avverso la decisione del Tribunale dovesse proporsi direttamente ricorso per cassazione” (così controricorso, pag. 3). 7.La Corte d’Appello di Milano, in sede di rinvio, con sentenza n. 816/2020 rigettava ilgravame proposto dall’amministrazione straordinaria della “G.D.M.”. 8.L’amministrazione straordinaria della “G.D.M.” in liquidazione proponeva nuovo ricorso per cassazione. 9.Con ordinanza n. 12115/2022, in accoglimento del primo motivo di ricorso, questa Cortecassava la sentenza n. 816/2020 della Corte d’Appello di Milano. 10.L’amministrazione straordinaria della “G.D.M.” in liquidazione riassumeva il giudizio in sede di rinvio. Resisteva la “G.D.M.” in liquidazione. Non si costituivano né la “[OSCURATO:PERSONA]” s.p.a. in liquidazione, né la “[OSCURATO:PERSONA]”s.r.l. né il Procuratore della Repubblica presso il Tribunale di Milano. 11. Con sentenza n. 1000/2023 la Corte d’Appello di Milano revocava l’ammissione al concordato preventivo della “G.D.M.” s.p.a. in liquidazione e dichiarava lo stato di insolvenza della medesima [OSCURATO:SOCIETA] la Corte di Milano, in ordine alla questione controversa - concernente “la portatadel principio affermato dalla Cassazione e l’ambito della sua efficacia vincolante” - e sulla scorta della lettura dell’ordinanza n. 12115/2022, che questa Cortedi legittimità, richiamata la propria elaborazione in tema di “atti di frode” exart. 173 l.fall., aveva rilevato , “con riferimento alla fattispecie concreta in esame”, che, così come si desumeva dalla descrizione dell’operazione compiutadi cui alla sente nza n. 816/2020 della Corte di Milano , “si tratta (…) di una informazione palesemente ellittica, imprecisa (…) e soprattutto incompleta, con riguardo al finanziamento chirografario concesso da [OSCURATO:PERSONA] per 28 milioni di euro (…)”. Eche – questa Corte di legittimità - aveva soggiuntoche “la sola allegazione al ricorso del contratto di mutuo (…) non poteva reputarsi sufficiente a soddisfare il principio del cd . consenso informato dei creditori ”.E che – questa Corte di legittimità – aveva concluso nel senso che “ appare allora fondata la doglianza ripetutamente formulata dall’odierna ricorrente (…), per cui la rappresentazione fuorviante ed incompleta dell’operazione in questione nella proposta di concordato era decettiva poiché traeva in inganno i creditori circa la reale consistenza del passivo della GDM e circa le reali capacità di soddisfazione nell’ipotesi, alternativa al concordato preventivo, di avvio della procedura di amministrazione straordinaria(…) ” (cfr. sentenza impugnata, pag g . 7 - 8 ) . Indi la Corte di Milano evidenziava che, a l cospetto del trascritto tenore dell’ordinanza n. 12115/2022, era da escludere che questa Corte di legittimità si fosse “limitata solo a ri trascrivere la prospettazione della ricorrente in riassunzione[id est, dell’amministrazione straordinaria] ” e non poteva dubitarsi che questa Corte di legittimità si fosse “espressa anche sui seguenti presupposti fattuali: 1. GDM ha fornito ai creditori informazioni incomplete e fuorvianti sull’operazione di fusione e sulle modalità di finanziamento; 2. l’informazione, per come illustrata, era idonea a trarre in inganno i creditori” (cfr. sentenza impugnata, pag. 8). Con la conseguenza che –proseguiva la Corte di Milano – essa corte d’appello era “tenuta ad uniformarsi (…) a tali considerazioni in fatto, che poi riguardano l’applicazione della regula iuris alla fattispecie sostanziale” , sicché vano era l’assuntodella resistente in riassunzione, secondo cui, “se la Corte di c assazione avesse ritenuto intangibile la quaestio facti, avrebbe deciso la causa nel merito senza cassare con rinvio” (cfr.sentenza impugnata, pagg. 8 - 9) . 12.Avverso tale sentenza la “[OSCURATO:PERSONA] – G.D.M. ” s.p.a. in liquidazione ha proposto ricorso per cassazione; ne ha chiesto sulla scorta di tre motivi la cassazione con ogni conseguente statuizione. L’amministrazione straordinaria della “[OSCURATO:PERSONA] – G.D.M.” s.p.a. in liquidazione ha depositato controricorso; ha chiesto dichiararsi inammissibile o rigettarsi il ricorso con il favore delle spese. La “[OSCURATO:PERSONA]” s.p.a. in liquidazione, la “[OSCURATO:PERSONA]”s.r.l. ed il Procuratore della Repubblica presso il Tribunale di Milano non hanno svolto difese. 13.La ricorrente ha depositato memoria. [OSCURATO:PERSONA] 14.Con il primo motivo la ricorrent e denuncia ai sensi dell’art. 360, 1° co., n. 3, cod. proc. civ. la violazione e/ola falsa applicazione degli artt. 324 e 384, 1° co. e 2° co., cod. proc. civ. e dell’art. 2909 cod. civ. Deduceche i presupposti fattuali in ordine ai quali, a giudizio della Corte di Milano, questa Corte di legittimità aveva statuito, sì da precluderne in dipendenza dell’intervenuto giudicato la cognizione in sede di rinvio, “al contrario costituiscono gli accertamenti che la Suprema Corte aveva demandato al giudice di rinvio di compiere” (così ricorso, pag. 10). Deduce che la circostanza per cui questa Corte, “in luogo di decidere nel merito la causa, abbia disposto la prosecuzione del giudizio in sede di rinvio, significa che, nel caso di specie, sussistevano ulteriori fatti da accertare e comunque [che] non poteva ritenersi univoca la valutazione della rilevanza dei fatti già accertati (…) con riguardo al principio di diritto di cui alla Ordinanza rescindente”(così ricorso, pag. 10 ) . Deduce altresì che gli addotti rilievi viepiù si giustificano, siccome “ la vincolatività del principio di diritto di cui alla Ordinanza rescindente deve (...) essere (…) in concreto applicata mediante la corretta ricerca e interpretazione delle dichiarazioni e delle volontà contrattuali, per come espresse nella proposta di concordato (…). Materia che (…) è senz’altro esclusivamente riservata al giudice del rinvio” (così ricorso, pag. 12). Deduceinoltre che la Corte di Milano, in sede di rinvio, “ha ripreso la mera trascrizione di stralci di atti avversari (…) e li ha innalzati ad accertamenti già compresi nell’enunciazione di diritto (…)” (così ricorso, pag. 13). Deduceancora che la Corte di Milano, in sede di rinvio, si è ritenuta vincolata “a due presupposti di fatto (…) che però né risultano enunciati nella Ordinanza rescindente, né costituiscono il necessario presupposto della stessa” ovvero che non hanno riscontro nell’ordinanza rescindente, “se non nel punto in cui la Suprema Corte ritrascrive la doglianza della parte ricorrente secondo cui la rappresentazione fuorviante e incompleta dell’operazione traeva in inganno i creditori (…) ” (così ricorso, pag. 14). 15.Con il secondo motivo la ricorrente denuncia ai sensi dell’art. 360, 1° co., n. 3, cod. proc. civ. la violazione e/o la falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1364, 1366 e 1367 cod. civ. Deduce che la Corte di Milano ha “erroneamente interpretato il principio di diritto e/o comunque quanto statuito dalla Corte di cassazione nell’ambito dell’Ordinanza rescindente”(così ricorso, pag. 15). Deduce segnatamente che la corte d’appello per nulla ha tenuto conto, ai fini dell’individuazione del principio di diritto, dei paragrafi 5.2, 5.3, 5.4 e 5.5 dell’ordinanza rescindente (cfr . ricorso, pag. 1 6 ) , il che ha comportato disapplicazione e del parametro ermeneutico letterale e del parametro ermeneutico sistematico (cfr. ricorso, pag. 16). Deduce segnatamente che la corte d’appello ha pretermesso “due intere pagine dell’Ordinanza rescindente” (cfr. ricorso, pag. 17). Deduce quindiche, se la corte distrettuale avesse correttamente interpretato il principio di diritto, avrebbe senza dubbio atteso al riscontro della compiuta rappresentazione ai creditori “di tutti gli elementi necessari ai fini della valutazione della convenienza del Concordato proposto” (cfr. ricorso, pag. 18). Deduce ulteriormenteche ha errato la corte territoriale ad attribuire valenza di intangibile accertamento di fatti ad espressioni contenute nell’ordinanza rescindente, con le quali questa Corte di legittimità ha semplicemente richiamato “tesi di fatto sostenute da controparte nel ricorso per cassazione” (cosìricorso, pag. 18). 16.Con il terzo motivo la ricorrente denuncia ai sensi dell’art. 360, 1° co., n. 4, cod. proc. civ. la nullità della sentenza e/o del procedimento per violazione e/o falsa applicazione degli artt. 324 e 384, 1° co. e 2° co., cod. proc. civ. e dell’art. 2909 cod. civ. Formula le stesse censure veicolate dal primo e dal secondo motivodi ricorso sub speciedi “errores in procedendo” (cfr. ricorso, pag g . 22 - 23 ) . Deduce invero che costituisce senz’altro “ error in procedendo ” il fatto che il giudice di rinvio haopinato per la sussistenza di un giudicato, così da reputar precluso ogni ulteriore accertamento (cfr.ricorso, pagg. 22 - 23 ) . Deduce segnatamente che la Corte di Milano ha violato il “ decisum” di cui all’ordinanza n. 12115/2022 di questa Corte di legittimità, siccome è da escludere che il principio di diritto enunciato in sede rescindente possa nella specie trovare applicazione “in considerazione delle circostanze di fatto, documentali e pacificamente acquisite in atti” (così ricorso, pag. 26). Ribadisce dunque “quanto, al riguardo, già tempestivamente dedotto con la comparsa di costituzione nel giudizio di rinvio in data 4 novembre 2022” (così ricorso, pag. 26). Ossiache nell’originaria proposta di concordato del 5.4.2015 l’operazione in questione, “da cui è [OSCURATO:IDENTITA_RESIDUA] indicato quale ricorrente del concordato”, “è descritta (a pag. 5) sia nei suoi dati essenziali (…), sia nelle motivazioni (…), sia nei suoi dati economici” (così ricorso, pag. 27). Ossiache “il successivo aggiornamento del piano concordatario (…) riporta nelle pagine 13 – 14 precise e dettagliate indicazioni in merit o alla predetta fusione e relativo finanziamento”(così ricorso, pag. 28). Adducepoi che in senso contrario non rileva “quanto riferito da controparte e trascritto a pag. 13 dell’Ordinanza rescindente” (così ricorso, pag. 29). 17. V a delibata previamente la pregiudiziale eccezione sollevata dalla amministrazione straordinaria controricorrente di inammissibilità del ricorso per difetto di ius postulandi, difetto –si assume -dipendente, a sua volta, dal difetto di attestazione della conformità della riproduzione digitale –allegata al ricorso notificato a mezzo p.e.c. - dell’originale della procura analogica (cfr. controricorso, pagg. 4 –5). 18.La pregiudiziale eccezione è destituita di fondamento. 19. I l ri scontro de lla relata di notifica a mezzo p.e.c. del ricorso per cassazione dà ragione delrilievo del ricorrente. Ossiadel rilievo secondo cui la “conformità della copia digitale della procu ra speciale, all’originale sottoscritto dalla parte che ha conferito il mandato, notificata unitamente al ricorso, è attestata dal sottoscritto legale nella relata di notifica del ricorso medesimo” (così memoria della ricor rente, pag. 3 . Cfr. attestazione in calce alla relata di notifica del ricorso per cassazione). Tanto, ben vero,in linea con l’insegnamento di questa Corte secondo cui, in caso di notifica di un atto giudiziario a mezzo PEC, la procura rilasciata su supporto analogico dalla parte al difensore, ai sensi dell’art. 16 undeciesdel d.l. n. 179 del 2012, deve essere da questi sottoscritta con firma autografa e, successivamente, trasformata in copia informatica di documento analogico, la cui conformità all’originale deve essere attestata dal difensore nella relata di notifica(cfr. Cass. (ord.) 2.3.2023, n. 6318). 20. I motivi di ricorso sono all’evidenza connessi; il che ne suggerisce la disamina contestuale; in ogni caso, i medesimi mezzi di impugnazione sono destituiti di fondamento e da rigettare. 21.Si impongono le seguenti previe puntualizzazioni. Per un verso,in tema di ricorso avverso sentenza emessa in sede di rinvio, ove sia in discussione, in rapporto al “petitum”concretamente individuato dal giudice di rinvio, la portata del “decisum”della sentenza di legittimità, la Corte di cassazione, nel verificare se il giudice di rinvio si sia uniformato al principio di diritto da essa enunciato, deve interpretare la propria sentenza in relazione alla questione decisa e al contenuto della domanda proposta in giudizio dalla parte, con la quale la pronuncia rescindente non può porsi in contrasto (cfr. Cass.(ord.) 19.2.2018, n. 3955; Cass. 21.7.2025, n. 20536). Per altro verso,l’interpretazione dei principi di diritto fissati nella sentenza di Cassazione con rinvio, specie ove non siano stati espressamente enunciati, ma debbano essere enucleati dall’intero corpo della decisione, non può avvenire mediante estensione dei criteri ermeneutici fissati dall’art. 12 delle preleggi (atteso che i presupposti per l’applicazione di detti criteri vanno individuati nella astrattezza e generalità del comando normativo e nel riferimento a tutte le fonti del diritto di cui all’art. 1 preleggi), ma deve aver luogo attraverso i criteri interpretativi di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ.(come è richiesto dalla stretta circolarità tra fatto e principio di diritto destinato a regolarlo, dalla limitazione dell’efficacia del suddetto principio alla singola controversia e dalla ridotta rilevanza del canone letterale di interpretazione nei frequenti casi in cui sia necessario procedere ad una interpretazione logico -sistematica della decisione, riferita all’intera motivazione); cosicché il ricorrente che lamenti in sede di legittimità una errata interpretazione della sentenza di Cassazione da parte del giudice di rinvio, ha l ’ onere di specificare i canoni ermeneutici violati in riferimento alle parti della motivazione censurate nonché di indicare le forme in cui si è manifestata la violazione denunziata, altrimenti risolvendosi lacensura nella mera contrapposizione di una interpretazione diversa da quella fatta propria dal giudice di rinvio(cfr. Cass. sez. lav. 7.1.2004, n. 47). Per altro verso ancora , i l giudice di rinvio è vincolato dalla sentenza di cassazione che dispone il rinvio stesso anche nell’ipotesi in cui essa non si limiti ad accertare la violazione o falsa applicazione di norme di diritto o il vizio di motivazione che inficiano la sentenza cassata e ad adottare le pronunce conseguenziali -quali, nel primo caso, l'enunciazione del principio di diritto - ma anche quando essa contenga statuizioni ulteriori (cfr. Cass. sez. lav. 28.10.2005, n. 21006. Nella fattispecie scrutinata con la testé menzionata pronuncia da questa Cortela sentenza di rinvio non si era limitata ad accertare l’esistenza di una violazione di norme di diritto nella sentenza di appello, ed in particolare dei canoni legali di ermeneutica contrattuale in riferimento all’accordo aziendale relativo ad un’agenzia di viaggio, ma aveva fornito al giudice di rinvio l’interpretazione corretta dell’accordo stesso ed aveva indicato quali conseguenze avrebbero dovuto verificarsi nel caso di illegittimità del dedotto trasferimento della dipendente da un’agenzia all’altra su piazza; attesa la molteplicità dei “dicta”contenuti nella sentenza rimettente, la S.C. ha – nella citataoccasione - ritenuto esente da vizi la sentenza del giudice di rinvio che aveva dichiarato l’illegittimità del trasferimento ed anche le conseguenze da essa derivanti indicate come tali già dalla cassazione). 22.In questo quadro si rimarca quanto segue. 23. L a Corte di Milano, con la pronuncia n. 1000/2023 in questa sede impugnata, ha premessoche questa Corte, con l’ordinanza n. 12115/2022, “nel delineare il perimetro applicativo dell’art. 173 l.fall., [aveva] richiama[to]- lo si è detto -il proprio consolidato orientamento, in base al quale rileva, ai fini della revoca del concordato preventivo per atti di frode ai sensi dell’art. 173 l.fall., anche solo la valenza potenzialmente decettiva delle informazioni rese dal debitore ai creditori a prescindere dal pregiudizio loro arrecato in concreto e la non necessità di dolosa preordinazione, essendo sufficiente la consapevole volontarietà della condotta del debitore ”. Ebbene, la Corte di Milano, in sede di rinvio, ha in maniera ineccepibile e congrua ritenuto che siffatti passaggi identificassero, come invero identificano, il “ principio di diritto ” riflesso , appunto, dall’ordinanza rescindente n. 12115/2022. E, ben vero,a tale “principio di diritto” la Corte di Milano, in sede di rinvio, si è, in rapporto alla materia del contendere , in maniera incondizionata ed integrale uniformata. 24.Il riscontro dell’ordinanza rescindente n. 12115/2023 dà innegabilmente ragione degli ulteriori passaggi motivazionali –della stessa ordinanza - ri feriti dalla Corte di Milano. Difatti, senza dubbio alcuno questa Corte di legittimità, con l’ordinanza n. 12115/2023,ha atteso alle seguenti puntualizzazioni: “si tratta –alla luce dei fatti di causa sopra sintetizzati ai punti 1.1. e 1.2. e descritti nella c.t.u. espletata in primo grado, parzialmente trascritta a pag. 12 della sentenza impugnata –di una informazione palesemente ellittica, imprecisa (laddovedescrive l’operazione in termini di “fusione inversa”, piuttosto che di leveraged buy-out o “fusione per indebitamento”) e soprattutto incompleta, con riguardo al finanziamento chirografario concesso da [OSCURATO:PERSONA] per 28 milioni di euro (…)”; “una simile conclusione [ossia la conclusione che la Corte di Milano aveva assunto con l’ordinanza allora impugnata, secondo la quale «la mancata illustrazione dettagliata dell’operazione di fusione» (pag. 25), (…) sarebbe “irrilevante”, poiché «il contratto di mutuo ipotecario era stato allegato al ricorso», sicché i creditori, «anche con l’ausilio della documentazione allegata», avrebbero potuto «comprendere che l’operazione di acquisizione era avvenuta con indebitamento»]si pone in contrasto con il form ante giurisprudenziale di cui si è dato sopra conto, poiché la sola allegazione del contratto di mutuo ipotecario per 26 milioni di euro (…) non appare sufficiente a soddisfare il principio del cd. consenso informato dei creditori, poiché, nelle riferite condizioni, la mera allegazione documentale non poteva ritenersi né sufficiente (…) né conducente, alla luce della elevata complessità dell’operazione posta in essere”; “appare allora fondata la doglianza ripetutamente formulata dalla odierna ricorrente, trascritta a pag. 19 sentenza impugnata, per cui la rappresentazione fuorviante ed incompleta dell’operazione in questione nella proposta di concordato era decettiva poiché traeva in inganno i creditori circa la reale consistenza del passivo della GDM e circa le reali capacità di soddisfazione nell’ipotesi, alternativa al concordato preventivo, di avvio della procedura di amministrazione straordinaria”. Ebbene, nel quadro dell’insegnamento di questa Corte n. 21006/2005 dapprima citato e, ancor prima, nel segno dell’inciso “e comunque a quanto statuito dalla Corte” figurante nel corpo del 2° co. dell’art. 384 cod. proc. civ., in guisa parimenti ineccepibile e congrua la Corte di Milano, in sede di rinvio, ha ritenuto, al cospetto dei surriferitiulteriori passaggi motivazionali, che questa Corte di legittimità – con l’ordinanza n. 12115/2023 - si fosse espressa , come invero si è espressa, “anche sui (…)presupposti fattuali” e che era “tenuta ad uniformarsi (…) a tali considerazioni in fatto”. 25.Nei termini tutti testé enunciati si rileva dunque quanto segue. In primo luogo, sono del tutto ingiustificate le censure “ermeneutiche” veicolate in particolaredal secondo mezzo. Propriamente, le censure addotte si risolvono tout court nella generica prospettazione di asserti errori ermeneutici, prospettazione ancorata essenzialmente al rilievo per cui la corte d’appello ha erroneamente attribuito “valore decisorio e intangibile a mere considerazioni riportate nell’Ordinanza rescindente in merito al contenuto del ricorso per cassazione che era stato proposto dalla Procedura di Amministrazione straordinaria”(così ricorso, pag. 20; la corte distrettuale ha considerato “come conclusione della Suprema Corte (…) quelle che sono meramente le doglianze riferite dal ricorrente ”: così ricorso, pagg. 20 -21). In secondo luogo, correttamente e condivisibilmente la Corte di Milano con la pronuncia in questa sede impugnata ha reputato vani i rilievi della resistente, secondo i quali era “sufficientemente dettagliata l’operazione di acquisizione del pacchetto azionario della famiglia Arcidiaco [cioè, dei soci di minoranza], giacché il tenore dell’ordinanza [n. 12115/2022] non lascia spazio ad ulteriori disquisizioni circa il carattere non esaustivo dell’informazione fornita in sede di ricorso per concordato preventivo” (così sentenza impugnata, pag. 9). In terzo luogo, invano la ricorrente adduce che, se questa Corte “avesse rilevato la non necessità di ulteriori accertamenti di fatto (…), avrebbe senz’altro deciso la causa nel merito” (cosìricorso, pag. 11). 26.Le argomentazioni tutte dapprima premesse, cui è ancorata la reiezione del primo e del secondo motivo di ricorso, inducono ex sealla reiezione del terzo mezzo. Del resto,con il terzo motivo le pregresse censure (“le stesse ragioni in fatto e in diritto che sono state esposte nell’illustrazione dei precedenti due mezzi di impugnazione”: così ricorso, pag. 22) sono state prospettate sub specie di “errores in procedendo”. 27. In dipendenza del rigetto del ricorso la ricorrente va condannata a rimborsare alla amministrazione straordinaria controricorrente le spese del presente giudizio di legittimità.La liquidazione segue come da dispositivo. Nessuna statuizione in ordine alle spese va assunta nei confronti delle parti rimaste intimate. 28.Ai sensi dell’art. 13, 1° co. quater, d.P.R. 30.5.2002, n. 115, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto. P.Q.M La Corte così provvede: rigetta il ricorso; condanna la ricorrente, “[OSCURATO:PERSONA] –G.D.M.” s.p.a. in liquidazione, a rimborsare alla controricorrente, amministrazione straordinaria della “[OSCURATO:PERSONA] –G.D.M.” s.p.a. in liquidazione, le spese del presente giudizio di legittimità, che si liquidano in complessivi euro 7.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre rimborso forfetario delle spese generali nella misura del 15%, i.v.a. e cassa come per legge; ai sensi dell’art. 13, 1° co. quater, d.P.R. n. 115/2002 si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore impo
Decreto Cassazione n. 33620/2025 — Fons Iuris — Fons Iuris