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CassazionesentenzaSezione 3Decisione del 30 luglio 2026

Cassazione n. 24244/2026

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o dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:SOCIETA] in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA] in persona del legale rappresentantepro tempore, rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] all’avvocato [OSCURATO:PERSONA] la sentenza della Corte d'Appello di Torino n. 624/2022 depositatail 01/06/2022.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 05/05/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].Svolgimento del processoBagni [OSCURATO:SOCIETA]. conveniva in giudizio, davanti al Tribunale diAlessandria, la società [OSCURATO:SOCIETA]. rappresentando: - di avere gestito inforza di concessione demaniale marittima uno stabilimento balneare inGenova, composto da lido, cabine, bar ristorante e discoteca; - che era statonominato amministratore unico della società [OSCURATO:PERSONA] EmanueleAddezio; - che quest’ultimo, senza alcuna preventiva o successivainformazione ai soci e senza alcuna delibera assembleare, in data 30 agosto2017, cedeva tutto il compendio aziendale della [OSCURATO:PERSONA], per poco piùdi € 100.000,00 (dei quali 93.000,00 a fronte di accollo non liberatorio diasseriti debiti, in gran parte inesistenti, della [OSCURATO:PERSONA]) alla [OSCURATO:PERSONA] 2017s.r.l.; - che si era tenuta l’assemblea per la presentazione del progetto dibilancio in data 27.7.2017 e che tale bilancio era stato bocciato all’unanimitàdall’assemblea; - che successivamente e casualmente i soci avevanoscoperto la cessione del compendio aziendale avvenuta il 31.8.2017 a frontedel prezzo di € 102.000,00, pagato dall’acquirente per 15.000,00 tramiteassegno bancario non trasferibile e per la restante somma tramite accollodi debiti della [OSCURATO:PERSONA] indicati nell’allegato A del contratto dicompravendita (90% del prezzo totale); - che alcuni dei debiti oggettodell’accollo erano già stati saldati dal precedente A.U. [OSCURATO:PERSONA]; -che la società [OSCURATO:PERSONA], priva quindi di attività, veniva posta inliquidazione, come da verbale di assemblea del 24 marzo 2017 e venivanominato liquidatore il dott. [OSCURATO:PERSONA]; - che la cessionedell’azienda dell’agosto 2017 era invalida perché adottata in violazionedell’art. 2479 c. 2 n. 5 c.c.; - che in ogni caso il prezzo di cessione erairrisorio rispetto al valore dell’azienda e che il contratto era comunqueannullabile essendo stato concluso in palese conflitto di interessi ex art.2475 ter c.c.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026Parte attrice chiedeva pertanto dichiararsi “la nullità e/o l’annullamento” delcontratto di cessione di azienda, stipulato in data 31.8.2017, tra la [OSCURATO:SOCIETA]. in persona dell’A.U. [OSCURATO:PERSONA] e la [OSCURATO:SOCIETA] concondanna della convenuta alla restituzione dell’azienda ceduta a favoredella società [OSCURATO:PERSONA] s.r.l.Si costituiva in giudizio [OSCURATO:SOCIETA], contestando quanto dedotto, eccependola carenza di legittimazione ad agire del liquidatore della società attrice, inquanto nessuna assemblea societaria aveva autorizzato il liquidatore adalcuna azione e lo stesso liquidatore aveva rassegnato le sue dimissioni indata 15.10.2018 e contestando in subordine nel merito la fondatezza deifatti posti a fondamento della domanda di annullamento dell’atto dicessione.Con atto, depositato in data 18.9.2019, interveniva in giudizio [OSCURATO:SOCIETA]. cherappresentava di avere acquistato in data 20 febbraio 2019 da [OSCURATO:PERSONA] 2017l’azienda di cui sopra al prezzo di € 150.000,00, facendosi in aggiunta caricodi tutti i debiti della stessa per circa € 90.000,00, con garanzia da partedella venditrice della piena proprietà dell’azienda e dell’assenza dicontenziosi.[OSCURATO:PERSONA] precisava di avere ottenuto il trasferimento della concessionedemaniale e delle licenze per operare a seguito della cessione dell’aziendain oggetto, di avere assunto diversi dipendenti e di avere speso oltre €80.000 per rimettere in sesto lo stabilimento; in dritto contestava la tesi diparte attrice.La parte intervenuta aderiva pertanto alle difese della convenuta [OSCURATO:PERSONA] 2017chiedendo: a) dichiarare la carenza di legittimazione attiva del liquidatoredi [OSCURATO:PERSONA] S.R.L. o in subordine il rigetto della domanda di [OSCURATO:SOCIETA].; b) in subordine l’accoglimento delle conclusioni rassegnatedalla convenuta [OSCURATO:PERSONA], c) in ulteriore subordine, in via riconvenzionale larisoluzione del contratto stipulato con [OSCURATO:SOCIETA] avente ad oggetto l’aziendain esame con condanna di quest’ultima alla restituzione del prezzo e alNumero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026risarcimento dei danni subiti e la condanna di [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. anche aisensi dell’art. 2041 c.c. a corrispondere a [OSCURATO:PERSONA] un indennizzo pari o superioreal maggiore valore dell’azienda pari ad € 80.000,00.All’esito della prima udienza di trattazione del 17.10.2019 il Giudicequalificava l’intervento di [OSCURATO:PERSONA] quale intervento adesivo dipendente ai sensidell’art. 105 c.p.c.Il Tribunale di Alessandria con sentenza del 19.4.21 dichiara la nullità delcontratto di cessione di azienda, stipulato il 31.8.2017, tra [OSCURATO:PERSONA].r.l. in persona dell’AU [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:SOCIETA]. e per l’effetto,- dichiara tenuta e condanna la convenuta [OSCURATO:SOCIETA] alla restituzionedell’azienda a favore della società [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. in liquidazione.In parziale accoglimento della domanda formulata da [OSCURATO:SOCIETA].,condannava [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. in liquidazione alla restituzione ad [OSCURATO:SOCIETA]. dell’importo di € 51.000,07, oltre interessi legali dalla pronunciaal saldo.Dichiarava inammissibili le domande “riconvenzionali” proposte da [OSCURATO:SOCIETA]Secondo il Tribunale l’amministratore di [OSCURATO:PERSONA], in assenza di previadeliberazione assembleare, aveva realizzato un atto (la vendita dell’aziendaad [OSCURATO:PERSONA]), che aveva comportato una sostanziale modificazione dell’oggettosociale, così come previsto nell’atto costitutivo (attività di gestione distabilimento balneare, bar, ristorante, sala da ballo), da produttivo afinanziario.

La carenza della deliberazione assembleare nei casi in esamedetermina la violazione di una norma inderogabile.Avverso tale pronuncia, notificata il 28 aprile 2021, proponevano separatiappelli [OSCURATO:PERSONA] (procedimento n. 697/2021 rg) e [OSCURATO:PERSONA] (procedimento n.708/2021 rg), i quali venivano riuniti con ordinanza del 9 novembre 2021.Nello stesso provvedimento la Corte sospendeva la provvisoria esecutorietàdella sentenza di primo grado.La Corte d’appello di Torino con sentenza dell’8 giugno 2022 in parzialeaccoglimento dell’impugnazione dichiarava l’inefficacia del contratto diNumero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026cessione d’azienda 31.08.2017 tra [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA]; dichiarava che lacondanna alla restituzione dell’azienda, pronunciata in primo grado a favoredi [OSCURATO:PERSONA] ed a carico di [OSCURATO:PERSONA], produceva i suoi effetti anche neiconfronti di [OSCURATO:PERSONA]; dichiarava ammissibili le domande riconvenzionaliproposte in primo grado da [OSCURATO:PERSONA]; pronunciava la risoluzione del contratto dicessione di ramo d’azienda 20 febbraio 2019, stipulato da [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA].Conseguentemente, condannava [OSCURATO:PERSONA] a restituire a [OSCURATO:PERSONA] il corrispettivo dellacessione, pari ad €. 150.000,00, oltre interessi legali dalla data deipagamenti al saldo e a corrispondere a [OSCURATO:PERSONA], a titolo di risarcimento deldanno, la somma di €. 6.439,00, oltre rivalutazione monetaria ed interessilegali.

Confermava la sentenza di primo grado con riferimento ai capi: - concui aveva condannato [OSCURATO:PERSONA] alla restituzione dell’azienda a favore di [OSCURATO:SOCIETA] e condannato [OSCURATO:PERSONA] a restituire ad [OSCURATO:PERSONA] la somma di €.51.000,07 oltre interessi.Avverso tale decisione [OSCURATO:SOCIETA]. propone ricorso per cassazione, affidandosia sei motivi e, successivamente, anche [OSCURATO:SOCIETA]. propone ricorso percassazione, affidandosi a quattro motivi.

Resiste con controricorso [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione. [OSCURATO:SOCIETA]. si costituisce con nuovo difensore indata 26 marzo 2026.[OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA] depositano memorie ex art. 380 bis-1 c.p.c.Motivi della decisioneCon il primo motivo [OSCURATO:SOCIETA]. deduce la violazione o falsa applicazionedell’art. 2479 c. 2 n. 5) c.c.

Omessa, insufficiente o contraddittoriamotivazione in relazione alla pronuncia di “nullità” del contratto per assenzadi preventiva approvazione da parte dell’assemblea.Secondo la ricorrente principale la nullità per contrarietà a norme imperativeex art. 1418 c. 1 c.c. si riferisce solo alle “violazioni attinenti elementiintrinseci della fattispecie negoziale, relativi alla struttura o al contenuto delcontratto” e, al contrario, l’annullabilità alla mancanza, o alla presenza, diun elemento di carattere estrinseco rispetto al negozio stesso.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026La violazione dell’art. 2479 c. 2 n. 5 c.c. rappresenterebbe un elementoestrinseco al momento genetico di formazione del contratto.Pertanto, la nullità non sarebbe il rimedio in caso di violazione dell’art. 2479c.c, ma l’annullabilità, come sostenuto da recenti precedenti.Il motivo è inammissibile perché non si confronta con la decisioneimpugnata.La Corte ha esaminato il quarto motivo con cui [OSCURATO:PERSONA] censurava la sentenzadi primo grado nella parte in cui aveva ritenuto che la cessione d’azienda indata 31 agosto 2017, determinando una sostanziale modifica dell’oggettosociale e, conseguentemente, sarebbe stata nulla.

Con i propri secondo eterzo motivo, similmente, [OSCURATO:PERSONA] contestava che l’atto avesse comportato unasostanziale modifica dell’oggetto sociale e che fosse nullo.Ha rigettato il motivo rilevando la invalidità dell’atto di cessione e riservandol’esame della categoria dell’invalidità riscontrata al motivo successivo.In quella sede ha dichiarato che l’atto compiuto in mancanza di previadelibera assembleare è inefficace nei confronti della [OSCURATO:PERSONA] el’inefficacia è opponibile ai terzi.Con il secondo motivo si lamenta la violazione o falsa applicazione dell’art.2479 c. 2 lett. 5) c.c.

Omessa, insufficiente o contraddittoria motivazione inrelazione alla pronuncia di “nullità” del contratto per assenza di preventivaapprovazione da parte dell’assemblea in quanto la vendita dell’azienda traBagni [OSCURATO:SOCIETA] e [OSCURATO:PERSONA] non comportava una modifica dell’oggetto sociale.Nell’oggetto sociale di [OSCURATO:PERSONA] era previsto all’art. 4 che la societàpotesse “compiere operazioni commerciali, industriali, mobiliari,immobiliari, e (come attività strumentali non esercitate nei confronti delpubblico) compiere operazioni finanziarie ed assumere partecipazioni edinteressenze in altre società od imprese aventi oggetto affine o connesso”,dunque l’operazione di vendita dell’azienda e l’attività “finanziaria”identificata dal Tribunale era espressamente e letteralmente prevista enessuna modifica dell’oggetto sociale può essere lamentata.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026Esponeva che, pur in presenza di una grave crisi economica i soci di [OSCURATO:SOCIETA] si erano sempre rifiutati di ricapitalizzare la società.

In questocontesto, onde evitare il fallimento della società, l’amministratore unicoAddezio e i consulenti della società informavano i soci che era opportunoprocedere con la vendita dell’azienda (finché aveva la concessione) così dapoter trasferire ad altri i debiti in capo alla stessa e ottenere un risultatomigliore per la società, evitandole il fallimento.Secondo la dottrina prevalente “è in ogni caso più coerente con la lettera econ la funzione della norma di legge limitarne l’applicazione ai casi in cui èdato riscontrare uno stretto nesso causale tra un’iniziativa gestoria, da unlato, e la modificazione dei presupposti di esercizio dei diritti riconosciuti aisoci dalla legge o dall’atto costitutivo dall’altro lato.

Ed escludere così leipotesi di semplice alterazione, sia pure rilevante, delle relative aspettativepatrimoniali”.

Nel caso di specie le “aspettative patrimoniali” degli stessinon sarebbero peggiorate, anzi sarebbero state incrementate conl’operazione di vendita.Il motivo è infondato, in quanto reitera le medesime considerazioni oggettodel corrispondente motivo di appello senza confrontarsi pienamente con ladecisione impugnata.La Corte ha correttamente evidenziato che le operazioni finanziariemenzionate nello statuto e richiamate anche in questa sede di legittimitàsono quelle finalizzate al conseguimento dell’oggetto sociale, che l’art. 4individua nella gestione in proprio di pubblici esercizi, bar, ristoranti, tavolecalde, stabilimenti balneari, dancing e discoteche con somministrazione dicibi e bevande, nonché le attività elioterapiche, turistiche, ricreative esportive; il noleggio, rimessaggio ed esercizio di natanti da diporto; lacompravendita di attrezzature sportive, di abbigliamento, di bigiotteria, diprofumeria e di prodotti cosmetici; la produzione e la vendita di prodottialimentari.

In alcun modo può ritenersi ricompresa nell’oggetto sociale laNumero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026vendita dell’intero compendio aziendale, che ha privato la società di ognisuo bene.L’art. 2479, secondo comma, n. 5 cod. civ. riserva alla competenza dei socila decisione di compiere operazioni che comportano una sostanzialemodificazione dell’oggetto sociale, e tra esse è ricompresa la cessionedell’intera azienda che ha comportato, come correttamente rilevato già daltribunale, la trasformazione dell’attività d’impresa da produttiva afinanziaria.Dal tenore della norma, di natura imperativa, discende -secondo il correttoragionamento della Corte territoriale- che la valutazione di convenienzadell’operazione è riservata ai soci e non può essere assunta in loro vece daaltri organi sociali, quali gli amministratori.La ricostruzione è assolutamente ragionevole e ruota sulla circostanza chel’oggetto dell’attività della società era quello della gestione di pubbliciesercizi, rispetto ai quali l’attività di finanziamento assumeva un ruoloservente e funzionale a tale attività, mentre il riferimento alla intenzione diacquistare un diverso stabilimento (Nautilus) costituisce circostanza di fattonon valutabile in questa sede.Sotto altro profilo la censura si atteggia in termini di contestazioneall’interpretazione dello statuto societario, ma senza evidenziare alcuno deiprofili ermeneutici che consentirebbero in sede di legittimità di fare valerele contestazioni pure contenute nel motivo.Al fine di far valere una violazione ermeneutica il ricorrente per cassazionedeve non solo fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione(artt. 1362 e segg. c.c.) mediante specifica indicazione delle normeasseritamente violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì,a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito sisia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbiaapplicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti, non essendoconsentito il riesame del merito in sede di legittimità (Cass. 09/10/2012, n.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/202617168; Cass. 11/03/2014, n. 5595; Cass. 27/02/2015, n. 3980; Cass.19/07/2016, n. 14715).Di conseguenza, per sottrarsi al sindacato di legittimità, non è necessarioche quella data dal giudice sia l’unica interpretazione possibile, o la migliorein astratto, sicché, quando di una clausola siano possibili due o piùinterpretazioni, non è consentito alla parte, che aveva propostol’interpretazione disattesa dal giudice, dolersi in sede di legittimità del fattoche ne sia stata privilegiata un’altra (Cass. 22/02/2007, n. 4178; Cass.03/09/2010, n. 19044).Con il terzo motivo si deduce la violazione o falsa applicazione dell’art. 2479c. 2 lett. 5) c.c.

Omessa, insufficiente o contraddittoria motivazione inrelazione alla pronuncia di “nullità” del contratto per assenza di preventivaapprovazione da parte dell’assemblea nonostante i poteri di straordinariaamministrazione in capo all’amministratore Addezio che ha firmato talecontratto.[OSCURATO:SOCIETA]. sostiene che l’atto di cessione dell’azienda da [OSCURATO:PERSONA] adArtu 2017 non avrebbe richiesto una preventiva deliberazione assembleare;l’operazione sarebbe stata imputabile ai poteri gestori/di rappresentanzadell’amministratore; conseguentemente, l’atto non sarebbe né inefficace nénullo, e comunque non opponibile al terzo acquirente [OSCURATO:PERSONA].La doglianza mira quindi a ridimensionare l’ambito applicativo dell’art.2479, comma 2, n. 5 c.c., qualificando la cessione come operazionerientrante nell’ordinaria sfera gestoria.Il motivo è inammissibile per quanto già specificato con riferimento al primomotivo.La censura non coglie la reale ratio decidendi della sentenza impugnatapoiché la ricorrente continua ad attribuire alla Corte d’Appello unadeclaratoria di nullità, mentre la decisione ha qualificato l’atto comeinefficace per carenza di potere rappresentativo, con eventuale richiamoNumero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026alla nullità solo in via subordinata; la ricorrente, in sostanza, insiste su unapronuncia che la sentenza non contiene.Con il quarto motivo si deduce la violazione o falsa applicazione dell’art.2913 c.c. e dell’art. 2556 c.c.

Omessa, insufficiente o contraddittoriamotivazione in relazione alla mancata iscrizione al registro impresedell’azione di nullità del contratto di cessione d’azienda.[OSCURATO:PERSONA], in sostanza, sostiene che [OSCURATO:SOCIETA] avrebbe avuto i poteri perconcludere validamente la cessione dell’azienda [OSCURATO:PERSONA], mentre laCorte d’Appello avrebbe errato nel ritenere l’atto inefficace/nullo, avendofatto discendere l’invalidità dall’assenza di delibera assembleare.

Da ciòdiscenderebbe la violazione di legge in termini di errata qualificazionegiuridica dell’operazione.Il motivo è inammissibile, perché sostanzialmente replica le censure giàsvolte nei motivi precedenti, insistendo sulla pretesa legittimità dei poteridell’amministratore e sull’inopponibilità ai terzi delle eventuali violazioniinterne sul presupposto di una pretesa pronuncia (di nullità “gestoria”) chela Corte d’Appello non ha reso e senza introdurre nuovo profilo di violazionedi legge, limitandosi a ribadire valutazioni di merito.Il ricorrente ripropone la tesi secondo cui la cessione dell’unica aziendasociale non richiederebbe una deliberazione dei soci, riconducendol’operazione nell’ambito dei poteri gestori dell’amministratore.Come si è già detto in precedenza, la Corte d’Appello ha fatto correttaapplicazione dell’art. 2479, comma 2, n. 5 c.c., norma imperativa, per cuila cessione dell’unica azienda comporta la sostanziale modificazionedell’oggetto sociale e la radicale incidenza sui diritti dei soci.Tali operazioni sono riservate per legge alla decisione dei soci, non delegabiliagli amministratori, con la conseguenza, ben evidenziata dalla corteterritoriale, che l’amministratore, in assenza di delibera assembleare, erastrutturalmente privo del potere di rappresentare la società in quel negozio.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026Per il resto, le ulteriori considerazioni e valutazioni in fatto sotto l’apparenteveste di violazione di legge, tendono a rimettere in discussione accertamentidi fatto, relativi alla natura dell’operazione, agli effetti sull’oggetto socialeed al ruolo e consapevolezza delle parti, pretendendo una diversavalutazione della vicenda economico-societaria, già compiutamenteaccertata nei gradi di merito e non sindacabile in questa sede.Con il quinto motivo si lamenta la violazione o falsa applicazione dell’art.2679 c.c. e dell’art. 2041 c.c.

Omessa, insufficiente o contraddittoriamotivazione in relazione al mancato accoglimento della domanda dirisarcimento ex art. 2041 c.c. di [OSCURATO:PERSONA] nei confronti di [OSCURATO:PERSONA].In particolare, la Corte d’Appello di Torino avrebbe adottato una decisione“contraddittoria o insufficiente” in relazione alla mancata iscrizione nelRegistro delle Imprese della domanda giudiziale proposta da [OSCURATO:PERSONA], conseguentemente, alla ritenuta opponibilità della pronuncia anche neiconfronti di [OSCURATO:PERSONA], quale avente causa da [OSCURATO:PERSONA].Secondo la ricorrente, l’assenza di iscrizione/trascrizione avrebbe dovutoimpedire che la decisione spiegasse effetti pregiudizievoli nei confronti delterzo acquirente.Il motivo è infondato per una pluralità di ragioni.Come correttamente rilevato dalla Corte territoriale l’ordinamento nonprevede la trascrivibilità o iscrivibilità nel Registro delle Imprese delledomande giudiziali aventi ad oggetto la nullità o inefficacia di una cessioned’azienda, giacché il sistema pubblicitario delle imprese conosce ipotesi diiscrizione che riguardano gli atti di trasferimento o godimento dell’azienda,non anche le domande giudiziali che li contestano.In secondo luogo, non sono evidenziate ragioni dirimenti per sostenerel’applicabilità analogica della disciplina della trascrizione immobiliare allacessione d’azienda né del relativo effetto prenotativo.Tale estensione trova ostacolo nel fatto che l’azienda è una universalità dibeni mobili, esclusa dal regime della trascrizione riferito agli immobili.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026La Corte territoriale ha correttamente richiamato il principio secondo cuiresoluto iure dantis, resolvitur et ius accipientis, con la conseguenza chel’inefficacia o la invalidità dell’atto di cessione da [OSCURATO:PERSONA] ad Artucomporta che anche il successivo acquisto ([OSCURATO:PERSONA] → [OSCURATO:PERSONA]) è compromesso eciò indipendentemente dal profilo soggettivo in capo a quest’ultima societàed alla esistenza di formalità pubblicitarie e della conoscenza effettiva dellavicenda.Con il sesto motivo si deduce la violazione o falsa applicazione dell’art. 2479c. 2 lett. 5) c.c.

Omessa, insufficiente o contraddittoria motivazione inrelazione alla pronuncia di “nullità” del contratto per assenza di preventivaapprovazione da parte dell’assemblea, che doveva al più essere sanzionatacon l’annullabilità dello stesso, non opponibile al terzo acquirente [OSCURATO:PERSONA].Si reitera la tesi che l’eventuale violazione dell’art. 2479 c.c. avrebbe dovutodeterminare, al più, la sanzione dell’annullabilità o della mera irregolarità.Il motivo è inammissibile in quanto il ricorso per cassazione, avendo adoggetto censure espressamente e tassativamente previste dall'art. 360,primo comma, cod. proc. civ., deve essere articolato in specifici motiviriconducibili in maniera immediata ed inequivocabile ad una delle cinqueragioni di impugnazione stabilite dalla citata disposizione.Pertanto, nel caso in cui il ricorrente lamenti una motivazionecontraddittoria o insufficiente o si limiti ad argomentare sulla violazione dilegge il motivo è inammissibile perché si censura espressamente un vizioche il nuovo testo dell’articolo 360 n. 5 c.p.c., applicabile alla fattispecie inesame, non consente.A prescindere da ciò, il motivo non individua alcun reale salto logico e difettodi motivazione, non segnalando punti oscuri o illogici della motivazione, masi limita a contrapporre una diversa lettura giuridica.

Si tratta quindi di unacritica della soluzione adottata in diritto dalla corte d’appello mascherata davizio motivazionale, non consentita in Cassazione.Il ricorso proposto da [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. deve essere, pertanto, rigettato.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026Passando all’esame del ricorso proposto da [OSCURATO:PERSONA] 2017 s.r.l., da qualificarequale ricorso incidentale in quanto notificato in data successiva a quelloproposto da [OSCURATO:SOCIETA]., si osserva quanto segue:con il primo motivo si lamenta la «violazione o falsa applicazione dell’art.dell’art. 2479 c. 2 lett. 5) c.c. insufficiente o contraddittoria motivazione inrelazione alla pronuncia di “nullità” del contratto per assenza di preventivaapprovazione da parte dell’assemblea in relazione all’art. 360 primo comman. 5 c.p.c. in quanto la cessione non comportava cambiamento dell’oggettosociale in virtù degli artt. 3 e 4 dello statuto sociale».La ricorrente incidentale [OSCURATO:SOCIETA] sostiene che la Corte d’Appello avrebbeerroneamente ritenuto che la cessione dell’azienda del 31 agosto 2017comportasse una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale.Secondo la ricorrente, dagli artt. 3 e 4 dello statuto di [OSCURATO:PERSONA] emergeche la società poteva compiere operazioni commerciali e mobiliari, anche didismissione, rientranti nella gestione ordinaria e straordinariadell’amministratore unico.

La vendita dell’azienda costituirebbe quindiun’operazione economica coerente con l’oggetto sociale, adottata perevitare il dissesto, senza necessità di preventiva delibera assembleare.In sostanza, la cessione dell’azienda non comportava una modificazionedell’oggetto sociale; l’amministratore, in forza degli artt. 3 e 4 dello statuto,aveva pieni poteri.

Sarebbe pertanto erronea l’applicazione dell’art. 2479,co. 2, n. 5 c.c.La censura è infondata per quanto già detto con riferimento aicorrispondenti motivi di ricorso proposti da [OSCURATO:SOCIETA]La corte d’appello ha ragionevolmente argomentato che la cessionedell’unica azienda sociale ha comportato lo svuotamento totale dell’attivitàproduttiva e una trasformazione dell’impresa da operativa a meramentefinanziaria.

Ciò integra l’ipotesi di sostanziale modificazione dell’oggettosociale, riservata inderogabilmente alla decisione dei soci ex art. 2479, co.2, n. 5 c.c.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026Le clausole statutarie che attribuiscono poteri ampi all’amministratore nonpossono derogare alla disciplina legale, essendo evidente che la cessionedell’intero compendio aziendale non è un atto qualunque, ma un’operazioneche svuota integralmente la società della sua attività produttiva,determinando la cessazione di fatto dell’impresa.L’art. 2479, co. 2, n. 5 c.c. pone un limite legale alla competenzadell’amministratore, riservando ai soci le decisioni che incidono in modoradicale sulla struttura e sulla funzione della società.Pertanto, la Corte d’Appello ha correttamente ritenuto che l’atto fosse ultravires, compiuto in carenza di potere.Con il secondo motivo si deduce la «violazione e falsa applicazione dell’art.112 cpc in relazione all’art. 360 primo comma n. 3 c.p.c. e conseguentedichiarazione di inefficacia della sentenza impugnata».Secondo la ricorrente la Corte d’Appello sarebbe incorsa in ultra-petizione,avendo dichiarato d’ufficio l’inefficacia del contratto di cessione, in assenzadi una specifica domanda in tal senso da parte di [OSCURATO:PERSONA].Secondo la ricorrente, l’attrice aveva chiesto esclusivamente l’accertamentodella nullità o annullabilità dell’atto, non anche l’inefficacia ai sensi delladisciplina del falsus procurator, che non sarebbe vizio rilevabile d’ufficio.La pronuncia di inefficacia violerebbe quindi il principio di corrispondenzatra chiesto e pronunciato ex art. 112 c.p.c.Il motivo è infondato.Non vi è violazione dell’art. 112 c.p.c., poiché il giudice ha correttamentequalificato in diritto il vizio dedotto.

La domanda di [OSCURATO:PERSONA] aveva adoggetto l’invalidità radicale del contratto (nullità/annullamento), el’inefficacia è conseguenza giuridica necessaria della carenza di potererappresentativo.Trova applicazione il principio secondo cui i negozi posti in essere dal "falsusprocurator" non sono nulli, bensì privi di efficacia e tale inefficacia non èrilevabile d'ufficio, ma solo su eccezione di parte, a sollevare la quale èNumero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026legittimato soltanto lo pseudo rappresentato.

Tuttavia, ove la parte,allegando la mancanza di potere rappresentativo, invochi la nullità delcontratto concluso dal "falsus procurator", non incorre in vizio diultrapetizione il giudice che ne dichiari la semplice inefficacia, posto chequest'ultima costituisce un "minus" rispetto alla nullità ed in essa puòritenersi virtualmente compresa (Cass. Sez. 2, 07/02/2008, n. 2860, Rv.601821 - 01).In applicazione di questo principio, questa Corte ha già affermato che nonincorre nella violazione dell'art. 112 cod. proc. civ. sulla corrispondenza trachiesto e pronunciato il giudice del merito che, a fronte della prospettazionedella illegittimità dell'atto di recesso emesso nei confronti di un pubblicoimpiegato, ne dichiari la nullità sulla base di uno dei profili della dedottaillegittimità, in quanto "contra legem" e quindi invalido, dovendosiequiparare la nozione di illegittimità dell'atto di autonomia privata conquella normativa della inefficacia, nullità o annullabilità (ossia invalidità)(Cass. Sez.

L., 25/07/2011, n. 16190, Rv. 618679 - 01).L’inefficacia e la nullità non rappresentano domande diverse, ma esitigiuridici alternativi della medesima vicenda patologica.

La decisione non hasemplicemente individuato il corretto inquadramento giuridico dell’invaliditàdedotta.Con il terzo motivo si deduce la «omessa, insufficiente e contraddittoriamotivazione circa un punto decisivo della controversia in relazione allacondanna di [OSCURATO:PERSONA] alla restituzione del prezzo a [OSCURATO:PERSONA]»Si censura la sentenza d’appello nella parte in cui, dopo aver risolto ilcontratto di cessione del 2019 con [OSCURATO:PERSONA], la condanna alla restituzioneintegrale del prezzo (€ 150.000) viene pronunciata senza considerare cheTris ha gestito l’azienda gratuitamente per più stagioni.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026Secondo la ricorrente, tale decisione sarebbe contraddittoria, poiché lastessa Corte ha negato l’arricchimento senza causa nei confronti di [OSCURATO:SOCIETA] sulla base del godimento dell’azienda da parte di [OSCURATO:PERSONA].L’imposizione della restituzione integrale del prezzo determinerebbe quindiun indebito arricchimento di [OSCURATO:PERSONA] a danno di [OSCURATO:SOCIETA], in violazione dell’art.2041 c.c.La censura è infondata poiché la restituzione del prezzo discendeautomaticamente dalla risoluzione del contratto tra [OSCURATO:SOCIETA] e [OSCURATO:PERSONA].Quest’ultima ha goduto dell’azienda sine titulo e percepito i frutti dellagestione.

La restituzione del prezzo costituisce effetto tipico della risoluzionee non una misura equitativa ex art. 2041 c.c.Il ricorrente incidentale [OSCURATO:SOCIETA] introduce il tema dell’arricchimento senzacausa in un rapporto regolato invece dal sinallagma contrattuale e daglieffetti della risoluzione.Ne consegue che la restituzione del prezzo non è contraddittoria, ma èl’effetto naturale della caducazione del titolo su cui si fondava iltrasferimento.Con il quarto motivo si lamenta la «violazione o falsa applicazione dell’art.2479 c. 2 lett. 5) c.c. omessa, insufficiente o contraddittoria motivazione inrelazione alla pronuncia di “nullità” del contratto per la mancata preventivaautorizzazione dell’assemblea di [OSCURATO:PERSONA] che può comportare al piùl’annullabilità del contratto tra [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], che in ogni caso nontravolge il successivo acquisto di [OSCURATO:PERSONA]».In sostanza, anche ammettendo la violazione dell’art. 2479, co. 2, n. 5 c.c.,la conseguenza non potrebbe essere la nullità del contratto.La norma riguarderebbe limiti di comportamento e non di validità, sicché lasanzione massima sarebbe l’annullabilità, eventualmente sanabile tramiteratifica.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026In ogni caso, l’eventuale invalidità del contratto tra [OSCURATO:PERSONA] e Artunon potrebbe travolgere il successivo acquisto di [OSCURATO:PERSONA], quale terzo di buonafede che ha corrisposto integralmente il prezzo.La sentenza impugnata avrebbe quindi applicato una sanzione non previstadall’ordinamento.Il motivo è infondato per le ragioni già espresse con riferimento ai motividel ricorso principale proposto da [OSCURATO:PERSONA].Va ribadito che l’art. 2479, co. 2, n. 5 c.c. non introduce una mera regoladi comportamento, ma un limite legale ai poteri rappresentativi degliamministratori.Pertanto, l’atto compiuto in violazione di tale limite è affetto da una carenzaoriginaria di potere, che si traduce nell’inefficacia verso la società (secondoil modello del falsus procurator).

Il vizio è opponibile ai terzi, poiché il terzonon può acquistare un diritto maggiore di quello del suo dante causa(resoluto iure dantis).La Corte territoriale ha correttamente evidenziato che non ricorre neppureuna posizione di buona fede in capo a [OSCURATO:PERSONA], giacché la mancanza di deliberaassembleare era agevolmente conoscibile.Anche il ricorso incidentale deve essere rigettatoLe spese del giudizio di cassazione, liquidate come da dispositivo, seguonola soccombenza.Nei rapporti tra ricorrente principale e incidentale le spese vannocompensate in considerazione dell’esito della lite.Va dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento,da parte della ricorrente principale e di quella incidentale, ai sensi dell'art.13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002 n. 115, nel testo introdottodall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, di un ulterioreimporto a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso,a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto (Cass., sez. un.,20/02/2020, n. 4315).Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026 P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso principale e quello incidentale.Condanna la ricorrente principale e quella incidentale al pagamento, insolido, delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in favore dellacontroricorrente in € 9.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarienella misura del 15 per cento, oltre esborsi liquidati in euro 200,00 ed agliaccessori di legge.Spese compensate nei rapporti tra ricorrente principale e incidentaleAi sensi dell’art. 13, comma 1 quater del d.p.r. 115 del 2002, da atto dellasussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dellaricorrente principale e della ricorrente incidentale, dell’ulteriore importo atitolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso principale, a normadel comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso nella camera di Consiglio della Terza Sezione della CorteSuprema di Cassazione in data 5 maggio 2026.Il PresidenteLina Rubino

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
o dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:SOCIETA] in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:PERSONA] in persona del legale rappresentantepro tempore, rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] all’avvocato [OSCURATO:PERSONA] la sentenza della Corte d'Appello di Torino n. 624/2022 depositatail 01/06/2022.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 05/05/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].Svolgimento del processoBagni [OSCURATO:SOCIETA]. conveniva in giudizio, davanti al Tribunale diAlessandria, la società [OSCURATO:SOCIETA]. rappresentando: - di avere gestito inforza di concessione demaniale marittima uno stabilimento balneare inGenova, composto da lido, cabine, bar ristorante e discoteca; - che era statonominato amministratore unico della società [OSCURATO:PERSONA] EmanueleAddezio; - che quest’ultimo, senza alcuna preventiva o successivainformazione ai soci e senza alcuna delibera assembleare, in data 30 agosto2017, cedeva tutto il compendio aziendale della [OSCURATO:PERSONA], per poco piùdi € 100.000,00 (dei quali 93.000,00 a fronte di accollo non liberatorio diasseriti debiti, in gran parte inesistenti, della [OSCURATO:PERSONA]) alla [OSCURATO:PERSONA] 2017s.r.l.; - che si era tenuta l’assemblea per la presentazione del progetto dibilancio in data 27.7.2017 e che tale bilancio era stato bocciato all’unanimitàdall’assemblea; - che successivamente e casualmente i soci avevanoscoperto la cessione del compendio aziendale avvenuta il 31.8.2017 a frontedel prezzo di € 102.000,00, pagato dall’acquirente per 15.000,00 tramiteassegno bancario non trasferibile e per la restante somma tramite accollodi debiti della [OSCURATO:PERSONA] indicati nell’allegato A del contratto dicompravendita (90% del prezzo totale); - che alcuni dei debiti oggettodell’accollo erano già stati saldati dal precedente A.U. [OSCURATO:PERSONA]; -che la società [OSCURATO:PERSONA], priva quindi di attività, veniva posta inliquidazione, come da verbale di assemblea del 24 marzo 2017 e venivanominato liquidatore il dott. [OSCURATO:PERSONA]; - che la cessionedell’azienda dell’agosto 2017 era invalida perché adottata in violazionedell’art. 2479 c. 2 n. 5 c.c.; - che in ogni caso il prezzo di cessione erairrisorio rispetto al valore dell’azienda e che il contratto era comunqueannullabile essendo stato concluso in palese conflitto di interessi ex art.2475 ter c.c.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026Parte attrice chiedeva pertanto dichiararsi “la nullità e/o l’annullamento” delcontratto di cessione di azienda, stipulato in data 31.8.2017, tra la [OSCURATO:SOCIETA]. in persona dell’A.U. [OSCURATO:PERSONA] e la [OSCURATO:SOCIETA] concondanna della convenuta alla restituzione dell’azienda ceduta a favoredella società [OSCURATO:PERSONA] s.r.l.Si costituiva in giudizio [OSCURATO:SOCIETA], contestando quanto dedotto, eccependola carenza di legittimazione ad agire del liquidatore della società attrice, inquanto nessuna assemblea societaria aveva autorizzato il liquidatore adalcuna azione e lo stesso liquidatore aveva rassegnato le sue dimissioni indata 15.10.2018 e contestando in subordine nel merito la fondatezza deifatti posti a fondamento della domanda di annullamento dell’atto dicessione.Con atto, depositato in data 18.9.2019, interveniva in giudizio [OSCURATO:SOCIETA]. cherappresentava di avere acquistato in data 20 febbraio 2019 da [OSCURATO:PERSONA] 2017l’azienda di cui sopra al prezzo di € 150.000,00, facendosi in aggiunta caricodi tutti i debiti della stessa per circa € 90.000,00, con garanzia da partedella venditrice della piena proprietà dell’azienda e dell’assenza dicontenziosi.[OSCURATO:PERSONA] precisava di avere ottenuto il trasferimento della concessionedemaniale e delle licenze per operare a seguito della cessione dell’aziendain oggetto, di avere assunto diversi dipendenti e di avere speso oltre €80.000 per rimettere in sesto lo stabilimento; in dritto contestava la tesi diparte attrice.La parte intervenuta aderiva pertanto alle difese della convenuta [OSCURATO:PERSONA] 2017chiedendo: a) dichiarare la carenza di legittimazione attiva del liquidatoredi [OSCURATO:PERSONA] S.R.L. o in subordine il rigetto della domanda di [OSCURATO:SOCIETA].; b) in subordine l’accoglimento delle conclusioni rassegnatedalla convenuta [OSCURATO:PERSONA], c) in ulteriore subordine, in via riconvenzionale larisoluzione del contratto stipulato con [OSCURATO:SOCIETA] avente ad oggetto l’aziendain esame con condanna di quest’ultima alla restituzione del prezzo e alNumero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026risarcimento dei danni subiti e la condanna di [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. anche aisensi dell’art. 2041 c.c. a corrispondere a [OSCURATO:PERSONA] un indennizzo pari o superioreal maggiore valore dell’azienda pari ad € 80.000,00.All’esito della prima udienza di trattazione del 17.10.2019 il Giudicequalificava l’intervento di [OSCURATO:PERSONA] quale intervento adesivo dipendente ai sensidell’art. 105 c.p.c.Il Tribunale di Alessandria con sentenza del 19.4.21 dichiara la nullità delcontratto di cessione di azienda, stipulato il 31.8.2017, tra [OSCURATO:PERSONA].r.l. in persona dell’AU [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:SOCIETA]. e per l’effetto,- dichiara tenuta e condanna la convenuta [OSCURATO:SOCIETA] alla restituzionedell’azienda a favore della società [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. in liquidazione.In parziale accoglimento della domanda formulata da [OSCURATO:SOCIETA].,condannava [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. in liquidazione alla restituzione ad [OSCURATO:SOCIETA]. dell’importo di € 51.000,07, oltre interessi legali dalla pronunciaal saldo.Dichiarava inammissibili le domande “riconvenzionali” proposte da [OSCURATO:SOCIETA]Secondo il Tribunale l’amministratore di [OSCURATO:PERSONA], in assenza di previadeliberazione assembleare, aveva realizzato un atto (la vendita dell’aziendaad [OSCURATO:PERSONA]), che aveva comportato una sostanziale modificazione dell’oggettosociale, così come previsto nell’atto costitutivo (attività di gestione distabilimento balneare, bar, ristorante, sala da ballo), da produttivo afinanziario. La carenza della deliberazione assembleare nei casi in esamedetermina la violazione di una norma inderogabile.Avverso tale pronuncia, notificata il 28 aprile 2021, proponevano separatiappelli [OSCURATO:PERSONA] (procedimento n. 697/2021 rg) e [OSCURATO:PERSONA] (procedimento n.708/2021 rg), i quali venivano riuniti con ordinanza del 9 novembre 2021.Nello stesso provvedimento la Corte sospendeva la provvisoria esecutorietàdella sentenza di primo grado.La Corte d’appello di Torino con sentenza dell’8 giugno 2022 in parzialeaccoglimento dell’impugnazione dichiarava l’inefficacia del contratto diNumero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026cessione d’azienda 31.08.2017 tra [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA]; dichiarava che lacondanna alla restituzione dell’azienda, pronunciata in primo grado a favoredi [OSCURATO:PERSONA] ed a carico di [OSCURATO:PERSONA], produceva i suoi effetti anche neiconfronti di [OSCURATO:PERSONA]; dichiarava ammissibili le domande riconvenzionaliproposte in primo grado da [OSCURATO:PERSONA]; pronunciava la risoluzione del contratto dicessione di ramo d’azienda 20 febbraio 2019, stipulato da [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA].Conseguentemente, condannava [OSCURATO:PERSONA] a restituire a [OSCURATO:PERSONA] il corrispettivo dellacessione, pari ad €. 150.000,00, oltre interessi legali dalla data deipagamenti al saldo e a corrispondere a [OSCURATO:PERSONA], a titolo di risarcimento deldanno, la somma di €. 6.439,00, oltre rivalutazione monetaria ed interessilegali. Confermava la sentenza di primo grado con riferimento ai capi: - concui aveva condannato [OSCURATO:PERSONA] alla restituzione dell’azienda a favore di [OSCURATO:SOCIETA] e condannato [OSCURATO:PERSONA] a restituire ad [OSCURATO:PERSONA] la somma di €.51.000,07 oltre interessi.Avverso tale decisione [OSCURATO:SOCIETA]. propone ricorso per cassazione, affidandosia sei motivi e, successivamente, anche [OSCURATO:SOCIETA]. propone ricorso percassazione, affidandosi a quattro motivi. Resiste con controricorso [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione. [OSCURATO:SOCIETA]. si costituisce con nuovo difensore indata 26 marzo 2026.[OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA] depositano memorie ex art. 380 bis-1 c.p.c.Motivi della decisioneCon il primo motivo [OSCURATO:SOCIETA]. deduce la violazione o falsa applicazionedell’art. 2479 c. 2 n. 5) c.c. Omessa, insufficiente o contraddittoriamotivazione in relazione alla pronuncia di “nullità” del contratto per assenzadi preventiva approvazione da parte dell’assemblea.Secondo la ricorrente principale la nullità per contrarietà a norme imperativeex art. 1418 c. 1 c.c. si riferisce solo alle “violazioni attinenti elementiintrinseci della fattispecie negoziale, relativi alla struttura o al contenuto delcontratto” e, al contrario, l’annullabilità alla mancanza, o alla presenza, diun elemento di carattere estrinseco rispetto al negozio stesso.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026La violazione dell’art. 2479 c. 2 n. 5 c.c. rappresenterebbe un elementoestrinseco al momento genetico di formazione del contratto.Pertanto, la nullità non sarebbe il rimedio in caso di violazione dell’art. 2479c.c, ma l’annullabilità, come sostenuto da recenti precedenti.Il motivo è inammissibile perché non si confronta con la decisioneimpugnata.La Corte ha esaminato il quarto motivo con cui [OSCURATO:PERSONA] censurava la sentenzadi primo grado nella parte in cui aveva ritenuto che la cessione d’azienda indata 31 agosto 2017, determinando una sostanziale modifica dell’oggettosociale e, conseguentemente, sarebbe stata nulla. Con i propri secondo eterzo motivo, similmente, [OSCURATO:PERSONA] contestava che l’atto avesse comportato unasostanziale modifica dell’oggetto sociale e che fosse nullo.Ha rigettato il motivo rilevando la invalidità dell’atto di cessione e riservandol’esame della categoria dell’invalidità riscontrata al motivo successivo.In quella sede ha dichiarato che l’atto compiuto in mancanza di previadelibera assembleare è inefficace nei confronti della [OSCURATO:PERSONA] el’inefficacia è opponibile ai terzi.Con il secondo motivo si lamenta la violazione o falsa applicazione dell’art.2479 c. 2 lett. 5) c.c. Omessa, insufficiente o contraddittoria motivazione inrelazione alla pronuncia di “nullità” del contratto per assenza di preventivaapprovazione da parte dell’assemblea in quanto la vendita dell’azienda traBagni [OSCURATO:SOCIETA] e [OSCURATO:PERSONA] non comportava una modifica dell’oggetto sociale.Nell’oggetto sociale di [OSCURATO:PERSONA] era previsto all’art. 4 che la societàpotesse “compiere operazioni commerciali, industriali, mobiliari,immobiliari, e (come attività strumentali non esercitate nei confronti delpubblico) compiere operazioni finanziarie ed assumere partecipazioni edinteressenze in altre società od imprese aventi oggetto affine o connesso”,dunque l’operazione di vendita dell’azienda e l’attività “finanziaria”identificata dal Tribunale era espressamente e letteralmente prevista enessuna modifica dell’oggetto sociale può essere lamentata.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026Esponeva che, pur in presenza di una grave crisi economica i soci di [OSCURATO:SOCIETA] si erano sempre rifiutati di ricapitalizzare la società. In questocontesto, onde evitare il fallimento della società, l’amministratore unicoAddezio e i consulenti della società informavano i soci che era opportunoprocedere con la vendita dell’azienda (finché aveva la concessione) così dapoter trasferire ad altri i debiti in capo alla stessa e ottenere un risultatomigliore per la società, evitandole il fallimento.Secondo la dottrina prevalente “è in ogni caso più coerente con la lettera econ la funzione della norma di legge limitarne l’applicazione ai casi in cui èdato riscontrare uno stretto nesso causale tra un’iniziativa gestoria, da unlato, e la modificazione dei presupposti di esercizio dei diritti riconosciuti aisoci dalla legge o dall’atto costitutivo dall’altro lato. Ed escludere così leipotesi di semplice alterazione, sia pure rilevante, delle relative aspettativepatrimoniali”. Nel caso di specie le “aspettative patrimoniali” degli stessinon sarebbero peggiorate, anzi sarebbero state incrementate conl’operazione di vendita.Il motivo è infondato, in quanto reitera le medesime considerazioni oggettodel corrispondente motivo di appello senza confrontarsi pienamente con ladecisione impugnata.La Corte ha correttamente evidenziato che le operazioni finanziariemenzionate nello statuto e richiamate anche in questa sede di legittimitàsono quelle finalizzate al conseguimento dell’oggetto sociale, che l’art. 4individua nella gestione in proprio di pubblici esercizi, bar, ristoranti, tavolecalde, stabilimenti balneari, dancing e discoteche con somministrazione dicibi e bevande, nonché le attività elioterapiche, turistiche, ricreative esportive; il noleggio, rimessaggio ed esercizio di natanti da diporto; lacompravendita di attrezzature sportive, di abbigliamento, di bigiotteria, diprofumeria e di prodotti cosmetici; la produzione e la vendita di prodottialimentari. In alcun modo può ritenersi ricompresa nell’oggetto sociale laNumero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026vendita dell’intero compendio aziendale, che ha privato la società di ognisuo bene.L’art. 2479, secondo comma, n. 5 cod. civ. riserva alla competenza dei socila decisione di compiere operazioni che comportano una sostanzialemodificazione dell’oggetto sociale, e tra esse è ricompresa la cessionedell’intera azienda che ha comportato, come correttamente rilevato già daltribunale, la trasformazione dell’attività d’impresa da produttiva afinanziaria.Dal tenore della norma, di natura imperativa, discende -secondo il correttoragionamento della Corte territoriale- che la valutazione di convenienzadell’operazione è riservata ai soci e non può essere assunta in loro vece daaltri organi sociali, quali gli amministratori.La ricostruzione è assolutamente ragionevole e ruota sulla circostanza chel’oggetto dell’attività della società era quello della gestione di pubbliciesercizi, rispetto ai quali l’attività di finanziamento assumeva un ruoloservente e funzionale a tale attività, mentre il riferimento alla intenzione diacquistare un diverso stabilimento (Nautilus) costituisce circostanza di fattonon valutabile in questa sede.Sotto altro profilo la censura si atteggia in termini di contestazioneall’interpretazione dello statuto societario, ma senza evidenziare alcuno deiprofili ermeneutici che consentirebbero in sede di legittimità di fare valerele contestazioni pure contenute nel motivo.Al fine di far valere una violazione ermeneutica il ricorrente per cassazionedeve non solo fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione(artt. 1362 e segg. c.c.) mediante specifica indicazione delle normeasseritamente violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì,a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito sisia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbiaapplicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti, non essendoconsentito il riesame del merito in sede di legittimità (Cass. 09/10/2012, n.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/202617168; Cass. 11/03/2014, n. 5595; Cass. 27/02/2015, n. 3980; Cass.19/07/2016, n. 14715).Di conseguenza, per sottrarsi al sindacato di legittimità, non è necessarioche quella data dal giudice sia l’unica interpretazione possibile, o la migliorein astratto, sicché, quando di una clausola siano possibili due o piùinterpretazioni, non è consentito alla parte, che aveva propostol’interpretazione disattesa dal giudice, dolersi in sede di legittimità del fattoche ne sia stata privilegiata un’altra (Cass. 22/02/2007, n. 4178; Cass.03/09/2010, n. 19044).Con il terzo motivo si deduce la violazione o falsa applicazione dell’art. 2479c. 2 lett. 5) c.c. Omessa, insufficiente o contraddittoria motivazione inrelazione alla pronuncia di “nullità” del contratto per assenza di preventivaapprovazione da parte dell’assemblea nonostante i poteri di straordinariaamministrazione in capo all’amministratore Addezio che ha firmato talecontratto.[OSCURATO:SOCIETA]. sostiene che l’atto di cessione dell’azienda da [OSCURATO:PERSONA] adArtu 2017 non avrebbe richiesto una preventiva deliberazione assembleare;l’operazione sarebbe stata imputabile ai poteri gestori/di rappresentanzadell’amministratore; conseguentemente, l’atto non sarebbe né inefficace nénullo, e comunque non opponibile al terzo acquirente [OSCURATO:PERSONA].La doglianza mira quindi a ridimensionare l’ambito applicativo dell’art.2479, comma 2, n. 5 c.c., qualificando la cessione come operazionerientrante nell’ordinaria sfera gestoria.Il motivo è inammissibile per quanto già specificato con riferimento al primomotivo.La censura non coglie la reale ratio decidendi della sentenza impugnatapoiché la ricorrente continua ad attribuire alla Corte d’Appello unadeclaratoria di nullità, mentre la decisione ha qualificato l’atto comeinefficace per carenza di potere rappresentativo, con eventuale richiamoNumero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026alla nullità solo in via subordinata; la ricorrente, in sostanza, insiste su unapronuncia che la sentenza non contiene.Con il quarto motivo si deduce la violazione o falsa applicazione dell’art.2913 c.c. e dell’art. 2556 c.c. Omessa, insufficiente o contraddittoriamotivazione in relazione alla mancata iscrizione al registro impresedell’azione di nullità del contratto di cessione d’azienda.[OSCURATO:PERSONA], in sostanza, sostiene che [OSCURATO:SOCIETA] avrebbe avuto i poteri perconcludere validamente la cessione dell’azienda [OSCURATO:PERSONA], mentre laCorte d’Appello avrebbe errato nel ritenere l’atto inefficace/nullo, avendofatto discendere l’invalidità dall’assenza di delibera assembleare. Da ciòdiscenderebbe la violazione di legge in termini di errata qualificazionegiuridica dell’operazione.Il motivo è inammissibile, perché sostanzialmente replica le censure giàsvolte nei motivi precedenti, insistendo sulla pretesa legittimità dei poteridell’amministratore e sull’inopponibilità ai terzi delle eventuali violazioniinterne sul presupposto di una pretesa pronuncia (di nullità “gestoria”) chela Corte d’Appello non ha reso e senza introdurre nuovo profilo di violazionedi legge, limitandosi a ribadire valutazioni di merito.Il ricorrente ripropone la tesi secondo cui la cessione dell’unica aziendasociale non richiederebbe una deliberazione dei soci, riconducendol’operazione nell’ambito dei poteri gestori dell’amministratore.Come si è già detto in precedenza, la Corte d’Appello ha fatto correttaapplicazione dell’art. 2479, comma 2, n. 5 c.c., norma imperativa, per cuila cessione dell’unica azienda comporta la sostanziale modificazionedell’oggetto sociale e la radicale incidenza sui diritti dei soci.Tali operazioni sono riservate per legge alla decisione dei soci, non delegabiliagli amministratori, con la conseguenza, ben evidenziata dalla corteterritoriale, che l’amministratore, in assenza di delibera assembleare, erastrutturalmente privo del potere di rappresentare la società in quel negozio.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026Per il resto, le ulteriori considerazioni e valutazioni in fatto sotto l’apparenteveste di violazione di legge, tendono a rimettere in discussione accertamentidi fatto, relativi alla natura dell’operazione, agli effetti sull’oggetto socialeed al ruolo e consapevolezza delle parti, pretendendo una diversavalutazione della vicenda economico-societaria, già compiutamenteaccertata nei gradi di merito e non sindacabile in questa sede.Con il quinto motivo si lamenta la violazione o falsa applicazione dell’art.2679 c.c. e dell’art. 2041 c.c. Omessa, insufficiente o contraddittoriamotivazione in relazione al mancato accoglimento della domanda dirisarcimento ex art. 2041 c.c. di [OSCURATO:PERSONA] nei confronti di [OSCURATO:PERSONA].In particolare, la Corte d’Appello di Torino avrebbe adottato una decisione“contraddittoria o insufficiente” in relazione alla mancata iscrizione nelRegistro delle Imprese della domanda giudiziale proposta da [OSCURATO:PERSONA], conseguentemente, alla ritenuta opponibilità della pronuncia anche neiconfronti di [OSCURATO:PERSONA], quale avente causa da [OSCURATO:PERSONA].Secondo la ricorrente, l’assenza di iscrizione/trascrizione avrebbe dovutoimpedire che la decisione spiegasse effetti pregiudizievoli nei confronti delterzo acquirente.Il motivo è infondato per una pluralità di ragioni.Come correttamente rilevato dalla Corte territoriale l’ordinamento nonprevede la trascrivibilità o iscrivibilità nel Registro delle Imprese delledomande giudiziali aventi ad oggetto la nullità o inefficacia di una cessioned’azienda, giacché il sistema pubblicitario delle imprese conosce ipotesi diiscrizione che riguardano gli atti di trasferimento o godimento dell’azienda,non anche le domande giudiziali che li contestano.In secondo luogo, non sono evidenziate ragioni dirimenti per sostenerel’applicabilità analogica della disciplina della trascrizione immobiliare allacessione d’azienda né del relativo effetto prenotativo.Tale estensione trova ostacolo nel fatto che l’azienda è una universalità dibeni mobili, esclusa dal regime della trascrizione riferito agli immobili.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026La Corte territoriale ha correttamente richiamato il principio secondo cuiresoluto iure dantis, resolvitur et ius accipientis, con la conseguenza chel’inefficacia o la invalidità dell’atto di cessione da [OSCURATO:PERSONA] ad Artucomporta che anche il successivo acquisto ([OSCURATO:PERSONA] → [OSCURATO:PERSONA]) è compromesso eciò indipendentemente dal profilo soggettivo in capo a quest’ultima societàed alla esistenza di formalità pubblicitarie e della conoscenza effettiva dellavicenda.Con il sesto motivo si deduce la violazione o falsa applicazione dell’art. 2479c. 2 lett. 5) c.c. Omessa, insufficiente o contraddittoria motivazione inrelazione alla pronuncia di “nullità” del contratto per assenza di preventivaapprovazione da parte dell’assemblea, che doveva al più essere sanzionatacon l’annullabilità dello stesso, non opponibile al terzo acquirente [OSCURATO:PERSONA].Si reitera la tesi che l’eventuale violazione dell’art. 2479 c.c. avrebbe dovutodeterminare, al più, la sanzione dell’annullabilità o della mera irregolarità.Il motivo è inammissibile in quanto il ricorso per cassazione, avendo adoggetto censure espressamente e tassativamente previste dall'art. 360,primo comma, cod. proc. civ., deve essere articolato in specifici motiviriconducibili in maniera immediata ed inequivocabile ad una delle cinqueragioni di impugnazione stabilite dalla citata disposizione.Pertanto, nel caso in cui il ricorrente lamenti una motivazionecontraddittoria o insufficiente o si limiti ad argomentare sulla violazione dilegge il motivo è inammissibile perché si censura espressamente un vizioche il nuovo testo dell’articolo 360 n. 5 c.p.c., applicabile alla fattispecie inesame, non consente.A prescindere da ciò, il motivo non individua alcun reale salto logico e difettodi motivazione, non segnalando punti oscuri o illogici della motivazione, masi limita a contrapporre una diversa lettura giuridica. Si tratta quindi di unacritica della soluzione adottata in diritto dalla corte d’appello mascherata davizio motivazionale, non consentita in Cassazione.Il ricorso proposto da [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. deve essere, pertanto, rigettato.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026Passando all’esame del ricorso proposto da [OSCURATO:PERSONA] 2017 s.r.l., da qualificarequale ricorso incidentale in quanto notificato in data successiva a quelloproposto da [OSCURATO:SOCIETA]., si osserva quanto segue:con il primo motivo si lamenta la «violazione o falsa applicazione dell’art.dell’art. 2479 c. 2 lett. 5) c.c. insufficiente o contraddittoria motivazione inrelazione alla pronuncia di “nullità” del contratto per assenza di preventivaapprovazione da parte dell’assemblea in relazione all’art. 360 primo comman. 5 c.p.c. in quanto la cessione non comportava cambiamento dell’oggettosociale in virtù degli artt. 3 e 4 dello statuto sociale».La ricorrente incidentale [OSCURATO:SOCIETA] sostiene che la Corte d’Appello avrebbeerroneamente ritenuto che la cessione dell’azienda del 31 agosto 2017comportasse una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale.Secondo la ricorrente, dagli artt. 3 e 4 dello statuto di [OSCURATO:PERSONA] emergeche la società poteva compiere operazioni commerciali e mobiliari, anche didismissione, rientranti nella gestione ordinaria e straordinariadell’amministratore unico. La vendita dell’azienda costituirebbe quindiun’operazione economica coerente con l’oggetto sociale, adottata perevitare il dissesto, senza necessità di preventiva delibera assembleare.In sostanza, la cessione dell’azienda non comportava una modificazionedell’oggetto sociale; l’amministratore, in forza degli artt. 3 e 4 dello statuto,aveva pieni poteri. Sarebbe pertanto erronea l’applicazione dell’art. 2479,co. 2, n. 5 c.c.La censura è infondata per quanto già detto con riferimento aicorrispondenti motivi di ricorso proposti da [OSCURATO:SOCIETA]La corte d’appello ha ragionevolmente argomentato che la cessionedell’unica azienda sociale ha comportato lo svuotamento totale dell’attivitàproduttiva e una trasformazione dell’impresa da operativa a meramentefinanziaria. Ciò integra l’ipotesi di sostanziale modificazione dell’oggettosociale, riservata inderogabilmente alla decisione dei soci ex art. 2479, co.2, n. 5 c.c.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026Le clausole statutarie che attribuiscono poteri ampi all’amministratore nonpossono derogare alla disciplina legale, essendo evidente che la cessionedell’intero compendio aziendale non è un atto qualunque, ma un’operazioneche svuota integralmente la società della sua attività produttiva,determinando la cessazione di fatto dell’impresa.L’art. 2479, co. 2, n. 5 c.c. pone un limite legale alla competenzadell’amministratore, riservando ai soci le decisioni che incidono in modoradicale sulla struttura e sulla funzione della società.Pertanto, la Corte d’Appello ha correttamente ritenuto che l’atto fosse ultravires, compiuto in carenza di potere.Con il secondo motivo si deduce la «violazione e falsa applicazione dell’art.112 cpc in relazione all’art. 360 primo comma n. 3 c.p.c. e conseguentedichiarazione di inefficacia della sentenza impugnata».Secondo la ricorrente la Corte d’Appello sarebbe incorsa in ultra-petizione,avendo dichiarato d’ufficio l’inefficacia del contratto di cessione, in assenzadi una specifica domanda in tal senso da parte di [OSCURATO:PERSONA].Secondo la ricorrente, l’attrice aveva chiesto esclusivamente l’accertamentodella nullità o annullabilità dell’atto, non anche l’inefficacia ai sensi delladisciplina del falsus procurator, che non sarebbe vizio rilevabile d’ufficio.La pronuncia di inefficacia violerebbe quindi il principio di corrispondenzatra chiesto e pronunciato ex art. 112 c.p.c.Il motivo è infondato.Non vi è violazione dell’art. 112 c.p.c., poiché il giudice ha correttamentequalificato in diritto il vizio dedotto. La domanda di [OSCURATO:PERSONA] aveva adoggetto l’invalidità radicale del contratto (nullità/annullamento), el’inefficacia è conseguenza giuridica necessaria della carenza di potererappresentativo.Trova applicazione il principio secondo cui i negozi posti in essere dal "falsusprocurator" non sono nulli, bensì privi di efficacia e tale inefficacia non èrilevabile d'ufficio, ma solo su eccezione di parte, a sollevare la quale èNumero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026legittimato soltanto lo pseudo rappresentato. Tuttavia, ove la parte,allegando la mancanza di potere rappresentativo, invochi la nullità delcontratto concluso dal "falsus procurator", non incorre in vizio diultrapetizione il giudice che ne dichiari la semplice inefficacia, posto chequest'ultima costituisce un "minus" rispetto alla nullità ed in essa puòritenersi virtualmente compresa (Cass. Sez. 2, 07/02/2008, n. 2860, Rv.601821 - 01).In applicazione di questo principio, questa Corte ha già affermato che nonincorre nella violazione dell'art. 112 cod. proc. civ. sulla corrispondenza trachiesto e pronunciato il giudice del merito che, a fronte della prospettazionedella illegittimità dell'atto di recesso emesso nei confronti di un pubblicoimpiegato, ne dichiari la nullità sulla base di uno dei profili della dedottaillegittimità, in quanto "contra legem" e quindi invalido, dovendosiequiparare la nozione di illegittimità dell'atto di autonomia privata conquella normativa della inefficacia, nullità o annullabilità (ossia invalidità)(Cass. Sez. L., 25/07/2011, n. 16190, Rv. 618679 - 01).L’inefficacia e la nullità non rappresentano domande diverse, ma esitigiuridici alternativi della medesima vicenda patologica. La decisione non hasemplicemente individuato il corretto inquadramento giuridico dell’invaliditàdedotta.Con il terzo motivo si deduce la «omessa, insufficiente e contraddittoriamotivazione circa un punto decisivo della controversia in relazione allacondanna di [OSCURATO:PERSONA] alla restituzione del prezzo a [OSCURATO:PERSONA]»Si censura la sentenza d’appello nella parte in cui, dopo aver risolto ilcontratto di cessione del 2019 con [OSCURATO:PERSONA], la condanna alla restituzioneintegrale del prezzo (€ 150.000) viene pronunciata senza considerare cheTris ha gestito l’azienda gratuitamente per più stagioni.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026Secondo la ricorrente, tale decisione sarebbe contraddittoria, poiché lastessa Corte ha negato l’arricchimento senza causa nei confronti di [OSCURATO:SOCIETA] sulla base del godimento dell’azienda da parte di [OSCURATO:PERSONA].L’imposizione della restituzione integrale del prezzo determinerebbe quindiun indebito arricchimento di [OSCURATO:PERSONA] a danno di [OSCURATO:SOCIETA], in violazione dell’art.2041 c.c.La censura è infondata poiché la restituzione del prezzo discendeautomaticamente dalla risoluzione del contratto tra [OSCURATO:SOCIETA] e [OSCURATO:PERSONA].Quest’ultima ha goduto dell’azienda sine titulo e percepito i frutti dellagestione. La restituzione del prezzo costituisce effetto tipico della risoluzionee non una misura equitativa ex art. 2041 c.c.Il ricorrente incidentale [OSCURATO:SOCIETA] introduce il tema dell’arricchimento senzacausa in un rapporto regolato invece dal sinallagma contrattuale e daglieffetti della risoluzione.Ne consegue che la restituzione del prezzo non è contraddittoria, ma èl’effetto naturale della caducazione del titolo su cui si fondava iltrasferimento.Con il quarto motivo si lamenta la «violazione o falsa applicazione dell’art.2479 c. 2 lett. 5) c.c. omessa, insufficiente o contraddittoria motivazione inrelazione alla pronuncia di “nullità” del contratto per la mancata preventivaautorizzazione dell’assemblea di [OSCURATO:PERSONA] che può comportare al piùl’annullabilità del contratto tra [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], che in ogni caso nontravolge il successivo acquisto di [OSCURATO:PERSONA]».In sostanza, anche ammettendo la violazione dell’art. 2479, co. 2, n. 5 c.c.,la conseguenza non potrebbe essere la nullità del contratto.La norma riguarderebbe limiti di comportamento e non di validità, sicché lasanzione massima sarebbe l’annullabilità, eventualmente sanabile tramiteratifica.Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026In ogni caso, l’eventuale invalidità del contratto tra [OSCURATO:PERSONA] e Artunon potrebbe travolgere il successivo acquisto di [OSCURATO:PERSONA], quale terzo di buonafede che ha corrisposto integralmente il prezzo.La sentenza impugnata avrebbe quindi applicato una sanzione non previstadall’ordinamento.Il motivo è infondato per le ragioni già espresse con riferimento ai motividel ricorso principale proposto da [OSCURATO:PERSONA].Va ribadito che l’art. 2479, co. 2, n. 5 c.c. non introduce una mera regoladi comportamento, ma un limite legale ai poteri rappresentativi degliamministratori.Pertanto, l’atto compiuto in violazione di tale limite è affetto da una carenzaoriginaria di potere, che si traduce nell’inefficacia verso la società (secondoil modello del falsus procurator). Il vizio è opponibile ai terzi, poiché il terzonon può acquistare un diritto maggiore di quello del suo dante causa(resoluto iure dantis).La Corte territoriale ha correttamente evidenziato che non ricorre neppureuna posizione di buona fede in capo a [OSCURATO:PERSONA], giacché la mancanza di deliberaassembleare era agevolmente conoscibile.Anche il ricorso incidentale deve essere rigettatoLe spese del giudizio di cassazione, liquidate come da dispositivo, seguonola soccombenza.Nei rapporti tra ricorrente principale e incidentale le spese vannocompensate in considerazione dell’esito della lite.Va dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento,da parte della ricorrente principale e di quella incidentale, ai sensi dell'art.13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002 n. 115, nel testo introdottodall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, di un ulterioreimporto a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso,a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto (Cass., sez. un.,20/02/2020, n. 4315).Numero registro generale 20035/2022Numero sezionale 1620/2026Numero di raccolta generale 24244/2026Data pubblicazione 30/07/2026 P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso principale e quello incidentale.Condanna la ricorrente principale e quella incidentale al pagamento, insolido, delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in favore dellacontroricorrente in € 9.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarienella misura del 15 per cento, oltre esborsi liquidati in euro 200,00 ed agliaccessori di legge.Spese compensate nei rapporti tra ricorrente principale e incidentaleAi sensi dell’art. 13, comma 1 quater del d.p.r. 115 del 2002, da atto dellasussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dellaricorrente principale e della ricorrente incidentale, dell’ulteriore importo atitolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso principale, a normadel comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso nella camera di Consiglio della Terza Sezione della CorteSuprema di Cassazione in data 5 maggio 2026.Il PresidenteLina Rubino
Sentenza Cassazione n. 24244/2026 — Fons Iuris — Fons Iuris