Cassazione n. 22590/2026

e [OSCURATO:PERSONA]contro[OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difeso dall’avv. [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:PERSONA] in persona del legale rappresentante protempore,-intimata-sul controricorso incidentale proposto da [OSCURATO:PERSONA], rappresentatoe difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] incidentale-contro[OSCURATO:PERSONA] la sentenza della Corte d'Appello di Milano n. 1476/2022depositata il 05/05/2022.Numero registro generale 17167/2022Numero sezionale 2843/2026Numero di raccolta generale 22590/2026Data pubblicazione 01/07/2026Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 24/06/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA]'.1) [OSCURATO:PERSONA], amministratore unico e socio al 50% della [OSCURATO:SOCIETA], ha convenuto davanti il Tribunale di [OSCURATO:PERSONA],anch’esso socio al 50% di tale srl, illustrando il carattere asseritamenteabusivo del comportamento tenuto da [OSCURATO:PERSONA] – consistito nella mancatapartecipazione alle assemblee al fine di provocare la causa di scioglimentodella società di cui all’art. 2484, co. 1, n. 3, c.c. e di acquistare gliimmobili societari a prezzi vantaggiosi – e chiedendo che [OSCURATO:PERSONA] venissecondannato a risarcire alla società e/o all’attore i danni subiti.[OSCURATO:PERSONA] ha contestato le domande attoree e, in viariconvenzionale, ha chiesto la condanna dell’attore ex art. 96 c.p.c. [OSCURATO:SOCIETA] in liquidazione ha chiesto la condanna del convenuto alrisarcimento danni.Il Tribunale di Milano ha respinto le domande attoree e la domandariconvenzionale, osservando che il comportamento di diserzione delleassemblee sociali - determinante il verificarsi della causa di scioglimentoex art. 2484, comma 1, n. 3, c.c. - fosse assimilabile a quello dei soci dimaggioranza votanti per lo scioglimento anticipato dell’ente, che alla lucedei principi sanciti da questa Corte nella sentenza n. 27387/2005, nonessendo configurabile un interesse della società alla sua sopravvivenza,l’avere [OSCURATO:PERSONA] causato lo scioglimento anticipato non poteva, diper sé, essere ritenuto comportamento abusivo verso la società, che nonera stato dimostrato il carattere abusivo della condotta di RuggeroMelgrati nei confronti dell’altro socio, potendo la sua condotta considerarsigiustificata dall’andamento negativo della srl e dalle opposte visioni sullagestione, e che le doglianze dell’attore circa l’intento di [OSCURATO:PERSONA] acquistare gli immobili a prezzi vili dovessero ritenersi infondate poichéNumero registro generale 17167/2022Numero sezionale 2843/2026Numero di raccolta generale 22590/2026Data pubblicazione 01/07/2026gli immobili erano stati tutti alienati nel corso della liquidazione medianteprocedure competitive.[OSCURATO:PERSONA] ha proposto appello, lamentando: 1° motivo: il casonon è omogeneo a quello preso in considerazione da Cass. n.27387/2005; 2° motivo: il Tribunale non ha riconosciuto il carattereabusivo del comportamento, pur avendo accertato che la ragione sottesafosse quella di creare una causa di scioglimento dell’ente al “mero fine didisinvestimento anticipato”; 3° motivo: omessa considerazione del fattoche le procedure competitive non garantiscono il raggiungimento delvalore di mercato dei beni; 4° motivo: il Tribunale ha escluso che leconseguenze “naturali” della liquidazione possano configurarsi comepregiudizi subiti dall’ente; 5° motivo: mancata considerazione delle perizieagli atti e dei valori di mercato degli immobili sociali; 6° motivo: mancataconsiderazione di elementi rilevanti ai fini dell’accertamento del carattereabusivo del comportamento; 7° motivo; mancato riconoscimento delrisarcimento del danno a favore della società; 8° motivo: erroneacompensazione integrale delle spese di lite. [OSCURATO:PERSONA] hacontestato l’impugnazione e ha proposto appello incidentale circa lacompensazione delle spese. [OSCURATO:PERSONA] non si è costituita.La Corte d’Appello di Milano ha deciso la causa sulla base della“ragione più liquida”, attinente alla insussistenza del carattere abusivodella condotta di [OSCURATO:PERSONA]. Considerato che, ai sensi dell’art.2484, n. 3, c.c. lo scioglimento anticipato delle srl può avvenire qualora visia una “continua inattività” dell’assemblea o qualora sussista una“impossibilità di funzionamento” della stessa, o quando un insanabilecontrasto tra i soci renda l’assemblea incapace di assolvere le sue funzioniessenziali, la Corte ha rilevato la sussistenza di un’aspra conflittualità fra idue soci paritetici (sia per la gestione delle diverse società del gruppoMelgrati, sia per rapporti personali fra i due soci, con risvolti penali),osservando che, in caso di tale insanabile conflittualità e del venire menoNumero registro generale 17167/2022Numero sezionale 2843/2026Numero di raccolta generale 22590/2026Data pubblicazione 01/07/2026della fiducia reciproca, diventano impraticabili i meccanismi assembleariprevisti dalla legge, con la conseguente impossibilità di un corretto eproficuo svolgimento dell’attività sociale, e che sono irrilevanti le diserzionidi un socio alle assemblee, perché, alla luce di detto aspro dissidio,comunque non sarebbero state raggiunte le maggioranze assembleari eciò avrebbe provocato “un’impossibilità di funzionamento” dell’assemblea,integrando una causa tipica di scioglimento dell’ente. Né la vendita degliimmobili societari poteva essere qualificata come dannosa, alla luce delleesperite procedure competitive.Ha poi condiviso la decisione del Tribunale sulle spese. Per il grado diappello, ha condannato l’appellante a rimborsare le spese.2) Con ricorso notificato il 5/7/2022 [OSCURATO:PERSONA] ha impugnato lasentenza della Corte d’Appello di Milano, proponendo tre motivi diimpugnazione.[OSCURATO:PERSONA] resiste con controricorso, proponendo anche ricorsoincidentale.[OSCURATO:PERSONA] srl in liquidazione non si costituisce in sede dilegittimità.Il ricorrente e il controricorrente hanno depositato memorie.RAGIONI DELLA DECISIONE1) Primo motivo di impugnazione del ricorso principale:“Violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2484, comma 1, n.3, c.c. e delloius receptum in punto di abuso del diritto in materia societaria ed, inparticolare, in materia di abusiva messa in liquidazione anticipata dellasocietà in relazione all’art.360, primo comma, n.3 c.p.c.”.Secondo motivo di impugnazione: “Nullità della sentenzaimpugnata ex art. 360, primo comma, n.4, c.p.c. per omesso esame degliotto motivi d’appello proposti e, dunque, per violazione dell’art.112c.p.c.”.Numero registro generale 17167/2022Numero sezionale 2843/2026Numero di raccolta generale 22590/2026Data pubblicazione 01/07/2026Il ricorrente censura la sentenza impugnata perché non hariconosciuto come abusivo il comportamento di quel socio che diadeliberatamente luogo al mancato raggiungimento dei quorumassembleari ovvero esprima pregiudizialmente voto contrario per poiallegare tale circostanza quale causa di scioglimento ex art.2484, n.3, c.c.e imporre così la liquidazione anticipata della società.Il ricorrente contesta alla Corte d’Appello di aver interpretato l’art.2484 co. 1 n. 3 c.p.c. nel senso che, alla luce della sussistenza di undissidio tra i soci, si sarebbe in presenza di una causa tipica discioglimento dell’ente, onde non sarebbe neppure astrattamenteconfigurabile un abuso in capo ad uno dei soci; e, in conseguenza di taleinterpretazione, la Corte ha escluso sic et simpliciter la sussistenzadell’abuso, senza neppure valutare se, nella specie, sussistessero glielementi costitutivi dell’abuso come delineati dalla giurisprudenza inmateria e dagli otto motivi di appello (a differenza del Tribunale, cheaveva indagato l’abusività, sia pure poi errando nelle conclusioni)Il ricorrente, poi, con il secondo motivo, lamenta appunto che la Cortenon abbia preso in esame gli otto motivi di appello su riportati.I motivi sono inammissibili.1.1) La censura del ricorrente non coglie la ratio decidendi dellasentenza impugnata, la quale non è stata nel senso che il mero dissidiodiventa impossibilità di funzionamento dell’assemblea, facendone unacausa di scioglimento della società, ma è stata nel senso della particolarenatura del conflitto, descritto nella sua insanabilità, e tale, per questospecifico aspetto, che non avrebbe consentito il funzionamentodell’assemblea, conflitto indagato dalla corte nella sua oggettività, e nonquale iniziativa soggettiva del socio convenuto.La Corte d’Appello, dunque, non ha definito a priori il dissidio tra duesoci paritetici quale causa di scioglimento della società, ma ha esaminato ilcaso in concreto, rilevando che questo specifico insanabile dissidio tra iNumero registro generale 17167/2022Numero sezionale 2843/2026Numero di raccolta generale 22590/2026Data pubblicazione 01/07/2026due soci al 50% ha comportato una impossibilità di funzionamentodell’assemblea, per cui, al di là del comportamento del socio che hadisertato le riunioni assembleari, si sarebbe comunque integrata unaimpossibilità di funzionamento, non dipendente, quindi, dalcomportamento del socio in assemblea, ma, a monte, da questoparticolare aspro dissidio tra i due soci.1.2) Inammissibile è anche la censura sul mancato esame degli ottomotivi di appello, considerato che con tale censura il ricorrente continua anon cogliere la ratio decidedi della Corte d’Appello, che ha escluso laricorrenza di una condotta abusiva dell’altro socio sulla base della ragionepiù liquida (sopra esposta), stante l’insanabile conflittualità fra i due sociparitetici, per cui sarebbe stato impossibile raggiungere la maggioranza edeterminandosi così l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea.2) Terzo motivo di impugnazione: “Sulle spese legali di tutti i gradidi giudizio”.Il ricorrente chiede che la Suprema Corte cassi la sentenza impugnataanche nel capo in cui ha condannato il sig. [OSCURATO:PERSONA], anziché ilsig. [OSCURATO:PERSONA], alla rifusione delle spese legali del grado d’appello enon ha accolto il motivo d’appello svolto dal sig. [OSCURATO:PERSONA] perottenere la rifusione delle spese legali di primo grado.Il motivo è inammissibile, trattandosi della regolazione delle speseprocessuali, senza esposizione di specifiche censure.3) Ricorso in via incidentale: “Riformare la sentenza della Corted’Appello in punto di liquidazione delle sese legali.Il ricorso incidentale sulle spese è inefficace in quanto tardivo (art. 334c.p.c.: “Le parti, contro le quali è stata proposta impugnazione e quellechiamate ad integrare il contraddittorio a norma dell'articolo 331, possonoproporre impugnazione incidentale anche quando per esse è decorso iltermine o hanno fatto acquiescenza alla sentenza. In tal caso, seNumero registro generale 17167/2022Numero sezionale 2843/2026Numero di raccolta generale 22590/2026Data pubblicazione 01/07/2026l'impugnazione principale è dichiarata inammissibile, l'impugnazioneincidentale perde ogni efficacia”).4) Il ricorso principale va dunque dichiarato inammissibile e il ricorsoincidentale va dichiarato inefficace.Le spese del giudizio di cassazione seguono la soccombenza e siliquidano in dispositivo a carico della parte ricorrente.Poiché il ricorso principale viene disatteso, sussistono le condizioni perdare atto, ai sensi dell'art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n.228, che ha aggiunto il comma 1 - quater all'art. 13 del testo unico di cuial d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, della sussistenza dei presuppostiprocessuali dell'obbligo di versamento, da parte del ricorrente,dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovutoper la stessa impugnazione. P.Q.MLa Corte dichiara inammissibile il ricorso principale e inefficace ilricorso incidentale e condanna il ricorrente a rimborsare alla partecontroricorrente le spese del presente giudizio, che liquida in €. 5.500,oltre a €. 200 per esborsi, oltre alle spese generali, pari al 15% suicompensi, e agli accessori di legge.Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002,inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto dellasussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte delricorrente principale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificatopari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stessoarticolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma il giorno 24/6/2026 nella camera di consiglio dellaPrima sezione civile della Corte di cassazione.[OSCURATO:PERSONA]