Cassazione n. 14559/2026

Trippitelli, [OSCURATO:SOCIETA]. in persona del legalerappresentante pro tempore, [OSCURATO:SOCIETA]. in persona del legalerappresentante pro tempore, rappresentati e difesi dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA]Aureli unitamente agli avvocati [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]controAgenzia Delle Entrate in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentato e difeso dall'[OSCURATO:PERSONA] la sentenza della Corte Di Giustizia Tributaria II Grado dell’EmiliaRomagna n. 348/2024 depositata il 15/04/2024.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/05/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 24641/2024Numero sezionale 4017/2026Numero di raccolta generale 14559/2026Data pubblicazione 16/05/20261. Nel 2016 la società [OSCURATO:SOCIETA] in liquidazione ha ceduto alla M.I.C.[OSCURATO:PERSONA] srl la propria azienda situata a Carpi, in via NuovaPonente 27B. Le parti hanno determinato il valore complessivo dell’aziendain € 1.926.116,76, ripartito tra marchi, immobilizzazioni materiali, crediti,anticipi, rimanenze di magazzino e avviamento.2. Il prezzo della cessione è stato fissato in € 320.000,00, dopo averdetratto debiti per € 1.606.116,76 (TFR, debiti verso fornitori e anticipi daclienti). In sede di registrazione, le parti hanno dichiarato il valore di €320.000,00, sul quale è stata liquidata l’imposta di registro del 3%.3. Successivamente, l’[OSCURATO:PERSONA] erariale ha ritenuto incongruo il valoredichiarato ed ha emesso l’avviso di rettifica e liquidazione n.20161T005445, richiedendo una maggiore imposta di registro.4. I contribuenti hanno proposto ricorso, con reclamo ex art. 17-bisd.lgs. 546/1992, ma la [OSCURATO:PERSONA] di Rimini, consentenza n. 165/2019, ha rigettato il ricorso.5. La contribuente ha impugnato tale decisione, ma anche la Corte diGiustizia Tributaria di secondo grado dell’[OSCURATO:PERSONA], con sentenza n.348/2024 del 15 aprile 2024, ha respinto l’appello, confermando l’operatodell’[OSCURATO:PERSONA]. Nello specifico, ha confermato l’orientamento della CTP,chiarendo che, anche se nell’atto di cessione non è stata utilizzatal’espressione “accollo dei debiti”, le clausole contrattuali hanno comunquerealizzato un accollo tacito, poiché le passività sono state sottratte dalvalore dei beni ceduti per ridurre il prezzo. Tali debiti, trasferitiall’acquirente, costituiscono quindi una componente del corrispettivo edevono essere inclusi nella base imponibile dell’imposta di registro. [OSCURATO:PERSONA] ritenuto che, ai fini dell’imposta di registro, le passività trasferite nonpossano essere detratte dal prezzo, e l’accollo dei debiti aziendali da partedel cessionario non incide sulla determinazione della base imponibile, poichéNumero registro generale 24641/2024Numero sezionale 4017/2026Numero di raccolta generale 14559/2026Data pubblicazione 16/05/2026una diversa impostazione rischierebbe di generare effetti elusivi. Quantoalla disciplina di calcolo della base imponibile, la Corte ha precisato che ladetrazione delle passività prevista dall’art. 51 del d.P.R. 131/1986 èammessa solo se l’[OSCURATO:PERSONA] erariale disattende il valore dichiarato e procedea una propria valutazione, e che, per essere detraibile, una passività devenon solo risultare dalle scritture contabili, ma anche presentare un nessofunzionale con l’azienda trasferita.6. Avverso la suddetta sentenza di gravame le società gravatedall’imposta hanno proposto ricorso per cassazione affidato a n. 4 motivi,cui ha resistito con controricorso l’Agenzia delle Entrate.RAGIONI DELLA DECISIONE1. In via preliminare è stata proposta eccezione di difetto dilegittimazione attiva dei soci e dell’ex liquidatore (ragioniere Trippitelli).Controricorrente ha eccepito, nello specifico, che non risultava provato chefossero state assegnate somme agli ex soci sulla scorta del bilancio finaledi liquidazione della [OSCURATO:SOCIETA], di talché gli stessi, non apparendolegittimati passivamente in ordine ai debiti, anche di natura tributaria, dellapredetta compagine sociale, risulterebbero privi della legittimazione attivaalla proposizione del ricorso. Inoltre, gli stessi non sono stati parte nelgiudizio in primo e secondo grado, e non risultavano nemmeno destinataridell’avviso di rettifica e liquidazione dalla cui impugnazione ha avuto originel’odierno giudizio.2. Con il primo motivo di ricorso, si deduce la nullità della sentenza aisensi dell’art. 360 n. 4 c.p.c. per contraddittoria e illogica motivazione, inviolazione dell’art. 36, comma 2, n. 4, d.lgs. 546/92 e dell’art. 132 comma2 n. 4 c.p.c.In particolare, i ricorrenti hanno censurato la sentenza per un vizio dierror in procedendo, sostenendo che la motivazione fosse insanabilmentecontraddittoria e illogica, tale da equivalere a motivazione mancante. Hannoosservato che la CGT aveva nelle premesse escluso ogni accollo di debitiNumero registro generale 24641/2024Numero sezionale 4017/2026Numero di raccolta generale 14559/2026Data pubblicazione 16/05/2026(esplicito o implicito) e al tempo stesso, nelle conclusioni, ha ritenuto chele clausole contrattuali avessero realizzato un accollo tacito; analogamente,pur avendo riconosciuto che alcune passività risultavano documentate einerenti all’azienda e che l’[OSCURATO:PERSONA] non le aveva disconosciute, la Corte hapoi deciso che tali oneri dovevano concorrere alla base imponibile. Lesocietà ricorrenti affermano dunque che la Corte abbia formulato premessecorrette e coerenti con la giurisprudenza di legittimità, per giungere però aconclusioni opposte e non motivate, arrivando persino a richiamareprecedenti su passività non inerenti benché avesse accertato l’inerenza nelcaso concreto. Ne deriverebbe un percorso motivazionale contraddittorio eincomprensibile, che i ricorrenti qualificano come di insanabile incoerenzalogico-giuridica.3. Con il secondo motivo di ricorso, parte ricorrente contesta laviolazione e falsa applicazione degli artt. 21, comma 3, 23 comma 4, 43,comma 2 e 51, commi 1 e 4, del d.p.r. n. 131/1986, in relazione all’art.360, comma 1, n. 3.La censura riguarda la corretta determinazione della base imponibiledell’imposta di registro in presenza di cessione d’azienda con passività. Iricorrenti contestano la prima ratio decidendi della CGT di appello, cheaveva tassato l’operazione sul valore dell’azienda al lordo dei debititrasferiti, sostenendo che la Corte abbia confuso i concetti di “prezzo” e“valore”. Secondo il ricorrente, il prezzo di € 320.000 era stato determinatocome valore netto dell’azienda, risultante dalla differenza tra attivo epassivo, mentre l’[OSCURATO:PERSONA], emettendo avviso di rettifica, avevaimplicitamente disatteso tale valore ed era quindi tenuto ad applicare l’art.51, comma 4, del d.P.R. 131/1986. Tale disposizione impone, quandol’amministrazione procede a una autonoma valutazione, di determinare ilvalore dell’azienda al netto delle passività risultanti dalle scritture contabiliobbligatorie. Pertanto, i ricorrenti sostengono che la CGT abbiaerroneamente applicato la disciplina riferita al prezzo (e ai relativi limiti diNumero registro generale 24641/2024Numero sezionale 4017/2026Numero di raccolta generale 14559/2026Data pubblicazione 16/05/2026deducibilità dei debiti), mentre nel caso concreto l’[OSCURATO:PERSONA] aveva effettuatouna rettifica sul valore, che deve necessariamente tener conto dellepassività inerenti.4. Con il terzo motivo di ricorso, si lamenta la violazione e falsaapplicazione degli artt. 21, comma 3, 23 comma 4, 43, comma 2 e 51,commi 1 e 4, del d.p.r. n. 131/1986, in relazione all’art. 360, comma 1, n.Il terzo motivo di ricorso critica, nello specifico, la seconda ratiodecidendi della sentenza impugnata, sostenendo che la CGT abbia applicatoin modo erroneo la disciplina sulla base imponibile dell’imposta di registro.La Corte aveva ritenuto che, anche considerando le passività come oggettodi un accollo tacito da parte del cessionario, esse dovessero comunqueconcorrere alla base imponibile, richiamando l’art. 43, comma 2, del d.P.R.131/1986.I ricorrenti contestano questa conclusione, osservando innanzituttoche le passività trasferite – TFR, anticipi da clienti e debiti verso fornitori –erano pienamente inerenti alla gestione aziendale, circostanza riconosciutadallo stesso [OSCURATO:PERSONA], il quale non le aveva mai disconosciute ai sensi dell’art.51, comma 4. Poiché l’[OSCURATO:PERSONA] aveva emesso un avviso di rettifica, la baseimponibile doveva essere determinata nel valore venale dell’azienda al nettodelle passività inerenti risultanti dalle scritture obbligatorie, come prescrittodall’art. 51, comma 4, e in conformità al principio di capacità contributiva.Nel motivo si distingue inoltre tra le passività inerenti, che operano “amonte” nella determinazione del valore dell’azienda e sono deducibili, el’accollo volontario di debiti estranei, che invece costituisce un onereaggiuntivo e rientra nella base imponibile ai sensi dell’art. 43, comma 2: lesocietà ricorrenti sostengono che la CGT abbia confuso queste due ipotesi,applicando la disciplina dell’accollo tassabile a passività che erano invecefisiologicamente connesse all’azienda ceduta. Ne deriva, secondo il ricorso,Numero registro generale 24641/2024Numero sezionale 4017/2026Numero di raccolta generale 14559/2026Data pubblicazione 16/05/2026che la tassazione avrebbe dovuto avvenire sul valore netto dell’azienda,dedotte le passività inerenti, come inizialmente dichiarato.5. Con il quarto motivo di ricorso, si deduce la nullità della sentenzaper violazione e falsa applicazione dell’art. 112 c.p.c. e degli artt. 6 e 8d.lgs. 472/1997 nonché degli artt. 8 e 10 l. 212/2000, in relazione all’art.360, comma 1, n. 4 c.p.c.La società aveva chiesto, sin dal primo grado e poi in appello, che lesanzioni venissero comunque non applicate in ragione dell’obiettivaincertezza normativa sulla disciplina della cessione d’azienda e sulladeducibilità delle passività. La CGT, però, si è limitata a rigettare i motiviprincipali senza esaminare questa richiesta, in violazione dell’art. 112 c.p.c.e delle norme che prevedono la non punibilità in presenza di incertezza(artt. 6 e 8 D.Lgs. 472/1997; artt. 8 e 10 L. 212/2000). Secondo i ricorrenti,il rigetto dei motivi principali non può valere come rigetto implicito delmotivo subordinato, che andava deciso autonomamente. L’omissioneintegra un error in procedendo che comporta la nullità della sentenza.6. Il collegio dà atto che con nota del 31.3.2026 è stata depositataistanza di rinuncia da parte di ricorrenti, atteso che l’Agenzia delle Entrate,con provvedimento del 6 febbraio 2026, ha annullato in autotutela l’avvisodi liquidazione a suo tempo impugnato.L’Agenzia delle Entrate, per mezzo dell’Avvocatura dello Stato, haaccettato la rinuncia e la compensazione delle spese dell’intero giudizio.7. Il collegio dichiara conseguentemente l’estinzione per intervenutarinuncia.8. La tipologia di pronunzia, che è di estinzione e non di rigetto o diinammissibilità od improponibilità, esclude - trattandosi di norma lato sensusanzionatoria e comunque eccezionale ed in quanto tale di strettainterpretazione - l'applicabilità dell'art. 13, comma 1- quater, del d.P.R. 30maggio 2002, n. 115, quale inserito dall'art. 1, comma 17, della legge 24dicembre 2012, n. 228, circa l'obbligo per il ricorrente non vittorioso diNumero registro generale 24641/2024Numero sezionale 4017/2026Numero di raccolta generale 14559/2026Data pubblicazione 16/05/2026versare una somma pari al contributo unificato già versato all'atto dellaproposizione dell'impugnazione; e la stessa estraneità della fattispecie aquella prevista dalla norma ora richiamata consente pure di omettere ogniulteriore specificazione in dispositivo (tra le tante: Cass., Sez. 6^-3, 30settembre 2015, n. 19560; Cass., Sez. 5^, 12 ottobre 2018, n. 25485;Cass., Sez. 5^, 28 maggio 2020, n. 10140; Cass., Sez. 5^, 9 marzo 2021,n. 6400; Cass., Sez. 5^, 17 giugno 2022, n. 19599) P.Q.MLa Corte dichiara estinto il ricorso.Compensa le spese dell’intero giudizio.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12/05/2026.Il PresidenteUgo Candia