Cassazione n. 24475/2023

ricors o iscritt o a l numer o 31430 del ruolo generale dell’anno 2019,proposto da [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], in proprio e nella qualità di legale rappresentante di s.r.l. [OSCURATO:PERSONA], rappresentati e difes i , giusta procura speciale su foglio separato e congiunto al ricorso, dall’avv. [OSCURATO:PERSONA], col quale elettivamente si domiciliano in Roma, alla via [OSCURATO:PERSONA], n. 91, presso lo studio dell’avv. [OSCURATO:PERSONA] -ricorrenti- contro [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], nella qualità di eredi di [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], tutti soci di [OSCURATO:SOCIETA] europea, [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale Oggetto: Società - Responsabilità dell’amministratore- Interpretazione di delibera societaria.RG n. 31430/19 [OSCURATO:PERSONA]-[OSCURATO:PERSONA] estensore rappresentante pro tempore, rappresen tati e difesi, giusta procura speciale allegata al controricorso, dall’avv. [OSCURATO:PERSONA], col quale elettivamente si domiciliano in Roma, alla via L. Spallanzani, n. 22, presso lo studio dell’avv. [OSCURATO:PERSONA] -controricorrenti- per la cassazione della sentenza della corte d’appello di Napoli , depositatain data 12 marzo 2019 ; udita la relazione sulla causa svolta nell’adunanza camerale del 27 giugno 2023 dal consigliere [OSCURATO:PERSONA]MariaPerrino. Fatti di causa Emerge dalla sentenza impugnata che la [OSCURATO:SOCIETA] europea e i suoi soci promossero azione di responsabilità, ex art.2476 c.c., nei confronti di [OSCURATO:PERSONA], ex amministratore della società, per il danno al patrimonio sociale derivante dalla venditada lui compiuta di due appezzamenti di terreno di proprietà della societàper il prezzo, rispettivamente, di euro 640.000,00 e di euro 410.000,00, indicato in contratto come già pagato, sebbene nulla risultasse dal bilancio; gli attori promossero altresì nei confronti di s.r.l. [OSCURATO:PERSONA] e di [OSCURATO:PERSONA] un’azione di annullamento per c onflitto d’interessi del contratto in questione, posto che la società acquirente [OSCURATO:PERSONA] aveva il medesimo oggetto sociale dell’attrice ed era amministrata da [OSCURATO:PERSONA], moglie di [OSCURATO:PERSONA]. In esito alla costituzione dei convenuti e all’ampliamento del thema decidendum con la memoria ex art. 183, comma 6, n. 1, c.p.c., che il tribunale di Nola ritenne inammissibile, fu accolta la domanda risarcitoria con riguardo ai fatti originariamente dedotti e fu annullato il suddetto contratto di compravendita, ma fu anche accolta la domanda riconvenzionale con la quale i convenuti avevano chiesto l’accertamento del credito da loro vantato nei confronti della società attrice, con compensazione parziale delle spese.RG n. 31430/19 [OSCURATO:PERSONA]-[OSCURATO:PERSONA] estensore In parziale accoglimento dell’appello proposto da [OSCURATO:PERSONA] e da [OSCURATO:PERSONA], questa seconda nelle qualità indicate epigrafe, la corte d’appello di Napoli ha dichiarato estinto il credito risarcitorio vantato dalla società fino a concorrenza di quello riconosciuto agli appellanti, confermando nel resto la sentenza impugnata. A sostegno della decisione, per i profili ancora d’interesse il giudice d’appello ha escluso che la società nel corso dell’assemblea ordinaria del 21 marzo 2007 avesse ratificato la condotta negoziale di [OSCURATO:PERSONA] e ciò perché, anzitutto, l’ordine del giorno di quell’assemblea non contemplava le vendite, ma, genericamente, l’andamento del mercato immobiliare, “nuovi acquisti e fabbricato”; inoltre, perché, coerentemente con l’ordine del giorno,i soci, dopo aver discusso di nuovi acquisti, autorizzarono [OSCURATO:PERSONA] ad acquisire “il cinquanta per cento del terreno sito in Acerra alla via Madonnelle, proprietà della sig.ra [OSCURATO:PERSONA]”. Il che, ha argomentato la corte, conferma la mancanza d’informazioni dei soci in relazione alla vendita compiuta da [OSCURATO:PERSONA], postoche nessun senso aveva l’acquisto del residuo 50% proprio del terreno del quale la società aveva ormai alienato la parte, ossia l’altro 50% di cui era proprietaria. Sicché, ha concluso il giudice d’appello, la dichiarazione di ratifica che concludeva il verbale di assemblea era da qualificare come mera clausola di stile, come d’altronde è confermato dal fatto che i soci, non appena venuti a conoscenza della vendita del 50% del terreno in questione, ne hanno chiesto e ottenuto la rivendita nel 2007 a prezzo maggiorato. Contro questa sentenza propongono ricorso [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], questa seconda nelle qualità indicate in epigrafe, per ottenerne la cassazione, che affidano a un unico motivo, cui la società e i soci replicano con controricorso, che corredano di memoria.RG n. 31430/19 [OSCURATO:PERSONA]-[OSCURATO:PERSONA] estensore [OSCURATO:PERSONA] della decisione 1.-Col ricorso la parte ricorrente lamenta l’errata valutazione della delibera assembleare del 21 marzo 2007, dovuta alla violazione o falsa applicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. o, in subordine, l’omesso esame del fatto decisivo costituito dal contenuto della delibera in questione, con la quale la società avrebbe ratificato l’operato dell’amministratore; per l’effetto avrebbe rinunciato a esercitare nei suoi confronti l’azione di responsabilità e avrebbe altresì dichiarato di essere consapevole delle operazioni di vendita, rilasciando all’amministratore autorizzazione a procedere a suo insindacabile giudizio. 1.1.- Infondata è l’eccezione d’inammissibilità proposta in controricorso, secondo cui l’irretrattabilità dei capi della sentenza di primo grado relativi alla responsabilità di [OSCURATO:PERSONA] e all’annullamento del contratto per conflitto d’interessi avrebbe comportato la formazione di un giudicato interno tale da riverberarsi sull’inammissibilità del ricorso,concernente il solo capo dipendente relativo alla pretesa ratifica assembleare. Per costante orientamento di questa Corte, difatti, il giudicato interno non si determina sul fatto, ma su una statuizione minima della sentenza, costituita dalla sequenza rappresentata da fatto, norma ed effetto, suscettibile di acquisire autonoma efficacia decisoria nell'ambito della controversia: per conseguenza l’impugnazione calibrata anche su uno soltanto degli elementi di quella statuizione riapre la cognizione sull'intera questione che essa identifica, così espandendo nuovamente il potere del giudice di riconsiderarla e riqualificarla anche relativamente agli aspetti che, sebbene ad essa coessenziali, non siano stati singolarmente coinvolti, neppure in via implicita, dal motivo di gravame (da ultimo, Cass. n. 30728/22). E, nel caso in esame, il significato che gli appellanti ascrivevano alla delibera assembleare del 21 marzo 2007 evocava RG n. 31430/19 [OSCURATO:PERSONA]-[OSCURATO:PERSONA] estensore fatti impeditiv i , util i a neutralizzare, nella prospettazione dell’appello, le domande proposte. 1.2.- Del pari infondata è l’eccezione formulata per il confezionamento del motivo in maniera composita. La circostanza che l'unico motivo di ricorso sia articolato in più profili, ciascuno dei quali avrebbe ben potuto essere prospettato come un autonomo motivo, non è certo, di per sé sola, ragione d'inammissibilità dell'impugnazione. Per rendere ammissibile il ricorso è sufficiente che la sua formulazione permetta di cogliere con chiarezza le doglianze prospettate, al fine di consentirne, se necessario, l'esame separato esattamente negli stessi termini in cui lo si sarebbe potuto fare se esse fossero state articolate in motivi diversi, singolarmente numerati. Nel caso in esame, contrariamente a quel che si sostiene in controricorso, le censure sviluppate nel ricorso sono chiaramente percepibili, per i diversi versanti prospettati (Cass., sez. un., n. 9100/15). 2.-Ciononostante il motivo è comunque inammissibile. È granitico orientamento di questa Corte che l'interpretazione del contratto è attività riservata al giudice di merito, censurabile in sede di legittimità solo per violazione dei canoni ermeneutici o vizio di motivazione, nei limiti in cui ne è consentita la deduzione (cfr., tra varie, Cass. 20294/19). E questa regola vale pure per le delibere delle assemblee di società di capitali (in termini, Cass. n. 22564/15; n. 375/18; n. 12568/21). Richiamato il principio, l'interpretazione, che con la sentenza impugnata si è data alla delibera si manifesta ragionevole e plausibile; né risulta commessa violazione di un qualche canone ermeneutico, che non è, peraltro, neanche censurata.Come riferito in narrativa, difatti, la corte d’appello ha esaminato il contenuto della delibera in relazione non soltanto all’oggetto dell’ordine del RG n. 31430/19 [OSCURATO:PERSONA]-[OSCURATO:PERSONA] estensore giorno, ma anche al comportamento successivo delle parti; e gli stessi ricorrenti finiscono con l’ammettere la genericità della pretesa ratifica dell’operato, là dove richiamano il contenuto dell’atto di citazione in appello (pag. 9, sesto capoverso , del ricorso). 2.1.- D’altronde, la denuncia del vizio di omesso esame implica la puntualizzazione dell’obiettivo elemento decisivo trascurato, o, nel vizio di motivazione, la mancanza o la insanabile contraddittorietà del ragionamento svolto dal giudice del merito; ma nessuna di tali censure puòrisolversi in una critica del risultato interpretativo raggiunto dal giudice, che si sostanzi nella mera contrapposizione di una differente interpretazione. Non occorre, in particolare, che quella data dal giudice sia l’unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, poiché è sufficiente che sia una delle possibili, e plausibili, interpretazioni; sicché, quando sono possibili due o più interpretazioni (plausibili), non è consentito –alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito–dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l’altra (vedi, tra le ultime, Cass. n. 12498/23, punto 3.4.). 3.- Pertanto, il ricorso in sede di legittimità, che è riconducibile al modello dell’argomentazione di carattere confutativo, non si può affidare alla mera contrapposizione di un risultato diversosulla base di dati asseritamente più significativi o di regole di giustificazione prospettate come più congrue (tra molte, Cass. n. 1859/21, punto 2.6.; n. 12498/23, cit.). Nel caso in esame, invece, parte ricorrente ha appunto contrapposto all’opzione interpretativa prescelta in sentenza la propria, che ha pur sempre ad oggetto il contenuto della delibera esaminata con la sentenza impugnata. 4.- Il ricorso è inammissibile e le spese seguono la soccombenza.RG n. 31430/19 [OSCURATO:PERSONA]-[OSCURATO:PERSONA] estensore [OSCURATO:PERSONA] questi motivi La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna parte ricorrente a pagare le spese, che liquida in euro 12.000,00 per compensi, oltre a euro 200,00 per esborsi, al 15% a titolo di spese forfetarie, iva e cpa. Dà atto della sussistenza dei presupposti proces