Cassazione n. 15920/2026

difesidall'avvocato [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:SOCIETA] in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] in persona del legale rappresentante protempore-intimato-avverso la sentenza della Corte d'Appello di Milano n. 1923/2024depositata il 28/06/2024.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/02/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 21140/2024Numero sezionale 535/2026Numero di raccolta generale 15920/2026Data pubblicazione 23/05/2026RILEVATO CHE :1. Con atto di citazione [OSCURATO:SOCIETA]., quale cessionaria di [OSCURATO:SOCIETA]., conveniva in giudizio Marina, Luca eNicola Eusebio, nonché la società [OSCURATO:PERSONA] LTD, al fine diottenere, ai sensi dell’art. 2901 c.c., la revoca, con conseguentedeclaratoria di inefficacia e inopponibilità nei propri confronti, degli attidi esecuzione di aumento di capitale di società di diritto inglese, arogito del notaio dott. [OSCURATO:PERSONA], deliberati in data 30 giugno2014 e 25 luglio 2014, nonché dei correlati atti di conferimento dei beniimmobili ivi descritti, trascritti presso i competenti [OSCURATO:PERSONA].L’attrice rappresentava che, in data 16 ottobre 1986, la società LorenaS.r.l. aveva sottoscritto con la [OSCURATO:PERSONA] dell’[OSCURATO:SOCIETA], poiconfluita nella [OSCURATO:PERSONA] dei [OSCURATO:SOCIETA]., un contratto diconto corrente, il quale, dopo aver registrato un saldo attivo sino al 31luglio 2008, aveva progressivamente assunto un andamento irregolare,sino a maturare, alla data del 7 settembre 2016, un’esposizionedebitoria pari ad euro 439.709,27. Rappresentava, inoltre, che in data16 novembre 1998 Marina, Nicola, Luca e [OSCURATO:PERSONA], socidella [OSCURATO:SOCIETA]. al 10% ciascuno, unitamente al legalerappresentante [OSCURATO:PERSONA], poi deceduto, titolare del restante 60%del capitale sociale, avevano prestato fideiussioni a garanzia delleobbligazioni della società sino alla concorrenza complessiva di euro103.291,37. Esponeva altresì che [OSCURATO:PERSONA] S.p.A. avevaincorporato [OSCURATO:PERSONA] dell’[OSCURATO:SOCIETA]., subentrando neirelativi rapporti attivi e passivi, e che successivamente lamedesima [OSCURATO:PERSONA] S.p.A., già [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]., si era fusa per incorporazione nella [OSCURATO:PERSONA] deiPaschi di [OSCURATO:SOCIETA]., la quale era subentrata in tutti i rapporti giuridicifacenti capo all’incorporata. L’attrice rappresentava, inoltre, che, inNumero registro generale 21140/2024Numero sezionale 535/2026Numero di raccolta generale 15920/2026Data pubblicazione 23/05/2026concomitanza con la crisi finanziaria che aveva interessato la LorenaS.r.l. a partire dall’anno 2013, era stato deliberato il trasferimento dellasede legale della società a Malta. Riferiva che, in considerazione dellostato di dissesto della società garantita, con comunicazione dell’1settembre 2016 [OSCURATO:PERSONA] dei [OSCURATO:SOCIETA]. aveva revocatotutti gli affidamenti in essere, precisando successivamente, in data 19ottobre 2016, l’ammontare del credito vantato, la cui richiesta dipagamento rimaneva priva di riscontro. Precisava che, nello stessoperiodo, la [OSCURATO:SOCIETA]. risultava segnalata alla [OSCURATO:PERSONA] perrilevanti importi a sofferenza, che i beni sociali erano già gravati daiscrizioni pregiudizievoli e che i garanti convenuti, nel corso dell’anno2014, si erano progressivamente spogliati dell’intero patrimonioimmobiliare. Rappresentava quindi che, con decreto ingiuntivoimmediatamente esecutivo del Tribunale di Milano del 14 febbraio2017, [OSCURATO:PERSONA] dei [OSCURATO:SOCIETA]. aveva ingiunto alladebitrice principale e ai fideiussori il pagamento rispettivamente di €411.738,07 e di € 103.291,37, e che, divenuto il decreto definitivo permancata opposizione, in data 28 marzo 2017 la banca aveva iscrittoipoteca sui beni della [OSCURATO:SOCIETA]., intervenendo nella proceduraesecutiva immobiliare pendente dinanzi al Tribunale di [OSCURATO:PERSONA].Riferiva infine che, in data 20 dicembre 2017, [OSCURATO:PERSONA] dei [OSCURATO:PERSONA] S.p.A. aveva ceduto pro soluto a [OSCURATO:SOCIETA]., in forzadi contratto di cessione in blocco, taluni crediti, tra cui quello vantatonei confronti della [OSCURATO:SOCIETA]. e dei suoi fideiussori, e che, a seguitodell’infruttuosità delle attività di recupero, erano state svolte indaginipatrimoniali dalle quali emergeva che, tra giugno e luglio 2014, EusebioMarina, [OSCURATO:PERSONA] ed [OSCURATO:PERSONA] avevano conferito allasocietà [OSCURATO:PERSONA] LTD, riservandosi il diritto di abitazione,tutti i beni immobili di loro proprietà siti in Italia medianteun’operazione di aumento di capitale sociale. Concludeva l’attriceNumero registro generale 21140/2024Numero sezionale 535/2026Numero di raccolta generale 15920/2026Data pubblicazione 23/05/2026deducendo che tali operazioni avevano determinato il completodepauperamento patrimoniale dei convenuti, rendendo impossibile ilsoddisfacimento del credito. Si costituivano in giudizio Marina, Luca eNicola Eusebio, i quali eccepivano preliminarmente il difetto digiurisdizione del giudice italiano, chiedendo di dichiarare la“competenza” del giudice inglese, sul presupposto che gli atti impugnaticostituivano mera esecuzione di deliberazioni societarie adottatesecondo il diritto anglosassone.2. Per quanto ancora di interesse, il Tribunale di Milano, con sentenza n.9388/2022 accoglieva la domanda di [OSCURATO:SOCIETA]. dopo avereaffermato la sussistenza della giurisdizione italiana.3. Avverso la sentenza proponevano appello Marina, Nicola e LucaEusebio, i quali riproponevano l’eccezione di difetto di giurisdizione delgiudice italiano e di nullità dell’atto di citazione per indeterminatezzadel petitum, già respinte dal Tribunale, e contestavano, per la primavolta, il difetto di legittimazione attiva della parte attrice, deducendoche [OSCURATO:SOCIETA]. non aveva adeguatamente dimostrato diessere cessionaria del credito. Gli appellanti negavano, inoltre, laricorrenza dei requisiti per l’accoglimento dell’azione revocatoria,concludendo per il rigetto della domanda. Si costituiva in giudizio [OSCURATO:SOCIETA]., tramite il procuratore speciale [OSCURATO:SOCIETA]., già [OSCURATO:SOCIETA]., eccependo l’inammissibilità el’infondatezza dell’appello e chiedendone il rigetto. La società LondonManage Asset LTD rimaneva contumace anche nel secondo grado.4. [OSCURATO:SOCIETA] di appello di Milano rigettava l’appello e, per l’effetto,confermava integralmente la sentenza di Primo grado; condannava gliappellanti, in solido tra loro, alla rifusione in favore di Siena NPL 2018S.r.l. delle spese del di lite.5. Con ricorso notificato il 27/09/2024, affidato a due motivi, Marina,Nicola e [OSCURATO:PERSONA], impugnano per cassazione la sentenza n.Numero registro generale 21140/2024Numero sezionale 535/2026Numero di raccolta generale 15920/2026Data pubblicazione 23/05/20261923/2024 della Corte di Appello di Milano pubblicata il 28/06/2024.La parte intimata [OSCURATO:SOCIETA]., ha depositato controricorso,mentre le restanti parti non hanno svolto difese. Parte controricorrenteha depositato memoria.[OSCURATO:PERSONA]:6. Con il primo motivo, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 1, c.p.c., leparti ricorrenti lamentano la “violazione e falsa applicazione dellenorme di diritto di cui all’art. 24 Reg. CE 1215/2012, nonché all’art. 25della L. n. 218/1995; si censura l’impugnata sentenza nella parte in cuiha ritenuto sussistente la giurisdizione del giudice italiano, a discapitodi quello inglese, attraverso la falsa applicazione dell’art. 7 delRegolamento (CE) n. 1215/2012, non avvedendosi che gli attiimpugnati in revocatoria costituiscono mera esecuzione di atti edeliberazioni assunte secondo il diritto anglosassone in materiasocietaria, ai quali sono inscindibilmente connessi”. In particolare, iricorrenti deducono che gli atti di conferimento impugnati siinserirebbero in un’operazione societaria complessa, deliberata erealizzata nell’ambito di una società di diritto inglese, [OSCURATO:PERSONA] ManageAsset Ltd, costituita e avente sede nel [OSCURATO:PERSONA], in esecuzione diuna delibera di aumento del capitale sociale, adottata secondo il dirittoinglese e regolarmente iscritta presso la [OSCURATO:PERSONA], e sarebberostati pertanto funzionali alla sottoscrizione e liberazione delle quote dinuova emissione. La declaratoria di inefficacia degli atti di conferimentopronunciata dal giudice italiano, pur formalmente qualificata comerevocatoria ex art. 2901 c.c., determinerebbe effetti immediati e direttisull’assetto societario della società inglese, incidendo sulle modalità diacquisto della qualità di socio e sulla composizione del capitale sociale,con interferenza in ambiti riservati, ai sensi dell’art. 24 delRegolamento (UE) n. 1215/2012, alla giurisdizione esclusiva del giudiceNumero registro generale 21140/2024Numero sezionale 535/2026Numero di raccolta generale 15920/2026Data pubblicazione 23/05/2026dello Stato di costituzione della società. Ne conseguirebbe l’irrilevanzadei precedenti giurisprudenziali richiamati nella sentenza impugnata,riferiti a ipotesi di azione revocatoria aventi ad oggetto ordinari atti ditrasferimento immobiliare, dovendosi invece valorizzare l’unitarietàdell’operazione societaria nel suo complesso. Viene infine richiamatol’art. 25 della legge n. 218 del 1995, deducendosi che la sentenzaimpugnata avrebbe disatteso il criterio di collegamento del luogo dicostituzione della società, pronunciandosi su profili inerenti allastruttura e al funzionamento di un ente di diritto straniero, conconseguente erronea affermazione della giurisdizione del giudiceitaliano.7. Con il secondo motivo, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.,parte ricorrente denunzia “violazione e falsa applicazione degli art.2697 comma 1 c.c., 115 e 116 c.p.c., ritenendo privata la titolarità delcredito per cui è causa in capo alla società [OSCURATO:SOCIETA]. sullabase dell’assunto che incombesse sugli odierni ricorrenti l’onere diprovare la mancata inclusione del credito medesimo tra quelli ceduti daMPS S.p.A. alla società, per non avere essi contestato in primo gradotale circostanza. Ad avviso dei ricorrenti, la Corte d’appello avrebbeerroneamente ritenuto provata la titolarità del credito posto afondamento dell’azione revocatoria ordinaria ex art. 2901 c.c., sulpresupposto di una asserita mancata contestazione da parte deiconvenuti circa l’inclusione del credito controverso nell’operazione dicessione in blocco intervenuta tra [OSCURATO:SOCIETA]. eSiena [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:SOCIETA] d’appello avrebbe richiamato precedentidi legittimità non pertinenti alla fattispecie, riferiti a ipotesi di mancatacontestazione di circostanze di fatto note alla parte, mentre, nel caso dispecie, la titolarità del credito derivante da una cessione in bloccopresuppone la rigorosa prova documentale dell’inclusione del singolorapporto nell’operazione di cessione, prova che non poteva ritenersiNumero registro generale 21140/2024Numero sezionale 535/2026Numero di raccolta generale 15920/2026Data pubblicazione 23/05/2026surrogata né dalla pubblicazione dell’avviso in [OSCURATO:PERSONA] né dalmero richiamo a criteri generali di individuazione dei crediti ceduti.Piuttosto, la pubblicità ex art. 58 T.U.B. assolverebbe esclusivamentealla funzione di rendere opponibile la cessione al debitore ceduto, manon è idonea, di per sé, a dimostrare l’esistenza e il contenuto delcontratto di cessione, né l’effettiva inclusione del credito controversonell’operazione, occorrendo, a tal fine, la produzione di idoneadocumentazione contrattuale.8. Atteso che sulla questione di giurisdizione (di cui al primo motivo),correlata all’ esercizio dell’azione revocatoria incidente, in via diretta odi riflesso, sugli assetti organizzativi di una società avente sedeall’estero, non si rinvengono precedenti specifici la causa va rimessaalle Sezioni Unite di questa Corte. P.Q.MLa Corte rimette la causa alle Sezioni Unite di questa Corte.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio dell’[OSCURATO:DATA_NASCITA]Il PresidenteLuigi [OSCURATO:PERSONA]