Corte di giustizia UE n. 44/2008

Causa C‑372/07 [OSCURATO:PERSONA] contro [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] contro [OSCURATO:PERSONA] (domanda di pronuncia pregiudiziale proposta dalla [OSCURATO:PERSONA]) «Competenza giurisdizionale — Regolamento (CE) n. 44/2001 — Art. 22, n. 2 — Controversie sulla validità delle decisioni degli organi di società — Competenza esclusiva dei giudici dello Stato della sede — Organizzazione professionale dei medici» Massime della sentenza Cooperazione giudiziaria in materia civile — Competenza giurisdizionale ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale — Regolamento n. 44/2001 — Competenze esclusive — Controversie in materia di società e di persone giuridiche (Regolamento del Consiglio n. 44/2001, art. 22, n. 2) L’art. 22, n. 2, del regolamento n. 44/2001, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, deve essere interpretato nel senso che un’azione nell’ambito della quale una parte afferma che una decisione adottata da un organo di una società ha leso i diritti che, ad avviso della detta parte, le competono in base allo statuto di tale società, non riguarda la validità delle decisioni degli organi di una società ai sensi della disposizione citata. Infatti, non è sufficiente che un’azione giudiziaria presenti un qualsivoglia nesso con una decisione adottata da un organo di una società perché sia applicabile l’art. 22, n. 2, del regolamento n. 44/2001. L’obiettivo primario perseguito dall’eccezione alla regola generale prevista da tale disposizione, che stabilisce la competenza esclusiva dei giudici dello Stato membro della sede della società, è quello di centralizzare la competenza allo scopo di evitare decisioni contraddittorie in ordine all’esistenza delle società e alla validità delle delibere dei loro organi. Orbene, se ogni controversia riguardante una decisione adottata da un organo di una società dovesse ricadere in tale articolo, ciò significherebbe che le azioni giudiziarie intentate contro una società – in materia contrattuale, di responsabilità da fatto illecito o altro – rientrerebbero quasi sempre nella competenza dei giudici dello Stato membro della sede di tale società. Inoltre, siffatta interpretazione avrebbe l’effetto di sottoporre alla competenza derogatoria prevista dall’art. 22, n. 2, sia controversie che non sarebbero atte a dar luogo a decisioni contraddittorie sulla validità delle delibere degli organi di una società, sia controversie che non richiedono minimamente l’esame delle formalità di pubblicità applicabili ad una società. Siffatta interpretazione avrebbe dunque l’effetto di estendere il campo d’applicazione dell’art. 22, n. 2, del regolamento n. 44/2001 al di là di quanto richiesto dalla sua finalità. Il campo d’applicazione di tale disposizione riguarda quindi esclusivamente le controversie nelle quali una parte contesta la validità di una decisione di un organo di una società alla luce del diritto delle società applicabile o delle disposizioni statutarie attinenti al funzionamento dei suoi organi. (v. punti 19-20, 22-26 e dispositivo) SENTENZA DELLA CORTE (Prima Sezione) 2 ottobre 2008 ( * ) «Competenza giurisdizionale – Regolamento (CE) n. 44/2001 – Art. 22, n. 2 – Controversie sulla validità delle decisioni degli organi di società – Competenza esclusiva dei giudici dello Stato della sede – Organizzazione professionale dei medici» Nel procedimento C‑372/07, avente ad oggetto la domanda di pronuncia pregiudiziale proposta alla Corte, ai sensi dell’art. 234 CE, dalla [OSCURATO:PERSONA] (Irlanda), con decisione 30 luglio 2007, pervenuta in cancelleria il 6 agosto 2007, nelle cause [OSCURATO:PERSONA] contro [OSCURATO:PERSONA], con l’intervento di: [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], MDU [OSCURATO:PERSONA], e [OSCURATO:PERSONA] contro [OSCURATO:PERSONA] , con l’intervento di: [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], MDU [OSCURATO:PERSONA] , LA CORTE (Prima Sezione), composta dal sig. P. Jann, presidente di sezione, dai sigg. A. Tizzano (relatore), A. [OSCURATO:PERSONA], M. Ilešič e J.‑J. Kasel, giudici, avvocato generale: sig. Y. Bot cancelliere: sig.ra L. Hewlett, amministratore principale vista la fase scritta del procedimento e in seguito alla trattazione orale del 12 giugno 2008, considerate le osservazioni presentate: –        per la [OSCURATO:PERSONA] e la MDU [OSCURATO:PERSONA], dal sig. R. Bourke, solicitor, e dai sigg. B. Murray, BL, e N. Travers, BL; –        per i sigg. R. [OSCURATO:PERSONA] e B. [OSCURATO:PERSONA], dai sigg. D. McDonald, SC, e E. Regan, SC; –        per il governo irlandese, dal sig. D. O’Hagan, in qualità di agente, assistito dal sig. J. O’Reilly, SC; –        per la Commissione delle Comunità europee, dalla sig.ra A.‑M. Rouchaud‑Joët e dal sig. M. Wilderspin, in qualità di agenti, vista la decisione, adottata dopo aver sentito l’avvocato generale, di giudicare la causa senza conclusioni, ha pronunciato la seguente Sentenza 1 La domanda di pronuncia pregiudiziale verte sull’interpretazione dell’art. 22, n. 2, del regolamento (CE) del Consiglio 22 dicembre 2000, n. 44/2001, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale (GU 2001, L 12, pag. 1). 2 Tale domanda è stata sollevata nell’ambito di due controversie che vedono contrapposti i sigg. R. [OSCURATO:PERSONA] e B. [OSCURATO:PERSONA] (in prosieguo: i «medici») alle società [OSCURATO:PERSONA] e MDU [OSCURATO:PERSONA] (in prosieguo, congiuntamente: la «MDU»), loro organizzazioni professionali, e aventi ad oggetto la richiesta di indennizzo e/o contribuzione rispetto a qualsiasi importo che ciascuno di essi possa essere condannato a pagare a titolo di indennizzo al servizio sanitario per il quale lavorava, nell’ambito di un’azione per il risarcimento dei danni cagionati da errore professionale avviata dalle sig.re N. [OSCURATO:PERSONA] e C. [OSCURATO:PERSONA] contro i suddetti servizi sanitari. Contesto normativo 3 L’undicesimo ‘considerando’ del regolamento n. 44/2001 è così redatto: «Le norme sulla competenza devono presentare un alto grado di prevedibilità ed articolarsi intorno al principio della competenza del giudice del domicilio del convenuto, la quale deve valere in ogni ipotesi salvo in alcuni casi rigorosamente determinati, nei quali la materia del contendere o l’autonomia delle parti giustifichi un diverso criterio di collegamento (…)». 4 L’art. 2, n. 1, del regolamento citato prevede che: «Salve le disposizioni del presente regolamento, le persone domiciliate nel territorio di un determinato Stato membro sono convenute, a prescindere dalla loro nazionalità, davanti ai giudici di tale Stato membro». 5 L’art. 5 dello stesso regolamento dispone che: «La persona domiciliata nel territorio di uno Stato membro può essere convenuta in un altro Stato membro: 1) a)  in materia contrattuale, davanti al giudice del luogo in cui  l’obbligazione dedotta in giudizio è stata o deve essere eseguita; (…) 3)      in materia di illeciti civili dolosi o colposi, davanti al giudice del luogo in cui l’evento dannoso è avvenuto o può avvenire; (…)». 6 Ai sensi dell’art. 6 del regolamento n. 44/2001: «[Una persona domiciliata sul territorio di uno Stato membro] può inoltre essere convenuta: (…) 2)      qualora si tratti di chiamata in garanzia o altra chiamata di terzo, davanti al giudice presso il quale è stata proposta la domanda principale, sempre che quest’ultima non sia stata proposta solo per distogliere colui che è stato chiamato in causa dal suo giudice naturale; (…)». 7 L’art. 22 del suddetto regolamento prevede che: «Indipendentemente dal domicilio, hanno competenza esclusiva: (…) 2)      in materia di validità, nullità o scioglimento delle società o persone giuridiche, aventi la sede nel territorio di uno Stato membro, o riguardo alla validità delle decisioni dei rispettivi organi, i giudici di detto Stato membro (…). (…)». Causa principale e questione pregiudiziale 8 Dalla decisione di rinvio risulta che le cause a quo scaturiscono da due azioni per il risarcimento dei danni intentate dalle sig.re [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] dinanzi ai giudici irlandesi contro due servizi sanitari irlandesi per una grave lesione che si presume causata dall’errore professionale dei medici dipendenti dai suddetti servizi. Le due azioni citate sono state oggetto di transazione, che ha dato luogo al pagamento di un’indennità a favore di ciascuna parte attrice. 9 Nell’ambito di tali azioni, i servizi sanitari in parola hanno chiamato in causa i medici, onde reclamare il pagamento da parte loro di una contribuzione o di un indennizzo in relazione alle citate azioni per risarcimento danni. 10 All’epoca dei fatti di causa i medici erano membri della MDU. La MDU è un’organizzazione professionale, costituita in forma di società a responsabilità limitata di diritto inglese, avente sede nel [OSCURATO:PERSONA] e il cui scopo statutario consiste, tra l’altro, nel fornire ai propri membri un indennizzo nell’ambito di procedimenti riguardanti errori professionali di cui questi si siano resi responsabili. 11 I medici hanno pertanto chiesto alla MDU un indennizzo e/o una contribuzione per qualsiasi cifra che ciascuno di essi potrà essere condannato a pagare ai servizi sanitari coinvolti. La MDU ha deciso di respingere le loro domande d’indennizzo invocando gli artt. 47 e 48 del suo statuto, che prevedono che la decisione relativa alle richieste d’indennizzo sia oggetto del potere discrezionale assoluto del consiglio d’amministrazione. 12 Ritenendo che tali decisioni di rigetto ledessero i propri diritti statutari, i medici hanno chiesto, e ottenuto con ordinanze della [OSCURATO:PERSONA] (Corte d’appello) 22 giugno 2005, l’intervento coatto nella causa della MDU. 13 La MDU ha quindi sollevato un’eccezione procedurale tesa all’annullamento di tali chiamate in causa. Essa ha sostenuto che l’oggetto delle azioni intentate contro di lei riguardava, in sostanza, la validità di decisioni adottate dal suo consiglio d’amministrazione e che, pertanto, tali azioni rientravano nel campo d’applicazione dell’art. 22, n. 2, del regolamento n. 44/2001, con la conseguenza che sarebbero stati competenti unicamente i giudici britannici e non i giudici irlandesi. 14 I medici, per contro, hanno fatto valere che, alla luce della natura delle loro domande, i giudici irlandesi sarebbero stati competenti in forza degli artt. 5, nn. 1 e 3, e 6, n. 2, del regolamento n. 44/2001. In particolare, da un lato, la MDU sarebbe venuta meno ai propri obblighi contrattuali omettendo di esaminare in modo debito le richieste d’indennizzo che le erano state rivolte. Dall’altro, dal momento che la MDU aveva già fornito assistenza ai medici nella conduzione della loro difesa nell’ambito del procedimento per errore professionale, essa non avrebbe potuto negare loro un indennizzo ad uno stadio così avanzato della procedura. 15 L’eccezione sollevata dalla MDU è stata respinta in base all’argomento che le domande giudiziali dei medici non ricadevano nell’art. 22, n. 2, del detto regolamento. La MDU ha interposto appello dinanzi alla [OSCURATO:PERSONA] (Corte di cassazione costituzionale irlandese) la quale ha sospeso il procedimento ed ha posto alla Corte la seguente questione pregiudiziale: «Allorché medici costituiscono un’organizzazione professionale sotto forma di società assoggettata alle leggi di uno Stato membro, allo scopo di fornire assistenza e indennizzo ai membri di questa che esercitino la loro attività professionale in detto Stato membro e in un altro, e allorché la prestazione di tale assistenza o indennizzo dipende dall’adozione, in forma assolutamente discrezionale, di una decisione a opera del Consiglio di amministrazione della suddetta società, conformemente allo statuto sociale, se il procedimento nel quale un medico, che esercita la propria attività in un altro Stato membro, impugna una decisione che, conformemente a tali disposizioni, reca diniego di assistenza o di indennizzo nei suoi confronti, in quanto tale decisione comporta la violazione da parte della società di diritti contrattuali o altri diritti del medico di cui trattasi, debba essere considerato un procedimento in materia di validità di una decisione di un organo della detta società, ai sensi dell’art. 22, [n.] 2, del [regolamento n. 44/2001], cosicché hanno competenza esclusiva i giudici dello Stato membro in cui ha sede la detta società». Sulla questione pregiudiziale 16 Con tale questione il giudice del rinvio chiede in sostanza alla Corte se l’art. 22, n. 2, del regolamento n. 44/2001 debba essere interpretato nel senso che un’azione, come quella di cui trattasi nella causa principale, nell’ambito della quale una parte afferma che una decisione adottata da un organo di una società ha leso i diritti che, ad avviso della detta parte, le competono in base allo statuto di tale società, riguarda la validità delle decisioni degli organi di una società ai sensi della disposizione citata. 17 Per risolvere il suddetto quesito occorre rammentare che, da un lato, le disposizioni del regolamento n. 44/2001 vanno interpretate in modo autonomo, alla luce del loro sistema e delle loro finalità (v., inter alia, sentenza 13 luglio 2006, causa C‑103/05, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]. pag. I‑6827, punto 29). 18 Dall’altro, come risulta dall’undicesimo ‘considerando’ del regolamento n. 44/2001, in via di principio la competenza del giudice del domicilio del convenuto deve valere in ogni ipotesi, salvo in alcuni casi rigorosamente determinati, nei quali la materia del contendere giustifica un diverso criterio di collegamento. Ipotesi siffatte devono quindi essere sottoposte ad un’interpretazione restrittiva. 19 La Corte ha per l’appunto adottato siffatta interpretazione per quanto attiene alle disposizioni dell’art. 16 della convenzione 27 settembre 1968 concernente la competenza giurisdizionale e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale (GU 1972, L 299, pag. 32; in prosieguo: la «Convenzione di Bruxelles»), disposizioni in sostanza identiche a quelle di cui all’art. 22 del regolamento n. 44/2001. Infatti, a tal riguardo la Corte ha giudicato che, in quanto eccezione alla regola generale sulla competenza, le citate disposizioni della Convenzione di Bruxelles non devono essere interpretate in senso più ampio di quanto non richieda la loro finalità, poiché hanno l’effetto di privare le parti della scelta, che altrimenti spetterebbe loro, del foro competente e, in taluni casi, di portarle davanti ad un giudice che non è quello del domicilio di alcuna di esse (v. sentenze 14 dicembre 1977, causa 73/77, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]. pag. 2383, punti 17 e 18; 27 gennaio 2000, causa C‑8/98, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]. pag. I‑393, punto 21, e 18 maggio 2006, causa C‑343/04, ČEZ, [OSCURATO:PERSONA]. pag. I‑4557, punto 26). 20 Orbene, come confermato peraltro dalla relazione Jenard sulla Convenzione di Bruxelles (GU 1979, C 59, pag. 1), l’obiettivo primario perseguito mediante siffatta eccezione, che stabilisce la competenza esclusiva dei giudici dello Stato membro della sede della società, è quello di centralizzare la competenza allo scopo di evitare decisioni contraddittorie in ordine all’esistenza delle società e alla validità delle delibere dei loro organi. 21 Come risulta parimenti dalla suddetta relazione, i giudici dello Stato membro nel quale la società ha la sua sede paiono, infatti, quelli che sono meglio situati per dirimere siffatte controversie, per il fatto in particolare che le formalità di pubblicità della società sono state svolte all’interno dello stesso Stato. L’attribuzione di una tale competenza esclusiva a detti giudici è dunque effettuata nell’interesse della sana amministrazione della giustizia (v., in tal senso, sentenza [OSCURATO:PERSONA], cit., punti 11 e 17). 22 Tuttavia, contrariamente a quanto suggerito dalla MDU, dai principi ricordati ai punti precedenti non può dedursi che sia sufficiente che un’azione giudiziaria presenti un qualsivoglia nesso con una decisione adottata da un organo di una società perché sia applicabile l’art. 22, n. 2, del regolamento n. 44/2001 (v., per analogia con l’art. 16, punto 1, della Convenzione di Bruxelles, sentenze 17 maggio 1994, causa C‑294/92, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]. pag. I‑1717, punto 14, e [OSCURATO:PERSONA], cit., punto 22). 23 Difatti, come sostengono i medici, se ogni controversia riguardante una decisione adottata da un organo di una società dovesse ricadere nell’art. 22, n. 2, del regolamento n. 44/2001, ciò significherebbe in realtà che le azioni giudiziarie intentate contro una società – in materia contrattuale, di responsabilità da fatto illecito o altro – rientrerebbero quasi sempre nella competenza dei giudici dello Stato membro della sede di tale società. 24 Orbene, siffatta interpretazione dell’articolo citato avrebbe l’effetto di sottoporre alla competenza derogatoria in discorso sia controversie che non sarebbero atte a dar luogo a decisioni contraddittorie sulla validità delle delibere degli organi di una società, giacché la loro soluzione non avrebbe alcuna incidenza su tale validità, sia controversie che non richiedono minimamente l’esame delle formalità di pubblicità applicabili ad una società. 25 La suddetta interpretazione estenderebbe pertanto il campo d’applicazione dell’art. 22, n. 2, del regolamento n. 44/2001 al di là di quanto richiesto dalla sua finalità, come rammentato ai punti 20 e 21 della presente sentenza. 26 Da ciò deriva che, come a giusto titolo rilevano i medici e la Commissione delle Comunità europee, l’articolo citato deve essere interpretato nel senso che il suo campo d’applicazione riguarda esclusivamente le controversie nelle quali una parte contesta la validità di una decisione di un organo di una società alla luce del diritto delle società applicabile o delle disposizioni statutarie attinenti al funzionamento dei suoi organi. 27 Orbene, dalla decisione di rinvio non risulta che i medici abbiano sollevato siffatte contestazioni dinanzi alla [OSCURATO:PERSONA]. 28 Infatti, nelle cause principali, i medici non mettono affatto in discussione la circostanza che il consiglio d’amministrazione della MDU disponesse, in conformità dello statuto di quest’ultima, del potere di adottare la decisione di diniego della loro domanda d’indennizzo. 29 Invece, detti medici criticano le modalità d’esercizio di tale potere. In questo caso, essi affermano che la MDU ha respinto d’ufficio la loro richiesta d’indennizzo, senza dedicarsi ad un approfondito esame di quest’ultima, in tal modo violando i diritti che essi asseriscono spettare loro in base allo statuto della MDU in quanto membri della stessa. 30 Pertanto, le controversie a quo, che vedono contrapposti i suddetti medici alla MDU, non rientrano nel campo di applicazione dell’art. 22, n. 2, del regolamento n. 44/2001. 31 Alla luce delle considerazioni che precedono, occorre risolvere la questione sollevata dichiarando che l’art. 22, n. 2, del regolamento n. 44/2001 deve essere interpretato nel senso che un’azione, come quella in esame nella causa principale, nell’ambito della quale una parte afferma che una decisione adottata da un organo di una società ha leso i diritti che, ad avviso della detta parte, le competono in base allo statuto di tale società, non riguarda la validità delle decisioni degli organi di una società ai sensi della disposizione citata. Sulle spese 32 Nei confronti delle parti nella causa principale il presente procedimento costituisce un incidente sollevato dinanzi al giudice nazionale, cui spetta quindi statuire sulle spese. Le spese sostenute da altri soggetti per presentare osservazioni alla Corte non possono dar luogo a rifusione. Per questi motivi, la Corte (Prima Sezione) dichiara: L’art. 22, n. 2, del regolamento (CE) del Consiglio 22 dicembre 2000, n. 44/2001, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, deve essere interpretato nel senso che un’azione, come quella in esame nella causa principale, nell’ambito della quale una parte afferma che una decisione adottata da un organo di una società ha leso i diritti che, ad avviso della detta parte, le competono in base allo statuto di tale società, non riguarda la validità delle decisioni degli organi di una società ai sensi della disposizione citata. Firme * Lingua processuale: l’inglese.