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CassazionesentenzaSezione 1Decisione del 26 giugno 2026

Cassazione n. 21867/2026

Testo disponibile della fonte

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dio dell'[OSCURATO:PERSONA], che lorappresenta e difende giusta procura speciale allegata al ricorso.- ricorrente -contro[OSCURATO:PERSONA] S.C.P.A., con sede in Firenze, al viale G. Mazzini n. 56, inpersona del legale rappresentante pro tempore.- intimata -avverso la SENTENZA, n. cron. 395/2025, emessa dalla CORTE D'APPELLOdi FIRENZE il giorno 05/03/2025.udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del giorno25/06/2026 dal Consigliere dott. [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/20261. [OSCURATO:PERSONA] intraprese un giudizio arbitrale nei confronti diInterventa s.c.p.a. deducendo: i) di aver ricoperto dapprima l'incarico divicepresidente di quest’ultima e, successivamente, dal 25 novembre 2013 al26 marzo 2018 ne era stato presidente del consiglio di amministrazione; ii)di aver percepito il compenso di € 1.800,00 lordi mensili dall’1 gennaio 2014fino al febbraio 2016, giusta la delibera del consiglio di amministrazione del9 aprile 2014, senza null’altro ricevere, poi, fino alla revoca della caricaavvenuta il 26 marzo 2018, avendo maturato, pertanto, un credito, versoquella società, di € 45.000,00; iii) di non aver ricevuto il pagamento di €74.400,00, in ordine alle attività prestate alle dipendenze di CFT (socia diInterventa) da marzo 2017 a marzo 2018; iv) di avere svolto, infine, nel corsodegli anni, per la società predetta, molteplici attività, tra le quali anche quelledi “formazione o attività operaie”.

Chiese, dunque, condannarsi la controparteal pagamento di quanto dovutogli, formulando pure, in via sussidiaria,richiesta di indennizzo da indebito arricchimento, in riferimento allamedesima vicenda, per la somma di € 125.600,00.Costituendosi in sede arbitrale, [OSCURATO:SOCIETA]. eccepì che: i) solo unadelibera assembleare avrebbe potuto attribuire un compenso agliamministratori; ii) la delibera del 9 aprile 2014 aveva previsto espressamenteche tale compenso spettasse solo per una durata di sei mesi, dal gennaio algiugno 2014; iii) il [OSCURATO:PERSONA] aveva continuato a percepire illegittimamente uncompenso anche oltre il periodo previsto.

Pertanto, in via riconvenzionale,deducendo una responsabilità per mala gestio del [OSCURATO:PERSONA] stesso, ne domandòla condanna al pagamento di una somma pari ai compensi illegittimamentepercepiti successivamente al giungo 2014.Con lodo depositato il 9 dicembre 2020, il nominato arbitro unico cosìdecise: «... rigetta le domande tutte formulate dal Sig. [OSCURATO:PERSONA].

Rigettala domanda riconvenzionale formulata dalla convenuta.

Compensa le spesedi lite tra le parti e fermo restando l’obbligo solidale a carico delle parti neiconfronti dell’Arbitro, liquida le spese di lite in complessivi € 7.085,00, oltreil 15% per spese generali IVA e CPA come per legge quale compenso perl'Arbitro...».Numero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/20262.

Pronunciando sull’impugnazione di quel lodo proposta dal [OSCURATO:PERSONA], l’aditaCorte di appello di Firenze, con sentenza del 5 marzo 2025, n. 395, resa nelcontraddittorio con [OSCURATO:SOCIETA], così dispose: «Dichiara la nullità dellodo impugnato in ordine all'omessa pronuncia sulla domanda subordinata diarricchimento senza causa proposta da [OSCURATO:PERSONA]; 2) respinge nel meritola domanda suddetta; […]».Per quanto qui di residuo interessa, quella Corte, richiamati i principisanciti dalla giurisprudenza di legittimità con riferimento alla regola dellasussidiarietà sancita dall’art. 2042 cod. civ., osservò che: «[…], nel caso dispecie, l'incarico ricoperto da [OSCURATO:PERSONA] quale “Presidente del Consiglio diamministrazione” di [OSCURATO:SOCIETA] risulta giustificato dalla sua nomina e ilcompenso trova titolo proprio nel contratto di mandato che legal’Amministratore alla società (cfr. verbale CdA in data 09.04.2014 agli attidello stesso impugnante: “...il compenso viene proposto a decorrere dalgennaio 2014 e fino a tutto il giugno 2014, dopodiché dovrà essere rivisto infunzione dello sviluppo cooperativo della società...”).

Analoga risulta lasituazione per le attività qualificate “ulteriori, diverse da quelle afferenti alrapporto di amministrazione”, per il cui compenso lo stesso Arbitro individuala fonte nel verbale di CdA e ne esclude, sulla base del tenore di esso, ladebenza in periodo successivo incarichi” al 30.06.2014, ricollegandolo ad unaremunerazione per “particolari incarichi” e non essendone prevista alcunareiterazione.

In ordine, invece, alle “ulteriori attività prestate” per Interventada parte di [OSCURATO:PERSONA], l’esclusione della domanda di arricchimento senzacausa è probabilmente addirittura adombrata, seppure in modo non esplicito,dallo stesso Arbitro, laddove evidenzia che la reiezione della domanda dicompenso per dette ulteriori attività, è da escludersi “... anzitutto per unacarenza delle conclusioni dallo stesso formulate.

Non vi è, infatti, un'esplicitarichiesta, da parte dell'attore, di quantificare in via equitativa un diritto allaequa retribuzione e al giusto compenso neppure ex art. 36 della Costituzione,per le attività aventi carattere in qualche modo lavorativo (si pensi, tra quelleivi elencate, alle attività di formazione o di montaggio mobili per fare degliesempi), effettuate a vantaggio della convenuta.

Si ritiene, infatti, che nonNumero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/2026possa essere interpretata in tal senso la richiesta “subordinata” formulatanella memoria del 30 novembre dove il riferimento è all’indebitoarricchimento e non ad una equa e giusta retribuzione per l'attività lavorativasvolta.

In via preliminare, si deve dunque rilevare che, in carenza di unaespressa richiesta, l’arbitro non potrebbe pronunciarsi per non incorrere nellaviolazione del principio della corrispondenza tra chiesto e giudicato...”.

Di qui,l'insussistenza del presupposto per l'esercizio dell'azione sussidiaria».3.

Per la cassazione di questa sentenza, [OSCURATO:PERSONA] ha proposto ricorsoaffidato ad un motivo [OSCURATO:SOCIETA]. è rimasta solo intimata.RAGIONI DELLA DECISIONE1.

Ancor prima di procedere alla descrizione ed allo scrutinio dell’unico,formulato motivo del ricorso, il Collegio intende ribadire (cfr., amplius, Cass.n. 23485 del 2013, nonché, in senso sostanzialmente conforme, le più recentiCass. n. 2985 del 2018; Cass. nn. 2137 e 15619 del 2022; Cass. n. 9434 del2023; Cass. n. 9429 del 2024; Cass. n. 7597, 19277 e 32248 del 2025; Cass.n. 8374 del 2026) che quello di impugnazione per nullità del lodo arbitralecostituisce un giudizio a critica limitata, proponibile soltanto per determinatierrores in procedendo specificamente previsti, nonché per inosservanza, daparte degli arbitri, delle regole di diritto nei limiti indicati dall'art. 829, comma3, cod. proc. civ. (nel testo, qui applicabile ratione temporis, come modificatodal d.lgs. n. 40 del 2006); in esso trova applicazione la regola della specificitàdella formulazione dei motivi, in considerazione della natura rescindente ditale giudizio e del fatto che solo il rispetto di detta regola può consentire algiudice, ed alla parte convenuta, di verificare se le contestazioni formulatecorrispondano esattamente ai casi di impugnabilità stabiliti dalla menzionatanorma (cfr. Cass. n. 27321 del 2020).

Inoltre, nel ricorso per cassazioneavverso la sentenza che abbia deciso su detta impugnazione, dovendosiverificare se la sentenza medesima sia adeguatamente e correttamentemotivata in relazione alle ragioni di impugnazione del lodo, il sindacato dilegittimità va condotto esclusivamente attraverso il riscontro della conformitàa legge e della congruità della motivazione della sentenza che ha decisosull'impugnazione del lodo.

Ciò comporta che la relativa denuncia, perNumero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/2026ottemperare all'onere della specificazione delle ragioni dell'impugnazione,non può esaurirsi nel richiamo di principi di diritto, con invito al giudicedell'impugnazione di controllarne l'osservanza da parte degli arbitri e dellacorte di appello, né, tanto meno, in una semplice richiesta di revisione dellevalutazioni e dei convincimenti in diritto del giudice dell'impugnazione, maesige, da un lato, un pertinente riferimento ai fatti ritenuti dagli arbitri, perrendere autosufficiente ed intellegibile la tesi secondo cui le conseguenzetratte da quei fatti violerebbero i principi medesimi (cfr. Cass. n. 23670 del2006; Cass. nn. 6028 e 10209 del 2007; Cass. n. 21035 del 2009; Cass. n.23485 del 2013; Cass. n. 9429 del 2024; Cass. nn. 7597, 19277 e 32248 del2025); dall’altro, l'esposizione di argomentazioni intellegibili ed esaurienti adillustrazione delle dedotte violazioni di norme o principi di diritto, con cui ilricorrente è chiamato a precisare in qual modo – se per contrasto con lanorma indicata o con l'interpretazione della stessa fornita dallagiurisprudenza di legittimità o dalla prevalente dottrina – abbia avuto luogola violazione nella quale si assume essere incorsa la pronuncia di merito (cfr.Cass. nn. 32248, 19277 e 7597 del 2025; Cass. n. 9429 del 2024; Cass. n.23485 del 2013; Cass. n. 3383 del 2004; Cass. n. 12165 del 2000; Cass. n.5633 del 1999).1.1.

Sempre in via assolutamente preliminare, occorre sottolineareancora che, come rimarcato, del tutto condivisibilmente, da Cass. n. 13604del 2024 (cfr. in motivazione), il giudizio di impugnazione del lodo arbitralesi compone di due fasi: la prima, rescindente, finalizzata all’accertamento dieventuali nullità del lodo e che si può concludere con l’annullamento delmedesimo; la seconda, rescissoria, che fa seguito all’annullamento e nelcorso della quale il giudice procede alla ricostruzione del fatto sulla base delleprove dedotte.

Nella prima di tali fasi non è consentito alla corte d’appelloprocedere ad accertamenti di fatto, dovendo limitarsi all’accertamento delleeventuali nullità in cui siano incorsi gli arbitri, pronunciabili, come si è giàanticipato, solo per determinati errori in procedendo, nonché, oveespressamente consentito dalle parti, per inosservanza delle regole di dirittorelative al merito della controversie; solo in sede rescissoria al giudiceNumero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/2026dell'impugnazione è attribuita la facoltà di riesame del merito delle domande,comunque nei limiti del petitum e delle causae petendi dedotte dinanzi agliarbitri, con la conseguenza che non sono consentite domande nuove rispettoa quelle proposte agli arbitri, né censure diverse da quelle tipiche individuatedall'art. 829 cod. proc. civ.Nella odierna fattispecie, la sentenza della Corte distrettuale ha dichiaratonullo il lodo in relazione all’omessa pronuncia sulla domanda subordinata diarricchimento senza causa proposta dal [OSCURATO:PERSONA] e, successivamente, in sederescissoria, ha rigettato detta domanda.

Pertanto, il sindacato di legittimità,oggi, va riferito agli eventuali vizi della pronuncia resa in sede rescissoria.2.

Fermo quanto precede, l’unico formulato motivo di ricorso, rubricato«Violazione e falsa applicazione degli artt. 2041 e 2042 del codice civile, inrelazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.», lamenta che «La sentenzaimpugnata è incorsa in una palese violazione di legge nell'interpretare eapplicare i presupposti dell'azione generale di arricchimento, con particolareriferimento al requisito della sussidiarietà (art. 2042 c.c.).

La Corte di Appello,pur riconoscendo il proprio obbligo di decidere nel merito la domanda diarricchimento omessa dall'arbitro, ha rigettato la stessa sulla base diun'argomentazione errata in diritto.

Ha infatti ritenuto che la sola esistenzadi un "titolo" – il rapporto di amministrazione – fosse di per sé sufficiente aprecludere l'azione sussidiaria, a prescindere dal fatto che tale titoloprevedesse, o meno, una specifica remunerazione per le prestazioni oggettodi causa.

Tale interpretazione contraddice la funzione stessa dell’istitutodell'arricchimento senza causa, che è quella di ripristinare l'equilibriopatrimoniale alterato da uno spostamento di ricchezza privo di una giustacausa giuridica».

Si deduce che: i) «Nel caso di specie, come correttamenterilevato già in sede arbitrale, per il periodo in contestazione non esisteva alcuntitolo contrattuale o legale che prevedesse un compenso per il Sig. [OSCURATO:PERSONA].

Ilverbale del CdA del [OSCURATO:DATA_NASCITA], citato dalla stessa Corte d'Appello,prevedeva un compenso temporalmente limitato "...fino a tutto il giugno2014...".

Successivamente, nessuna delibera assembleare o del CdA ha maistatuito un compenso per l'attività di Presidente.

Pertanto, il Sig. [OSCURATO:PERSONA] eraNumero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/2026privo di un'azione contrattuale tipica per rivendicare il pagamento delle sueprestazioni.

L'errore della Corte fiorentina è stato confondere l'esistenza del"rapporto" di amministrazione con l'esistenza di un "titolo giuridico allaremunerazione".

L'assenza di quest'ultimo è proprio il presupposto chelegittima l'azione sussidiaria di cui all'art. 2041 c.c.

Ritenere il contrariosignificherebbe creare una zona ò franca in cui un soggetto può ricevere unaprestazione patrimonialmente rilevante senza corrispettivo e senza che lacontroparte abbia alcun rimedio giuridico, vanificando la ratio dell'istituto»;ii) «[OSCURATO:SOCIETA]. e il correlativo impoverimento delSig. [OSCURATO:PERSONA] sono provati e pacifici.

La società ha beneficiato per annidell'attività dirigenziale e presidenziale del ricorrente senza versare alcuncorrispettivo nei periodi indicati»; iii) «La domanda di indennizzo del Sig.[OSCURATO:PERSONA] non era generica, ma fondata su un parametro oggettivo e accettatodalla stessa [OSCURATO:SOCIETA]., come risulta dal verbale del CdA del10/09/2015».2.1.

La descritta doglianza non merita accoglimento.Giova premettere che, come ancora recentemente ribadito da Cass. n.8657 del 2026 (cfr. in motivazione), ai sensi dell'art. 2041 cod. civ., i requisitiper la proposizione dell'azione generale di arricchimento senza causa vannoravvisati: a) nell'arricchimento senza causa di un soggetto; b)nell'ingiustificato depauperamento di un altro; c) nel rapporto di causalitàdiretta ed immediata tra le due situazioni, di modo che lo spostamento risultideterminato da un unico fatto costitutivo; d) nella sussidiarietà dell'azione(art. 2042 cod. civ.), nel senso che essa può avere ingresso solo quandonessun'altra azione sussista ovvero se questa, pur esistente in astratto, nonpossa essere esperita per carenza ab origine di taluno dei suoi requisiti.In particolare, le Sezioni Unite di questa Corte hanno affermato che, aifini del rispetto della regola di sussidiarietà di cui all'art. 2042 cod. civ., ladomanda di ingiustificato arricchimento (avanzata autonomamente, ovveroin via subordinata, rispetto ad altra domanda principale) è proponibile ove ladiversa azione – sia essa fondata sul contratto ovvero su una specificadisposizione di legge, ovvero ancora su clausola generale – si riveli carenteNumero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/2026ab origine del titolo giustificativo, restando viceversa preclusa ovequest'ultima sia rigettata per prescrizione o decadenza del diritto azionato oper carenza di prova del pregiudizio subito o per nullità derivante dall'illiceitàdel titolo contrattuale per contrasto con norme imperative o con l'ordinepubblico (cfr. Cass., SU, n. 33954 del 2023.

In senso conforme si vedanoperaltro, le successive pronunce rese da Cass. nn. 6735 e 27008 del 2024,nonché da Cass. n. 8070 del 2025).Alteris verbis, l’azione generale di arricchimento è proponibile soloquando il soggetto depauperato non possa far valere un’altra azione tipica,dovendosi intendere la sussidiarietà in senso sostanziale, e dovendoescludersi la tutela ex art. 2041 cod. civ. quando il pregiudizio trovi causa inun rapporto giuridico che prevede rimedi tipici, ancorché questi non risultinoconcretamente esperibili o fondati.2.2.

Tanto premesso, nel caso di specie è sostanzialmente pacifico che ilricorrente abbia svolto funzioni di amministratore (Presidente del CdA) nelperiodo (25 novembre 2013 – 26 marzo 2018) da lui stesso indicato.Tale attività è riconducibile al rapporto organico di amministrazione.

Inparticolare, questa Corte, a Sezioni Unite (cfr. Cass., SU, n. 1545 del 2017.In senso conforme si veda anche la successiva Cass. n. 285 del 2019), hachiarito, ormai, che l'amministratore è legato alla società da un rapporto ditipo societario, il quale esula dall'ambito dell'art. 409 cod. proc. civ., essendoviceversa egli «il vero egemone dell'ente sociale»: la tipicità e la specificitàdel rapporto di amministrazione consistendo nell'essere appunto un«rapporto di tipo societario».

Sono state respinte, così, tutte le altrequalificazioni in passato da altri avanzate (lavoro subordinato oparasubordinato; prestazione d'opera professionale; mandato).

Ciò perché icompiti che la società affida al suo amministratore riguardano la gestionestessa dell'impresa, costituita da un insieme variegato di atti materiali, negozigiuridici ed operazioni complesse, sicché, quand'anche taluni di questi atti edoperazioni possano compararsi all'attività di un prestatore d'opera, il rapportoche intercorre tra amministratore e società non può essere equiparato, inragione del rapporto di immedesimazione organica tra essi esistente, a quelloNumero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/2026derivante dal contratto d'opera, intellettuale o non intellettuale (cfr. Cass. n.22046 del 2014).Ne consegue, quindi, che: i) il titolo in forza del quale l’amministrazione(e, quindi, il componente del consiglio di amministrazione) svolge la suacompenso, come sancito dall’art. 2389, comma 1, cod. civ., è stabilito dadetto atto o da una delibera assembleare; ii) il pregiudizio ravvisabile nellamancata percezione del compenso è intrinsecamente collegato a tale rapportotipico.Esigenze di completezza, peraltro, impongono pure di ricordare che Cass.n. 285 del 2019, proprio muovendo dal rilievo che il rapporto intercorrentetra la società di capitali ed il suo amministratore è di immedesimazioneorganica, sicché ad esso non si applicano gli artt. 36 Cost. e 409, comma 1,n. 3, cod. proc. civ, ha ritenuto essere legittima una previsione statutaria digratuità delle relative funzioni.Orbene, nell’odierna vicenda, si legge nella sentenza impugnata (cfr. pag.6) che «l'incarico ricoperto da [OSCURATO:PERSONA] quale “Presidente del Consiglio diamministrazione” di [OSCURATO:SOCIETA] risulta giustificato dalla sua nomina e ilcompenso trova titolo proprio nel contratto di mandato che legal’Amministratore alla società (cfr. verbale CdA in data 09.04.2014 agli attidello stesso impugnante: “...il compenso viene proposto a decorrere dalgennaio 2014 e fino a tutto il giugno 2014, dopodiché dovrà essere rivisto infunzione dello sviluppo cooperativo della società...”)».

È innegabile, allora,che – al netto del riferimento al contratto di mandato, da considerarsiimproprio tenuto conto della richiamata pronuncia delle Sezioni Unite n. 1545del 2017 – nel menzionato verbale era stato stabilito un compenso, in favoredel [OSCURATO:PERSONA], per un periodo limitato (dal gennaio 2014 e fino a tutto il giugno2014), ma si era altresì espressamente precisato «dopodiché dovrà essererivisto in funzione dello sviluppo cooperativo della società».Proprio quest’ultimo assunto, allora, – che il ricorrente oggi mostra di nonconsiderare minimamente – induce a ritenere, affatto ragionevolmente, chela circostanza che detto compenso fosse stato espressamente quantificatoNumero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/2026solo per un periodo temporalmente limitato certamente non eliminava il titolodel rapporto, né la sua tipicità, ma incideva solo sulla concreta configurabilitàdel diritto al compenso, nel senso che, per la sua quantificazione relativa alperiodo successivo al giugno 2014, sarebbe stata necessaria una ulteriorevalutazione da effettuarsi tenendo conto dello sviluppo cooperativo dellasocietà.In altri termini, in relazione al periodo successivo al giugno 2014, quelladel [OSCURATO:PERSONA], nella indicata qualità, non poteva considerarsi come attività svolta,in favore di [OSCURATO:SOCIETA]., sine causa, ma rappresentava una modalitàdi esecuzione del rapporto societario per ottenere la cui dovutaremunerazione sarebbe stato ben possibile intraprendere un’azione, contro lamedesima società, al fine di farne constatare l’eventuale inadempimentorispetto proprio al compimento di quella ulteriore valutazione appenadescritta, con le relative conseguenze in ordine alla concreta determinazionedel compenso dovuto, appunto, per il periodo successivo al giugno 2014.Una volta sancito, quindi, che il compenso dovuto al [OSCURATO:PERSONA], qualeamministratore di [OSCURATO:SOCIETA]., trova titolo in rapporto di tipo societarionei termini, già descritti, puntualizzati da Cass., SU, n. 1545 del 2017 e che,in relazione a detto rapporto, la determinazione di quel compenso per ilperiodo successivo al giugno 2014 avrebbe richiesto una valutazione dellamedesima [OSCURATO:SOCIETA]. da effettuarsi tenendo conto dello sviluppocooperativo della società, non può che derivarne la conclusione che l’odiernoricorrente, proprio in relazione a quest’ultimo aspetto, certamente potevaesperire un’altra azione volta a far constatare l’eventuale inadempimentodella indicata società rispetto al compimento di quella ulteriore valutazioneappena descritta, sicché, in conformità alla giurisprudenza di legittimitàprecedentemente indicata, gli era preclusa l’azione ex art. 2041 cod. civ.,inutilizzabile per surrogare una tutela contrattuale non spettante o pereludere i limiti propri di un rapporto tipico.2.3.

Conclusioni sostanzialmente analoghe valgono per le attivitàqualificate “ulteriori, diverse da quelle afferenti al rapporto diamministrazione”, stante quanto si legge, sul punto, nella sentenza oggiNumero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/2026impugnata (per il loro compenso «lo stesso Arbitro individua la fonte nelverbale di CdA e ne esclude, sulla base del tenore di esso, la debenza inperiodo successivo al 30.06.2014, ricollegandolo ad una remunerazione per“particolari incarichi” e non essendone prevista alcuna reiterazione».

Trattasi,dunque, di accertamento fattuale, censurabile, se del caso, per viziomotivazionale, qui comunque non prospettato, pure dovendosi ricordare, perquanto occorrer possa, la già menzionata Cass. n. 285 del 2019 e lapossibilità, da essa sancita, della previsione di gratuità dell’attività svoltadall’amministratore), mentre, in ordine alle “ulteriori attività prestate” dalGallo per [OSCURATO:SOCIETA]., la corte distrettuale ne ha rimarcato l’assenzadi una specifica domanda e tale specifica ratio decidendi è rimasta priva diadeguata censura in questa sede.3.

In conclusione, dunque, l’odierno ricorso di [OSCURATO:PERSONA] deve essererespinto, senza necessità di pronuncia in ordine alle spese di questo giudiziodi legittimità, essendo rimasta solo intimata [OSCURATO:SOCIETA]., altresìdandosi atto – in assenza di ogni discrezionalità al riguardo (cfr. Cass. n. 5955del 2014; Cass., S.U., n. 24245 del 2015; Cass., S.U., n. 15279 del 2017) egiusta quanto precisato da Cass., SU, n. 4315 del 2020 – che, stante il tenoredella pronuncia adottata, sussistono, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater,del d.P.R. n. 115 del 2002, i presupposti processuali per il versamento, daparte del medesimo ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributounificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dellostesso art. 13, se dovuto, mentre «spetterà all'amministrazione giudiziariaverificare la debenza in concreto del contributo, per la inesistenza di causeoriginarie o sopravvenute di esenzione dal suo pagamento».

P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso di [OSCURATO:PERSONA].Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inseritodall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, dà atto della sussistenzadei presupposti processuali per il versamento, da parte del medesimoricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quelloNumero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/2026previsto per il ricorso, giusta il comma 1-bis dello stesso articolo 13, sedovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima sezione civiledella Corte Suprema di cassazione, il 25 giugno 2026.Il PresidenteAlberto Giusti

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
dio dell'[OSCURATO:PERSONA], che lorappresenta e difende giusta procura speciale allegata al ricorso.- ricorrente -contro[OSCURATO:PERSONA] S.C.P.A., con sede in Firenze, al viale G. Mazzini n. 56, inpersona del legale rappresentante pro tempore.- intimata -avverso la SENTENZA, n. cron. 395/2025, emessa dalla CORTE D'APPELLOdi FIRENZE il giorno 05/03/2025.udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del giorno25/06/2026 dal Consigliere dott. [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/20261. [OSCURATO:PERSONA] intraprese un giudizio arbitrale nei confronti diInterventa s.c.p.a. deducendo: i) di aver ricoperto dapprima l'incarico divicepresidente di quest’ultima e, successivamente, dal 25 novembre 2013 al26 marzo 2018 ne era stato presidente del consiglio di amministrazione; ii)di aver percepito il compenso di € 1.800,00 lordi mensili dall’1 gennaio 2014fino al febbraio 2016, giusta la delibera del consiglio di amministrazione del9 aprile 2014, senza null’altro ricevere, poi, fino alla revoca della caricaavvenuta il 26 marzo 2018, avendo maturato, pertanto, un credito, versoquella società, di € 45.000,00; iii) di non aver ricevuto il pagamento di €74.400,00, in ordine alle attività prestate alle dipendenze di CFT (socia diInterventa) da marzo 2017 a marzo 2018; iv) di avere svolto, infine, nel corsodegli anni, per la società predetta, molteplici attività, tra le quali anche quelledi “formazione o attività operaie”. Chiese, dunque, condannarsi la controparteal pagamento di quanto dovutogli, formulando pure, in via sussidiaria,richiesta di indennizzo da indebito arricchimento, in riferimento allamedesima vicenda, per la somma di € 125.600,00.Costituendosi in sede arbitrale, [OSCURATO:SOCIETA]. eccepì che: i) solo unadelibera assembleare avrebbe potuto attribuire un compenso agliamministratori; ii) la delibera del 9 aprile 2014 aveva previsto espressamenteche tale compenso spettasse solo per una durata di sei mesi, dal gennaio algiugno 2014; iii) il [OSCURATO:PERSONA] aveva continuato a percepire illegittimamente uncompenso anche oltre il periodo previsto. Pertanto, in via riconvenzionale,deducendo una responsabilità per mala gestio del [OSCURATO:PERSONA] stesso, ne domandòla condanna al pagamento di una somma pari ai compensi illegittimamentepercepiti successivamente al giungo 2014.Con lodo depositato il 9 dicembre 2020, il nominato arbitro unico cosìdecise: «... rigetta le domande tutte formulate dal Sig. [OSCURATO:PERSONA]. Rigettala domanda riconvenzionale formulata dalla convenuta. Compensa le spesedi lite tra le parti e fermo restando l’obbligo solidale a carico delle parti neiconfronti dell’Arbitro, liquida le spese di lite in complessivi € 7.085,00, oltreil 15% per spese generali IVA e CPA come per legge quale compenso perl'Arbitro...».Numero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/20262. Pronunciando sull’impugnazione di quel lodo proposta dal [OSCURATO:PERSONA], l’aditaCorte di appello di Firenze, con sentenza del 5 marzo 2025, n. 395, resa nelcontraddittorio con [OSCURATO:SOCIETA], così dispose: «Dichiara la nullità dellodo impugnato in ordine all'omessa pronuncia sulla domanda subordinata diarricchimento senza causa proposta da [OSCURATO:PERSONA]; 2) respinge nel meritola domanda suddetta; […]».Per quanto qui di residuo interessa, quella Corte, richiamati i principisanciti dalla giurisprudenza di legittimità con riferimento alla regola dellasussidiarietà sancita dall’art. 2042 cod. civ., osservò che: «[…], nel caso dispecie, l'incarico ricoperto da [OSCURATO:PERSONA] quale “Presidente del Consiglio diamministrazione” di [OSCURATO:SOCIETA] risulta giustificato dalla sua nomina e ilcompenso trova titolo proprio nel contratto di mandato che legal’Amministratore alla società (cfr. verbale CdA in data 09.04.2014 agli attidello stesso impugnante: “...il compenso viene proposto a decorrere dalgennaio 2014 e fino a tutto il giugno 2014, dopodiché dovrà essere rivisto infunzione dello sviluppo cooperativo della società...”). Analoga risulta lasituazione per le attività qualificate “ulteriori, diverse da quelle afferenti alrapporto di amministrazione”, per il cui compenso lo stesso Arbitro individuala fonte nel verbale di CdA e ne esclude, sulla base del tenore di esso, ladebenza in periodo successivo incarichi” al 30.06.2014, ricollegandolo ad unaremunerazione per “particolari incarichi” e non essendone prevista alcunareiterazione. In ordine, invece, alle “ulteriori attività prestate” per Interventada parte di [OSCURATO:PERSONA], l’esclusione della domanda di arricchimento senzacausa è probabilmente addirittura adombrata, seppure in modo non esplicito,dallo stesso Arbitro, laddove evidenzia che la reiezione della domanda dicompenso per dette ulteriori attività, è da escludersi “... anzitutto per unacarenza delle conclusioni dallo stesso formulate. Non vi è, infatti, un'esplicitarichiesta, da parte dell'attore, di quantificare in via equitativa un diritto allaequa retribuzione e al giusto compenso neppure ex art. 36 della Costituzione,per le attività aventi carattere in qualche modo lavorativo (si pensi, tra quelleivi elencate, alle attività di formazione o di montaggio mobili per fare degliesempi), effettuate a vantaggio della convenuta. Si ritiene, infatti, che nonNumero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/2026possa essere interpretata in tal senso la richiesta “subordinata” formulatanella memoria del 30 novembre dove il riferimento è all’indebitoarricchimento e non ad una equa e giusta retribuzione per l'attività lavorativasvolta. In via preliminare, si deve dunque rilevare che, in carenza di unaespressa richiesta, l’arbitro non potrebbe pronunciarsi per non incorrere nellaviolazione del principio della corrispondenza tra chiesto e giudicato...”. Di qui,l'insussistenza del presupposto per l'esercizio dell'azione sussidiaria».3. Per la cassazione di questa sentenza, [OSCURATO:PERSONA] ha proposto ricorsoaffidato ad un motivo [OSCURATO:SOCIETA]. è rimasta solo intimata.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Ancor prima di procedere alla descrizione ed allo scrutinio dell’unico,formulato motivo del ricorso, il Collegio intende ribadire (cfr., amplius, Cass.n. 23485 del 2013, nonché, in senso sostanzialmente conforme, le più recentiCass. n. 2985 del 2018; Cass. nn. 2137 e 15619 del 2022; Cass. n. 9434 del2023; Cass. n. 9429 del 2024; Cass. n. 7597, 19277 e 32248 del 2025; Cass.n. 8374 del 2026) che quello di impugnazione per nullità del lodo arbitralecostituisce un giudizio a critica limitata, proponibile soltanto per determinatierrores in procedendo specificamente previsti, nonché per inosservanza, daparte degli arbitri, delle regole di diritto nei limiti indicati dall'art. 829, comma3, cod. proc. civ. (nel testo, qui applicabile ratione temporis, come modificatodal d.lgs. n. 40 del 2006); in esso trova applicazione la regola della specificitàdella formulazione dei motivi, in considerazione della natura rescindente ditale giudizio e del fatto che solo il rispetto di detta regola può consentire algiudice, ed alla parte convenuta, di verificare se le contestazioni formulatecorrispondano esattamente ai casi di impugnabilità stabiliti dalla menzionatanorma (cfr. Cass. n. 27321 del 2020). Inoltre, nel ricorso per cassazioneavverso la sentenza che abbia deciso su detta impugnazione, dovendosiverificare se la sentenza medesima sia adeguatamente e correttamentemotivata in relazione alle ragioni di impugnazione del lodo, il sindacato dilegittimità va condotto esclusivamente attraverso il riscontro della conformitàa legge e della congruità della motivazione della sentenza che ha decisosull'impugnazione del lodo. Ciò comporta che la relativa denuncia, perNumero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/2026ottemperare all'onere della specificazione delle ragioni dell'impugnazione,non può esaurirsi nel richiamo di principi di diritto, con invito al giudicedell'impugnazione di controllarne l'osservanza da parte degli arbitri e dellacorte di appello, né, tanto meno, in una semplice richiesta di revisione dellevalutazioni e dei convincimenti in diritto del giudice dell'impugnazione, maesige, da un lato, un pertinente riferimento ai fatti ritenuti dagli arbitri, perrendere autosufficiente ed intellegibile la tesi secondo cui le conseguenzetratte da quei fatti violerebbero i principi medesimi (cfr. Cass. n. 23670 del2006; Cass. nn. 6028 e 10209 del 2007; Cass. n. 21035 del 2009; Cass. n.23485 del 2013; Cass. n. 9429 del 2024; Cass. nn. 7597, 19277 e 32248 del2025); dall’altro, l'esposizione di argomentazioni intellegibili ed esaurienti adillustrazione delle dedotte violazioni di norme o principi di diritto, con cui ilricorrente è chiamato a precisare in qual modo – se per contrasto con lanorma indicata o con l'interpretazione della stessa fornita dallagiurisprudenza di legittimità o dalla prevalente dottrina – abbia avuto luogola violazione nella quale si assume essere incorsa la pronuncia di merito (cfr.Cass. nn. 32248, 19277 e 7597 del 2025; Cass. n. 9429 del 2024; Cass. n.23485 del 2013; Cass. n. 3383 del 2004; Cass. n. 12165 del 2000; Cass. n.5633 del 1999).1.1. Sempre in via assolutamente preliminare, occorre sottolineareancora che, come rimarcato, del tutto condivisibilmente, da Cass. n. 13604del 2024 (cfr. in motivazione), il giudizio di impugnazione del lodo arbitralesi compone di due fasi: la prima, rescindente, finalizzata all’accertamento dieventuali nullità del lodo e che si può concludere con l’annullamento delmedesimo; la seconda, rescissoria, che fa seguito all’annullamento e nelcorso della quale il giudice procede alla ricostruzione del fatto sulla base delleprove dedotte. Nella prima di tali fasi non è consentito alla corte d’appelloprocedere ad accertamenti di fatto, dovendo limitarsi all’accertamento delleeventuali nullità in cui siano incorsi gli arbitri, pronunciabili, come si è giàanticipato, solo per determinati errori in procedendo, nonché, oveespressamente consentito dalle parti, per inosservanza delle regole di dirittorelative al merito della controversie; solo in sede rescissoria al giudiceNumero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/2026dell'impugnazione è attribuita la facoltà di riesame del merito delle domande,comunque nei limiti del petitum e delle causae petendi dedotte dinanzi agliarbitri, con la conseguenza che non sono consentite domande nuove rispettoa quelle proposte agli arbitri, né censure diverse da quelle tipiche individuatedall'art. 829 cod. proc. civ.Nella odierna fattispecie, la sentenza della Corte distrettuale ha dichiaratonullo il lodo in relazione all’omessa pronuncia sulla domanda subordinata diarricchimento senza causa proposta dal [OSCURATO:PERSONA] e, successivamente, in sederescissoria, ha rigettato detta domanda. Pertanto, il sindacato di legittimità,oggi, va riferito agli eventuali vizi della pronuncia resa in sede rescissoria.2. Fermo quanto precede, l’unico formulato motivo di ricorso, rubricato«Violazione e falsa applicazione degli artt. 2041 e 2042 del codice civile, inrelazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.», lamenta che «La sentenzaimpugnata è incorsa in una palese violazione di legge nell'interpretare eapplicare i presupposti dell'azione generale di arricchimento, con particolareriferimento al requisito della sussidiarietà (art. 2042 c.c.). La Corte di Appello,pur riconoscendo il proprio obbligo di decidere nel merito la domanda diarricchimento omessa dall'arbitro, ha rigettato la stessa sulla base diun'argomentazione errata in diritto. Ha infatti ritenuto che la sola esistenzadi un "titolo" – il rapporto di amministrazione – fosse di per sé sufficiente aprecludere l'azione sussidiaria, a prescindere dal fatto che tale titoloprevedesse, o meno, una specifica remunerazione per le prestazioni oggettodi causa. Tale interpretazione contraddice la funzione stessa dell’istitutodell'arricchimento senza causa, che è quella di ripristinare l'equilibriopatrimoniale alterato da uno spostamento di ricchezza privo di una giustacausa giuridica». Si deduce che: i) «Nel caso di specie, come correttamenterilevato già in sede arbitrale, per il periodo in contestazione non esisteva alcuntitolo contrattuale o legale che prevedesse un compenso per il Sig. [OSCURATO:PERSONA]. Ilverbale del CdA del [OSCURATO:DATA_NASCITA], citato dalla stessa Corte d'Appello,prevedeva un compenso temporalmente limitato "...fino a tutto il giugno2014...". Successivamente, nessuna delibera assembleare o del CdA ha maistatuito un compenso per l'attività di Presidente. Pertanto, il Sig. [OSCURATO:PERSONA] eraNumero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/2026privo di un'azione contrattuale tipica per rivendicare il pagamento delle sueprestazioni. L'errore della Corte fiorentina è stato confondere l'esistenza del"rapporto" di amministrazione con l'esistenza di un "titolo giuridico allaremunerazione". L'assenza di quest'ultimo è proprio il presupposto chelegittima l'azione sussidiaria di cui all'art. 2041 c.c. Ritenere il contrariosignificherebbe creare una zona ò franca in cui un soggetto può ricevere unaprestazione patrimonialmente rilevante senza corrispettivo e senza che lacontroparte abbia alcun rimedio giuridico, vanificando la ratio dell'istituto»;ii) «[OSCURATO:SOCIETA]. e il correlativo impoverimento delSig. [OSCURATO:PERSONA] sono provati e pacifici. La società ha beneficiato per annidell'attività dirigenziale e presidenziale del ricorrente senza versare alcuncorrispettivo nei periodi indicati»; iii) «La domanda di indennizzo del Sig.[OSCURATO:PERSONA] non era generica, ma fondata su un parametro oggettivo e accettatodalla stessa [OSCURATO:SOCIETA]., come risulta dal verbale del CdA del10/09/2015».2.1. La descritta doglianza non merita accoglimento.Giova premettere che, come ancora recentemente ribadito da Cass. n.8657 del 2026 (cfr. in motivazione), ai sensi dell'art. 2041 cod. civ., i requisitiper la proposizione dell'azione generale di arricchimento senza causa vannoravvisati: a) nell'arricchimento senza causa di un soggetto; b)nell'ingiustificato depauperamento di un altro; c) nel rapporto di causalitàdiretta ed immediata tra le due situazioni, di modo che lo spostamento risultideterminato da un unico fatto costitutivo; d) nella sussidiarietà dell'azione(art. 2042 cod. civ.), nel senso che essa può avere ingresso solo quandonessun'altra azione sussista ovvero se questa, pur esistente in astratto, nonpossa essere esperita per carenza ab origine di taluno dei suoi requisiti.In particolare, le Sezioni Unite di questa Corte hanno affermato che, aifini del rispetto della regola di sussidiarietà di cui all'art. 2042 cod. civ., ladomanda di ingiustificato arricchimento (avanzata autonomamente, ovveroin via subordinata, rispetto ad altra domanda principale) è proponibile ove ladiversa azione – sia essa fondata sul contratto ovvero su una specificadisposizione di legge, ovvero ancora su clausola generale – si riveli carenteNumero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/2026ab origine del titolo giustificativo, restando viceversa preclusa ovequest'ultima sia rigettata per prescrizione o decadenza del diritto azionato oper carenza di prova del pregiudizio subito o per nullità derivante dall'illiceitàdel titolo contrattuale per contrasto con norme imperative o con l'ordinepubblico (cfr. Cass., SU, n. 33954 del 2023. In senso conforme si vedanoperaltro, le successive pronunce rese da Cass. nn. 6735 e 27008 del 2024,nonché da Cass. n. 8070 del 2025).Alteris verbis, l’azione generale di arricchimento è proponibile soloquando il soggetto depauperato non possa far valere un’altra azione tipica,dovendosi intendere la sussidiarietà in senso sostanziale, e dovendoescludersi la tutela ex art. 2041 cod. civ. quando il pregiudizio trovi causa inun rapporto giuridico che prevede rimedi tipici, ancorché questi non risultinoconcretamente esperibili o fondati.2.2. Tanto premesso, nel caso di specie è sostanzialmente pacifico che ilricorrente abbia svolto funzioni di amministratore (Presidente del CdA) nelperiodo (25 novembre 2013 – 26 marzo 2018) da lui stesso indicato.Tale attività è riconducibile al rapporto organico di amministrazione. Inparticolare, questa Corte, a Sezioni Unite (cfr. Cass., SU, n. 1545 del 2017.In senso conforme si veda anche la successiva Cass. n. 285 del 2019), hachiarito, ormai, che l'amministratore è legato alla società da un rapporto ditipo societario, il quale esula dall'ambito dell'art. 409 cod. proc. civ., essendoviceversa egli «il vero egemone dell'ente sociale»: la tipicità e la specificitàdel rapporto di amministrazione consistendo nell'essere appunto un«rapporto di tipo societario». Sono state respinte, così, tutte le altrequalificazioni in passato da altri avanzate (lavoro subordinato oparasubordinato; prestazione d'opera professionale; mandato). Ciò perché icompiti che la società affida al suo amministratore riguardano la gestionestessa dell'impresa, costituita da un insieme variegato di atti materiali, negozigiuridici ed operazioni complesse, sicché, quand'anche taluni di questi atti edoperazioni possano compararsi all'attività di un prestatore d'opera, il rapportoche intercorre tra amministratore e società non può essere equiparato, inragione del rapporto di immedesimazione organica tra essi esistente, a quelloNumero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/2026derivante dal contratto d'opera, intellettuale o non intellettuale (cfr. Cass. n.22046 del 2014).Ne consegue, quindi, che: i) il titolo in forza del quale l’amministrazione(e, quindi, il componente del consiglio di amministrazione) svolge la suacompenso, come sancito dall’art. 2389, comma 1, cod. civ., è stabilito dadetto atto o da una delibera assembleare; ii) il pregiudizio ravvisabile nellamancata percezione del compenso è intrinsecamente collegato a tale rapportotipico.Esigenze di completezza, peraltro, impongono pure di ricordare che Cass.n. 285 del 2019, proprio muovendo dal rilievo che il rapporto intercorrentetra la società di capitali ed il suo amministratore è di immedesimazioneorganica, sicché ad esso non si applicano gli artt. 36 Cost. e 409, comma 1,n. 3, cod. proc. civ, ha ritenuto essere legittima una previsione statutaria digratuità delle relative funzioni.Orbene, nell’odierna vicenda, si legge nella sentenza impugnata (cfr. pag.6) che «l'incarico ricoperto da [OSCURATO:PERSONA] quale “Presidente del Consiglio diamministrazione” di [OSCURATO:SOCIETA] risulta giustificato dalla sua nomina e ilcompenso trova titolo proprio nel contratto di mandato che legal’Amministratore alla società (cfr. verbale CdA in data 09.04.2014 agli attidello stesso impugnante: “...il compenso viene proposto a decorrere dalgennaio 2014 e fino a tutto il giugno 2014, dopodiché dovrà essere rivisto infunzione dello sviluppo cooperativo della società...”)». È innegabile, allora,che – al netto del riferimento al contratto di mandato, da considerarsiimproprio tenuto conto della richiamata pronuncia delle Sezioni Unite n. 1545del 2017 – nel menzionato verbale era stato stabilito un compenso, in favoredel [OSCURATO:PERSONA], per un periodo limitato (dal gennaio 2014 e fino a tutto il giugno2014), ma si era altresì espressamente precisato «dopodiché dovrà essererivisto in funzione dello sviluppo cooperativo della società».Proprio quest’ultimo assunto, allora, – che il ricorrente oggi mostra di nonconsiderare minimamente – induce a ritenere, affatto ragionevolmente, chela circostanza che detto compenso fosse stato espressamente quantificatoNumero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/2026solo per un periodo temporalmente limitato certamente non eliminava il titolodel rapporto, né la sua tipicità, ma incideva solo sulla concreta configurabilitàdel diritto al compenso, nel senso che, per la sua quantificazione relativa alperiodo successivo al giugno 2014, sarebbe stata necessaria una ulteriorevalutazione da effettuarsi tenendo conto dello sviluppo cooperativo dellasocietà.In altri termini, in relazione al periodo successivo al giugno 2014, quelladel [OSCURATO:PERSONA], nella indicata qualità, non poteva considerarsi come attività svolta,in favore di [OSCURATO:SOCIETA]., sine causa, ma rappresentava una modalitàdi esecuzione del rapporto societario per ottenere la cui dovutaremunerazione sarebbe stato ben possibile intraprendere un’azione, contro lamedesima società, al fine di farne constatare l’eventuale inadempimentorispetto proprio al compimento di quella ulteriore valutazione appenadescritta, con le relative conseguenze in ordine alla concreta determinazionedel compenso dovuto, appunto, per il periodo successivo al giugno 2014.Una volta sancito, quindi, che il compenso dovuto al [OSCURATO:PERSONA], qualeamministratore di [OSCURATO:SOCIETA]., trova titolo in rapporto di tipo societarionei termini, già descritti, puntualizzati da Cass., SU, n. 1545 del 2017 e che,in relazione a detto rapporto, la determinazione di quel compenso per ilperiodo successivo al giugno 2014 avrebbe richiesto una valutazione dellamedesima [OSCURATO:SOCIETA]. da effettuarsi tenendo conto dello sviluppocooperativo della società, non può che derivarne la conclusione che l’odiernoricorrente, proprio in relazione a quest’ultimo aspetto, certamente potevaesperire un’altra azione volta a far constatare l’eventuale inadempimentodella indicata società rispetto al compimento di quella ulteriore valutazioneappena descritta, sicché, in conformità alla giurisprudenza di legittimitàprecedentemente indicata, gli era preclusa l’azione ex art. 2041 cod. civ.,inutilizzabile per surrogare una tutela contrattuale non spettante o pereludere i limiti propri di un rapporto tipico.2.3. Conclusioni sostanzialmente analoghe valgono per le attivitàqualificate “ulteriori, diverse da quelle afferenti al rapporto diamministrazione”, stante quanto si legge, sul punto, nella sentenza oggiNumero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/2026impugnata (per il loro compenso «lo stesso Arbitro individua la fonte nelverbale di CdA e ne esclude, sulla base del tenore di esso, la debenza inperiodo successivo al 30.06.2014, ricollegandolo ad una remunerazione per“particolari incarichi” e non essendone prevista alcuna reiterazione». Trattasi,dunque, di accertamento fattuale, censurabile, se del caso, per viziomotivazionale, qui comunque non prospettato, pure dovendosi ricordare, perquanto occorrer possa, la già menzionata Cass. n. 285 del 2019 e lapossibilità, da essa sancita, della previsione di gratuità dell’attività svoltadall’amministratore), mentre, in ordine alle “ulteriori attività prestate” dalGallo per [OSCURATO:SOCIETA]., la corte distrettuale ne ha rimarcato l’assenzadi una specifica domanda e tale specifica ratio decidendi è rimasta priva diadeguata censura in questa sede.3. In conclusione, dunque, l’odierno ricorso di [OSCURATO:PERSONA] deve essererespinto, senza necessità di pronuncia in ordine alle spese di questo giudiziodi legittimità, essendo rimasta solo intimata [OSCURATO:SOCIETA]., altresìdandosi atto – in assenza di ogni discrezionalità al riguardo (cfr. Cass. n. 5955del 2014; Cass., S.U., n. 24245 del 2015; Cass., S.U., n. 15279 del 2017) egiusta quanto precisato da Cass., SU, n. 4315 del 2020 – che, stante il tenoredella pronuncia adottata, sussistono, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater,del d.P.R. n. 115 del 2002, i presupposti processuali per il versamento, daparte del medesimo ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributounificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dellostesso art. 13, se dovuto, mentre «spetterà all'amministrazione giudiziariaverificare la debenza in concreto del contributo, per la inesistenza di causeoriginarie o sopravvenute di esenzione dal suo pagamento». P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso di [OSCURATO:PERSONA].Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inseritodall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, dà atto della sussistenzadei presupposti processuali per il versamento, da parte del medesimoricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quelloNumero registro generale 20926/2025Numero sezionale 2877/2026Numero di raccolta generale 21867/2026Data pubblicazione 26/06/2026previsto per il ricorso, giusta il comma 1-bis dello stesso articolo 13, sedovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima sezione civiledella Corte Suprema di cassazione, il 25 giugno 2026.Il PresidenteAlberto Giusti
Sentenza Cassazione n. 21867/2026 — Fons Iuris — Fons Iuris