Cassazione n. 18607/2026

esentati e difesi dall’avv. [OSCURATO:PERSONA].ricorrenticontroBanco [OSCURATO:SOCIETA]., in persona del legale rappresentante pro tempore, elett.dom.to in presso la Cancelleria di questa Corte, rappresentato e difeso dagliavv.ti [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA];[OSCURATO:PERSONA] s.p.a., in persona del legale rappresentante protempore, eletto dom.to in [OSCURATO:PERSONA] n. 25/b, Roma, rappresentato e difeso dagliavv.ti [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA].controricorrentiavverso la sentenza della Corte d’Appello di Milano n. 783/2023 pubblicatain data 30/01/2023, n.r.g. 185/2022.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del giorno 20/05/2026 dalConsigliere dott. [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 16235/2023Numero sezionale 2511/2026Numero di raccolta generale 18607/2026Data pubblicazione 08/06/20261.- [OSCURATO:PERSONA] e gli altri indicati in epigrafe avevano lavorato alledipendenze di [OSCURATO:SOCIETA] nell’ambito della funzione NPL, acronimo di “NonPerforming Loans”, nell’ambito della struttura “recupero crediti”, sino al31/05/2019, quando erano stati ceduti a CF [OSCURATO:PERSONA] spa (già [OSCURATO:SOCIETA]) a seguito di conferimento del ramo d’azienda, di cuiinizialmente [OSCURATO:SOCIETA] deteneva il 100% del capitale sociale.Ricorrevano al Tribunale di Milano deducendo che l’operazione non eragenuina in considerazione di una pluralità di circostanze analiticamenteindicate, che escludevano sia il requisito della preesistenza sia quellodell’autonomia funzionale ed organizzativa del ramo ceduto. Pertantochiedevano la declaratoria di nullità/invalidità/inefficacia della cessione diramo d’azienda e l’ordine di ripristino del loro rapporto di lavoro alledipendenze di [OSCURATO:SOCIETA] a decorrere dal 31/05/2019, senza soluzione dicontinuità.2.- Costituitosi il contraddittorio, il Tribunale, acquisiti i verbali delleudienze istruttorie svoltesi dinanzi al Tribunale di Roma in un giudizio identicopromosso da altri lavoratori appartenenti al medesimo ramo e parimentitrasferiti alla cessionaria, rigettava le domande.3.- Con la sentenza indicata in epigrafe la Corte d’Appello rigettava ilgravame interposto dai lavoratori.Per quanto ancora rileva in questa sede, a sostegno della sua decisione laCorte territoriale affermava:a) il Tribunale ha ritenuto preesistente il ramo aziendale ceduto,quantomeno dal 2017, come si evinceva dalla relazione allegata alcontratto di conferimento di ramo d’azienda, relazione nella quale sistima il valore del ramo aziendale ceduto e si certifica la sua capacitàdi generare ricavi in proiezione temporale fino al 2028; ha ritenutoaltresì provato il trasferimento di tutti e cinque i settori del “recuperocrediti”, deputati anche anteriormente alla cessione alla realizzazionedel risultato della gestione dei crediti in sofferenza; ha ritenutoirrilevante che i due uffici “partnership” e “gestione amministrativa” nonfossero stati ceduti, in quanto aventi funzione meramente ancillare e dicollaborazione con gli uffici facenti parte del ramo, ma che nonsvolgevano direttamente attività di recupero crediti in sofferenza;Numero registro generale 16235/2023Numero sezionale 2511/2026Numero di raccolta generale 18607/2026Data pubblicazione 08/06/2026b) il Tribunale ha ritenuto sussistente anche l’autonomia funzionale delramo, considerando che solo il 30% dell’attività della cessionaria èsvolta per la gestione del portafoglio BMP, mentre per il restante 70%è svolto per la gestione del portafoglio di altro soggetto giuridico(LEVITICUS, società di cartolarizzazione dei crediti), estraneo a BPM;per quel 30% il collegamento con la cedente è indispensabile e noncessionaria, posto che si tratta di crediti rimasti nella titolarità di BPM,con tutta la relativa documentazione; ha ritenuto irrilevante il fatto –dedotto dai lavoratori e non contestato – della ricostituzione in BPM,all’indomani del trasferimento del ramo aziendale, di una struttura cheavrebbe continuato a svolgere attività di recupero credito, a meno chesi provi che tale operazione sia dolosamente preordinataall’estromissione di un nucleo di lavoratori, prova che nella specie eradel tutto mancata;c) alla luce dei principi di diritto affermati dalla Corte di Cassazione sull’art.2112 c.c. e dalla giurisprudenza comunitaria, la decisione di primogrado va confermata;d) a tale conclusione si giunge in applicazione della regola di ripartodell’onere probatorio, che pone a carico di chi intende avvalersi deglieffetti previsti dall’art. 2112 c.c. l’onere di fornire la prova dell’esistenzadei relativi requisiti di operatività;e) i fatti di causa sono in larga parte documentati; i dipendenti coinvoltinella cessione sono 153 e tutti addetti ai cinque uffici appartenenti alsettore “recupero crediti”; contestualmente alla cessione [OSCURATO:SOCIETA] hastipulato con CFLS, conferendo alla stessa apposita procura, uncontratto di servicing per gestire sia lo stock di vecchi crediti asofferenza non veduto alla società di cartolarizzazione LEVITICUS, sial’80% dei futuri crediti che sarebbero stati classificati a sofferenza per isuccessivi dieci anni;f) è vero che del settore “recupero crediti” sono rimasti in BPM learticolazioni “gestione partnership” e “recupero crediti leasing”, ma,come eccepito dalla banca, oggetto della cessione erano solo learticolazioni che si occupavano del recupero crediti in sofferenza,Numero registro generale 16235/2023Numero sezionale 2511/2026Numero di raccolta generale 18607/2026Data pubblicazione 08/06/2026mentre quelle due articolazioni non se ne occupavano, donde la loroirrilevanza ai fini della preesistenza del ramo aziendale;g) questa tesi risulta confermata dall’istruttoria testimoniale acquisita algiudizio, dalla quale emerge che “gestione partnership” si occupavadella gestione del processo di terziarizzazione delle pratiche versofornitori esterni e “recupero crediti leasing” gestiva esclusivamentepratiche di leasing, connotate da maggiore complessità delle procedure,che pertanto richiedevano una maggiore preparazione professionale deirelativi addetti;h) dalle deposizioni testimoniali è emerso che anche prima della cessionequelle due articolazioni erano autonome rispetto alla generale attivitàdi recupero crediti;i) la deduzione degli appellanti, secondo cui sarebbero rimaste in BPMunità della più vasta struttura NPL Unit, tale da dimostrarel’insussistenza del requisito della preesistenza, è infondato;j) dall’esame delle attività proprie di quelle unità si evince che si tratta diquanto non afferiscono al recupero del credito, ma ad attività di tipoaccessorio o strumentale, come peraltro confermato anche dalledeposizioni testimoniali, sicché resta irrilevante il fatto che quelle unitàsiano rimaste in BPM;k) quanto al requisito dell’autonomia funzionale, è significativo il fatto chedopo la cessione CFLS gestisce i crediti in sofferenza riferiti a due distintiportafogli, quelli della società LEVITICUS (per circa il 70%) e quelli diBPM (per circa il 30%);l) in relazione ai crediti di LEVITICUS, CFLS opera senza alcun rapporto ointerazione con BPM, come confermato dai testimoni;m) quanto alla gestione dei crediti in sofferenza di BPM, i descritti – daitestimoni – collegamenti fra l’attività di CFLS e le strutture interne diBPM non siano indicativi di un difetto di autonomia funzionale del ramoceduto, quanto siano “strumentali al corretto espletamento del servizioaffidato per effetto del contratto di servicing”;n) infatti, la dipendenza funzionale è risultata limitata a profili cheNumero registro generale 16235/2023Numero sezionale 2511/2026Numero di raccolta generale 18607/2026Data pubblicazione 08/06/2026cedente, dal momento che è logico che la relativa documentazione sianella disponibilità esclusiva di BPM, che la mette a disposizione di CGLStramite la funzione “supporto amministrativo”;o) la permanenza di diversi punti di contatto fra cedente e cessionaria èda ritenersi correlata al rapporto di mandato con rappresentanza fraloro instaurato in forza del contratto di servicing, anche quanto alladocumentazione necessaria per l’espletamento del mandato, comeperaltro insegna Cass. n. 2149/2000 proprio in tema di mandato;p) è poi legittima anche la cessione di un ramo “dematerializzato” o“leggero” dell’impresa, nel quale cioè il fattore della produzionerappresentato dal personale è preponderante rispetto ai beni, qualorail gruppo di lavoratori trasferiti sia dotato di un particolare know-how,ossia di un comune bagaglio di conoscenze, esperienze e capacitàtecniche;q) nel caso in esame tutto il personale addetto al recupero credito,compresi i responsabili, è stato ceduto ed ha continuato ad occuparsidell’attività di recupero crediti; sono rimasti esclusi solo quelli che,secondo espressa previsione dell’accordo sindacale, hanno esercitatol’opzione in quanto avrebbero subito altrimenti un trasferimento di oltre50 Km dalla sede di assegnazione, oppure che sono andati in pensione;r) i lavoratori al momento della cessione appartenevano al “recuperocrediti” da un periodo lungo (alcuni dal 1986, altri dal 2017) ocomunque significativo, ed avevano un comune know-how, come sievince dai curricula e dalle schede professionali, nonché dalledeposizioni testimoniali;s) non sono rilevanti i trasferimenti denunziati dai lavoratori da o verso ilramo ceduto, in quanto risalenti ad almeno un anno prima dellacessione e comunque giustificati da specifiche esigenze, come riferitodai testimoni;t) i lavoratori trasferiti hanno continuato a svolgere presso la cessionariala stessa attività di recupero crediti svolta in precedenza, con identichemodalità;u) quanto al motivo di appello incentrato sull’asserita inidoneità dei mezziconferiti, è pacifico che sono stati trasferiti i beni materiali necessari perNumero registro generale 16235/2023Numero sezionale 2511/2026Numero di raccolta generale 18607/2026Data pubblicazione 08/06/2026lo svolgimento dell’attività (computer, stampanti sim), che i dipendentigià utilizzavano in BPM; oltre alla proprietà dei beni mobili trasferiti,CFLS ha ottenuto l’uso degli immobili (uffici) con i contratti di locazione;v) del tutto irrilevante resta la circostanza che successivamente, in BPM,sia stato ricostituito in BPM un settore che svolge attività del tuttocorrispondente a quella oggetto della cessione.4.- Avverso tale sentenza [OSCURATO:PERSONA] e gli altri indicati in epigrafehanno proposto ricorso per cassazione, affidato a cinque motivi.5.- [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA] spa (già [OSCURATO:SOCIETA]) hanno resistito con controricorso.6.- Tutte le parti hanno depositato memoria.7.- [OSCURATO:PERSONA] ha depositato atto di rinunzia poi accettata dallecontroparti.8.- Il collegio si è riservata la motivazione nei termini di legge.RAGIONI DELLA DECISIONE1.- La rinunzia al ricorso presentata dalla Bianchi comporta l’estinzione, perlei, del giudizio, senza che sia necessario provvedere sulle spese, vistal’accettazione delle controparti.2.- Con il primo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 4), c.p.c.i ricorrenti lamentano violazione degli artt. 132, co. 1, n. 4, c.p.c. e 118disp.att.c.p.c. per avere la Corte territoriale motivato in modo solo apparentein ordine allo specifico know-how posseduto dai dipendenti trasferiti, tale daconsentire di identificare un ramo d’azienda “leggero o dematerializzato”.Il motivo è infondato.A pag. 20 della sentenza impugnata si legge: “… E’ stato anche provato chei dipendenti trasferiti avevano una specifica professionalità e uno specificoknow-how in materia di recupero crediti, la circostanza emerge dai curriculae dalle schede professionali prodotte (doc. 3 BPM in I grado) … Si tratta infattidi attività professionale che senza dubbio richiede una specifica competenzaed esperienza nella valutazione delle più efficaci iniziative da intraprendereper il recupero dei crediti, nonché conoscenze normative sulla materia. Dettabusiness”), di raccolta del risparmio e di erogazione del credito e, pertanto,richiede rispetto ad essa una specifica professionalità”.Numero registro generale 16235/2023Numero sezionale 2511/2026Numero di raccolta generale 18607/2026Data pubblicazione 08/06/2026Si tratta di una motivazione che non solo esiste graficamente, ma che,l’ungi dall’essere apparente, soddisfa ampiamente il minimo costituzionale(Cass. sez. un. n. 8053/2014), dal momento che consente di ricostruire l’iterlogico-giuridico seguito dai Giudici d’appello per pervenire al loro bendeterminato convincimento.3.- Con il secondo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 5), c.p.c.i ricorrenti lamentano l’omesso esame di un fatto storico decisivo econtroverso, ossia il mancato trasferimento del software e degli applicativiinformatici indispensabili al proseguimento delle attività.Il motivo è inammissibile perché precluso dalla c.d. doppia conforme (art.360, penult. co., c.p.c.). Peraltro, i ricorrenti non hanno indicato, come inveceera loro onere, le ragioni di fatto poste a base della decisione di primo gradoe quelle poste a base della sentenza di rigetto dell'appello, né hanno allegatoe dimostrato che esse siano tra loro diverse (Cass. n. 5528/2018; Cass. n.26774/2016; Cass. n. 19001/2016).4.- Con il terzo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 4), c.p.c. iricorrenti lamentano la violazione dell’art. 132, co. 2, n. 4), c.p.c. per averela Corte territoriale motivato in modo solo apparente in ordine al requisitodell’autonomia funzionale del ramo ceduto.Il motivo è palesemente infondato.Come risulta dalla sintesi della sentenza impugnata, sopra riportata, laCorte territoriale ha ritenuto in primo luogo significativo il fatto che dopo lacessione CFLS gestisce i crediti in sofferenza riferiti a due distinti portafogli,quelli della società LEVITICUS (per circa il 70%) e quelli di BPM (per circa il30%). Ha precisato che in relazione ai crediti di LEVITICUS, CFLS opera senzaalcun rapporto o interazione con BPM, come confermato dai testimoni e che,quanto alla gestione dei crediti in sofferenza di BPM, i descritti – dai testimoni– collegamenti fra l’attività di CFLS e le strutture interne di BPM non sonoindicativi di un difetto di autonomia funzionale del ramo ceduto, quantopiuttosto “strumentali al corretto espletamento del servizio affidato per effettodel contratto di servicing”. In particolare ha evidenziato che la dipendenzafunzionale è risultata limitata a profili che attengono esclusivamente allatitolarità dei crediti rimasta in capo alla cedente, ritenendo logico che larelativa documentazione sia nella disponibilità esclusiva di BPM, che la metteNumero registro generale 16235/2023Numero sezionale 2511/2026Numero di raccolta generale 18607/2026Data pubblicazione 08/06/2026a disposizione di CGLS tramite la funzione “supporto amministrativo”. Ha poiaggiunto che la permanenza di diversi punti di contatto fra cedente ecessionaria è da ritenersi correlata al rapporto di mandato con rappresentanzafra loro instaurato in forza del contratto di servicing, anche quanto alladocumentazione necessaria per l’espletamento del mandato, come peraltroinsegna Cass. n. 2149/2000 proprio in tema di mandato. Ha infine premessodi ritenere legittima anche la cessione di un ramo “dematerializzato” o“leggero” dell’impresa, nel quale cioè il fattore della produzione rappresentatodal personale è preponderante rispetto ai beni, qualora il gruppo di lavoratoritrasferiti sia dotato di un particolare know-how, ossia di un comune bagagliodi conoscenze, esperienze e capacità tecniche. Ha quindi accertato che nelcaso in esame tutto il personale addetto al recupero credito, compresi iresponsabili, è stato ceduto ed ha continuato ad occuparsi dell’attività direcupero crediti; che sono rimasti esclusi solo quelli che, secondo espressaprevisione dell’accordo sindacale, hanno esercitato l’opzione in quantoavrebbero subito altrimenti un trasferimento di oltre 50 Km dalla sede diassegnazione, oppure che sono andati in pensione. Ha infine precisato che ilavoratori al momento della cessione appartenevano al “recupero crediti” daun periodo lungo (alcuni dal 1986, altri dal 2017) o comunque significativo,ed avevano un comune know-how, come si evince dai curricula e dalle schedeprofessionali, nonché dalle deposizioni testimoniali.Dunque si è al cospetto di un’ampia motivazione, che va ben oltre ilminimum costituzionale necessario.5.- Con il quarto motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 3), c.p.c.i ricorrenti lamentano la violazione dell’art. 2112 c.c. per avere la Corteterritoriale ritenuto sussistente il requisito dell’autonomia funzionale del ramoceduto.Il motivo è in parte inammissibile, in parte infondato.A fronte dell’ampio ed articolato accertamento di fatto compiuto dalla Corteterritoriale, i ricorrenti sollecitano a questa Corte un diverso apprezzamentoe una diversa valutazione di quegli stessi elementi, attività interdette in sededi legittimità, in quanto riservate al giudice di merito. Peraltro, i Giudicid’appello hanno anche ampiamente motivato – e quindi giustificato – il proprioconvincimento circa l’irrilevanza della persistente dipendenza limitata a profiliNumero registro generale 16235/2023Numero sezionale 2511/2026Numero di raccolta generale 18607/2026Data pubblicazione 08/06/2026che attengono esclusivamente alla titolarità dei crediti rimasta in capo allacedente, ritenendo logico che la relativa documentazione fosse rimasta nelladisponibilità esclusiva di BPM, che la metteva a disposizione di CGLS tramitela funzione “supporto amministrativo”. Hanno altresì accertato ed aggiuntoche la permanenza di diversi punti di contatto fra cedente e cessionaria è daritenersi correlata al rapporto di mandato con rappresentanza instaurato fracedente e cessionaria in forza del contratto di servicing, anche quanto alladocumentazione necessaria per l’espletamento del mandato.Al cospetto di questi accertamenti di fatto, dunque, la norma dell’art. 2112c.c. risulta correttamente applicata.6.- Con il quinto motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. n. 3),c.p.c. i ricorrenti lamentano la violazione dell’art. 2112 c.c. per avere la Corteterritoriale ritenuto sussistente il requisito della preesistenza del ramo ceduto.Il motivo è in parte inammissibile, in parte infondato.A fronte dell’accertamento di fatto compiuto dalla Corte territoriale, iricorrenti sollecitano a questa Corte un diverso apprezzamento e una diversavalutazione di quegli stessi elementi, attività interdette in sede di legittimità,in quanto riservate al giudice di merito.Peraltro, i Giudici d’appello hanno anche ampiamente motivato – e quindigiustificato – il proprio convincimento circa l’irrilevanza del fatto che alcuneunità – già facenti parte del settore “recupero crediti” (“gestione partnership”e “recupero crediti leasing”) – fossero rimaste in BPM. Al riguardo hannoevidenziato che “gestione partnership” si occupava della gestione del processodi terziarizzazione delle pratiche verso fornitori esterni e “recupero creditileasing” gestiva esclusivamente pratiche di leasing, connotate da maggiorecomplessità delle procedure, che pertanto richiedevano una maggiorepreparazione professionale dei relativi addetti. Hanno aggiunto che dalledeposizioni testimoniali era emerso che anche prima della cessione quelle duearticolazioni erano autonome rispetto alla generale attività di recupero crediti.Donde la conclusione dell’irrilevanza della loro persistenza in BPM e, quindi,della loro esclusione dall’oggetto della cessione, identificato nel ramoaziendale dedicato esclusivamente al recupero crediti in sofferenza.Al cospetto di questi accertamenti di fatto, dunque, la norma dell’art. 2112c.c. risulta correttamente applicata.Numero registro generale 16235/2023Numero sezionale 2511/2026Numero di raccolta generale 18607/2026Data pubblicazione 08/06/20267.- Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo. P.Q.MLa Corte dichiara estinto il giudizio per [OSCURATO:PERSONA]; rigetta il ricorso;condanna i ricorrenti, escluso [OSCURATO:PERSONA], a rimborsare allecontroricorrenti le spese del presente giudizio di legittimità, che liquida in euro7.500,00 in favore di ciascuna controricorrente, oltre euro 200,00 per esborsi,oltre rimborso forfettario delle spese generali e accessori di legge.Dà atto che sussistono i presupposti processuali per il versamento, da partedei ricorrenti, esclusa [OSCURATO:PERSONA], dell'ulteriore importo a titolo dicontributo unificato, ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, d.P.R. n. 115/2002 paria quello per il ricorso a norma dell’art. 13, co. 1 bis, d.P.R. cit., se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della sezione lavoro, in data20/05/2026.[OSCURATO:PERSONA].ssa [OSCURATO:PERSONA]