Cassazione n. 15352/2026

peCrescenzo-ricorrenti-contro[OSCURATO:PERSONA] in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] contro[OSCURATO:PERSONA] in persona del legale rappresentante pro tempore-intimata-Numero registro generale 9914/2022Numero sezionale 1806/2026Numero di raccolta generale 15352/2026Data pubblicazione 20/05/2026avverso la sentenza della Corte d'Appello di Salerno n. 136/2022depositata il 08/02/2022.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/04/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].Ritenuto che:Con atto di citazione in appello [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] proponevanoimpugnazione per ottenere la riforma della sentenza n. 2056/2017 delTribunale di Salerno, che in relazione alla posizione degli appellanti avevadichiarato inammissibile la domanda da loro proposta nei confronti diUnicredit spa: domanda diretta alla condanna di quest’ultima alrisarcimento dei danni direttamente ed indirettamente provocati allasocietà [OSCURATO:SOCIETA]., in relazione alla causazione dello stato di crisi einsolvenza, e la condanna della banca stessa al pagamento della sommacorrispondente alle quote del capitale sociale nominale di proprietà deisoci e dei relativi finanziamenti, o alla diversa somma accertata in corso dicausa.Con sentenza nr 136/2022 la Corte di appello di Salerno rigettaval’appello.Osservava che l’azione dannosa era stata imputata alla banca appellataquale causa decisiva del dissesto finanziario da cui era derivato anche ilsuccessivo fallimento della società, in ragione della gestione diinvestimenti ad alto rischio di perdita economica, e della successivasegnalazione alla centrale rischi, con perdita dell’accesso al credito per lasocietà. Rilevava che la partecipazione sociale in una società di capitalicostituiva un bene giuridicamente distinto ed autonomo dal patrimonioNumero registro generale 9914/2022Numero sezionale 1806/2026Numero di raccolta generale 15352/2026Data pubblicazione 20/05/2026sociale, come tale inidoneo ad essere direttamente danneggiato davicende legate alla condotta illegittima di un terzo, attesa la natura riflessache il pregiudizio patrimoniale conseguente poteva produrre sul valoredella quota di partecipazione. Escludeva il pregiudizio patrimonialelamentato, sia in relazione alla perdita del patrimonio sociale, sia inrelazione alla posizione di finanziatori della società, e dunque di creditori,che in forza del dissesto della società avevano visto cessare la garanziadel recupero del credito data dal patrimonio sociale. Osservava infatti chenelle società a responsabilità limitata i soci finanziatori sono astrattamenteequiparati a coloro che partecipano al capitale di rischio, sostituendo ilfinanziamento ai conferimenti, ciò al fine di garantire i creditori sociali,come emergeva dalla disciplina di cui all’art. 2467 c.c. Detta valutazionedella loro posizione sostanziale di fatto non li sottraeva al rischio diimpresa e, per conseguenza, a una incidenza solo riflessa del dissestodella società sul loro patrimonio, anche se a causa di terzi.A tali considerazioni aggiungeva che la qualità di creditori, anche qualorafosse valutata come diversa dalla posizione del socio, ai fini risarcitori, noncomportava l’automatismo del danno. Evidenziava infatti che chi domandail risarcimento è tenuto a provare il pregiudizio sofferto e il nesso causaletra questo e la condotta della banca. Osservava pertanto che i soci-finanziatori avrebbero dovuto provare l’effettività della perditapatrimoniale personale sofferta, avendo potuto gli stessi, a seguito delfallimento della società, domandare di essere ammessi al passivo, se purpostergati, e per conseguenza ricevere il soddisfacimento totale o parzialedel credito vantato.Riteneva infine che assumesse rilievo la posizione del socio finanziatore inrelazione all’epoca del finanziamento, sottolineando che lo stato diNumero registro generale 9914/2022Numero sezionale 1806/2026Numero di raccolta generale 15352/2026Data pubblicazione 20/05/2026evidente difficoltà finanziaria in cui versava la società [OSCURATO:SOCIETA] s.r.lavrebbe giustificato il conferimento, non anche un incremento dellaposizione debitoria.Avverso tale decisione [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] hanno proposto ricorsoper cassazione affidato a tre motivi illustrati da memoria cui ha resistitoUnicredit s.p.a. con controricorso.RAGIONI DELLA DECISIONEConsiderato che:Con il primo motivo si denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art.2467 c.c. (art. 360, comma 1°, n. 3, c.p.c.) per avere la Corte di appellonegato il diritto del credito alla restituzione dei finanziamenti (versamenti)in conto futuro aumento di capitale, parificandoli completamente allanatura del capitale di rischio, in violazione dell’art. 2467 c.c.. Si sostieneche la Corte di merito avrebbe omesso ogni valutazione dei finanziamentidei soci, ritenendoli, sic et simpliciter, un conferimento di capitale. Sicontesta in particolare che detti versamenti potessero essere qualificaticome apporto del capitale di rischio essendo stati espressamente indicatinella documentazione agli atti come “finanziamento in conto futuroaumento di capitale”.Con un secondo motivo si deduce la violazione e falsa applicazione degliartt. 1223, 1226, 1227, 2043, 2056 c.c. (art. 360, comma 1°, n. 3, c.p.c.)“per avere la Corte territoriale erroneamente sovrapposto la qualificazionedel finanziamento, che era rilevante, non ai fini dell’individuazione deldiritto di credito, ma solo ai fini della restituzione dello stesso nelsintagma dell’art. 2467 c.c., giungendo ad escludere il diritto per la solacircostanza che i soci non si sarebbero insinuati al passivo della societàdebitrice”.Numero registro generale 9914/2022Numero sezionale 1806/2026Numero di raccolta generale 15352/2026Data pubblicazione 20/05/2026Con un terzo motivo si censura la decisione sotto il profilo della nullitàdella sentenza per vizio di motivazione ai sensi dell’art. 132 c.p.c. (art.360, comma 1°, n. 4 c.p.c.), per avere la Corte distrettuale identificato laquestione della prova del danno con quella, diversa, vertente sulla“qualificazione come diretto o indiretto del danno preteso dagli attualiricorrenti nel giudizio di merito”.I primi due, motivi che meritano un vaglio congiunto, danno disattesi.La Corte distrettuale ha ritenuto insussistenti i presupposti perl’accoglimento della domanda risarcitoria proposta dai soci finanziatoridella società [OSCURATO:SOCIETA] nei confronti dell’istituto di credito che si sarebbereso responsabile del dissesto della società e del successivo fallimento,sulla base di una duplice considerazione: la natura dei versamenti, daqualificarsi come apporti di capitale, in ragione del fatto che “nelle societàa responsabilità limitata i soci finanziatori sono astrattamente equiparati acoloro che partecipano al capitale di rischio”; la mancata prova del danno,posto che i soci erano tenuti a dare dimostrare dell’effettività della perditapatrimoniale sofferta, potendo gli stessi sempre domandare di essereammessi al passivo fallimentare, sia pure postergati, e per conseguenzaottenere il soddisfacimento totale o parziale del credito vantato.Si tratta di due distinte rationes decidendi, la seconda delle quali resiste acensura.Correttamente la Corte di merito ha posto in evidenza che del diritto alrisarcimento del danno doveva darsi riscontro: come è evidente, infatti, laconcessione di un finanziamento non implica, in sé, l’insorgenza deldanno, visto che attribuisce al finanziatore il diritto al rimborso di quantoerogato. In tal senso, occorreva dar prova della definitività della perditasofferta, nulla escludendo che i soci avessero potuto trovare, o potesseroNumero registro generale 9914/2022Numero sezionale 1806/2026Numero di raccolta generale 15352/2026Data pubblicazione 20/05/2026ancora trovare soddisfacimento in sede concorsuale.Del resto, il vizio ex art. 360, n. 3, c.p.c., lamentato col secondo motivo,non risulta declinato in conformità dei criteri postulati dalla giurisprudenzadi questa S.C.: infatti, l'onere di specificità dei motivi, sancito dall'art.366, n. 4, c.p.c., impone al ricorrente che denunci il vizio di cui all'art.360, n. 3, c.p.c., a pena d'inammissibilità della censura, non solo diindicare le norme di legge di cui intende lamentare la violazione, maanche di esaminarne il contenuto precettivo e di raffrontarlo con leaffermazioni in diritto contenute nella sentenza impugnata, al fine didimostrare che queste ultime contrastano col precetto normativo (Cass.Sez. U. 28 ottobre 2020, n. 23745; Cass. 6 luglio 2021, n. 18998).Il mancato accoglimento del secondo motivo determina l’inammissibilitàdel primo: qualora la decisione di merito si fondi su di una pluralità diragioni, tra loro distinte e autonome, singolarmente idonee a sorreggerlasul piano logico e giuridico, il mancato accoglimento delle censure mossead una delle rationes decidendi rende inammissibili, per sopravvenutodifetto di interesse, le censure relative alle altre ragioni esplicitamentefatte oggetto di doglianza, in quanto queste ultime non potrebberocomunque condurre, stante l'intervenuta definitività delle altre, allacassazione della decisione stessa (Cass. 26 febbraio 2024, n. 5102).Il terzo motivo è infondato.La pronuncia, con particolare riguardo al tema della mancata prova deldanno, non evidenzia alcuna obiettiva carenza del percorso logico-argomentativo che ha condotto il giudice alla formazione del proprioconvincimento.Nel corpo del motivo i ricorrenti fanno riferimento a istanze istruttoriedisattese in primo grado e riproposte in appello: ma la deduzione èNumero registro generale 9914/2022Numero sezionale 1806/2026Numero di raccolta generale 15352/2026Data pubblicazione 20/05/2026carente di specificità, in quanto col mezzo di censura non si precisa qualisiano le istanze richieste; tantomeno si chiarisce se esse siano pertinential tema della definitività della perdita occorsa, che la Corte di merito harilevato non essere stata dimostrata.Alla stregua delle considerazioni sopra esposte il ricorso va rigettato.Le spese seguono la soccombenza. P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso; condanna i ricorrenti al pagamento in favoredella controricorrente delle spese di legittimità che si liquidano incomplessive € 6000,00 oltre € 200,00 per esborsi e al 15% per spesegenerali ed accessori di legge. Dà atto che sussistono i presupposti per ilversamento, da parte dei ricorrenti, dell'ulteriore importo a titolo dicontributo unificato, se dovuto.Così deciso in Roma 22.04.2026Il Presidente([OSCURATO:PERSONA])