Cassazione n. 09497/2026

uaccero, giusta procura incalce al ricorso;- ricorrente -Contror.g. n. 06705/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 6705/2022Numero sezionale 105/2026Numero di raccolta generale 9497/2026Data pubblicazione 14/04/2026rappresentata e difesa dagli avv.ti [OSCURATO:PERSONA] e ValerioPescatore, giusta procura in atti;- controricorrente -avverso la sentenza della Corte di appello di Roma n.5803/2021, pubblicata il 3 settembre 2021.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12 gennaio2026 dal [OSCURATO:PERSONA].RILEVATO CHE1. [OSCURATO:PERSONA] ha proposto ricorso per cassazione, affidatoa due motivi, avverso la sentenza con cui la Corte di appello diRoma ha confermato la sentenza del locale Tribunale che avevarigettato la domanda da lui formulata avente a oggetto la richiestadi annullamento della deliberazione assembleare della [OSCURATO:SOCIETA]. (in prosieguo, breviter, “la società”), presa indata in data 24 gennaio 2017, con la quale è stato autorizzatol’acquisto di una partecipazione del 25% della [OSCURATO:SOCIETA]2. La società ha resistito con controricorso.3. La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancorarileva, ha osservato che: a) l’oggetto sociale della [OSCURATO:SOCIETA] (gestione di immobili rustici) era affine a quello dellaAgricola Cecchignola (locazione, comodato, affitto di fabbricati aduso abitativo), sicché non sussisteva alcuna estraneità dell’oggettosociale della seconda rispetto agli interessi imprenditoriali dellaprima, con conseguente esclusione del dedotto abuso dir.g. n. 06705/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 6705/2022Numero sezionale 105/2026Numero di raccolta generale 9497/2026Data pubblicazione 14/04/2026maggioranza connesso alla pretesa e allegata estraneità delladecisione rispetto all’oggetto sociale; b) quand’anche eccedentel’oggetto sociale, l’operazione deliberata con la decisioneimpugnata sarebbe stata comunque legittima, in quanto adottatadall’amministratore previa autorizzazione dell’assemblea dei soci;c) l’impugnante non aveva allegato, ancor prima che provato,alcuna circostanza idonea a configurare un abuso di maggioranzaai propri danni, dovendosi tale fattispecie rinvenirsi allorquando siadata dimostrazione dell’esistenza di un interesse dei soci dimaggioranza antitetico a quello sociale ed esclusivamenteimprontato al perseguimento di interessi personali; d) nonsussisteva alcun conflitto di interesse rilevante ai finidell’annullabilità della decisione impugnata, atteso che nonrisultava provato alcun danno conseguente all’adozione delladeliberazione in capo alla [OSCURATO:PERSONA], atteso chel’accertamento fiscale dedotto a tal fine era rivolto nei confrontidella venditrice Costruzioni, Partecipazioni, Finanziamenti, Gestionis.r.l., (in prosieguo, breviter, “CPFG”) e non della AgricolaCecchignola, non essendo quest’ultima in alcun modo destinatariadella pretesa creditoria erariale e non sussistendo, sotto altroprofilo, alcuna dannosità implicita nella mancata due diligenceantecedente all’acquisto, mentre non provata era l’allegazione diinoperatività della [OSCURATO:PERSONA].4. Le parti hanno depositato memoria.CONSIDERATO CHE1. Il ricorso lamenta:a) Primo motivo di ricorso: «Nullità della sentenza e delprocedimento (art. 360, 1° comma, n. 4, c.p.c.) in relazioneall’art. 132, 2° comma, n. 4, c.p.c., in relazione all’invaliditàr.g. n. 06705/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 6705/2022Numero sezionale 105/2026Numero di raccolta generale 9497/2026Data pubblicazione 14/04/2026della delibera assembleare impugnata per conflitto di interessipotenzialmente dannoso», deducendo la nullità delprovvedimento impugnato, per avere reso una motivazione“apodittica e tautologica” in relazione al motivo di appello con cuisi contestava la legittimità della sentenza di primo grado laddoveaveva escluso l’annullabilità della decisione per conflitto diinteressi, ribadendo che tale conflitto si manifestava nellapotenzialità dannosa della decisione impugnata per gli interessidella società, poiché la [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. era statacostituita al solo scopo di eludere obbligazioni fiscali gravantisulla venditrice CPFG, come accertato dall’Agenzia delle Entrateche aveva notificato a quest’ultima una pretesa fiscale in cui sidava atto della predetta circostanza e che il Torlonia avevadocumentato sia in primo che in secondo grado; circostanza cheil giudice di appello aveva totalmente ignorato e che invece sirivelava decisiva ai fini del decidere; invero, lo stesso atto diappello evidenziava che la pendenza fiscale esponeva la CPFG arischio di insolvenza, con ogni conseguenziale rischio direvocatoria dell’acquisto oggetto della decisione impugnata incaso di fallimento di CPFG, pacifico essendo in causa, in quantomai ex adverso contestato, che il ridetto acquisto era avvenutosenza alcuna due diligence, ma anzi determinatosi in maniera“frettolosa” e “alla cieca”, senza alcuna garanzia da parte diCPFG e senza tener conto che la [OSCURATO:PERSONA] era unasocietà non operativa.Il motivo non può trovare accoglimento.La censura è infondata laddove lamenta la nullità della sentenzaquesta Corte, a far data da Cass. S.U. n. 22232 del 2016,r.g. n. 06705/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 6705/2022Numero sezionale 105/2026Numero di raccolta generale 9497/2026Data pubblicazione 14/04/2026sussiste nelle sole ipotesi in cui la sentenza è affetta da error inprocedendo, che sussiste quando si accerti che la stessa, benchégraficamente esistente, non rende, tuttavia, percepibile ilfondamento della decisione, perché recante argomentazioniobbiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguitodal giudice per la formazione del proprio convincimento, nonpotendosi lasciare all'interprete il compito di integrarla con le piùvarie, ipotetiche congetture (Cass. Sez. 6-5, Ordinanza n. 13977del 23/05/2019; id. Sez. L, Ordinanza n. 3819 del 14/02/2020;id. Sez. 1, ordinanza n. 18793 del 02/07/2021; id. Sez. 5,sentenza n. 20140 del 15/07/2021; Sez. 6 - 1, Ordinanza n.6758 del 01/03/2022). Una patologia che è ben lungi dalmanifestarsi nel caso di specie, ove la Corre territoriale, comefatto palese dalla lettura della motivazione della sentenzaimpugnata e come sopra riassunto, ha manifestato le ragioni delproprio convincimento in maniera del tutto chiara ecomprensibile, senza alcuna apoditticità, stante il riferimento aglireplicato in maniera specifica a tutte le doglianze contenute neimotivi di appello formulati dall’odierno ricorrente.Sotto diverso profilo, la censura è inammissibile laddove, sottol’apparente allegazione di una falsa applicazione dei principi cheregolano l’annullabilità delle deliberazioni per conflitto diinteresse, è in realtà totalmente versata in fatto, pretendendo diillustrare a questa Corte le ragioni che militerebbero per farritenere sussistente il dedotto conflitto di interesse dei soci dimaggioranza. Sennonché, non appartiene a questa Corte ilpotere di decidere il merito della controversia, ma solo quello dicontrollare, nei limiti dei poteri attribuiti dall’art. 360 cod. proc.r.g. n. 06705/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 6705/2022Numero sezionale 105/2026Numero di raccolta generale 9497/2026Data pubblicazione 14/04/2026civ., che la motivazione della sentenza impugnata abbiacorrettamente applicato i poteri spettanti al giudice del meritoper decidere la controversia, anche a seguito della correttaapplicazione dei criteri di selezione e valutazione delle prove. E,sotto tale profilo, la censura stessa altro non fa che riproporre inquesta sede una diversa lettura dei fatti dedotti sin dal primogrado a sostegno della lamentata invalidità della decisioneimpugnata, che sia il giudice di primo grado, che quello diappello, hanno tuttavia escluso. In effetti, il motivo non lamentaalcuna omissione di fatti rilevanti ai fini del decidere, macontesta come tali fatti sono stati interpretati dai giudici delmerito ai fini della formazione del proprio convincimento.Sennonché, non è ammissibile in questa sede prospettare unapropria personale interpretazione di quello che sarebbe statol’esito corretto del processo, senza che tale prospettazionedimostri previamente quali norme siano state violate nell’esegesidelle allegazioni e delle prove acquisite al processo e valutate dalgiudice del merito al fine di pervenire a un diverso esito dellalite. Ciò che è esattamente quanto la censura in esame tenta difare, affermando la potenzialità lesiva dell’acquisto delle quote,senza confrontarsi espressamente con le ragioni del rigetto ditale prospettazione, chiaramente contenuta nella ratio decidendidella sentenza impugnata, ma lamentando un’insussistenteomissione a carico della sentenza impugnata che, invece, sulpunto ha espressamente valutato le deduzioni dell’odiernoricorrente, giudicandole alternativamente infondate o nonprovate.Con specifico riferimento all’annullabilità della decisione perconflitto di interessi, va rilevato che la sentenza di appellor.g. n. 06705/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 6705/2022Numero sezionale 105/2026Numero di raccolta generale 9497/2026Data pubblicazione 14/04/2026respinge la domanda reputando non correttamente dedotto, eper la parte dedotta non provato, il danno che la deliberazioneavrebbe arrecato alla società, affermando che tale omissionedeterminava la reiezione della domanda di annullamento perconflitto di interesse, essendo il danno una componentenecessaria della fattispecie. Tale affermazione è corretta,dovendo rilevarsi come l’art. 2479-ter, secondo comma, cod. civ.delinea due condizioni sostanziali per poter ottenerel’annullamento di una decisione dei soci di s.r.l.: la dimostrazionedella sussistenza di un conflitto di interesse tra il socio il cui votosia stato determinante nell’approvazione della deliberazioneimpugnata e la società e la potenzialità dannosa delladeliberazione stessa per la società. Si tratta, come si evince dallachiara formulazione della norma, di due condizioni che debbononecessariamente coesistere per poter determinare l’annullabilitàdella decisione in applicazione della citata norma. Di talché, oveuna di esse non sia dedotta o dimostrata nel corso delprocedimento di impugnazione, quest’ultima non potrà trovareaccoglimento. Il ché appare perfettamente logico e del tuttocoerente con la disciplina societaria, ben potendo esisteredeliberazioni prese da soci in conflitto che, per l’assenza didannosità, non abbiano causato nocumento alla societàmedesima e, pertanto, non meritino di essere invalidate. Cosìcome possono esistere decisioni potenzialmente dannose per lasocietà che, tuttavia, per l’assenza di deduzione o dimostrazionedi un conflitto di interesse dei soci che hanno contribuito adapprovarle, non possono essere annullate in applicazione dellanorma in esame, salva l’esperibilità di altre azioni eventualmentein questa ipotesi proponibili.r.g. n. 06705/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 6705/2022Numero sezionale 105/2026Numero di raccolta generale 9497/2026Data pubblicazione 14/04/2026Può, quindi affermarsi, il seguente principio di diritto: “Nel giudizio diimpugnazione ex art. 2479-ter, secondo comma, cod. civ., ai finidell’accoglimento della domanda, l’attore deve allegare e dimostrarela contemporanea sussistenza del conflitto di interesse del socio il cuivoto è stato determinante per l’approvazione della decisione e ladannosità della deliberazione per la società.” (cfr. Cass., Sez. 1, n.10889 del 23/04/2024, in motivazione).b) Secondo motivo di ricorso: «Violazione e falsa applicazionedegli artt. 2479, 2479-bis e 2479-ter, 1° comma, c.c. (art. 360, 1°comma, n. 3, c.p.c.), in relazione all’invalidità della deliberaassembleare impugnata per abuso della maggioranza persentenza e del procedimento (art. 360, 1° comma, n. 4, c.p.c.) inrelazione all’art. 132, 2° comma, n. 4, c.p.c.», deducendol’erroneità della sentenza impugnata laddove ha escluso nellaspecie la sussistenza del lamentato abuso della maggioranza, nonconsiderando l’allegazione nella sua complessità, ma esaminandoisolatamente i numerosi indici dai quali emergeva che la deliberaimpugnata rispondeva esclusivamente all’interesse personale deisoci di maggioranza, altrettanto erroneamente affermando chel’affitto dei terreni della società [OSCURATO:PERSONA] era finalitàaffine a quella della società acquirente, e comunque espressione diuna del tutto insussistente autorizzazione preventiva assembleareper atti anche eccedenti l’ordinaria amministrazione, finendo perconcludere, in modo immotivato, per non dire arbitrario, che nonsarebbe stato addirittura allegato “un interesse personale dei socideliberanti antitetico a quello della società”, trascurando che ilricorrente aveva allegato e documentato sin dall’atto introduttivodel giudizio che la titolarità della maggioranza del capitale di CPFGr.g. n. 06705/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 6705/2022Numero sezionale 105/2026Numero di raccolta generale 9497/2026Data pubblicazione 14/04/2026faceva capo ai tre soci di [OSCURATO:PERSONA] di cui sicontestava il conflitto di interessi, cioè [OSCURATO:PERSONA], FrancescaTorlonia e [OSCURATO:PERSONA] e che il ruolo di amministratore unico dientrambe le società era svolto dal socio [OSCURATO:PERSONA].Anche tale motivo non può trovare accoglimento.La censura è infondata laddove lamenta la nullità della sentenzaimpugnata, dovendo richiamarsi in questa sede le medesimeargomentazioni già svolte per confutare l’analoga allegazionecontenuta nel primo motivo del ricorso.La censura è inammissibile per la parte in cui lamenta la falsal’applicazione delle norme che regolano l’annullabilità delledeliberazioni assembleari per abuso di maggioranza.Va subito detto che la perimetrazione della fattispecie astratta,contenuta nella sentenza impugnata, è conforme all’insegnamentosul punto espresso da questa Corte (Sez. 1, sentenza n. 4034 del14/02/2024; id. Sentenza n. 1361 del 20/01/2011), che va inquesta sede ribadito, secondo cui sussiste abuso di maggioranza,con conseguente annullabilità della delibera assembleare che necostituisca applicazione, qualora il voto espresso non trovi alcunagiustificazione nel perseguimento dell'interesse della società - inquanto volto a perseguire un interesse personale antitetico aquello sociale - oppure ove sia il risultato di un’intenzionale attivitàfraudolenta dei soci di maggioranza, diretta a ledere i dirittipartecipativi o gli altri diritti patrimoniali dei soci di minoranza, inviolazione del canone della buona fede oggettiva nell'esecuzionedel contratto.La censura sul punto non lamenta, a ben vedere, una falsaapplicazione dei cennati principi astratti alla fattispecie concreta,ma, ancora una volta, prospetta una personale e diversar.g. n. 06705/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 6705/2022Numero sezionale 105/2026Numero di raccolta generale 9497/2026Data pubblicazione 14/04/2026ricostruzione e valutazione dei fatti allegati e delle prove offerteche condurrebbe a un diverso esito processuale. [OSCURATO:PERSONA] non ha affatto parcellizzato tali elementi, ma li hapartitamente esaminati (tanto la titolarità delle quote in capo atutti i fratelli Torlonia, quanto l’affinità dell’oggetto sociale tra lasocietà acquirente e quella oggetto di acquisto di quote, laddove laconsiderazione sulla previa autorizzazione assembleare è espressadella Corte di appello ad abuntantiam, giacché l’esclusionedell’abusività della condotta assorbe il profilo delle conseguenzedell’autorizzazione assembleare preventiva, che rileva solo ai finidella configurazione del tipo di invalidità – inefficacia e nonannullabilità – ma che diviene irrilevante ove si escluda lacontrarietà della deliberazione rispetto all’interesse della società),finendo per escluderne la conducenza rispetto al themaprobandum. E, ancora una volta, ciò che si chiede a questa Cortedi sola legittimità è una rivalutazione del merito dei fatti e delleprove raccolte nel processo, come tale non consentita in questafase.2. Il ricorso va, quindi, complessivamente rigettato.3. Le spese di lite della presente fase di legittimità seguonola soccombenza e sono liquidate come indicato in dispositivo.4. Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolodi contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a normadel comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n.4315 del 20 febbraio 2020).r.g. n. 06705/2022Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 6705/2022Numero sezionale 105/2026Numero di raccolta generale 9497/2026Data pubblicazione 14/04/2026 P.Q.Mla Corte rigetta il ricorso e condanna [OSCURATO:PERSONA] a rifondere allache liquida in complessivi euro 7.200,00, di cui euro 200,00 peresborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento e agliaccessori di legge; dà atto della sussistenza dei presuppostiprocessuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulterioreimporto a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per ilricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della I Sezionecivile il 12 gennaio 2026.Il PresidenteMarco Marullir.g. n. 06705/2022Cons. est. [OSCURATO:PERSONA]