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CassazionesentenzaSezione 5

Cassazione n. 14000/2026

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calce al ricorso per cassazione;– ricorrente –controAgenzia delle entrate, rappresentata e difesa dall’[OSCURATO:PERSONA], presso la quale è domiciliata in Roma, via dei Portoghesin. 12;– controricorrente –avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale del Lazio –sezione staccata di Latina n. 2056/18/2018, depositata il 29.03.2018.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14 gennaio 2026dal consigliere [OSCURATO:PERSONA].[OSCURATO:PERSONA]- La CTP di Latina accoglieva il ricorso proposto da [OSCURATO:PERSONA] l’avviso di accertamento relativo all’anno d’imposta 2007,notificato al predetto contribuente quale socio (al 50%) della LaNumero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026Piramide s.r.l. (società a ristretta base, cancellata nell’anno 2012), aisensi degli artt. 2945, comma 2, c.c. e 36 del d.P.R. n. 602 del 1973,per imposte dirette e IVA; a seguito dell’emissione da parte della LaPiramide di fatture relative ad operazioni ritenute oggettivamenteinesistenti, veniva accertato induttivamente il reddito della predettasocietà, stante anche l’assenza di documentazione contabile e di unastruttura aziendale;- con la sentenza indicata in epigrafe la CTR del Lazio – sezione staccatadi Latina accoglieva l’appello proposto dall’Agenzia delle entrateosservando, per quanto qui rileva, che:- il primo giudice aveva omesso di considerare gli elementi indicatinell’avviso impugnato in ordine alle false fatture emesse dalla LaPiramide, in particolare nell’anno immediatamente precedente alla suamessa in liquidazione, e l’acquisizione del ricavato di tale illecita attivitàda parte dei due soci, [OSCURATO:PERSONA] e Alfonso, che avevano decisola messa in liquidazione della società, senza alcuna validagiustificazione;- correttamente l’Ufficio aveva ritenuto che i soci avessero percepito,“a titolo di acconto sulla liquidazione, quello che hanno ricavato dal giroconsiderevole di fittizia fatturazione”, per cui era provato, “dato perassodata la circostanza fattuale della ristretta base sociale e l’assenzadi altri soggetti interessati, che i soci della [OSCURATO:SOCIETA] hannoconseguito quanto ricavato dal giro di foi”;- poiché l’emissione di fatture per operazioni inesistenti costituisceillecito penale, il termine di accertamento era raddoppiato, essendostata dimostrata la trasmissione della denuncia penale, e ciò valevaanche per l’IRAP;- il contribuente impugnava la sentenza della CTR con ricorso percassazione, affidato a sei motivi;- l’Agenzia delle entrate resisteva con controricorso.Numero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026CONSIDERATO CHE- Con il primo motivo di ricorso il contribuente deduce, in relazioneall’art. 360, comma 1, n. 3 cod. proc. civ., la violazione e falsaapplicazione dell’art. 43, comma 2, del d.P.R. n. 600 del 1973, avendola CTR erroneamente applicato il termine raddoppiato di accertamentoanche all’IRAP, trattandosi di imposta priva di rilevanza penale, sicchél’Ufficio era decaduto dall’accertamento della stessa nell’anno 2013;- il motivo è fondato;- la CTR non ha fatto corretta applicazione delle norme sul cd.raddoppio dei termini dell’accertamento, come interpretate da questaCorte, con riferimento all’IRAP, dovendosi rilevare che «In tema diaccertamento, il c.d.

"raddoppio dei termini", previsto dall'art. 43 deld.P.R. n. 600 del 1973, non può trovare applicazione anche per l'IRAP,poiché le violazioni delle relative disposizioni non sono presidiate dasanzioni penali» (ex multis, Cass. n. 10483 del 2018);- nella specie è pacifico che l’avviso di accertamento è stato notificatonel gennaio 2015 per l’anno d’imposta 2007 e, quindi, oltre il terminedecadenziale "ordinario", che scadeva il 31.12.2013;- con il secondo motivo deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n.3 cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione degli artt. 2495,comma 2, cod. civ., 36, comma 3, del d.P.R. n. 602 del 1973 e 2697c.c., per avere la CTR errato nell’attribuire al socio la responsabilità perl’intera pretesa tributaria, senza considerare i limiti derivanti da quantoin concreto fosse stato distribuito in base al bilancio finale diliquidazione, la cui effettività ed entità dovevano essere provatedall’Ufficio che, invece, non ha fornito la prova di tale distribuzione;- il motivo è infondato;- dal contenuto dell’avviso di accertamento, riprodotto dal ricorrentenel testo del ricorso per cassazione, si evince che la responsabilità delNumero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026contribuente è in primo luogo di tipo successorio e si fonda sull’art.2495 cod. civ.;- come hanno affermato le Sezioni Unite di questa Corte (Cass., Sez.U., 12 marzo 2013, nn. 6070, 6071 e 6072), dopo la cancellazione dellasocietà dal registro delle imprese, a seguito della riforma del dirittosocietario, attuata dal decreto legislativo n. 6 del 2003, qualoraall'estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente allacancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir menodi ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determinaun fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale: a) l'obbligazionedella società non si estingue, ciò che sacrificherebbe ingiustamente ildiritto del creditore sociale, ma si trasferisce ai soci, i quali nerispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione oillimitatamente, a seconda che, «pendente societate», sianolimitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali; b) idiritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della societàestinta si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o comunioneindivisa, con esclusione delle mere pretese, ancorché azionate oazionabili in giudizio, e dei crediti ancora incerti o illiquidi, la cuiinclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un'attività ulteriore(giudiziale o extragiudiziale), il cui mancato espletamento da parte delliquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato, afavore di una più rapida conclusione del procedimento estintivo;- i soci sono destinati a succedere nei rapporti debitori già facenti capoalla società cancellata, ma non definiti all'esito della liquidazione,indipendentemente dalla circostanza che essi abbiano goduto, o no, diun qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione;- essi rispondono, quindi, in virtù del fenomeno successorio, per il solofatto di possedere tale qualità, delle obbligazioni tributarie facenti capoalla società cancellata, non definite al momento della liquidazione,Numero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026indipendentemente dalla circostanza che essi abbiano goduto di unqualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione (Cass. n. 30536del 2021; Cass. n. 26758 del 2022; Cass. 22692 del 2023; Cass. n.8633 del 2024 e, da ultimo, Cass. Sez.

U. n. 3625 del 2025);- l'Amministrazione finanziaria ha, infatti, interesse a procurarsi untitolo nei confronti dei soci, potendovi essere la possibilità disopravvenienze attive o di beni e diritti non contemplati nel bilancio,suscettibili di aggressione da parte di tale creditore;- con la recente decisione delle Sezioni Unite di questa Corte (n.3625/2025 cit.) è stato ribadito che, a seguito dell’estinzione dellasocietà, il socio (ex socio) è successore per il solo fatto di essere tale,non perché abbia ricevuto quote di liquidazione, e il carattereuniversale della sua successione non è contraddetto dal fatto che eglirisponda solo nei limiti di quanto percepito; la legittimazione dell’exsocio quale soggetto responsabile per i debiti societari residui discende“se non proprio dall’adempimento, quantomeno in conseguenza delrapporto sociale al quale egli diede volontariamente corso”;- sempre dal contenuto dell’avviso di accertamento, riportato nel testodel ricorso per cassazione, si evince poi che lo stesso risultava emessoanche ai sensi dell’art. 36 del d.P.R. n. 602 del 2973;- si tratta di una diversa ipotesi di responsabilità, che si aggiunge aquella di tipo successorio ex art. 2495 cod. civ.; detta responsabilità,prevista dall’art. 36, comma 3, del d.P.R. n. 602 del 1972, riguarda isoci della società estinta che abbiano ricevuto nel corso degli ultimi dueperiodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione denaro o altribeni sociali ovvero abbiano avuto in assegnazione beni sociali dailiquidatori durante il tempo della liquidazione;- al riguardo sempre le Sezioni Unite (n. 3625/2025 cit.) hannoprecisato che: “Va dunque condiviso e qui ribadito il già affermatoorientamento di legittimità (v.

Cass. n. 9672/18 cit.) in ordine al fattoNumero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026che: - l’eccezione di difetto di responsabilità per mancato ricevimentodi somme in sede di distribuzione non può essere introdotta nel giudiziorelativo alla pretesa erariale nei confronti della società quale fattoimpeditivo della pretesa avanzabile nei confronti del socio, tenuto contodelle caratteristiche formali ed amministrative dell'atto impositivo,nonché della natura impugnatoria del processo; - ciò vale sia che venga1973 sia, per evidenti ragioni di omogeneità e di compiutezzadell'accertamento tributario e comunque per l’indistinto richiamo di cuial co. 5^ dell’art. 36 alle varie forme di responsabilità in questocontemplate, che venga attivato l’art. 2495, secondo comma, cod.civ.

E ancora, prosegue, “Rilevano piuttosto, in segno contrario, sia ildato normativo di cui all’art. 36 co. 5^ cit. che mostra (peraltro, si èdetto, in accordo con principi di ordine generale) di accomunare le dueipotesi di responsabilità nella necessità di notificazione all’ex socio diun nuovo e distinto atto di accertamento, sia la sostanziale ‘novità’,che certo forma materia a se stante di accertamento pur dopol’iscrizione a ruolo del debito nei confronti della società, rappresentatadalla condizione dell’avvenuta percezione di quote o attivitàliquidatorie, sia – ancora – il fatto che quest’ultima condizione opera,oltre che come dimensione economica dell’esposizione personale, qualeelemento costitutivo, non impeditivo, della fattispecie di lororesponsabilità ex art. 2495 cod. civ., così da dover essere provata dalcreditore-Fisco e non (la sua assenza) dall’ex socio in fase riscossiva.”;- si deve, peraltro, rilevare che la questione della limitazione dellaresponsabilità dei soci alle sole somme riscosse in sede di liquidazione,non risulta dirimente nel caso di specie, in cui si verte in tema di ricaviocculti e, dunque, non rilevabili documentalmente, ma che, in ragionedella ristrettezza della base societaria, si presumono distribuiti a favoredei soci (Cass. n. 28955 del 2020; Cass. n. 16546 del 2019; Cass. n.Numero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/202627791 del 2020), ben potendo l’Agenzia delle entrate emettere l’avvisodi accertamento nei confronti dei soci, quali successori della societàestinta, sul presupposto dell’avvenuta distrazione di somme in favoredegli stessi soci e della ritenuta non veridicità del bilancio finale diliquidazione, così come ritenuto dai giudici di appello (cfr. Cass. n.22692 del 2023), essendo in tal caso irrilevante quanto distribuito sullabase del bilancio di liquidazione (Cass. n. 24532 del 2025);- la CTR ha correttamente applicato i richiamati principi evidenziandocome l’elevato numero di fatture emesse dalla società per operazionioggettivamente inesistenti aveva indubbiamente procurato ai socinotevoli profitti, tanto che questi avevano deciso in seguito di liquidarela società senza alcuna valida giustificazione, occultando anche ladocumentazione contabile ed extracontabile;- con il terzo motivo deduce la nullità della sentenza o delprocedimento, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 cod. proc. civ.,per violazione dell’art. 112 cod. proc. civ. (ultrapetizione), per essersila CTR pronunciata sulla distribuzione, nell’anno 2007, di pretesi“anticipi sulla liquidazione” (avvenuta ben cinque anni dopo e, cioè, nel2012), fuori dal perimetro segnato dall’avviso di accertamento;- il motivo è infondato, posto che è evidente che non sussiste alcunvizio di ultrapetizione, essendosi la CTR limitata a confermare, seppuremediante una diversa qualificazione, i presupposti fattuali indicatinell’avviso di accertamento, che fa espresso riferimento alla nonveridicità del bilancio finale di liquidazione (pp. 10 e 11 del ricorso);- con il quarto motivo deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3cod. proc. civ., la violazione o falsa applicazione degli artt. 2495,comma 2, cod. civ., 36, comma 3, del d.P.R. n. 602 del 1973 e 19 deld.lgs. n. 46 del 1999, per avere la CTR errato nel ritenere il socio dellasocietà estinta responsabile anche per l’IVA inerente i costi nondocumentati;Numero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026- il motivo è irrilevante e va rigettato con riguardo alla qualità di socioquale successore ex art. 2495 c.c., posto che non si contesta nel meritola pretesa impositiva come compendiata nell’avviso di accertamentoriprodotto in ricorso, ritenuta legittima dal giudice d’appello, secondola quale l’inesistenza oggettiva delle operazioni commerciali inquestione, volta a far ottenere indebiti risparmi d’imposta ai destinataridelle fatture emesse, comportava comunque una remunerazione per isoci, al fine di evitare il pagamento delle imposte ires, irap e soprattuttodell’iva incassata dai clienti, mentre è fondato per quanto riguarda lapretesa ex art. 36, comma 3, del d.P.R. n. 602 del 1973, perché taledisposizione è stata estesa all’IVA solo nel 2014;- occorre considerare, invero, che prima della modifica dell’art. 19 deld.lgs. n. 46 del 1999 (che limitava l’applicazione dell’art. 36 alleimposte sui redditi), ad opera del d.lgs. n. 175 del 2014 (in vigore dal13.12.2014), l’autonoma responsabilità del liquidatore era limitata almancato versamento delle “imposte dovute” dalla società e degliinteressi, non riguardando l’IVA e l’IRAP, in relazione alla disciplinaratione temporis vigente (Cass. n. 15378 del 2020; Cass. n. 19008 del2020);- con il quinto motivo deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3cod. proc. civ., la violazione o falsa applicazione artt. 2, comma 2, e 8del d.lgs. n. 472 del 1997, per intrasmissibilità al socio delle sanzioniirrogate alla società;- con il sesto motivo eccepisce la nullità della sentenza o delprocedimento, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 cod. proc. civ.,per violazione dell’art. 112 cod. proc., non essendosi la CTRpronunciata sull’intrasmissibilità delle sanzioni irrogate alla società aisoci;- il quinto motivo, che può essere esaminato da questa Corte, sebbenela relativa questione risulti sollevata, come concordemente riferisconoNumero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026le parti, soltanto nella memoria illustrativa ex art. 32 del d.lgs. n.546/1992 del 21 giugno 2017, in quanto la questione sullaintrasmissibilità delle sanzioni, riguardando il difetto di legittimazionein relazione alla pretesa sanzionatoria, è rilevabile d’ufficio anche nelgiudizio di legittimità, è fondato, con conseguente assorbimento delsesto motivo;- ed invero, le Sezioni Unite di questa Corte, intervenute sul tema delgiudicato implicito che si forma in caso di mancata impugnazione delladecisione che ha omesso di pronunciarsi espressamente su un vizioprocessuale rilevabile d’ufficio, hanno escluso da tale regola i viziprocessuali che inficiano requisiti “fondanti” la struttura e ilfunzionamento del processo – fra cui il difetto di legitimatio ad causam- in quanto minano in radice la validità del rapporto giuridico-processuale, che, quindi, non costituendosi regolarmente, non puòconcludersi con una valida sentenza (Cass.

S.U. n. 24172 del 2025, p.31 punto a);- ai fini della rilevabilità d’ufficio deve essere altresì considerato chel’intrasmissibilità è una regola conformatrice della fattispecie legaleastratta (Cass. n. 9094 del 2017), nel senso che la personalità dellasanzione non è, in altri termini, fatto impeditivo della pretesasanzionatoria, ma presupposto applicativo che il giudice deve valutareanche d’ufficio (Cass. 5986 del 2026);- ciò posto, al fine di fare chiarezza sulla giurisprudenza discordanteformatasi all’interno della sezione tributaria in materia di trasmissibilitàai soci delle sanzioni irrogate alla società estinta, la recente sentenzadi questa Corte n. 5986 del 2026, alla quale questo Collegio intendedare continuità, ha affermato il seguente principio di diritto: “In temadi sanzioni tributarie, anche prima dell’entrata in vigore dell’art. 10 delT.U. n. 173 del 2024 deve riconoscersi nel nostro ordinamentol’intrasmissibilità ai soci delle sanzioni tributarie irrogate alla societàNumero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026estinta, alla luce dell’art. 7 del d.l. n. 269 del 2003, conv. con modd.in l. n. 326 del 2003 e dei principi di personalità e proporzionalità cheassistono necessariamente le prime; detta intrasmissibilità, trattandosidi elemento conformativo della fattispecie astratta e non di fattoestintivo o impeditivo della pretesa sanzionatoria, è rilevabile d’ufficio,ma resta salva l’esigenza, con verifica da condursi in ciascun casoconcreto, che tra socio e società esista una effettiva terzietà o alteritàsoggettiva, dovendosi escludere l’intrasmissibilità della sanzione neicasi in cui vi sia stato abuso dello schermo della personalità giuridicada parte del socio”;- con il principio da ultimo enunciato si è voluto seguire l’orientamentosecondo il quale, a seguito dell'estinzione della società, le sanzioniamministrative a carico di quest'ultima per la violazione di normetributarie non sono trasmissibile ai soci ed al liquidatore, trovandoapplicazione l'art. 8 del d.lgs. n. 472 del 1997, che sanciscel'intrasmissibilità delle stesse agli eredi, in armonia con il principio dellaresponsabilità personale, codificato dall'art. 2, comma 2, del dettodecreto, nonché, in materia societaria, con l'art. 7, comma 1, del d.l.n. 269 del 2003, conv., con modif., in l. n. 326 del 2003, che haintrodotto la regola della riferibilità esclusiva alle persone giuridichedelle sanzioni amministrative tributarie (Cass. n. 9094 del 2017);- secondo un diverso indirizzo (Cass. 21177 del 2024), invece, lasanzione tributaria relativa ai rapporti fiscali propri di società di capitali,in quanto obbligazione societaria, è stata ritenuta trasmissibile ai socidella società estinta a seguito di cancellazione dal registro delleimprese ai sensi dell’art. 2495 cod. civ., seppure nei limiti di quantoriscosso in sede di liquidazione, venendo altrimenti vanificata la ratiosottesa all’art. 7 del d.l. n. 269 del 2003, conv. con modif. dalla l. n.326 del 2003 (Cass. n. 23341 del 2024);Numero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026- nel senso della intrasmissibilità ai soci delle sanzioni inflitte allasocietà estinta occorre considerare, in primo luogo, la distinzione frasanzioni civili e sanzioni amministrative (fra cui rientrano le sanzionitributarie), evocata da questa Corte (Cass. n. 15067 del 2008 e n.25315 del 24/08/2022) per sostenere che “Mentre le sanzioni civilisono sanzioni aggiuntive, destinate a risarcire il danno ed a rafforzarel'obbligazione con funzione di deterrente per scoraggiarel'inadempimento, le sanzioni amministrative (di cui alla legge n. 689del 1981) e quelle tributarie (di cui alla legge n. 472 del 1997) hannoun carattere afflittivo ed una destinazione di carattere generale e nonsettoriale, sicché rientra nella discrezionalità del legislatore stabilire,nei limiti della ragionevolezza, quando la violazione debba esserecolpita da un tipo di sanzione piuttosto che da un altro.

A tale scelta siricollega il regime applicabile, anche con riferimento alla trasmissibilitàagli eredi, prevista solo per le sanzioni civili, quale principio generalein materia di obbligazioni, e non per le altre, per le quali opera il diversoprincipio dell'intrasmissibilità, quale corollario del carattere personaledella responsabilità”;- tale distinzione è coerente sia con la previsione di cui all’art. 8 deld.lgs. n. 472/1997 (“L'obbligazione al pagamento della sanzione non sitrasmette agli eredi”), che rappresenta l’espressione di un principio piùgenerale fondato sulla natura personalistica dell’illecito e dellaconseguente sanzione tributaria, sancito dall’art. 2 del d.lgs. n.472/1997 (“La sanzione è riferibile alla persona fisica che ha commessoo concorso a commettere la violazione”), sia con il disposto dell’art. 7,comma 1, del d.l. n. 269/2003, convertito con mod. in l. n. 326/2003,alla cui stregua “Le sanzioni amministrative relative al rapporto fiscaleproprio di società o enti con personalità giuridica sono esclusivamentea carico della persona giuridica”;Numero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026- la possibile obiezione secondo la quale l’intrasmissibilità vale soloquando il trasgressore sia una persona fisica si pone in netto contrastocon quanto disposto dal citato art. 7 del d.l. n. 269/2003 e con ilprincipio di personalità che sta alla base della sanzione tributaria, che,al pari della sanzione penale, condivide una funzione afflittiva cherisulterebbe del tutto irragionevole applicare ad un soggetto diversodall’autore del comportamento sanzionato;- ed invero, come ha affermato la Corte costituzionale, con la sentenzan. 46 del 2023, con riferimento ad una questione di costituzionalitàdegli artt. 1, comma 1, primo periodo, e 13, comma 1, del d.lgs. n.471 del 1997 (ritenuta infondata), il “modello di sanzioneamministrativa pecuniaria, che è emerso da questa riforma (quella del1997, n.d.r.), ha sotto più profili mutuato la propria disciplina dal dirittopunitivo, come dimostra, ad esempio, l'introduzione del principio dellaintrasmissibilità delle sanzioni agli eredi e quello della retroattività dellanormativa successiva più favorevole.

Secondo la Corte di cassazione,sezioni unite civili (sentenza del 27 aprile 2022, n. 13145) del resto,l'impianto sanzionatorio non penale nella materia tributaria risponde auno “stampo penalistico”;- anche la recente previsione di cui all’art. 10 del d.lgs. n. 173 del 2024,secondo la quale “La sanzione pecuniaria relativa al rapporto tributarioproprio di società o enti, con o senza personalità giuridica … èesclusivamente a carico della società o ente” (norma che riproducequanto disposto dall’art. 3, comma 1, lett. a) del d.lgs. n. 87/2024,che, per l’appunto, aveva inserito la medesima disposizione qualecomma 2-bis del già citato art. 2 del d.lgs. n. 472/1997), rappresentaun adeguamento del diritto positivo a principi immanenti – quelli dipersonalità e di proporzionalità – che già potevano scorgersi nelsistema, così come affermato da questa Corte (ex plurimis, Cass. n.9094/2017) in tema di riconducibilità delle sanzioni tributarie e penaliNumero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026ad un genus diverso da quelle di carattere civilistico, alla luce del citatoart. 7 d.lgs. n. 269/2003;- un’ulteriore conferma di tale interpretazione è stata rinvenuta, poi,nell’evoluzione della giurisprudenza penale della Corte di Cassazione intema di responsabilità da reato delle persone giuridiche ex lege n.231/2001.

In tale ambito si era affermato, infatti, che né il fallimento,né l’estinzione della persona giuridica determinano l’estinzionedell’illecito e delle sanzioni, sostenendosi che occorreva ristabilirel'equilibrio economico alterato dal reato, con argomentazione chequesta Sezione ha valorizzato anche per il settore tributario, nellecitate decisioni del 2024, favorevoli alla trasmissione ai soci dellesanzioni tributarie irrogate alla società estinta;- l’indirizzo giurisprudenziale formatosi in ambito penale, tuttavia, haavuto poi un deciso revirement con la pronuncia n. 25648 del 2024, laquale ha affermato che la cancellazione della società ha effettocostitutivo paragonabile alla morte del reo e che non può accettarsi,neppure per i profili economici collegati alle sanzioni di caratterepecuniario, che di esse possano rispondere soggetti terzi come i soci;- il mutamento della giurisprudenza penale è stato poi recepito anchein ambito tributario con la citata sentenza di questa Sezione n. 5986del 2026, che questo Collegio condivide;- un altro argomento che depone, in chiave sistematica, a favore dellaintrasmissibilità ai soci è rinvenibile nell’art. 15 del d.lgs. n. 472 del1997, nella versione ratione temporis applicabile; secondo taledisposizione, “La società o l'ente risultante dalla trasformazione o dallafusione, anche per incorporazione, subentra negli obblighi delle societàtrasformate o fuse relativi al pagamento delle sanzioni.

Si applical'articolo 2499 codice civile”;- poiché la fusione e la trasformazione costituiscono forme particolaridi estinzione della società, a seguito delle quali l’attività economicaNumero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026continua, l’espressa previsione della trasmissibilità delle sanzionitributarie inflitte alla società fusa o trasformata costituisce unaconferma del principio di intrasmissibilità delle sanzioni negli altri casidi estinzione;- diversamente, nel caso della cessione d’azienda, che pure determinaun fenomeno (non estintivo) ma in senso lato traslativo (o di cumulodebitorio soggettivo), si è rettamente affermato che il limite diresponsabilità del cessionario previsto dall'art. 2560, comma 2, c.c.,per i debiti anteriori al trasferimento non risultanti dai libri contabiliobbligatori, non è applicabile in mancanza di un'effettiva alterità tracedente e cessionario, non ravvisandosi, in caso di trasferimento soloformale, l'esigenza di salvaguardia dell'interesse dell'acquirentedell'azienda di avere precisa conoscenza dei debiti di cui potrà esserechiamato a rispondere, correlato a quello, superindividuale, allacertezza dei rapporti giuridici e alla facilità di circolazione dell'azienda(ex plurimis, Cass. n. 25393 del 2025; n. 26450 del 2023; Sez.

U. n.5054 2017);- la regola dell’intrasmissibilità ai soci delle sanzioni irrogate alla societàestinta può subire un’unica eccezione, ravvisabile quando manchi unaeffettiva terzietà fra società e soci, avendo i soci abusato dello schermofittizio della personalità giuridica e “asservito” la società ai propri scopiindividuali (Cass. n. 20181 del 2022 e, in ambito tributario, Cass. n.23987 del 2023 e n. 23231 del 2022): nel caso di interposizione delgestore "uti dominus" alla società di capitali interposta, ai sensi dell'art.37, comma 3, del d.P.R. n. 600 del 1973, invero, non ha rilievo ilrapporto fiscale di quest'ultima, ma quello che fa capo direttamenteall'interponente, in quanto effettivo possessore del reddito d'impresa,sicché, risultando come se il reddito fosse da lui prodotto, la fattispecieesula dal disposto di cui all'art. 7 del d.l. n. 269 del 2003 e le violazioni,Numero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026pur formalmente dell'ente collettivo, vanno riferite direttamente allasua attività (Cass. n. 23987 del 2025);- si tratta di fattispecie che comunque non viene in alcun modoevidenziata dalla sentenza impugnata e che, quindi, non è ravvisabilenel caso in esame;- in conclusione, vanno accolti il primo motivo, il quarto motivo nei limiti dicui in motivazione e il quinto motivo di ricorso, assorbito il sesto motivo erigettati i restanti; la sentenza impugnata va cassata e, non essendonecessari accertamenti in punto di fatto, la controversia può esseredecisa nel merito, con l’accoglimento dell’originario ricorso delcontribuente nei limiti dei motivi accolti;- in considerazione della novità delle questioni trattate e della recenteevoluzione della giurisprudenza di legittimità, le spese dell’interogiudizio vanno integralmente compensate fra le parti.

P.Q.MLa Corte accoglie il primo motivo, il quarto motivo nei limiti di cui inmotivazione e il quinto motivo di ricorso, assorbito il sesto motivo e rigettati irestanti; cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accogliel’originario ricorso del contribuente nei limiti dei motivi accolti;compensa integralmente tra le parti le spese dell’intero giudizio.Così deciso in Roma, il 14 gennaio 2026.La PresidenteAngelina – [OSCURATO:PERSONA]

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
calce al ricorso per cassazione;– ricorrente –controAgenzia delle entrate, rappresentata e difesa dall’[OSCURATO:PERSONA], presso la quale è domiciliata in Roma, via dei Portoghesin. 12;– controricorrente –avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale del Lazio –sezione staccata di Latina n. 2056/18/2018, depositata il 29.03.2018.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14 gennaio 2026dal consigliere [OSCURATO:PERSONA].[OSCURATO:PERSONA]- La CTP di Latina accoglieva il ricorso proposto da [OSCURATO:PERSONA] l’avviso di accertamento relativo all’anno d’imposta 2007,notificato al predetto contribuente quale socio (al 50%) della LaNumero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026Piramide s.r.l. (società a ristretta base, cancellata nell’anno 2012), aisensi degli artt. 2945, comma 2, c.c. e 36 del d.P.R. n. 602 del 1973,per imposte dirette e IVA; a seguito dell’emissione da parte della LaPiramide di fatture relative ad operazioni ritenute oggettivamenteinesistenti, veniva accertato induttivamente il reddito della predettasocietà, stante anche l’assenza di documentazione contabile e di unastruttura aziendale;- con la sentenza indicata in epigrafe la CTR del Lazio – sezione staccatadi Latina accoglieva l’appello proposto dall’Agenzia delle entrateosservando, per quanto qui rileva, che:- il primo giudice aveva omesso di considerare gli elementi indicatinell’avviso impugnato in ordine alle false fatture emesse dalla LaPiramide, in particolare nell’anno immediatamente precedente alla suamessa in liquidazione, e l’acquisizione del ricavato di tale illecita attivitàda parte dei due soci, [OSCURATO:PERSONA] e Alfonso, che avevano decisola messa in liquidazione della società, senza alcuna validagiustificazione;- correttamente l’Ufficio aveva ritenuto che i soci avessero percepito,“a titolo di acconto sulla liquidazione, quello che hanno ricavato dal giroconsiderevole di fittizia fatturazione”, per cui era provato, “dato perassodata la circostanza fattuale della ristretta base sociale e l’assenzadi altri soggetti interessati, che i soci della [OSCURATO:SOCIETA] hannoconseguito quanto ricavato dal giro di foi”;- poiché l’emissione di fatture per operazioni inesistenti costituisceillecito penale, il termine di accertamento era raddoppiato, essendostata dimostrata la trasmissione della denuncia penale, e ciò valevaanche per l’IRAP;- il contribuente impugnava la sentenza della CTR con ricorso percassazione, affidato a sei motivi;- l’Agenzia delle entrate resisteva con controricorso.Numero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026CONSIDERATO CHE- Con il primo motivo di ricorso il contribuente deduce, in relazioneall’art. 360, comma 1, n. 3 cod. proc. civ., la violazione e falsaapplicazione dell’art. 43, comma 2, del d.P.R. n. 600 del 1973, avendola CTR erroneamente applicato il termine raddoppiato di accertamentoanche all’IRAP, trattandosi di imposta priva di rilevanza penale, sicchél’Ufficio era decaduto dall’accertamento della stessa nell’anno 2013;- il motivo è fondato;- la CTR non ha fatto corretta applicazione delle norme sul cd.raddoppio dei termini dell’accertamento, come interpretate da questaCorte, con riferimento all’IRAP, dovendosi rilevare che «In tema diaccertamento, il c.d. "raddoppio dei termini", previsto dall'art. 43 deld.P.R. n. 600 del 1973, non può trovare applicazione anche per l'IRAP,poiché le violazioni delle relative disposizioni non sono presidiate dasanzioni penali» (ex multis, Cass. n. 10483 del 2018);- nella specie è pacifico che l’avviso di accertamento è stato notificatonel gennaio 2015 per l’anno d’imposta 2007 e, quindi, oltre il terminedecadenziale "ordinario", che scadeva il 31.12.2013;- con il secondo motivo deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n.3 cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione degli artt. 2495,comma 2, cod. civ., 36, comma 3, del d.P.R. n. 602 del 1973 e 2697c.c., per avere la CTR errato nell’attribuire al socio la responsabilità perl’intera pretesa tributaria, senza considerare i limiti derivanti da quantoin concreto fosse stato distribuito in base al bilancio finale diliquidazione, la cui effettività ed entità dovevano essere provatedall’Ufficio che, invece, non ha fornito la prova di tale distribuzione;- il motivo è infondato;- dal contenuto dell’avviso di accertamento, riprodotto dal ricorrentenel testo del ricorso per cassazione, si evince che la responsabilità delNumero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026contribuente è in primo luogo di tipo successorio e si fonda sull’art.2495 cod. civ.;- come hanno affermato le Sezioni Unite di questa Corte (Cass., Sez.U., 12 marzo 2013, nn. 6070, 6071 e 6072), dopo la cancellazione dellasocietà dal registro delle imprese, a seguito della riforma del dirittosocietario, attuata dal decreto legislativo n. 6 del 2003, qualoraall'estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente allacancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir menodi ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determinaun fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale: a) l'obbligazionedella società non si estingue, ciò che sacrificherebbe ingiustamente ildiritto del creditore sociale, ma si trasferisce ai soci, i quali nerispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione oillimitatamente, a seconda che, «pendente societate», sianolimitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali; b) idiritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della societàestinta si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o comunioneindivisa, con esclusione delle mere pretese, ancorché azionate oazionabili in giudizio, e dei crediti ancora incerti o illiquidi, la cuiinclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un'attività ulteriore(giudiziale o extragiudiziale), il cui mancato espletamento da parte delliquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato, afavore di una più rapida conclusione del procedimento estintivo;- i soci sono destinati a succedere nei rapporti debitori già facenti capoalla società cancellata, ma non definiti all'esito della liquidazione,indipendentemente dalla circostanza che essi abbiano goduto, o no, diun qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione;- essi rispondono, quindi, in virtù del fenomeno successorio, per il solofatto di possedere tale qualità, delle obbligazioni tributarie facenti capoalla società cancellata, non definite al momento della liquidazione,Numero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026indipendentemente dalla circostanza che essi abbiano goduto di unqualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione (Cass. n. 30536del 2021; Cass. n. 26758 del 2022; Cass. 22692 del 2023; Cass. n.8633 del 2024 e, da ultimo, Cass. Sez. U. n. 3625 del 2025);- l'Amministrazione finanziaria ha, infatti, interesse a procurarsi untitolo nei confronti dei soci, potendovi essere la possibilità disopravvenienze attive o di beni e diritti non contemplati nel bilancio,suscettibili di aggressione da parte di tale creditore;- con la recente decisione delle Sezioni Unite di questa Corte (n.3625/2025 cit.) è stato ribadito che, a seguito dell’estinzione dellasocietà, il socio (ex socio) è successore per il solo fatto di essere tale,non perché abbia ricevuto quote di liquidazione, e il carattereuniversale della sua successione non è contraddetto dal fatto che eglirisponda solo nei limiti di quanto percepito; la legittimazione dell’exsocio quale soggetto responsabile per i debiti societari residui discende“se non proprio dall’adempimento, quantomeno in conseguenza delrapporto sociale al quale egli diede volontariamente corso”;- sempre dal contenuto dell’avviso di accertamento, riportato nel testodel ricorso per cassazione, si evince poi che lo stesso risultava emessoanche ai sensi dell’art. 36 del d.P.R. n. 602 del 2973;- si tratta di una diversa ipotesi di responsabilità, che si aggiunge aquella di tipo successorio ex art. 2495 cod. civ.; detta responsabilità,prevista dall’art. 36, comma 3, del d.P.R. n. 602 del 1972, riguarda isoci della società estinta che abbiano ricevuto nel corso degli ultimi dueperiodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione denaro o altribeni sociali ovvero abbiano avuto in assegnazione beni sociali dailiquidatori durante il tempo della liquidazione;- al riguardo sempre le Sezioni Unite (n. 3625/2025 cit.) hannoprecisato che: “Va dunque condiviso e qui ribadito il già affermatoorientamento di legittimità (v. Cass. n. 9672/18 cit.) in ordine al fattoNumero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026che: - l’eccezione di difetto di responsabilità per mancato ricevimentodi somme in sede di distribuzione non può essere introdotta nel giudiziorelativo alla pretesa erariale nei confronti della società quale fattoimpeditivo della pretesa avanzabile nei confronti del socio, tenuto contodelle caratteristiche formali ed amministrative dell'atto impositivo,nonché della natura impugnatoria del processo; - ciò vale sia che venga1973 sia, per evidenti ragioni di omogeneità e di compiutezzadell'accertamento tributario e comunque per l’indistinto richiamo di cuial co. 5^ dell’art. 36 alle varie forme di responsabilità in questocontemplate, che venga attivato l’art. 2495, secondo comma, cod.civ. E ancora, prosegue, “Rilevano piuttosto, in segno contrario, sia ildato normativo di cui all’art. 36 co. 5^ cit. che mostra (peraltro, si èdetto, in accordo con principi di ordine generale) di accomunare le dueipotesi di responsabilità nella necessità di notificazione all’ex socio diun nuovo e distinto atto di accertamento, sia la sostanziale ‘novità’,che certo forma materia a se stante di accertamento pur dopol’iscrizione a ruolo del debito nei confronti della società, rappresentatadalla condizione dell’avvenuta percezione di quote o attivitàliquidatorie, sia – ancora – il fatto che quest’ultima condizione opera,oltre che come dimensione economica dell’esposizione personale, qualeelemento costitutivo, non impeditivo, della fattispecie di lororesponsabilità ex art. 2495 cod. civ., così da dover essere provata dalcreditore-Fisco e non (la sua assenza) dall’ex socio in fase riscossiva.”;- si deve, peraltro, rilevare che la questione della limitazione dellaresponsabilità dei soci alle sole somme riscosse in sede di liquidazione,non risulta dirimente nel caso di specie, in cui si verte in tema di ricaviocculti e, dunque, non rilevabili documentalmente, ma che, in ragionedella ristrettezza della base societaria, si presumono distribuiti a favoredei soci (Cass. n. 28955 del 2020; Cass. n. 16546 del 2019; Cass. n.Numero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/202627791 del 2020), ben potendo l’Agenzia delle entrate emettere l’avvisodi accertamento nei confronti dei soci, quali successori della societàestinta, sul presupposto dell’avvenuta distrazione di somme in favoredegli stessi soci e della ritenuta non veridicità del bilancio finale diliquidazione, così come ritenuto dai giudici di appello (cfr. Cass. n.22692 del 2023), essendo in tal caso irrilevante quanto distribuito sullabase del bilancio di liquidazione (Cass. n. 24532 del 2025);- la CTR ha correttamente applicato i richiamati principi evidenziandocome l’elevato numero di fatture emesse dalla società per operazionioggettivamente inesistenti aveva indubbiamente procurato ai socinotevoli profitti, tanto che questi avevano deciso in seguito di liquidarela società senza alcuna valida giustificazione, occultando anche ladocumentazione contabile ed extracontabile;- con il terzo motivo deduce la nullità della sentenza o delprocedimento, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 cod. proc. civ.,per violazione dell’art. 112 cod. proc. civ. (ultrapetizione), per essersila CTR pronunciata sulla distribuzione, nell’anno 2007, di pretesi“anticipi sulla liquidazione” (avvenuta ben cinque anni dopo e, cioè, nel2012), fuori dal perimetro segnato dall’avviso di accertamento;- il motivo è infondato, posto che è evidente che non sussiste alcunvizio di ultrapetizione, essendosi la CTR limitata a confermare, seppuremediante una diversa qualificazione, i presupposti fattuali indicatinell’avviso di accertamento, che fa espresso riferimento alla nonveridicità del bilancio finale di liquidazione (pp. 10 e 11 del ricorso);- con il quarto motivo deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3cod. proc. civ., la violazione o falsa applicazione degli artt. 2495,comma 2, cod. civ., 36, comma 3, del d.P.R. n. 602 del 1973 e 19 deld.lgs. n. 46 del 1999, per avere la CTR errato nel ritenere il socio dellasocietà estinta responsabile anche per l’IVA inerente i costi nondocumentati;Numero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026- il motivo è irrilevante e va rigettato con riguardo alla qualità di socioquale successore ex art. 2495 c.c., posto che non si contesta nel meritola pretesa impositiva come compendiata nell’avviso di accertamentoriprodotto in ricorso, ritenuta legittima dal giudice d’appello, secondola quale l’inesistenza oggettiva delle operazioni commerciali inquestione, volta a far ottenere indebiti risparmi d’imposta ai destinataridelle fatture emesse, comportava comunque una remunerazione per isoci, al fine di evitare il pagamento delle imposte ires, irap e soprattuttodell’iva incassata dai clienti, mentre è fondato per quanto riguarda lapretesa ex art. 36, comma 3, del d.P.R. n. 602 del 1973, perché taledisposizione è stata estesa all’IVA solo nel 2014;- occorre considerare, invero, che prima della modifica dell’art. 19 deld.lgs. n. 46 del 1999 (che limitava l’applicazione dell’art. 36 alleimposte sui redditi), ad opera del d.lgs. n. 175 del 2014 (in vigore dal13.12.2014), l’autonoma responsabilità del liquidatore era limitata almancato versamento delle “imposte dovute” dalla società e degliinteressi, non riguardando l’IVA e l’IRAP, in relazione alla disciplinaratione temporis vigente (Cass. n. 15378 del 2020; Cass. n. 19008 del2020);- con il quinto motivo deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3cod. proc. civ., la violazione o falsa applicazione artt. 2, comma 2, e 8del d.lgs. n. 472 del 1997, per intrasmissibilità al socio delle sanzioniirrogate alla società;- con il sesto motivo eccepisce la nullità della sentenza o delprocedimento, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 cod. proc. civ.,per violazione dell’art. 112 cod. proc., non essendosi la CTRpronunciata sull’intrasmissibilità delle sanzioni irrogate alla società aisoci;- il quinto motivo, che può essere esaminato da questa Corte, sebbenela relativa questione risulti sollevata, come concordemente riferisconoNumero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026le parti, soltanto nella memoria illustrativa ex art. 32 del d.lgs. n.546/1992 del 21 giugno 2017, in quanto la questione sullaintrasmissibilità delle sanzioni, riguardando il difetto di legittimazionein relazione alla pretesa sanzionatoria, è rilevabile d’ufficio anche nelgiudizio di legittimità, è fondato, con conseguente assorbimento delsesto motivo;- ed invero, le Sezioni Unite di questa Corte, intervenute sul tema delgiudicato implicito che si forma in caso di mancata impugnazione delladecisione che ha omesso di pronunciarsi espressamente su un vizioprocessuale rilevabile d’ufficio, hanno escluso da tale regola i viziprocessuali che inficiano requisiti “fondanti” la struttura e ilfunzionamento del processo – fra cui il difetto di legitimatio ad causam- in quanto minano in radice la validità del rapporto giuridico-processuale, che, quindi, non costituendosi regolarmente, non puòconcludersi con una valida sentenza (Cass. S.U. n. 24172 del 2025, p.31 punto a);- ai fini della rilevabilità d’ufficio deve essere altresì considerato chel’intrasmissibilità è una regola conformatrice della fattispecie legaleastratta (Cass. n. 9094 del 2017), nel senso che la personalità dellasanzione non è, in altri termini, fatto impeditivo della pretesasanzionatoria, ma presupposto applicativo che il giudice deve valutareanche d’ufficio (Cass. 5986 del 2026);- ciò posto, al fine di fare chiarezza sulla giurisprudenza discordanteformatasi all’interno della sezione tributaria in materia di trasmissibilitàai soci delle sanzioni irrogate alla società estinta, la recente sentenzadi questa Corte n. 5986 del 2026, alla quale questo Collegio intendedare continuità, ha affermato il seguente principio di diritto: “In temadi sanzioni tributarie, anche prima dell’entrata in vigore dell’art. 10 delT.U. n. 173 del 2024 deve riconoscersi nel nostro ordinamentol’intrasmissibilità ai soci delle sanzioni tributarie irrogate alla societàNumero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026estinta, alla luce dell’art. 7 del d.l. n. 269 del 2003, conv. con modd.in l. n. 326 del 2003 e dei principi di personalità e proporzionalità cheassistono necessariamente le prime; detta intrasmissibilità, trattandosidi elemento conformativo della fattispecie astratta e non di fattoestintivo o impeditivo della pretesa sanzionatoria, è rilevabile d’ufficio,ma resta salva l’esigenza, con verifica da condursi in ciascun casoconcreto, che tra socio e società esista una effettiva terzietà o alteritàsoggettiva, dovendosi escludere l’intrasmissibilità della sanzione neicasi in cui vi sia stato abuso dello schermo della personalità giuridicada parte del socio”;- con il principio da ultimo enunciato si è voluto seguire l’orientamentosecondo il quale, a seguito dell'estinzione della società, le sanzioniamministrative a carico di quest'ultima per la violazione di normetributarie non sono trasmissibile ai soci ed al liquidatore, trovandoapplicazione l'art. 8 del d.lgs. n. 472 del 1997, che sanciscel'intrasmissibilità delle stesse agli eredi, in armonia con il principio dellaresponsabilità personale, codificato dall'art. 2, comma 2, del dettodecreto, nonché, in materia societaria, con l'art. 7, comma 1, del d.l.n. 269 del 2003, conv., con modif., in l. n. 326 del 2003, che haintrodotto la regola della riferibilità esclusiva alle persone giuridichedelle sanzioni amministrative tributarie (Cass. n. 9094 del 2017);- secondo un diverso indirizzo (Cass. 21177 del 2024), invece, lasanzione tributaria relativa ai rapporti fiscali propri di società di capitali,in quanto obbligazione societaria, è stata ritenuta trasmissibile ai socidella società estinta a seguito di cancellazione dal registro delleimprese ai sensi dell’art. 2495 cod. civ., seppure nei limiti di quantoriscosso in sede di liquidazione, venendo altrimenti vanificata la ratiosottesa all’art. 7 del d.l. n. 269 del 2003, conv. con modif. dalla l. n.326 del 2003 (Cass. n. 23341 del 2024);Numero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026- nel senso della intrasmissibilità ai soci delle sanzioni inflitte allasocietà estinta occorre considerare, in primo luogo, la distinzione frasanzioni civili e sanzioni amministrative (fra cui rientrano le sanzionitributarie), evocata da questa Corte (Cass. n. 15067 del 2008 e n.25315 del 24/08/2022) per sostenere che “Mentre le sanzioni civilisono sanzioni aggiuntive, destinate a risarcire il danno ed a rafforzarel'obbligazione con funzione di deterrente per scoraggiarel'inadempimento, le sanzioni amministrative (di cui alla legge n. 689del 1981) e quelle tributarie (di cui alla legge n. 472 del 1997) hannoun carattere afflittivo ed una destinazione di carattere generale e nonsettoriale, sicché rientra nella discrezionalità del legislatore stabilire,nei limiti della ragionevolezza, quando la violazione debba esserecolpita da un tipo di sanzione piuttosto che da un altro. A tale scelta siricollega il regime applicabile, anche con riferimento alla trasmissibilitàagli eredi, prevista solo per le sanzioni civili, quale principio generalein materia di obbligazioni, e non per le altre, per le quali opera il diversoprincipio dell'intrasmissibilità, quale corollario del carattere personaledella responsabilità”;- tale distinzione è coerente sia con la previsione di cui all’art. 8 deld.lgs. n. 472/1997 (“L'obbligazione al pagamento della sanzione non sitrasmette agli eredi”), che rappresenta l’espressione di un principio piùgenerale fondato sulla natura personalistica dell’illecito e dellaconseguente sanzione tributaria, sancito dall’art. 2 del d.lgs. n.472/1997 (“La sanzione è riferibile alla persona fisica che ha commessoo concorso a commettere la violazione”), sia con il disposto dell’art. 7,comma 1, del d.l. n. 269/2003, convertito con mod. in l. n. 326/2003,alla cui stregua “Le sanzioni amministrative relative al rapporto fiscaleproprio di società o enti con personalità giuridica sono esclusivamentea carico della persona giuridica”;Numero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026- la possibile obiezione secondo la quale l’intrasmissibilità vale soloquando il trasgressore sia una persona fisica si pone in netto contrastocon quanto disposto dal citato art. 7 del d.l. n. 269/2003 e con ilprincipio di personalità che sta alla base della sanzione tributaria, che,al pari della sanzione penale, condivide una funzione afflittiva cherisulterebbe del tutto irragionevole applicare ad un soggetto diversodall’autore del comportamento sanzionato;- ed invero, come ha affermato la Corte costituzionale, con la sentenzan. 46 del 2023, con riferimento ad una questione di costituzionalitàdegli artt. 1, comma 1, primo periodo, e 13, comma 1, del d.lgs. n.471 del 1997 (ritenuta infondata), il “modello di sanzioneamministrativa pecuniaria, che è emerso da questa riforma (quella del1997, n.d.r.), ha sotto più profili mutuato la propria disciplina dal dirittopunitivo, come dimostra, ad esempio, l'introduzione del principio dellaintrasmissibilità delle sanzioni agli eredi e quello della retroattività dellanormativa successiva più favorevole. Secondo la Corte di cassazione,sezioni unite civili (sentenza del 27 aprile 2022, n. 13145) del resto,l'impianto sanzionatorio non penale nella materia tributaria risponde auno “stampo penalistico”;- anche la recente previsione di cui all’art. 10 del d.lgs. n. 173 del 2024,secondo la quale “La sanzione pecuniaria relativa al rapporto tributarioproprio di società o enti, con o senza personalità giuridica … èesclusivamente a carico della società o ente” (norma che riproducequanto disposto dall’art. 3, comma 1, lett. a) del d.lgs. n. 87/2024,che, per l’appunto, aveva inserito la medesima disposizione qualecomma 2-bis del già citato art. 2 del d.lgs. n. 472/1997), rappresentaun adeguamento del diritto positivo a principi immanenti – quelli dipersonalità e di proporzionalità – che già potevano scorgersi nelsistema, così come affermato da questa Corte (ex plurimis, Cass. n.9094/2017) in tema di riconducibilità delle sanzioni tributarie e penaliNumero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026ad un genus diverso da quelle di carattere civilistico, alla luce del citatoart. 7 d.lgs. n. 269/2003;- un’ulteriore conferma di tale interpretazione è stata rinvenuta, poi,nell’evoluzione della giurisprudenza penale della Corte di Cassazione intema di responsabilità da reato delle persone giuridiche ex lege n.231/2001. In tale ambito si era affermato, infatti, che né il fallimento,né l’estinzione della persona giuridica determinano l’estinzionedell’illecito e delle sanzioni, sostenendosi che occorreva ristabilirel'equilibrio economico alterato dal reato, con argomentazione chequesta Sezione ha valorizzato anche per il settore tributario, nellecitate decisioni del 2024, favorevoli alla trasmissione ai soci dellesanzioni tributarie irrogate alla società estinta;- l’indirizzo giurisprudenziale formatosi in ambito penale, tuttavia, haavuto poi un deciso revirement con la pronuncia n. 25648 del 2024, laquale ha affermato che la cancellazione della società ha effettocostitutivo paragonabile alla morte del reo e che non può accettarsi,neppure per i profili economici collegati alle sanzioni di caratterepecuniario, che di esse possano rispondere soggetti terzi come i soci;- il mutamento della giurisprudenza penale è stato poi recepito anchein ambito tributario con la citata sentenza di questa Sezione n. 5986del 2026, che questo Collegio condivide;- un altro argomento che depone, in chiave sistematica, a favore dellaintrasmissibilità ai soci è rinvenibile nell’art. 15 del d.lgs. n. 472 del1997, nella versione ratione temporis applicabile; secondo taledisposizione, “La società o l'ente risultante dalla trasformazione o dallafusione, anche per incorporazione, subentra negli obblighi delle societàtrasformate o fuse relativi al pagamento delle sanzioni. Si applical'articolo 2499 codice civile”;- poiché la fusione e la trasformazione costituiscono forme particolaridi estinzione della società, a seguito delle quali l’attività economicaNumero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026continua, l’espressa previsione della trasmissibilità delle sanzionitributarie inflitte alla società fusa o trasformata costituisce unaconferma del principio di intrasmissibilità delle sanzioni negli altri casidi estinzione;- diversamente, nel caso della cessione d’azienda, che pure determinaun fenomeno (non estintivo) ma in senso lato traslativo (o di cumulodebitorio soggettivo), si è rettamente affermato che il limite diresponsabilità del cessionario previsto dall'art. 2560, comma 2, c.c.,per i debiti anteriori al trasferimento non risultanti dai libri contabiliobbligatori, non è applicabile in mancanza di un'effettiva alterità tracedente e cessionario, non ravvisandosi, in caso di trasferimento soloformale, l'esigenza di salvaguardia dell'interesse dell'acquirentedell'azienda di avere precisa conoscenza dei debiti di cui potrà esserechiamato a rispondere, correlato a quello, superindividuale, allacertezza dei rapporti giuridici e alla facilità di circolazione dell'azienda(ex plurimis, Cass. n. 25393 del 2025; n. 26450 del 2023; Sez. U. n.5054 2017);- la regola dell’intrasmissibilità ai soci delle sanzioni irrogate alla societàestinta può subire un’unica eccezione, ravvisabile quando manchi unaeffettiva terzietà fra società e soci, avendo i soci abusato dello schermofittizio della personalità giuridica e “asservito” la società ai propri scopiindividuali (Cass. n. 20181 del 2022 e, in ambito tributario, Cass. n.23987 del 2023 e n. 23231 del 2022): nel caso di interposizione delgestore "uti dominus" alla società di capitali interposta, ai sensi dell'art.37, comma 3, del d.P.R. n. 600 del 1973, invero, non ha rilievo ilrapporto fiscale di quest'ultima, ma quello che fa capo direttamenteall'interponente, in quanto effettivo possessore del reddito d'impresa,sicché, risultando come se il reddito fosse da lui prodotto, la fattispecieesula dal disposto di cui all'art. 7 del d.l. n. 269 del 2003 e le violazioni,Numero registro generale 31943/2018Numero sezionale 313/2026Numero di raccolta generale 14000/2026Data pubblicazione 13/05/2026pur formalmente dell'ente collettivo, vanno riferite direttamente allasua attività (Cass. n. 23987 del 2025);- si tratta di fattispecie che comunque non viene in alcun modoevidenziata dalla sentenza impugnata e che, quindi, non è ravvisabilenel caso in esame;- in conclusione, vanno accolti il primo motivo, il quarto motivo nei limiti dicui in motivazione e il quinto motivo di ricorso, assorbito il sesto motivo erigettati i restanti; la sentenza impugnata va cassata e, non essendonecessari accertamenti in punto di fatto, la controversia può esseredecisa nel merito, con l’accoglimento dell’originario ricorso delcontribuente nei limiti dei motivi accolti;- in considerazione della novità delle questioni trattate e della recenteevoluzione della giurisprudenza di legittimità, le spese dell’interogiudizio vanno integralmente compensate fra le parti. P.Q.MLa Corte accoglie il primo motivo, il quarto motivo nei limiti di cui inmotivazione e il quinto motivo di ricorso, assorbito il sesto motivo e rigettati irestanti; cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accogliel’originario ricorso del contribuente nei limiti dei motivi accolti;compensa integralmente tra le parti le spese dell’intero giudizio.Così deciso in Roma, il 14 gennaio 2026.La PresidenteAngelina – [OSCURATO:PERSONA]
Sentenza Cassazione n. 14000/2026 — Fons Iuris — Fons Iuris