Cassazione n. 22824/2026

ldi unitamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA]Agenzia delle Entrate, rappresentata e difesa ex lege dall'AvvocaturaGenerale dello Stato-controricorrente-avverso la sentenza della Corte di Giustizia Tributaria di [OSCURATO:PERSONA]Emilia-Romagna n. 959/2023 depositata il 13/10/2023.Udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 24/03/2026dal [OSCURATO:PERSONA].Sentito il Procuratore Generale, nella persona della Sostituta ProcuratriceGenerale [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 9727/2024Numero sezionale 189/2026Numero di raccolta generale 22824/2026Data pubblicazione 07/07/20261. Con la sentenza in epigrafe indicata, la CGT di secondogrado ha accolto l’appello dell’Agenzia delle Entrate e dichiarato legittimol’avviso di liquidazione dell’imposta di registro per una registrazioned’ufficio di una cessione di azienda attuata con plurimi atti;2. ricorre per cassazione la società contribuente con un solo motivodi ricorso, integrato da successiva memoria;3. l’Agenzia delle Entrate, con controricorso, ha chiesto il rigetto delricorso;4. la Procura Generale ha chiesto il rigetto del ricorso .RAGIONI DELLA DECISIONE1. Il ricorso è infondato e deve rigettarsi, con la condanna alle speseed il raddoppio del contributo unificato.2. Con l’unico motivo la ricorrente prospetta la violazione e falsaapplicazione degli artt. 15, 20 e 51 del d.P.R. n. 131 del 1986, in relazioneall’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.. Ciò per avere i Giudici dimerito erroneamente convalidato la cessione di un contratto di agenziain cessione di ramo d’azienda, collegando detto contratto alle successivecessioni di singoli beni intervenute tra la [OSCURATO:PERSONA] e laNovantatre Srl.Il fatto, come conformemente accertato dalle due decisioni dimerito, risulta pacifico tra le parti.Con il processo verbale di constatazione del 15 maggio 2015 laGuardia di Finanza constatava l’omessa registrazione di un contratto dicessione di azienda tra la società immobiliare Valerio di [OSCURATO:PERSONA] c. s.a.s. e la società [OSCURATO:SOCIETA]. unipersonale, entrambeamministrate da [OSCURATO:PERSONA]. Il contratto di agenzia con la societàKeracol s.p.a. era stato ceduto gratuitamente in data 8 agosto 2014;successivamente, sempre nel 2014, venivano ceduti altri beni: unaautovettura (fattura del 10 ottobre 2014), contratto di locazioneNumero registro generale 9727/2024Numero sezionale 189/2026Numero di raccolta generale 22824/2026Data pubblicazione 07/07/2026finanziaria (fattura del 29 settembre 2014), arredi e altri beni mobili(fattura del 2 dicembre 2014). Per l’Agenzia delle Entrate le cessioni inquestione, realizzate in un ristretto ambito temporale, costituivano unacessione di azienda e provvedeva conseguentemente a registrare d’ufficiola stessa ex art. 15, d.P.R. n. 131 del 1986.2. 1. Il motivo è infondato in quanto incentrato sulla asserita violazionedi una norma (art. 20 Tur) qui inconferente; nella fattispecie trova infattiapplicazione l’art. 15, d.P.R. n. 131 del 1986, secondo cui, per quanto diinteresse: “1. In mancanza di richiesta da parte dei soggetti indicati allelettere a), b) e c) dell'art. 10 la registrazione è eseguita d'ufficio,previa riscossione dell'imposta dovuta: (…) d) per i contratti verbali dicui alla lettera b) dell'art. 3 quando, in difetto di prova diretta, laloro esistenza risulti, continuando nello stesso locale o in parte di essola stessa attività commerciale, da cambiamenti nella ditta,nell'insegna o nella titolarità dell'esercizio ovvero da altre presunzionigravi, precise e concordanti. (…)”Il rapporto tra l’art. 15 e l’art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986 è statogià ampiamente valutato da questa Corte di legittimità con decisioni allequali deve darsi continuità: «In tema di imposta di registro, l'art. 15,comma 1, lett. d), del d.P.R. n. 131 del 1986, che dispone la registrazioned'ufficio del contratto verbale di cessione di azienda, basandosi su unpresupposto autonomo, è inconciliabile con i criteri di interpretazioneprevisti del successivo art. 20, relativi all'atto presentato allaregistrazione, ed impone una specifica verifica, strettamenteconsequenziale ai dati presuntivi che la stessa disposizione correla alpotere d'ufficio. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza impugnata,che aveva ritenuto legittima la riqualificazione, secondo i criteri di cuiall'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, di una pluralità di atti di venditacome cessione di azienda, anziché verificare se ricorrevano i datipresuntivi di un contratto verbale di cessione di azienda, qualiNumero registro generale 9727/2024Numero sezionale 189/2026Numero di raccolta generale 22824/2026Data pubblicazione 07/07/2026cambiamenti nella ditta, nell'insegna o nella titolarità dell'esercizio)»(Cass. Sez. 5, 26/06/2024, n. 17642, Rv. 671617 – 01; vedi anche Cass.Sez. 5, 06/03/2024, n. 5996, Rv. 670850 – 01: «In tema di imposta diregistro, l'Amministrazione finanziaria può procedere alla registrazioned'ufficio, in mancanza di richiesta dei soggetti obbligati, ai sensi dell'art.15, lett. c), del d.P.R. n. 131 del 1986 (TUR), solo per accertare laconclusione di un contratto verbale che non è stato oggetto diregistrazione, ma non anche per contestare atti o negozi che sono statiregolarmente sottoposti a registrazione, attribuendovi un diversosignificato o negandone la sostanza economica, dovendo, in tali diverseposizioni, procedere ai sensi dell'art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, fermoil divieto di usare elementi extratestuali, o in base all'art. 10-bis della l.n. 212 del 2000»); vedi anche Cass. Sez. 5, 09/04/2024, n. 9446, Rv.670851 - 01.Nella citata sent. n. 17642/24 si è tra l’altro osservato, inmotivazione, che: “Ed è (del tutto) evidente che la fattispecie, cosìdelineata, ha un suo autonomo presupposto che, per un verso, è(logicamente) inconciliabile con i criteri di interpretazione previsti ariguardo di un atto presentato per la registrazione (art. 20, cit.) – ché, seil contratto è concluso verbis, non può sussistere né il dato documentale(instrumentum) né il gestum (che non consente più la considerazione dielementi extra-testuali ovvero di atti collegati, e che imponeun’interpretazione ab intrinseco) – e che, per il restante, impone unaverifica strettamente consequenziale ai dati (di presunzione) che la soprariportata disposizione correla al potere di registrazione di ufficio di uncontratto verbale di cessione di azienda”.2. 1. Nel caso in giudizio, con accertamento in fatto insindacabile insede di legittimità, la sentenza impugnata accertava la sussistenza inconcreto della cessione di azienda: “vi sono molteplici elementisintomatici della cessione d’azienda […] la cessione del contrattoNumero registro generale 9727/2024Numero sezionale 189/2026Numero di raccolta generale 22824/2026Data pubblicazione 07/07/2026d’agenzia costituiva l’attività prevalente della società e l’unica attivitàsvolta dalla cessionaria; - la cessione del contratto di leasing avevaconsentito alla [OSCURATO:SOCIETA] di utilizzare gli stessi locali dove inprecedenza la società aveva svolto l’attività; - erano stati ceduti i benistrumentali della società; - […] tutte le cessioni erano avvenute in unbreve arco di tempo […] [OSCURATO:PERSONA] era rappresentante legale sia dellasocietà cedente sia della cessionaria…”.La CGT di secondo grado poi evidenzia anche l’assenza di qualsiasiprova contraria.3. Viceversa, per l’art. 20 d.P.R. n. 131 del 1986 si esclude lariqualificazione in cessione di azienda di plurimi atti collegati,effettivamente sottoposti a registrazione. Come è noto, questariqualificazione è oggi consentita ad esclusione della considerazione di atticollegati ovvero di elementi estrinseci all’atto presentato allaregistrazione (art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, come modificato dall'art.1, comma 87, lett. a), nn. 1) e 2), della legge n. 205 del 2017; v.sentenze C. cost. nn. 158 del 2020 e 39 del 2021). Il che è, all’evidenza,fattispecie diversa dalla presente, nella quale non si è avuta alcunapresentazione, e l’ufficio ha proceduto alla registrazione del contrattoverbale ai sensi del citato art. 15, come correttamente vagliato dallaCorte territoriale. Si attaglia dunque pienamente al caso di speciel’indirizzo di legittimità poc’anzi richiamato, del resto formatosisuccessivamente e proprio nella considerazione della nuova disciplina dicui all’art. 20 cit.. P.Q.MRigetta il ricorso;Numero registro generale 9727/2024Numero sezionale 189/2026Numero di raccolta generale 22824/2026Data pubblicazione 07/07/2026Condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente,delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 4.500,00 percompensi, oltre alle spese anticipate a debitoAi sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inseritodall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenzadei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulterioreimporto a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso,a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 24/03/2026 .Il Consigliere estensore Il PresidenteANGELO [OSCURATO:PERSONA]