Cassazione n. 32224/2025

ha pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso n. 29567/2021r.g. proposto da: [OSCURATO:PERSONA], rappresentatae difes a , giusta procura speciale allegata al ricorso, dagli AvvocatiVito Narracci e Carla V. Efrati, con cui elettivamente domicilia presso lostudio di quest’ultima in Roma , al la via Nizza n. 53 . - r icorrent e - contro [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], rappresentati e difes i , giusta procura speciale allegata al controricorso, dall’Avv ocato [OSCURATO:PERSONA], con cui elettivamente domicilia in Roma, alla via [OSCURATO:PERSONA] n. 17, presso lo studio dell’[OSCURATO:PERSONA]. - c ontroricorrent i - [OSCURATO:SOCIETA]. - intimata - avverso la SENTENZA, n. cron. 1769 /202 1 , depositata da lla CORTE D'APPELLO DIBARI i n data 12 / 10 /202 1 . Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del giorno 04/12/2025dal Consigliere dott. [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] 1.Con atto ritualmente notificato il 3 febbraio 2010, [OSCURATO:PERSONA] ed [OSCURATO:PERSONA], quali eredi di [OSCURATO:PERSONA], già socio della [OSCURATO:SOCIETA]., citarono quest’ultima, [OSCURATO:PERSONA], anch'egli socio nonché amministratore unico della menzionata società, e l'Avv. [OSCURATO:PERSONA] innanzi al Tribunale di Bari per sentir dichiarare, in via principale, la nullità della deliberazione adottata dall'assemblea straordinaria della società il 22 febbraio 2007, ai sensi dell'art. 2479-ter, comma 3, cod. civ., in quanto presa in assenza d'informazione del loro dante causa o per illiceità dell'oggetto, e per sentir condannare, in subordine, il Rubino ed il Taneburgo al risarcimento dei danni morali e patrimoniali cagionati dai comportamenti da loro tenuti in relazione alla predetta deliberazione, costituenti illecito penale ai sensi dell'art. 2636 cod. civ. Premesso che la [OSCURATO:SOCIETA]. era stata costituita dal loro dante causa per renderla intestataria dei propri beni immobili, e precisato che le quote di partecipazione erano intestate, per il 95%,a [OSCURATO:PERSONA] e, per il restante 5%, al figlio [OSCURATO:PERSONA], che ricopriva anche la carica di amministratore unico della società, le attrici sostennero che, con la delibera impugnata, l'assemblea straordinaria aveva azzerato il capitale sociale e lo aveva ricostituito, senza rispettare le predette percentuali di partecipazione al capitale e con rinuncia dei soci al diritto di opzione, in modo tale da consentire al socio di minoranza di acquisire il controllo della società. Si costituirono il Rubino ed il Taneburgo, eccependo, preliminarmente, l'improcedibilità della domanda per effetto della clausola compromissoria contenuta nello statuto della società, nonché per continenza della causa con altra precedentemente promossa. 1.1. Con ordinanza del 15 ottobre 2014, il Tribunale di Bari dichiarò la propria incompetenza in favore del collegio arbitrale, ma quel provvedimento fu annullato da questa Corte, con ordinanza n. 22748 del 2018, che accolse il corrispondente regolamento di competenza proposto dalle attrici, le quali, pertanto, con atto del 21 gennaio 2016, riassunsero il giudizio innanzi al tribunale suddetto insistendo nelle già rassegnate conclusioni. La [OSCURATO:SOCIETA]. rimase contumace, mentre si costituirono nuovamente il Taneburgo ed il Rubino chiedendo il rigetto delle avverse pretese poiché infondate. 1.2. Con sentenza del 23 ottobre 2019, n. 3907, il tribunale predetto respinse le domande delle attrici. 2. Il gravame promosso da queste ultime avverso tale decisione fu respinto dall’adita Corte di appello di Bari, con sentenza del 20 luglio/12 ottobre 2021, n. 1769, resa nel contraddittorio con [OSCURATO:PERSONA] e l’Avv. [OSCURATO:PERSONA] e nella contumacia di [OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:SOCIETA] corte, ricostruito l’iter argomentativo del la pronuncia di primo grado, espose i formulati motivi di appello, con cui le appellanti avevano dedotto, tra l’altro, che il tribunale aveva errato: «[…]; b) nell’escludere la seconda causa di nullità della delibera vertente sulla illiceità dell’oggetto della stessa per violazione di norma imperativa, con riguardo alla deduzione in citazione di “atti simulati e fraudolenti” e di una serie di “manovre fraudolente attuate dai convenuti per inquinare il processo formativo della volontà dell’assemblea”, integranti la fattispecie del delitto di illecita influenza sull’assemblea di cui all’art. 2636 c.c.; c) nel ritenere tardiva l’impugnazione della delibera di riduzione del capitale sociale per difetto di veridicità del bilancio di esercizio 2006 della [OSCURATO:SOCIETA]. posto a base della stessa e contestualmente approvato dall’assemblea del 22 febbraio 2007, avendo ricondotto la domanda all’azione di annullamento prevista dal comma 1 dell’art. 2479-ter c.c., anziché all’azione di nullità di una delibera affetta da nullità per illiceità dell’oggetto ed assoggettata al termine triennale di cui al comma 3 dell’art. 2479-ter c.c.; d) nel rigettare la domanda proposta in via subordinata nei confronti dell’amministratore unico della [OSCURATO:SOCIETA]. e presidente dell’assemblea, tesa ad ottenere il risarcimento dei danni cagionati dalla condotta dei convenuti e configurante la fattispecie di reato di cui all’art.2636 c.c.». Successivamente, considerò possibile il loro esame congiunto, «in quanto vertenti tutti sulla qualificazione dei pretesi comportamenti dei convenuti […] che avrebbero viziato la delibera oggetto di impugnazione» e li ritenne infondati così opinando: «Sul punto, le appellanti hanno dedotto che, nella specie, risulterebbe accertata la condotta fraudolenta dei convenuti consistente nell’avere acquisito una delega dal novantenne socio [OSCURATO:PERSONA] (fino ad alloro socio al 95% della [OSCURATO:SOCIETA].) recante la rinunzia al diritto di opzione e nell’avere manovrato l’assemblea del [OSCURATO:DATA_NASCITA],in modo che, all’esito dell’impugnata delibera, [OSCURATO:PERSONA] invece che essere titolare di una quota del 5% è divenuto titolare di una quota del 65% e [OSCURATO:PERSONA] ha visto ridursi la sua quota dal 95% al 35%. Giova allora premettere, in diritto, che –diversamente da quanto prospettato dalle appellanti in impugnazione –la condotta incriminata dall’art. 2636 c.c. come “illecita influenza” consiste nella “effettiva determinazione di una maggioranza assembleare non genuina in conseguenza di atti simulati ofraudolenti, tali, cioè, da palesare una realtà difforme da quella effettiva ovvero idonei a trarre in inganno e a provocare la deviazione della volontà assembleare verso deliberazioni convergenti da quelle che sarebbero state adottate in assenza della simulazione o della frode”. Come già rimarcato dal primo giudice, allora, risulta agli atti la delega con cui [OSCURATO:PERSONA], oltre a richiamare l’ordine del giorno, abilitava il professionista a sottoscrivere in tutto o in parte l’aumento del capitale sociale ed a rinunziare al diritto di opzione sulla sottoscrizione del capitale sociale, con l’espressa indicazione del limite massimo del capitale sociale di € 30.000,00 e di attribuzione di quota non inferiore al 35%. Come evidenziato in sentenza, questo testo della delega “documenta pertanto la volontà di rinuncia al diritto di opzione e l’eventualità di una riduzione della partecipazione, in precedenza pari al 95%, sino al 35%”: a fronte di questa inequivoca manifestazione di volontà, le attrici attuali appellanti non hanno tempestivamente contestato nelle forme di rito – e, soprattutto, nei limiti temporali delle preclusioni di primo grado - l’autenticità della delega e della sottoscrizione, né hanno allegato, prima ancora che provato, “alcun deficit cognitivo e volitivo” del delegante. In conseguenza, come concluso ineccepibilmente dal primo giudice, deve escludersi l’invalidità della deliberazione assembleare per carenza di valida maggioranza e, per le stesse ragioni, esclusa la sussistenza di una condotta rilevante ex art. 2636 c.c., deve ritenersi la totale infondatezza della domanda risarcitoria. Come già rilevato dal primo giudice, infine, nella specie l’azzeramento e poi l’aumento del capitale sociale sono stati atti necessitati dal deficit di bilancio e il ribaltamento del valore delle quote è stata proprio conseguenza della volontà di Marino [rectius: Rubino. Ndr] Vito – palesata nella delega – di non sottoscrivere una quota maggiore del 35%. In tal senso, il primo giudice ha rilevato che l’impugnazione, se diretta a far valere la violazione delle disposizioni normative del diritto di opzione, delle modalità di sottoscrizione del capitale inoptatoex art. 2481-bis c.c. e del divieto di modificazione delle quote di partecipazione in caso di riduzione del capitale per perdite, avrebbe potuto integrare al più un’ipotesi di annullabilità secondo il primo comma e, come tale, risultava tardiva per essere decorso il termine decadenziale di proposizione di novanta giorni. Infine, come già puntualizzato dal primo giudice, anche la pretesa fittizietà della posta del bilancio 2006 relativa al patrimonio netto avrebbe dovuto essere fatta valere con la tempestiva impugnazione dell’approvazione del bilancio, ma ciò non è accaduto: come tale, diversamente da quanto sostenuto nel motivo sub c), questa pretesa fittizietà, seppure vera, non scalfisce la legittimità delle operazioni di azzeramento e ricapitalizzazione come decise nella delibera impugnata sul fondamento del bilancio regolarmente approvato». 3. Per la cassazione di questa sentenza [OSCURATO:PERSONA] ha proposto ricorso affidandosi a sette motivi. Hannoresistito, con unico controricorso, [OSCURATO:PERSONA] e l’Avv. [OSCURATO:PERSONA], mentre nemmeno in questa sede [OSCURATO:SOCIETA]. ha svolto difese. [OSCURATO:PERSONA] 1. I formulati motivi di ricorso denunciano, rispettivamente, in sintesi: I) «Violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.». Si assume essere mancato completamente l'esame delle censure mosse al giudice di primo grado, il quale aveva ritenuto che la dedotta illiceità non colpisse le modalità di raggiungimento della maggioranza in assemblea come nella fattispecie di reato di cui all'art. 2636 cod. civ., ma riguardasse violazioni in sé di disposizioni di legge rientranti nei casi di annullabilità della delibera (e che, quindi, l’azione fosse tardiva). La corte distrettuale si è limitata a ripetere le parole del primo giudice, senza prendere posizione alcuna sulle specifiche censure delle appellanti secondo cui trattavasi, invece, di controversia concernente (nella sua puntuale prospettazione di un’operazione non commendevole) una nullità per illiceità della delibera proprio in ordine ai mezzi usati o impiegati allo scopo di variare le quote sociali, in modo che, all'esito, il socio di minoranza [OSCURATO:PERSONA] era passato dalla quota del 5% a quella del 65% e l’altro socio [OSCURATO:PERSONA], dante causa delle attrici, da quella pari al 95% a quella del 35%; II) «Violazione dell’art. 112 c.p.c. e dell’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.». Si denuncia, ancora una volta, la nullità della sentenza per motivazione meramente apparente e per violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato, per avere la corte territoriale, con decisione del tutto avulsa dall’atto di appello, fatto proprie addirittura le parole del primo giudice sulla mancata allegazione e prova, da parte delle originarie attrici, di un deficit cognitivo e volitivo del delegante [OSCURATO:PERSONA] in realtà del tutto estraneo (il “deficit”) ai fatti costitutivi della domanda attorea, come specificamente censurato con il secondo motivo di appello, su cui la corte suddetta, però, non ha preso posizione alcuna. La stessa, anzi, senza esame critico del motivo di gravame volto a contrastarla, ha enfatizzato la tesi del tribunale con l’ulteriore rilievo circa la mancata contestazione da parte delle attrici della “autenticità della delega e della sottoscrizione”, benché nell'atto di appello si fosse chiarito che la domanda di nullità per illecita influenza non aveva riguardo all’autenticità della delega o alla inspiegabilità della rinuncia del delegato al diritto di opzione, ma, al contrario, all’uso strumentaleo all’abuso della delega da parte del mandatario nell’ambito di una sua trama fraudolenta (cui ovviamente era estraneo il delegante) con il socio di minoranza e presidente dell'assemblea; III) «Violazione o falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 2636, 2479- ter, comma 3, 2481-bis, 2482-ter, c.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.». Si contesta la decisione impugnata nella parte in cui ha individuato nella volontà del delegante “di non sottoscrivere una quota maggiore del 35%” del nuovo capitale sociale, il titolo che consentiva all’altro socio [OSCURATO:PERSONA] (fino ad allora socio al 5% della [OSCURATO:SOCIETA].) la sottoscrizione della quota inoptata pari al 65% del capitale sociale da parte. Si deduce che il testo della delega non recava disposizioni sull’inoptato e, contrariamente all'affermazione della corte d’appello, si trattava di due profili (mancato esercizio del diritto di opzione e collocamento dell’inoptato) normativamente distinti. Inoltre, non avendo il socio di minoranza esercitato il proprio diritto di opzione sul 5% del deliberato aumento (per avervi a sua volta rinunciato), nemmeno aveva alcun titolo di sottoscrivere le quote inoptate dall'altro socio; IV) «Violazione e falsa applicazione dell’art. 2636 c.c. e violazione dell’art. 113, comma 1, c.p.c., in connessione con l’art. 2482-ter c.c. e con l’art. 1421 c.c. (art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.)». Si lamenta la violazione del principio iura novit curiain connessione con l'art. 2482-ter cod. civ. Si assume che alla corte distrettuale sono mancate le chiavi di lettura per valutare le dichiarazioni in assemblea, di entrambi i soci, di rinuncia al diritto di opzione (“rinunciandosi dai soci al diritto di opzione”). Trattandosi, come accertato dalla sentenza impugnata, di ricapitalizzazione in esito ad azzeramento del capitale per perdite exart. 2482-ter cod. civ., la rinun c ia al diritto di opzione aveva determinato la perdita da parte di entrambi i soci di tale qualità, con conseguente mancato perfezionamento dell'operazione straordinaria e nullità della delibera anche per contrasto con la predetta norma imperativa. Nullità che quella corte avrebbe dovuto rilevare ex officio, secondo l'insegnamento di Cass., SU, nn. 26242 e 26243 del 2014; V) «Violazione dell’art. 2636 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. Violazione dell’art. 132, comma 2, c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.». Si ascrive alla corte territoriale di non avere proprio esaminato le condotte dei partecipanti all’assemblea del 22 febbraio 2007 e, quindi, le modalità grazie alle quali, all’esito della delibera ivi adottata, il socio di minoranza era passato dalla quota del 5% a quella del 65% del capitale sociale. La motivazione della sentenza impugnata, in quanto incentrata esclusivamente sul contenuto della “delega”, non è pertinente alla dedotta nullità della delibera assembleare e ricorre ad argomentazioni inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice in ordine alla insussistenza dei presupposti dell’illecita influenza; VI) «Violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.». Si contesta la sentenza impugnata, ritenuta priva di motivazione, per non avere la corte d’appello fornito risposta alcuna alle specifiche censure delle appellanti secondo cui nei casi di annullabilità della delibera da far valere nel termine di novantagiorni rientrano soltanto i vizi riguardanti il procedimento di formazione del bilancio, mentre il bilancio con oggetto – recte , contenuto – illecito, e perciò nullo, come nella specie, rende nulla la delibera di sua approvazione. La medesima corte, poi, senza prendere posizione alcuna sul motivo di gravame, che nemmeno ha mostrato di conoscere, ha reiterato acriticamente l’argomentazione del primo giudice circa l'ininfluenza della pretesa fittizietà della perdita d'esercizio in mancanza della tempestiva impugnazione dell’approvazione del bilancio nel termine decadenziale di novanta giorni; VII) «Violazione e falsa applicazione degli artt. 1421, 2434-bis, 2479-ter, 2482-bis e 2482-ter c.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.». Viene contestata la conclusione della corte territoriale circa l’ininfluenza della fittizietà della perdita d'esercizio (“seppure vera") del bilancio 2006, in mancanza della tempestiva impugnazione dell’approvazione del bilancio nel termine decadenziale di novanta giorni. Si rappresenta che il bilancio di esercizio 2006 (nullo), che contestualmente veniva approvato dall’assemblea [OSCURATO:SOCIETA]. del 22 febbraio 2007, surrogava la situazione patrimoniale sulla scorta della quale doveva avvenire l'operazione straordinaria sul capitale a norma degli art. 2842-bise 2482-ter c od . c iv . Nel caso di specie, il difetto di veridicità del bilancio posto a base dell’azzeramento del capitale sociale si era tradotto, pertanto, in un vizio di nullità della delibera sull’operazione exart. 2482-tercod. c iv., né possono esserci dubbi in ordine al potere del giudice di rilevare anche d'ufficio la nullità di una delibera pregiudiziale rispetto all'oggetto del giudizio. 2.I descritti vizi motivazionali prospettati, rispettivamente, nei motivi primo, secondo, quinto e sesto devono essere scrutinati congiuntamente e prioritariamente rispetto agli altri. Essi, ad avviso del Collegio, si rivelano fondati alla stregua delle complessive considerazioni di cui appresso. 2.1. Giova premettere, in linea generale, che, se è vero che la legge imponela concisione della motivazione della sentenza , è parimenti innegabile che il principio va contemperato con gli altri requisiti che la legge stessa ed il diritto vivente hanno via via delineato per la motivazione medesima, la quale, pertanto, sebbene concisa, non deve risultare apparente, né omettere di pronunciarsi su tutta la domanda proposta o parti di essa (e, parimenti, in sede di impugnazione, su tutti i motivi iviformulati o parte di essi). È noto, poi, che quella per relationemnon è una motivazione inesistente, marichiede il rispetto di alcune regole. Invero, la motivazione per relationemè quella che rinvi a non già ad una sentenza quale "precedente" in controversia diversa ed analoga,bensì ad un atto dello stesso processo -sia questo un atto di parte, una c.t.u., la sentenza impugnata o una diversa pronuncia -e che si caratterizza perché ne recepisce le conclusioni, anche senza ripeterne il ragionamento logico, potendo riguardare anche i fatti (mentre la nozione tecnica di "precedente" attiene allo stretto diritto). Una siffatta tecnica motivazionale, tuttavia,impone di assicurare che il decisumsia il risultato dell’attività critica del giudice. Si può partire dall'ormai acquisita argomentazione logica secondo cui, come pure si è sostenuto in dottrina, un mero rinvio alle considerazioni sviluppate in un precedente atto processuale non sta a significare che, a monte, non ci sia stata un'autonoma valutazione, ma vuol dire solo che il giudice ha inteso realizzare una economia di scrittura, che non arreca alcun pregiudizio al corretto svolgimento del contraddittorio. In altri termini, se il giudice giunge alle medesime conclusioni di un precedente atto processuale, non si vede perché dovrebbe essere costretto a ripetere cose già note, così replicando inutilmente un'attività di mera scritturazione. La regola generale, dunque, deve essere che la motivazione di un provvedimento giurisdizionale può ben riprodurre il -o rinviare al –contenuto di un atto diverso, di provenienza di un altro giudice, delle parti o di terzi, purché le ragioni della decisione siano chiare ed attribuibili al risultato della valutazionedel giudicante che le abbia "fatte proprie". 2.2. Con specifico riguardo al rinvio alla sentenza impugnata, poi, è opportuno ricordare il giudice d'appello può legittimamente fare proprie le argomentazioni di quello di primo grado, a condizione, però, che non si limiti a richiamarle genericamente, ma esprima le ragioni della sua adesione collegandole ai motivi di impugnazione: il punto rilevante è che il giudice proceda dalle censure mosse dalle parti, in queste ultime dovendosi ricercare il parametro dell'attività critica che egli è tenuto a compiere. Pertanto, se contro la sentenza di primo grado siano stati proposti specifici motivi d'impugnazione, il giudice di appello non può rigettare il gravame sulla base di un generico rinvio alla motivazione della sentenza impugnata, senza esporre ragioni per le quali egli, e non il giudice a quo, ritiene infondato l'assunto dell’appellante medesimo; viceversa,se l'atto di appello si basa su generiche doglianze, egli non è tenuto ad assumere una posizione più analitica. 2.3.Con riguardo alla tecnica del rinvio alla motivazione della sentenza impugnata, peraltro, vige il principio riassumibile come della "integrazione motivazionale" delle due sentenze di merito: nel senso che, ove la tecnica per relationemsia adeguatamente utilizzata, la motivazione dell'una si completa con quella dell'altra (purché, naturalmente, anche quella di primo grado non sia affetta dal medesimo vizio di motivazione). Ciò perché al giudice di appello non è comunque imposta l'originalità, né dei contenuti né delle modalità espositive, onde egli ben può aderire alla motivazione della statuizione impugnata che condivida, senza necessità di ripeterne tutti gli argomenti o di rinvenirne altri, a condizione che la condivisione della motivazione sia stata raggiunta attraverso un’autonoma valutazione critica, che deve emergere, sia pure in modo sintetico, dal testo della decisione. A tali effetti, allora, è indispensabile palesare l'effettiva valutazione critica delle affermazioni della sentenza impugnata, alla luce di un reale esame dei motivi di gravame: ossia che la (certamente ammissibile) integrale condivisione della motivazione propria della decisione impugnata sia raggiunta attraverso l'esame e la valutazione dell'infondatezza dei motivi proposti innanzi a sé, senza nessuna superficialità. Il giudizio di appello, infatti,è, anzitutto, un giudizio sul merito, sebbene circoscritto dai motivi specifici exart. 342 cod. proc. civ., sicché i giudici del gravame non possono deragliare dalla relativa trattazione. Conseguentemente, come peraltro ripetutamente chiarito dalla giurisprudenza di legittimità, sono nulle le sentenze del giudice di appello, in quanto prive di reale motivazione, se non dimostrino un apprezzabile esame delle questioni poste dai motivi di impugnazione così da permettere di cogliere l’essenza del percorso logico-giuridico seguito da quel giudice per addivenire alle proprie conclusioni ( cfr., ex aliis , Cass. n. 9830 del 2024 ; Cass. n. 23997 del 2022, in cui si legge, tra l’altro, che«la sentenza d'appello può essere motivata per relationem, purché il giudice del gravame dia conto, sia pur sinteticamente, delle ragioni della conferma in relazione ai motivi di impugnazione ovvero della identità delle questioni prospettate in appello rispetto a quelle già esaminate in primo grado, sicché dallalettura della parte motiva di entrambe le sentenze possa ricavarsi un percorso argomentativo esaustivo e coerente, mentre va cassata la decisione con cui la corte territoriale si sia limitata ad aderire alla pronunzia di primo grado in modo acritico senza alcuna valutazione di infondatezza dei motivi di gravame » ; Cass. n. 2397 del 2021; Cass. n. 20883 del 2019; Cass. n. 28139 del 2018). 2.4. Va ricordato, infine, che sono distinti i vizi di omessa pronuncia e di omessa e/apparente motivazione: il primo implica la completa omissione del provvedimento stesso a soluzione del caso, con conseguente violazione dell'art. 112 cod. proc. civ.; il secondo, invece, presuppone l'avvenuto esame, da parte del giudice, della questione sottopostagli, sebbene non esista, o sia solo apparente (nel senso che esista fisicamente e, tuttavia, non lasci comprendere affatto le ragioni della decisione), la motivazione che lo sorregga e lo giustifichi, in violazione dell'art. 132 cod. proc. civ. 2.5. Fermo tutto quanto precede, il Collegio ritiene che, nell’odierna vicenda, la motivazione della corte distrettualereiettiva del gravame della Giannelli e della Rubino (di cui si è dato conto ampiamente nel § 2. dei “Fatti di causa”, da intendersi qui riprodottoper intuibili ragioni di sintesi), nel fare proprie, anche mediante richiamo ad interi passaggi motivazionali , le argomentazioni con cuiil giudice di primo grado aveva disatteso “i motivi sub b), c) e d)” dell’impugnazione innanzi ad essa proposta, non palesi l’avvenuta, effettiva valutazione delle specifiche censure formulate avverso que lle argomentazionidai corrispondenti motivi di appello di cui, peraltro, la Rubino ha riportato il relativo contenuto affatto esaustivamente, come impostole dal principio di autosufficienza del ricorso. [OSCURATO:SOCIETA] corte, invero, nemmeno ha individuato correttamente il reale contenuto delle censure medesime, che, lungi dal riguardare la genuinità, o non, della delega di [OSCURATO:PERSONA] all’Avv. [OSCURATO:PERSONA], o l’esistenza di un “deficit cognitivo o volitivo” del primo, concernevano l’essere state poste in essere, da [OSCURATO:PERSONA] e dallo stesso [OSCURATO:PERSONA], una serie di atti che, secondo le appellanti, avevano dato luogo al verificarsi della fattispecie di cui all’art. 2636 cod. civ. In altri termini, erano state contestate non già carenze cognitive o volitive del delegante, né, “ l’autenticità della delega e della sottoscrizione”, cioè la veridicità della realtà giuridica ivi documentata, bensì l’asserita strumentalizzazione chedi tale delega sarebbe stata fatta ed a cui [OSCURATO:PERSONA] sarebbe rimasto assolutamente estraneo, posto che l’originaria domanda di parte attrice aveva riguardato proprio la finalità conseguita dal delegato con il suo voto in assemblea nell’ambito di una trama –secondo la odierna ricorrente “truffaldina” –con [OSCURATO:PERSONA], socio di minoranza e presidente dell’assemblea del 22 febbraio 2007, volta a fare acquisire a quest’ultimo la quota del 65% (in luogo di quella del 5% da lui posseduta prima dell’assemblea predetta) della [OSCURATO:SOCIETA]. Allo stesso modo, la dedotta nullitàdel bilancio 2006, per inosservanza del principio di verità, stante la indicazione di un passivo non veritiero in ragione di passività fittizie in esso rinvenibili (pure ribadita in sede di gravame con il terzo motivoivi prospettato. Cfr. pag. 7 della sentenza impugnata, sub c]), certamente rientrava tra le ipotesi di sua nullità(e non mera annullabilità) ex art. 2479 - ter cod. civ. ( cfr. Cass. n. 7433 del 2023 ), sicché la impugnazione, in parte qua, della corrispondente delibera del 22 febbraio 2007 (anche di approvazione del medesimo) era assoggettata al termine triennale previsto da detto articolo, rimarcandosi che la notificazione della citazione introduttiva del giudizio di primo grado risaliva, nella specie, al 3 febbraio 2010. Nuovamente, dunque, la corte d’appello, limitatasi ad affermare, sul punto, che,«come già puntualizzato dal primo giudice, anche la pretesa fittizietà della posta del bilancio 2006 relativa al patrimonio netto avrebbe dovuto essere fatta valere con la tempestiva impugnazione dell’approvazione del bilancio, ma ciò non è accaduto: come tale, diversamente da quanto sostenuto nel motivo sub c), questa pretesa fittizietà, seppure vera, non scalfisce la legittimità delle operazioni di azzeramento e ricapitalizzazione come decise nella delibera impugnata sul fondamento del bilancio regolarmente approvato» (cfr. pag. 11 della sentenza impugnata), ha fornito una motivazione rivelatasi carente della valutazione della specifica censu r a formulat a avverso la decisione di primo grado da l corrispondentemotivo (il terzo) di appello di cui la Rubino, anche in questo caso, ha riportato il relativo contenuto affatto esaustivamente, come impostole dal principio di autosufficienza del ricorso. 3. I residui motivi di ricorso terzo, quarto e settimo devono ritenersi assorbiti, tenuto conto dell’accoglimento delle censure sopra indicate. 4. In conclusione, l’odierno ricorso di [OSCURATO:PERSONA] deve essere accolto limitatamente ai suoi motivi primo, secondo, quintoe sesto, dichiarandosene assorbiti il terzo, il quarto ed il settimo. La sentenza impugnata, pertanto, deve essere cassata in relazione ai motivi accolti e la causa va rinviata alla Corte d'appello di Bari, in diversa composizione, per il corrispondente nuovo esame e per la regolamentazione delle spese del giudizio di legittimità. P.Q.M [OSCURATO:PERSONA] il ricorso di [OSCURATO:PERSONA] limitatamente ai suoi motivi primo, secondo, quintoe sesto , dichiarandone assorbiti il terzo, il quarto ed