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CassazionesentenzaSezione 2Decisione del 14 aprile 2026

Cassazione n. 09559/2026

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ontroCONSOB, rappresentata e difesa dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA]([OSCURATO:CODICE_FISCALE]) e dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA]Scaroni ([OSCURATO:CODICE_FISCALE]).- Controricorrente –Avverso la sentenza della Corte d’appello di Torino n. 1448/2019depositata il 30/08/2019.Udita la relazione svolta dal [OSCURATO:PERSONA] nella cameradi consiglio del 9 settembre 2025.Rilevato che:1. [OSCURATO:PERSONA]Aguì, amministratore delegato della BancaIntermobiliare di Investimenti e [OSCURATO:PERSONA] (“BIM”), dal [OSCURATO:DATA_NASCITA]Numero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026al 26/04/2013, e vice presidente del cda dal 26/04/2013 al02/03/2016, propose opposizione ex art. 195 TUF contro la deliberasanzionatoria della Consob n. 20280 del 24 gennaio 2018 che gliinfliggeva la sanzione amministrativa pecuniaria di euro 85.000 (dicui euro 55.000 per la violazione n. 1, aumentata per effetto delcumulo giuridico di euro 14.500 per la violazione n. 2 e di euro16.000 per la violazione n. 3) per le seguenti violazioni:(i) (violazione n. 1) art. 21, comma 1, lett. d) del TUF e artt. 15 e29 del Regolamento congiunto, nonché art. 21, comma 1, lett. a) delTUF e artt. 39, 40, 41 e 42 del Regolamento intermediari (periodo diriferimento: 23 gennaio 2012 – 31 dicembre 2015);(ii) (violazione n. 2) art. 21, comma 1, lett. d) del TUF e artt. 15 e29 del Regolamento congiunto, nonché art. 21, comma 1, lett. a) delTUF e artt. 48, commi 1, 2, 5 e 6, e 49, commi 1 e 3, delRegolamento intermediari (periodo di riferimento: 1 dicembre 2012 –28 aprile 2015);(iii) (violazione n. 3) art. 21, comma 1, lett. a) del TUF (periodo diriferimento 23 gennaio 2012 – 13 novembre 2015).Nel dettaglio, la sentenza qui impugnata (che attinge all’atto diaccertamento della Consob), nelle pagg. 2-5, riporta le seguenticontestazioni:«Con riferimento alla violazione n. 1, sopra richiamata, la Consobha accertato violazioni procedurali e comportamentali riferibili adiversi profili, che attengono alla prestazione del servizio diconsulenza e alla valutazione di adeguatezza o appropriatezza degliordini.

Tali profili riguardano: 1) il modello del servizio di consulenza;2) le modalità di erogazione delle raccomandazioni; 3) i sistemi ditracciatura dell’attività dei RM ([OSCURATO:PERSONA]); 4) leprocedure di valutazione di adeguatezza, con riguardo a tutti i treprofili di cui esse si compongono (profilatura dei clienti, mappaturaNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026dei prodotti finanziari, svolgimento delle verifiche diadeguatezza/appropriatezza).In merito al profilo 1 è stata rilevata: una non chiara definizionedei vari “livelli operativi” che, per scelta della Banca, integravano ilmodello del servizio di consulenza; l’assenza di criteri e linee guidaconcernenti i requisiti per accedere a tali diversi livelli di servizio; lamancanza di strumenti di monitoraggio volti a verificare lacorrispondenza tra servizio reso e “livello operativo” prescelto dalcliente.

E’ altresì emersa una non chiara definizione dellaremunerazione del servizio di consulenza.In relazione al profilo 2 è emersa: la carenza di procedure e lineeguida idonee ad orientare le scelte dei RM, con conseguente ampiadiscrezionalità riconosciuta agli stessi, sia nella definizione delcontenuto delle singole raccomandazioni sia nella scelta relativaall’utilizzo degli strumenti predisposti dalla banca a supporto delservizio di consulenza.Per quanto concerne il profilo 3 è stata rilevata la mancanza diidonei sistemi di tracciatura del loro operato, i quali nonpermettevano neppure di ricostruire a posteriori la loro attività.In merito al profilo 4, infine, sono state rilevate carenze conriguardo a tutti i tre profili di cui si compongono le procedure divalutazione di adeguatezza, ossia profilatura dei clienti, mappaturadei prodotti finanziari e svolgimento delle verifiche diadeguatezza/appropriatezza; in particolare, è stato riscontrato che labanca non disponeva di una procedura idonea ad intercettare leeffettive caratteristiche degli investitori e che il questionario diprofilatura, revisionato nel corso del 2014, era basato su unaprevalente componente autovalutativa e su una efficacia soltantoparziale dei controlli di coerenza tra le risposte fornite dal cliente e leinformazioni sull’investitore disponibili negli archivi dell’Istituto; sonoNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026state evidenziate criticità per quanto riguarda la classificazione deititoli complessi; sono emerse, infine, carenze in relazione al controllorelativo alla concentrazione degli strumenti finanziari nel portafogliodei clienti.

Le carenze procedurali sopradescritte sono stateriscontrate, in particolare, con riferimento agli ordini di acquisto dellaclientela BIM aventi ad oggetto le azioni della capogruppo VenetoBanca emessi nel 2012, da cui sono emerse irregolarità riconducibilialla generale inidoneità dei sistemi procedurali aziendali a supportaregli operatori nello svolgimento della valutazione di adeguatezza e diappropriatezza.2.

Con riferimento alla violazione n. 2, la Consob ha accertatoirregolarità di carattere procedurale e comportamentale in relazionealla gestione degli ordini di vendita delle azioni di [OSCURATO:PERSONA], nelsenso che le soluzioni procedurali al riguardo adottate da BIM hannoevidenziato carenze nei presidi a tutela della corretta ed efficienteesecuzione delle operazioni di investimento.È emerso, infatti, che la Banca, avendo scelto di utilizzare lacapogruppo per l’esecuzione degli ordini su tali azioni dei propri clientie di determinare il prezzo in quello irrevocabilmente fissatodall’assemblea di quest’ultima, ha omesso di presidiare tale processoal fine di rilevare potenziali anomalie nell’operato di [OSCURATO:PERSONA] sulpiano della qualità dell’esecuzione degli ordini, onde ottenere ilmiglior risultato possibile per i clienti; che, inoltre, le soluzioniprocedurali adottate da BIM hanno contribuito a ritardare latrasmissione degli ordini a [OSCURATO:PERSONA] e ad alterarne l’ordine dipriorità; che, nell’arco di tutto il processo, la metà degli ordiniselezionati ha impiegato almeno 50 giorni prima di essere trasmessaa [OSCURATO:PERSONA], con il 10% degli ordini trasmessi dopo circa 150giorni dalla loro compilazione; che, in definitiva, le procedureaziendali non sono risultate idonee ad assicurare la tempestivaNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026trasmissione degli ordini della clientela aventi ad oggetto azioniVeneto Banca né a garantire il rispetto del prescritto criterio dellapriorità temporale dei medesimi.3.

Con riferimento alla violazione n. 3, infine, è stato riscontratoquanto segue.3.1.

I finanziamenti strumentali all’investimento in azioni VenetoBanca.Nel corso del 2014-2015 l’[OSCURATO:PERSONA] aveva condottoapprofondimenti sui possessori di azioni [OSCURATO:PERSONA] e con posizionidebitorie verso la banca, dai quali erano emersi due fenomeni:1) la presenza di finanziamenti espressamente concessi da BIMper l’acquisto di azioni VB;2) l’acquisto di azioni [OSCURATO:PERSONA] a seguito di disinvestimentodi titoli liquidi, posti a garanzia di affidamenti in essere.In particolare l’[OSCURATO:PERSONA] aveva rilevato che, su 31 clienticampionati che avevano acquistato azioni VB nel 2012, per 14l’acquisto era avvenuto utilizzando finanziamenti concessi dalla bancae per 6 clienti con l’utilizzo di affidamenti già in essere, garantiti dapegno, e contestuale switch della garanzia, che aveva comportato ildisinvestimento degli strumenti già oggetto di pegno e la costituzionein pegno delle azioni VB.Gli ispettori della Consob hanno riesaminato il campione di clientisottoposto all’analisi dall’Audit, rilevando che per altri 4 di essi gliacquisti di azioni VB erano risultati coevi alla concessione/revisione difinanziamenti.In merito il CdA si era limitato ad approvare le proposte che glivenivano sottoposte senza formulare richieste di approfondimenti.L’analisi ispettiva ha altresì accertato che - a differenza degli altristrumenti finanziari oggetto di pegno ordinario, ai quali la bancaapplica uno scarto al fine di tutelarsi dalle oscillazioni del valore dellaNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026garanzia a seguito delle fluttuazioni dei mercati finanziari - alle azioniVB non veniva invece applicato alcuno scarto, così assimilando intermini di rischiosità il pegno ordinario su azioni VB al pegno sudepositi in conto corrente.

Un siffatto trattamento di favore avevacostituito un ulteriore incentivo per i clienti all’acquisto di azioni VB edalla costituzione in pegno delle stesse.Gli ispettori hanno quindi sottoposto all’analisi le posizioni inazioni VB, oggetto di pegno o accordo di ritenzione e compensazioneal 31/03/2013, onde verificare quali acquisti di azioni VB effettuati nel2012, anche diversi da quelli oggetto di attenzione da partedell’[OSCURATO:PERSONA], fossero stati connessi a operazioni difinanziamento.

Sul totale dei 128 dossier esaminati, 43 clientirisultavano aver acquistato azioni VB nel 2012, che erano oggetto dipegno al 31/03/2013, per le quali era presente almeno una deliberacreditizia nell’anno 2012, escludendo le posizioni già esaminatedall’[OSCURATO:PERSONA].Era pertanto risultato che la Banca aveva contribuito ad alterare ilprocesso di formazione della decisione di investimento in azioni VBdei propri clienti, in buona parte caratterizzati da un’elevata“debolezza contrattuale” nei confronti della banca stessa, senzatenere conto degli interessi dei medesimi e nel perseguimento delprevalente obiettivo di fare sottoscrivere i titoli della capogruppo.3.2.

L’operatività con il cliente [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:PERSONA].Gli accertamenti ispettivi hanno fatto emergere la violazione daparte della Banca dei doveri di diligenza e correttezza nei confrontidell’istituto in esame, la cui operatività nel tempo si era caratterizzataper un elevato grado di rischio, essendo costituita prevalentementeda operazioni in strumenti derivati e da investimenti finanziati inNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026misura significativa dalla banca.

Le criticità hanno riguardato iseguenti aspetti:1) classificazione del cliente: l’Istituto era stato trattato comesoggetto “privato” e classificato come “cliente al dettaglio” fino almarzo 2015; successivamente, pur rimanendo qualificato comesoggetto “privato”, era stato classificato come “cliente professionalesu richiesta”.

Le verifiche condotte in sede ispettiva hannoevidenziato che la riclassificazione del cliente come professionaleprivato, imputata alla presunta richiesta di quest’ultimo, era in realtàseguita ad una segnalazione dell’Audit, sulla base dell’osservazionedell’operatività fino ad allora svolta, giudicata non coerente con lanatura di cliente al dettaglio.

Non sono stati comunque individuatiulteriori elementi utili a ricostruire in maniera trasparente il processobase della nuova classificazione.2) operatività in derivati non autorizzata dallo Statuto: l’intensaoperatività in derivati svolta dall’Istituto non avrebbe potuto esserecondotta anche alla luce delle procedure aziendali della banca,risalenti al 2011, che richiedono una previsione espressa nello Statutodell’ente che a ciò l’autorizzi.

Anche tale profilo dell’operativitàdell’[OSCURATO:PERSONA] era stato regolarizzato solo ex post dalla banca.3) modalità di relazione con il cliente: le analisi ispettive hanno ingenerale evidenziato che la Banca aveva sviluppato la relazione con ilcliente secondo canoni di elevata discrezionalità operativa.

Nel corsodella verifica condotta dall’[OSCURATO:PERSONA], è stato selezionato uncampione di n. 20 ordini riferibili all’[OSCURATO:PERSONA], i quali eranoinoltrati via telefono con ratifica successiva scritta, previo rilascio di“consulenza e/o consigli” da parte del [OSCURATO:PERSONA].

Anche insede di follow-up della verifica sulla filiale di Venezia è emersal’erogazione di raccomandazioni da parte del [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026Solo in seguito le suddette verifiche, la banca ha assunto“iniziative” volte a “regolarizzare” le criticità evidenziate dall’Audit conriguardo alla consulenza prestata dal funzionario in assenza di uncoerente regime formalizzato nelle evidenze interne della banca.La condotta tenuta dalla Banca nei confronti dell’[OSCURATO:PERSONA],comprensiva delle iniziative assunte per “correggere” le criticitàriscontrate nel corso delle verifiche interne, non è risultata ispirata aprincipi di corretta prestazione dei servizi di investimento.

Ciò hafavorito l’operatività ad alto rischio del cliente, consentendo allabanca di incassare significativi ricavi commissionali»;2. la Corte d’appello di Torino, nel contraddittorio della Consob,ha rigettato l’opposizione e ha condannato l’opponente alle spese delgrado;3. [OSCURATO:PERSONA]Aguì ha proposto ricorso per cassazione, articolato incinque motivi.[OSCURATO:PERSONA] ha resistito con controricorso.In prossimità dell’udienza, le parti hanno depositato memorie.Considerato che:I. preliminarmente, rileva il Collegio che la Corte si è giàpronunciata, con esito sfavorevole a parte ricorrente,sull’impugnazione della delibera Consob n. 20280 del 2018 (vediCass. n. 33668/2024).1.

Il primo motivo di ricorso denuncia la violazione e falsaapplicazione dell’art. 5 del TUF, così come integrato dal Protocollod’intesa tra Banca d’Italia e Consob del 31 ottobre 2007, dell’art. 195del TUF, dell’art. 4, Protocollo n. 7, della Convenzione europea deidiritti dell’uomo, dell’art. 50 della Carta dei diritti fondamentalidell’Unione europea e dell’art. 649 c.p.p., perché la sentenza haerroneamente escluso la ricorrenza di un’illegittima duplicazione disanzioni amministrative, essendo stato il ricorrente già sanzionatoNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026dalla Banca d’Italia, con provvedimento n. 1122440/2013, per imedesimi fatti contestati e sanzionati dalla Consob con la delibera n.20280 del 24/01/2018;1.1. il motivo è infondato;la sentenza afferma (pagg. 8-9) che le sanzioni Consob e lesanzioni della Banca d’Italia hanno ad oggetto condotte differenti,riconducibili ai diversi ambiti di competenza delle due autorità; infatti,continua la Corte d’appello, gli illeciti sanzionati dalla Consob di cui ainn. 1) e 3), oggetto dell’eccezione dell’opponente, assumono rilievonon in quanto esercizio di servizi bancari o in relazione alleconseguenze sulla stabilità patrimoniale della banca, bensì qualefenomeno legato alla correttezza dei comportamenti tenuti da BIM neiconfronti della clientela, e quindi da valutare alla stregua deiparametri di cui all’art. 21, comma 1, del TUF.L’enunciato del giudice di merito collima con la giurisprudenza dilegittimità (Sez. 2, Sentenza n. 6738 del 07/04/2016, Rv. 639639 –01; Sez. 2, Sentenza n. 5337 del 2019), secondo cui, in tema divigilanza sull’attività di intermediazione finanziaria, gli artt. 5 e 6 deld.lgs. n. 58 del 1998 prevedono un sistema di controllo duale,nell’àmbito del quale alla Banca d’Italia è attribuita la competenzarelativa al controllo del rischio ed alla stabilità patrimoniale mentrealla Consob quella relativa alla trasparenza ed alla correttezza deicomportamenti.

Anche di recente (Sez. 2, Ordinanza n. 28135 del2022, che, in motivazione, menziona Cass. nn. 3845/2020,2333/2021, 21017/2019), è stato sottolineato che il procedimentosanzionatorio della Banca d’Italia si riferisce alle carenzeorganizzative e del sistema dei controlli interni ed è evidentementefunzionale al rispetto di standard unitari di corretta gestione deglioperatori finanziari attivi sul mercato, mentre quello affidato allaConsob riguarda i profili di inadempimento dell’obbligo di adottareNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026procedure idonee a garantire l’efficiente, corretto e trasparentesvolgimento dei servizi di intermediazione finanziaria e delle attivitàdi investimento, in funzione di protezione tanto del cliente, soggettodebole nell’àmbito del rapporto intercorrente con l’operatorefinanziario, quanto della corretta gestione dei servizi sul mercatofinanziario (Cass. n. 6078/2025);2. il secondo motivo denuncia la violazione e falsa applicazionedegli artt. 2381, 2392 e 2396 c.c., degli artt. 2 e 8 del Regolamentocongiunto di Banca d’Italia e Consob del 29 ottobre 2007 e dellaCircolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, PartePrima, Titolo IV, Capitolo I, Sezione IV, paragrafo 2.2., lett. a),perché la sentenza, per un verso, ha erroneamente escluso che lanomina di un direttore generale, al quale sia stata affidata la gestioneordinaria della banca, determini un’attenuazione dei doveri e delleresponsabilità degli amministratori; per altro verso, ha affermato chegli amministratori non esecutivi di una banca hanno il dovere diassenza dei c.d. segnali di allarme, per verificare l’andamento dellagestione aziendale, l’osservanza delle leggi e delle regole di buonaamministrazione;2.1. il motivo è infondato;la sentenza si sofferma sul fatto che il ricorrente sostiene di avereoperato nella pienezza dei poteri per un arco di tempo brevissimorispetto al periodo in contestazione, cioè soltanto nel mese di febbraiodel 2012 poiché, in data 24/02/2012, su indicazione dellacapogruppo, il cda aveva nominato un direttore generale, cui avevadelegato la gestione delle attività strategiche della banca (consulenzae credito), con attribuzione di funzioni ampie e significative.Nondimeno, spiega la Corte territoriale, in conformità con lagiurisprudenza di legittimità e di merito e con il regolamentoNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026congiunto della due autorità di vigilanza, in primo luogo, il ruolo deiconsiglieri senza delega di BIM non era soltanto quello di vagliare leinformazioni portate alla loro attenzione, ma, altresì, quello diaziendale e l’osservanza delle leggi e delle regole di buonaamministrazione; in secondo luogo, quanto alla posizione delricorrente, è rilevante che, fino al 26/04/2013, egli abbia ricopertol’incarico di presidente del cda, ruolo al quale la disciplina codicisticacomponenti del consiglio le informazioni sulle materie in esso iscrittee che, quindi, aveva una posizione nodale nello scambio dei flussid’informazione tra i consiglieri.La decisione, nell’enucleare specifici profili di responsabilità delricorrente, quale amministratore per molto tempo privo di deleghe, enonostante la presenza di un direttore generale, è coerente con lagiurisprudenza di questa Corte (Cass. 15531/2025, in termini, Cass.nn. 21502/2024, 29963/2024, 8581/2024), che ha sottoposto aun’approfondita disamina le questioni di diritto in tema di sanzioniinflitte dalla Banca d’Italia (ma analoghe considerazioni valgono per lesanzioni Consob) ai componenti del cda di un ente creditizio percarenze nell’organizzazione e nei controlli interni.

È stato osservatoche «ai fini del contenimento del rischio creditizio nelle sue diverseconfigurazioni, nonché dell’organizzazione societaria e dei controlliinterni, l’art. 53, lett. b) e d), del d.lgs. n. 385 del 1993 e ledisposizioni attuative dettate con le istruzioni di vigilanza per lebanche, mediante la circolare n. 229 del 1999 (e successivemodificazioni e integrazioni), sanciscono doveri di particolarepregnanza in capo al consiglio di amministrazione delle societàbancarie, che riguardano l’intero organo collegiale e, dunque, anche iconsiglieri non esecutivi, i quali sono tenuti ad agire in modoNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026informato e, in ragione dei loro requisiti di professionalità, adostacolare l’evento dannoso, sicché rispondono del mancato utileamministrative, la Banca d’Italia, anche in virtù della presunzione dicolpa vigente in materia, ha unicamente l’onere di dimostrarel’esistenza dei segnali di allarme che avrebbero dovuto indurre gliamministratori non esecutivi, rimasti inerti, ad esigere unsupplemento di informazioni o ad attivarsi in altro modo, mentrespetta a questi ultimi provare di avere tenuto la condotta attivadovuta o, comunque, mirante a scongiurare il danno (Cass. n. 22848del 2015; Cass. n. 19556 del 2020)».

La Corte aggiunge che «[i]ldovere di agire informati dei consiglieri non esecutivi delle societàbancarie, sancito dagli artt. 2381, commi 3 e 6, e 2392 c.c., non va,del resto, rimesso, nella sua concreta operatività, alle segnalazioniprovenienti dai rapporti degli amministratori delegati, giacché anche iprimi devono possedere ed esprimere costante e adeguataconoscenza del business bancario e, essendo compartecipi delledecisioni di strategia gestionale assunte dall’intero consiglio, hannol’obbligo di contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi ditutte le aree della banca e di attivarsi in modo da poter efficacementeesercitare una funzione di monitoraggio sulle scelte compiute dagliorgani esecutivi, non solo in vista della valutazione delle relazionidegli amministratori delegati, ma anche ai fini dell’esercizio dei poteri,spettanti al consiglio di amministrazione, di direttiva o avocazioneconcernenti operazioni rientranti nella delega.

Questa interpretazionenon vale ad accollare una responsabilità oggettiva agli amministratorinon esecutivi, essendo gli stessi perseguibili ove ricorrano comunquesia la condotta d’inerzia, sia il fatto pregiudizievole antidoveroso, sia ilnesso causale tra i medesimi, sia, appunto, la colpa, consistente nelnon aver rilevato colposamente i segnali dell’altrui illecita gestione,Numero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026pur percepibili con la diligenza della carica (anche indipendentementedalle informazioni doverose ex art. 2381 c.c.), e nel non essersiutilmente attivati al fine di evitare l’evento.

Sotto il profilo probatorio,ciò comporta che spetta al soggetto il quale afferma la responsabilitàallegare e provare, a fronte dell’inerzia dei consiglieri non delegati,l’esistenza di segnali d’allarme (anche impliciti nelle anomale condottegestorie) che avrebbero dovuto indurli ad esigere un supplemento diinformazioni o ad attivarsi in altro modo (con la richiesta diconvocazione del consiglio di amministrazione rivolta al presidente, ilsollecito alla revoca della deliberazione illegittima o all’avocazione deipoteri, l’invio di richieste per iscritto all’organo delegato di desisteredall’attività dannosa, l’impugnazione delle deliberazione ex art. 2391c.c., la segnalazione al p.m. o all’autorità di vigilanza, e così via);assolto tale onere, è, per contro, onere degli amministratori provaredi avere tenuto la condotta attiva dovuta o la causa esterna, cheabbia reso non percepibili quei segnali o impossibile qualsiasicondotta attiva mirante a scongiurare il danno».

In precedenza, erastato chiarito (Cass. n. 16517/2020, punto 2) che «[l]a tesi secondocui la responsabilità dei consiglieri sarebbe predicabile solo se questiultimi abbiano ricevuto informazioni in modo completo ed esaurientesulle singole operazioni poste in essere dai titolari di delegheoperative, è già stata motivatamente respinta, in fattispecieanaloghe, da questa Corte e non trova alcun sostegno nei precedentirichiamati in ricorso.

Nello specifico settore delle attività bancarie o diintermediazione finanziaria, ai fini del contenimento del rischiocreditizio nelle sue diverse configurazioni, nonché dell’organizzazionesocietaria e dei controlli interni, l’art. 53, lettere b) e d), d.lgs.385/1993 e le disposizioni attuative dettate con le istruzioni divigilanza per le banche, sanciscono doveri di particolare pregnanza incapo al Consiglio di amministrazione nel suo complesso e ai singoliNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026consiglieri (anche se privi di deleghe operative).

Questi ultimi sonosempre tenuti ad agire in modo informato e, in ragione dei requisiti diprofessionalità di cui sono e devono essere in possesso, ad impedirepossibili violazioni.

Tale dovere, sancito dall’art. 2381 c.c., commiterzo e sesto, e dall’ art. 2392 c.c., non va rimesso, nella suaconcreta operatività, alle segnalazioni provenienti dai rapporti degliamministratori delegati, giacché anche i singoli consiglieri devonopossedere e attivare una costante e adeguata conoscenza delbusiness bancario e, essendo compartecipi delle decisioni di strategiagestionale assunte dall’intero Consiglio, hanno l’obbligo di contribuiread assicurare un governo efficace dei rischi in tutti i settori dioperatività della banca, oltre che ad attivarsi in modo da esercitareefficacemente la funzione di monitoraggio sulle scelte compiute, nonsolo in vista della valutazione delle relazioni degli amministratoridelegati, ma anche ai fini dell’esercizio dei poteri di direttiva oavocazione riguardo alle attività rientranti nella delega (Cass.2737/2013; Cass. 17799/2014; Cass. 18683/2014; Cass.5606/2019; Cass. 24851/2019).

L’àmbito entro il quale deveesprimersi la diligenza dei consiglieri non è mutato neppure a seguitodella riforma del diritto societario adottata con d.lgs. 6/2006.

L’art.2381, comma sesto, c.c., nel testo in vigore, impone un dovere diagire in modo informato, disponendo infine che “ciascunamministratore può chiedere agli organi delegati che in consigliosiano fornite informazioni relative alla gestione della società”.

Ilcomma terzo recita che il consiglio di amministrazione “può sempreimpartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazionirientranti nella delega”.

Il comma secondo dell’art. 2392 c.c. continuaa prevedere che gli amministratori “sono in ogni caso solidalmenteresponsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, nonhanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento oNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose” (Cass.24851/2019).

Resta da confermare che la responsabilità degliamministratori privi di deleghe operative non discende da unagenerica condotta di omessa vigilanza, né implica l’imputazione dellaresponsabilità a titolo oggettivo o per le condotte altrui, ma deriva dalfatto di non aver impedito “fatti pregiudizievoli” dei quali abbianoacquisito (o avrebbero potuto acquisire) conoscenza anche di propriainiziativa, ai sensi dell’obbligo previsto dall’art. 2381 c.c. (Cass. n.17441 del 2016; Cass. 2038/2018)».Neppure la corretta lettura delle circolari della Banca d’Italiacondurrebbe all’esonero da responsabilità degli amministratori nonesecutivi.

Detto che le violazioni in esame attengono ai servizi diinvestimento, ai quali maggiormente si attagliano le previsioni delRegolamento congiunto Banca d’Italia/Consob del 29/10/2007,comunque, è indubitabile che la circolare n. 285 del 2013 non haaffatto travolto gli assetti ed i rapporti societari fissati da normeprimarie, a cominciare dall’art. 2381 c.c.

Milita in tal senso lacircostanza che le disposizioni regolamentari sono volte a rafforzareproprio l’assetto configurato dal codice civile, con l’individuazione diregole più specifiche per il settore bancario, e nel rispetto delle fontidi derivazione comunitaria (in particolare, la direttiva 2013/36/UE),ma sempre in vista di un armonico coordinamento tra la disciplinasocietaria di carattere generale e quella settoriale bancaria, ed il tuttoin correlazione con il regolamento (UE) n. 575/2013, con il quale va acomporre il quadro normativo di disciplina delle attività bancarie, ilquadro di vigilanza e le norme prudenziali per gli enti creditizi e leimprese di investimento.

Le previsioni della circolare, sebbenerichiamino l’esigenza di una chiara distinzione dei ruoli e delleresponsabilità degli organi, aggiungendo che l’articolazione dellastruttura interna deve comunque assicurare l’efficacia dei controlli eNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026l’adeguatezza dei flussi informativi, tuttavia non possono essereintese come un’autorizzazione alla preventiva deresponsabilizzazionedei componenti del cda.

Ove anche si riconosca che la circolare dellaBanca d’Italia, in vista del buon funzionamento delle impresebancarie, ha suggerito delle strutture rigide e chiaramenteindividuatrici delle competenze e delle funzioni, le sue disposizioninon possono certo avallare la conclusione, erronea, secondo cui nonsarebbe esigibile, da parte degli amministratori non esecutivi, laverifica di ogni singolo atto di impresa, dovendosi, quanto agli indicidi allarme, fare affidamento sulle rassicurazioni offerte dagli ufficiinterni deputati al controllo circa la correttezza delle azioni dellesingole articolazioni societarie;3. il terzo motivo denuncia la violazione e falsa applicazionedell’art. 2729 c.c., perché la sentenza ha erroneamente ritenutoesistenti indizi gravi, precisi e concordanti circa l’asserita alterazionedel processo di formazione della decisione dei clienti di BIMd’investire in azioni VB.Il ricorrente si duole che la sentenza, sulla base di una doppia einammissibile presunzione, e in assenza di prova circa l’asserita“debolezza contrattuale dei clienti”, giunga alla conclusione che ilfatto che l’acquisto delle azioni della capogruppo VB fosse statofinanziato da BIM sia un indizio grave e preciso ex art. 2729 c.c. dacui possa univocamente desumersi l’alterazione del processo diformazione della decisione dei clienti della banca di acquistare(appunto) azioni VB;3.1. il motivo è manifestamente infondato;Cass. n. 17457 del 2007 e, successivamente, Cass. n. 19485 del2017 e, quindi, le Sezioni Unite della Corte, con sentenza n. 1785 del2018, hanno spiegato che «la denuncia di violazione o di falsaapplicazione della norma di diritto di cui all’art. 2729 cod. civ. si puòNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026prospettare sotto i seguenti aspetti: aa) il giudice di merito (ma ècaso scolastico) contraddice il disposto dell’art. 2729 cod. civ., primocomma, affermando (e, quindi, facendone poi concreta applicazione)che un ragionamento presuntivo può basarsi anche su presunzioni(rectius: fatti), che non siano gravi, precise e concordanti: questo èun errore di diretta violazione della norma; bb) il giudice di meritofonda la presunzione su un fatto storico privo di gravità o diprecisione o di concordanza ai fini della inferenza dal fatto noto dellaconseguenza ignota, così sussumendo sotto la norma dell’art. 2729cod. civ. fatti privi di quelle caratteristiche e, quindi, incorrendo inuna sua falsa applicazione, giacché dichiara di applicarla assumendolaesattamente nel suo contenuto astratto, ma lo fa con riguardo ad unafattispecie concreta che non si presta ad essere ricondotta sotto talecontenuto, cioè sotto la specie della gravità, precisione econcordanza.

Con riferimento a tale secondo profilo, si rileva che,com’è noto, la gravità allude ad un concetto logico, generale ospeciale (cioè rispondente a princìpi di logica in genere oppure aprincìpi di una qualche logica particolare, per esempio di naturascientifica o propria di una qualche lex artis), che esprime nient’altro- almeno secondo l’opinione preferibile - che la presunzione si devefondare su un ragionamento probabilistico per cui dato un fatto Anoto è probabile che si sia verificato il fatto B (non è condivisibile,invece, l’idea che vorrebbe sotteso alla “gravità” che l’inferenzapresuntiva sia “certa”).

La precisione esprime l’idea che l’inferenzaprobabilistica conduca alla conoscenza del fatto ignoto con un gradodi probabilità che si indirizzi solo verso il fatto B e non lasci spazio,sempre al livello della probabilità, ad un indirizzarsi in senso diverso,cioè anche verso un altro o altri fatti.

La concordanza esprime -almeno secondo l’opinione preferibile - un requisito del ragionamentopresuntivo (cioè di una applicazione “non falsa” dell’art. 2729 cod.Numero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026civ.), che non lo concerne in modo assoluto, cioè di per séconsiderato, come invece gli altri due elementi, bensì in modorelativo, cioè nel quadro della possibile sussistenza di altri elementiprobatori considerati, volendo esprimere l’idea che, in tanto lapresunzione è ammissibile, in quanto indirizzi alla conoscenza delfatto in modo concordante con altri elementi probatori, che, peraltro,possono essere o meno anche altri ragionamenti presuntivi.

Ebbene,quando il giudice di merito sussume erroneamente sotto i tre caratteriindividuatori della presunzione fatti concreti accertati che non sonoinvece rispondenti a quei caratteri, si deve senz’altro ritenere che ilsuo ragionamento sia censurabile alla stregua dell’art. 360 cod. proc.civ., n. 3, e compete, dunque, alla Corte di cassazione controllare sela norma dell’art. 2729, cod. civ., oltre ad essere applicataesattamente a livello di proclamazione astratta dal giudice di merito,lo sia stata anche a livello di applicazione a fattispecie concrete cheeffettivamente risultino ascrivibili alla fattispecie astratta.

Essa può,pertanto, essere investita ai sensi dell’art. 360, cod. proc. civ., n. 3dell’errore in cui il giudice di merito sia incorso nel considerare graveuna presunzione (cioè, un’inferenza) che non lo sia o sotto un profilologico generale o sotto il particolare profilo logico (interno ad unacerta disciplina) entro il quale essa si collochi.

La stessa cosa dicasiper il controllo della precisione e per quello della concordanza».È stato anche chiarito (ad esempio, da Cass. n. 22311/2021) chela deduzione del vizio di falsa applicazione dell’art. 2729 c.c.presuppone la puntuale spiegazione che il ragionamento presuntivocompiuto dal giudice di merito, per come enunciato in sentenza, nonsia rispettoso del paradigma della gravità, o di quello della precisioneo di quello della concordanza, mentre la critica al ragionamentopresuntivo svolto dal giudice di merito sfugge al concetto di falsaapplicazione quando invece si concretizza o in un’attività diretta adNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026evidenziare soltanto che le circostanze fattuali in relazione alle quali ilragionamento presuntivo è stato enunciato dal giudice di meritoavrebbero dovuto essere ricostruite in altro modo (sicché il giudice dimerito è partito in definitiva da un presupposto fattuale erroneonell’applicare il ragionamento presuntivo), o nella meraprospettazione di un’inferenza probabilistica semplicemente diversada quella che si dice applicata dal giudice di merito, senza spiegare edimostrare perché quella da costui applicata abbia esorbitato daiparadigmi dal primo comma dell’articolo 2729 (e ciò tanto se questaprospettazione sia basata sulle stesse circostanze fattuali su cui si èbasato il giudice di merito, quanto se ancorata altresì ad altrecircostanze fattuali); in tali casi, infatti, la critica si risolve in realtà inun diverso apprezzamento della ricostruzione della quaestio facti, e,in definitiva, nella prospettazione di una diversa ricostruzione dellastessa quaestio e si sollecita un controllo sulla motivazione finalizzatoad una diversa ricostruzione dei fatti che (piuttosto) pare sussumibileentro il vizio ex art. 360 comma 1 n. 5 c.p.c.Inoltre, per la giurisprudenza di questa Corte (vedi Sez. 2,Ordinanza n. 7647 del 16/03/2023, Rv. 667567 – 01; in termini, inrelazione alla prova presuntiva: Sez. 2, Ordinanza n. 14273 del28/05/2025, Rv. 674585; Sez. 3, Ordinanza n. 9059 del 12/04/2018,Rv. 648589 - 01), in tema di sanzioni irrogate dalla Consob, ai finidella prova circa la sussistenza dell’illecito contestato, il giudice dimerito è tenuto a seguire un procedimento che si articolanecessariamente in due momenti valutativi: in primo luogo, occorreuna valutazione analitica degli elementi indiziari per scartare quelliintrinsecamente privi di rilevanza e conservare, invece, quelli che,presi singolarmente, presentino una positività parziale o almenopotenziale di efficacia probatoria; successivamente, è doverosa unavalutazione complessiva di tutti gli elementi presuntivi isolati perNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026accertare se essi siano concordanti e se la loro combinazione sia ingrado di fornire una valida prova presuntiva.della Corte, è agevole rispondere al motivo: nel caso in decisione, conriferimento alla violazione n. 3, relativa all’acquisto di aziono VB daparte dei clienti della BIM, il giudice di merito ha affermato chel’alterazione del processo di formazione della decisione diinvestimento in azioni VB era desumibile dai numerosi finanziamentiespressamente concessi dalla BIM per l’acquisto di azioni VB e dalleoperazioni di disinvestimento di titoli liquidi, come collateral diaffidamenti in essere, strumentali all’acquisto dei titoli dellacapogruppo.Elementi, questi, che la Corte di Torino ha ritenuto idonei aconfigurare un nitido quadro probatorio, di tipo presuntivo, circa lasussistenza dell’illecito contestato sulla base di canoni diragionevolezza ed univocità.

Coll’ulteriore dato specifico, riportatonell’atto di accertamento, continua la sentenza, che nella maggiorparte dei casi i fidi venivano concessi dal cda, il quale erasicuramente informato in quanto investito direttamente dellaquestione, e che, pertanto, avrebbe dovuto svolgere degliapprofondimenti a tutela dell’interesse dei clienti.È evidente, quindi, che il motivo di ricorso si appuntaesclusivamente contro l’accertamento di fatto operato dal giudice dimerito e si limita a negare l’univocità degli elementi indiziari chel’attività di controllo della Consob ha fatto emergere.

Tuttavia, comedetto, la critica al ragionamento presuntivo non può mai consisterenel proporre un convincimento diverso da quello espresso dallasentenza impugnata, ma deve propugnare l’assoluta illogicità econtraddittorietà del percorso decisorio del giudice di merito.

Nellafattispecie concreta non vi è traccia di una critica a tutto tondo allaNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026ricostruzione inferenziale desumibile dalla sentenza di merito, fermala considerazione che, comunque, le argomentazioni della decisionenon appaiono né illogiche né contradditorie, ed anzi mettono a fuococon estrema chiarezza gli univoci indici presuntivi della responsabilitàdel management della banca (e, per quanto qui interessa, delricorrente) in relazione alla contestazione relativa all’acquisto delleazioni VB;4. il quarto motivo denuncia la nullità della sentenza, in relazioneall’art. 11 della legge n. 689 del 1981, per aver omesso di motivaresulla ritenuta irrilevanza, sul piano della quantificazione dellasanzione, delle circostanze di fatto allegate dal ricorrente in meritoalla gravità delle violazioni contestate e al ruolo dal medesimoeffettivamente svolto;4.1. il motivo è infondato;al contrario di quanto si raffigura in ricorso, la motivazione dellasentenza impugnata illustra gli argomenti rilevanti per individuare ecomprendere le ragioni, in fatto e in diritto, della decisione, e non èperciò apparente, consentendo un «effettivo controllo sull’esattezza esulla logicità del ragionamento del giudice» (vedi Cass.

Sezioni Uniten. 8053 del 2014; Cass. n. 22232/2016 e n. 2767/2023, cit.).La richiesta di riduzione della sanzione, infatti, è stata respinta inquanto la Corte territoriale ha ritenuto la sanzione correttamentecommisurata alle specifiche funzioni svolte dal ricorrente e alla suapermanenza in carica (in diversi ruoli) per tutto il periodo di riferimentodelle violazioni, nonché in linea con i criteri di valutazione previstidall’art. 11 della legge n. 689 del 1981;5. il quinto motivo denuncia la violazione e falsa applicazionedell’art. 5 del TUF, così come integrato dal Protocollo di intesa traBanca d’Italia e Consob del 31 ottobre 2007, dell’art. 195 del TUF,dell’art. 4, Protocollo n. 7, della Convenzione europea dei dirittiNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026dell’uomo, dell’art. 50 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unioneeuropea e dell’art. 8 della legge n. 689 del 1981, perché la sentenzaha erroneamente ritenuto tardiva e infondata l’argomentazione,svolta dal ricorrente in corso di giudizio, circa la rilevanza, sul pianodella quantificazione delle sanzioni applicate dalla Consob con ladelibera impugnata, del provvedimento sanzionatorio già adottatodalla Banca d’Italia n. 1122440/2013;5.1. il motivo è manifestamente infondato;la sentenza disattende la richiesta del ricorrente di tenere contodelle sanzioni già irrogate dalla Banca d’Italia per condotte per lo piùsovrapponibili alle sanzioni Consob sul rilievo della sua tardività,trattandosi di istanza avanzata per la prima volta con la memoriaautorizzata.La soluzione del giudice di merito è conforme alla giurisprudenzadi questa Corte per la quale, in tema di sanzioni amministrative, imotivi di opposizione dedotti per la prima volta dopo l’inizio delgiudizio possono essere presi in considerazione, in applicazione delprincipio dispositivo, solo ove l’amministrazione opposta abbiaaccettato il contraddittorio al riguardo (vedi, tra le molte, Sez. 6 - 2,Ordinanza n. 6505 del 14/03/2017, Rv. 643813 - 01).

Il che, nelpresente giudizio, non è accaduto;6. in conclusione, il ricorso deve essere rigettato, con condannadel ricorrente al rimborso delle spese del giudizio di cassazione, nellamisura liquidata in dispositivo;7. ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115/2002,sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte delricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari aquello previsto per il ricorso a norma del comma 1-bis del citato art.13, se dovuto.Numero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026 P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento dellespese del giudizio di cassazione, che liquida in euro 8.000,00, a titolodi compenso, più euro 200,00, per esborsi, oltre alle spese generali eagli accessori di legge.Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115/2002,dichiara che sussistono i presupposti processuali per il versamento,da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributounificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1-bisdel citato art. 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda SezioneCivile, in data 9 settembre 2025.La PresidenteMilena Falaschi

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
ontroCONSOB, rappresentata e difesa dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA]([OSCURATO:CODICE_FISCALE]) e dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA]Scaroni ([OSCURATO:CODICE_FISCALE]).- Controricorrente –Avverso la sentenza della Corte d’appello di Torino n. 1448/2019depositata il 30/08/2019.Udita la relazione svolta dal [OSCURATO:PERSONA] nella cameradi consiglio del 9 settembre 2025.Rilevato che:1. [OSCURATO:PERSONA]Aguì, amministratore delegato della BancaIntermobiliare di Investimenti e [OSCURATO:PERSONA] (“BIM”), dal [OSCURATO:DATA_NASCITA]Numero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026al 26/04/2013, e vice presidente del cda dal 26/04/2013 al02/03/2016, propose opposizione ex art. 195 TUF contro la deliberasanzionatoria della Consob n. 20280 del 24 gennaio 2018 che gliinfliggeva la sanzione amministrativa pecuniaria di euro 85.000 (dicui euro 55.000 per la violazione n. 1, aumentata per effetto delcumulo giuridico di euro 14.500 per la violazione n. 2 e di euro16.000 per la violazione n. 3) per le seguenti violazioni:(i) (violazione n. 1) art. 21, comma 1, lett. d) del TUF e artt. 15 e29 del Regolamento congiunto, nonché art. 21, comma 1, lett. a) delTUF e artt. 39, 40, 41 e 42 del Regolamento intermediari (periodo diriferimento: 23 gennaio 2012 – 31 dicembre 2015);(ii) (violazione n. 2) art. 21, comma 1, lett. d) del TUF e artt. 15 e29 del Regolamento congiunto, nonché art. 21, comma 1, lett. a) delTUF e artt. 48, commi 1, 2, 5 e 6, e 49, commi 1 e 3, delRegolamento intermediari (periodo di riferimento: 1 dicembre 2012 –28 aprile 2015);(iii) (violazione n. 3) art. 21, comma 1, lett. a) del TUF (periodo diriferimento 23 gennaio 2012 – 13 novembre 2015).Nel dettaglio, la sentenza qui impugnata (che attinge all’atto diaccertamento della Consob), nelle pagg. 2-5, riporta le seguenticontestazioni:«Con riferimento alla violazione n. 1, sopra richiamata, la Consobha accertato violazioni procedurali e comportamentali riferibili adiversi profili, che attengono alla prestazione del servizio diconsulenza e alla valutazione di adeguatezza o appropriatezza degliordini. Tali profili riguardano: 1) il modello del servizio di consulenza;2) le modalità di erogazione delle raccomandazioni; 3) i sistemi ditracciatura dell’attività dei RM ([OSCURATO:PERSONA]); 4) leprocedure di valutazione di adeguatezza, con riguardo a tutti i treprofili di cui esse si compongono (profilatura dei clienti, mappaturaNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026dei prodotti finanziari, svolgimento delle verifiche diadeguatezza/appropriatezza).In merito al profilo 1 è stata rilevata: una non chiara definizionedei vari “livelli operativi” che, per scelta della Banca, integravano ilmodello del servizio di consulenza; l’assenza di criteri e linee guidaconcernenti i requisiti per accedere a tali diversi livelli di servizio; lamancanza di strumenti di monitoraggio volti a verificare lacorrispondenza tra servizio reso e “livello operativo” prescelto dalcliente. E’ altresì emersa una non chiara definizione dellaremunerazione del servizio di consulenza.In relazione al profilo 2 è emersa: la carenza di procedure e lineeguida idonee ad orientare le scelte dei RM, con conseguente ampiadiscrezionalità riconosciuta agli stessi, sia nella definizione delcontenuto delle singole raccomandazioni sia nella scelta relativaall’utilizzo degli strumenti predisposti dalla banca a supporto delservizio di consulenza.Per quanto concerne il profilo 3 è stata rilevata la mancanza diidonei sistemi di tracciatura del loro operato, i quali nonpermettevano neppure di ricostruire a posteriori la loro attività.In merito al profilo 4, infine, sono state rilevate carenze conriguardo a tutti i tre profili di cui si compongono le procedure divalutazione di adeguatezza, ossia profilatura dei clienti, mappaturadei prodotti finanziari e svolgimento delle verifiche diadeguatezza/appropriatezza; in particolare, è stato riscontrato che labanca non disponeva di una procedura idonea ad intercettare leeffettive caratteristiche degli investitori e che il questionario diprofilatura, revisionato nel corso del 2014, era basato su unaprevalente componente autovalutativa e su una efficacia soltantoparziale dei controlli di coerenza tra le risposte fornite dal cliente e leinformazioni sull’investitore disponibili negli archivi dell’Istituto; sonoNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026state evidenziate criticità per quanto riguarda la classificazione deititoli complessi; sono emerse, infine, carenze in relazione al controllorelativo alla concentrazione degli strumenti finanziari nel portafogliodei clienti. Le carenze procedurali sopradescritte sono stateriscontrate, in particolare, con riferimento agli ordini di acquisto dellaclientela BIM aventi ad oggetto le azioni della capogruppo VenetoBanca emessi nel 2012, da cui sono emerse irregolarità riconducibilialla generale inidoneità dei sistemi procedurali aziendali a supportaregli operatori nello svolgimento della valutazione di adeguatezza e diappropriatezza.2. Con riferimento alla violazione n. 2, la Consob ha accertatoirregolarità di carattere procedurale e comportamentale in relazionealla gestione degli ordini di vendita delle azioni di [OSCURATO:PERSONA], nelsenso che le soluzioni procedurali al riguardo adottate da BIM hannoevidenziato carenze nei presidi a tutela della corretta ed efficienteesecuzione delle operazioni di investimento.È emerso, infatti, che la Banca, avendo scelto di utilizzare lacapogruppo per l’esecuzione degli ordini su tali azioni dei propri clientie di determinare il prezzo in quello irrevocabilmente fissatodall’assemblea di quest’ultima, ha omesso di presidiare tale processoal fine di rilevare potenziali anomalie nell’operato di [OSCURATO:PERSONA] sulpiano della qualità dell’esecuzione degli ordini, onde ottenere ilmiglior risultato possibile per i clienti; che, inoltre, le soluzioniprocedurali adottate da BIM hanno contribuito a ritardare latrasmissione degli ordini a [OSCURATO:PERSONA] e ad alterarne l’ordine dipriorità; che, nell’arco di tutto il processo, la metà degli ordiniselezionati ha impiegato almeno 50 giorni prima di essere trasmessaa [OSCURATO:PERSONA], con il 10% degli ordini trasmessi dopo circa 150giorni dalla loro compilazione; che, in definitiva, le procedureaziendali non sono risultate idonee ad assicurare la tempestivaNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026trasmissione degli ordini della clientela aventi ad oggetto azioniVeneto Banca né a garantire il rispetto del prescritto criterio dellapriorità temporale dei medesimi.3. Con riferimento alla violazione n. 3, infine, è stato riscontratoquanto segue.3.1. I finanziamenti strumentali all’investimento in azioni VenetoBanca.Nel corso del 2014-2015 l’[OSCURATO:PERSONA] aveva condottoapprofondimenti sui possessori di azioni [OSCURATO:PERSONA] e con posizionidebitorie verso la banca, dai quali erano emersi due fenomeni:1) la presenza di finanziamenti espressamente concessi da BIMper l’acquisto di azioni VB;2) l’acquisto di azioni [OSCURATO:PERSONA] a seguito di disinvestimentodi titoli liquidi, posti a garanzia di affidamenti in essere.In particolare l’[OSCURATO:PERSONA] aveva rilevato che, su 31 clienticampionati che avevano acquistato azioni VB nel 2012, per 14l’acquisto era avvenuto utilizzando finanziamenti concessi dalla bancae per 6 clienti con l’utilizzo di affidamenti già in essere, garantiti dapegno, e contestuale switch della garanzia, che aveva comportato ildisinvestimento degli strumenti già oggetto di pegno e la costituzionein pegno delle azioni VB.Gli ispettori della Consob hanno riesaminato il campione di clientisottoposto all’analisi dall’Audit, rilevando che per altri 4 di essi gliacquisti di azioni VB erano risultati coevi alla concessione/revisione difinanziamenti.In merito il CdA si era limitato ad approvare le proposte che glivenivano sottoposte senza formulare richieste di approfondimenti.L’analisi ispettiva ha altresì accertato che - a differenza degli altristrumenti finanziari oggetto di pegno ordinario, ai quali la bancaapplica uno scarto al fine di tutelarsi dalle oscillazioni del valore dellaNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026garanzia a seguito delle fluttuazioni dei mercati finanziari - alle azioniVB non veniva invece applicato alcuno scarto, così assimilando intermini di rischiosità il pegno ordinario su azioni VB al pegno sudepositi in conto corrente. Un siffatto trattamento di favore avevacostituito un ulteriore incentivo per i clienti all’acquisto di azioni VB edalla costituzione in pegno delle stesse.Gli ispettori hanno quindi sottoposto all’analisi le posizioni inazioni VB, oggetto di pegno o accordo di ritenzione e compensazioneal 31/03/2013, onde verificare quali acquisti di azioni VB effettuati nel2012, anche diversi da quelli oggetto di attenzione da partedell’[OSCURATO:PERSONA], fossero stati connessi a operazioni difinanziamento. Sul totale dei 128 dossier esaminati, 43 clientirisultavano aver acquistato azioni VB nel 2012, che erano oggetto dipegno al 31/03/2013, per le quali era presente almeno una deliberacreditizia nell’anno 2012, escludendo le posizioni già esaminatedall’[OSCURATO:PERSONA].Era pertanto risultato che la Banca aveva contribuito ad alterare ilprocesso di formazione della decisione di investimento in azioni VBdei propri clienti, in buona parte caratterizzati da un’elevata“debolezza contrattuale” nei confronti della banca stessa, senzatenere conto degli interessi dei medesimi e nel perseguimento delprevalente obiettivo di fare sottoscrivere i titoli della capogruppo.3.2. L’operatività con il cliente [OSCURATO:PERSONA] di [OSCURATO:PERSONA].Gli accertamenti ispettivi hanno fatto emergere la violazione daparte della Banca dei doveri di diligenza e correttezza nei confrontidell’istituto in esame, la cui operatività nel tempo si era caratterizzataper un elevato grado di rischio, essendo costituita prevalentementeda operazioni in strumenti derivati e da investimenti finanziati inNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026misura significativa dalla banca. Le criticità hanno riguardato iseguenti aspetti:1) classificazione del cliente: l’Istituto era stato trattato comesoggetto “privato” e classificato come “cliente al dettaglio” fino almarzo 2015; successivamente, pur rimanendo qualificato comesoggetto “privato”, era stato classificato come “cliente professionalesu richiesta”. Le verifiche condotte in sede ispettiva hannoevidenziato che la riclassificazione del cliente come professionaleprivato, imputata alla presunta richiesta di quest’ultimo, era in realtàseguita ad una segnalazione dell’Audit, sulla base dell’osservazionedell’operatività fino ad allora svolta, giudicata non coerente con lanatura di cliente al dettaglio. Non sono stati comunque individuatiulteriori elementi utili a ricostruire in maniera trasparente il processobase della nuova classificazione.2) operatività in derivati non autorizzata dallo Statuto: l’intensaoperatività in derivati svolta dall’Istituto non avrebbe potuto esserecondotta anche alla luce delle procedure aziendali della banca,risalenti al 2011, che richiedono una previsione espressa nello Statutodell’ente che a ciò l’autorizzi. Anche tale profilo dell’operativitàdell’[OSCURATO:PERSONA] era stato regolarizzato solo ex post dalla banca.3) modalità di relazione con il cliente: le analisi ispettive hanno ingenerale evidenziato che la Banca aveva sviluppato la relazione con ilcliente secondo canoni di elevata discrezionalità operativa. Nel corsodella verifica condotta dall’[OSCURATO:PERSONA], è stato selezionato uncampione di n. 20 ordini riferibili all’[OSCURATO:PERSONA], i quali eranoinoltrati via telefono con ratifica successiva scritta, previo rilascio di“consulenza e/o consigli” da parte del [OSCURATO:PERSONA]. Anche insede di follow-up della verifica sulla filiale di Venezia è emersal’erogazione di raccomandazioni da parte del [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026Solo in seguito le suddette verifiche, la banca ha assunto“iniziative” volte a “regolarizzare” le criticità evidenziate dall’Audit conriguardo alla consulenza prestata dal funzionario in assenza di uncoerente regime formalizzato nelle evidenze interne della banca.La condotta tenuta dalla Banca nei confronti dell’[OSCURATO:PERSONA],comprensiva delle iniziative assunte per “correggere” le criticitàriscontrate nel corso delle verifiche interne, non è risultata ispirata aprincipi di corretta prestazione dei servizi di investimento. Ciò hafavorito l’operatività ad alto rischio del cliente, consentendo allabanca di incassare significativi ricavi commissionali»;2. la Corte d’appello di Torino, nel contraddittorio della Consob,ha rigettato l’opposizione e ha condannato l’opponente alle spese delgrado;3. [OSCURATO:PERSONA]Aguì ha proposto ricorso per cassazione, articolato incinque motivi.[OSCURATO:PERSONA] ha resistito con controricorso.In prossimità dell’udienza, le parti hanno depositato memorie.Considerato che:I. preliminarmente, rileva il Collegio che la Corte si è giàpronunciata, con esito sfavorevole a parte ricorrente,sull’impugnazione della delibera Consob n. 20280 del 2018 (vediCass. n. 33668/2024).1. Il primo motivo di ricorso denuncia la violazione e falsaapplicazione dell’art. 5 del TUF, così come integrato dal Protocollod’intesa tra Banca d’Italia e Consob del 31 ottobre 2007, dell’art. 195del TUF, dell’art. 4, Protocollo n. 7, della Convenzione europea deidiritti dell’uomo, dell’art. 50 della Carta dei diritti fondamentalidell’Unione europea e dell’art. 649 c.p.p., perché la sentenza haerroneamente escluso la ricorrenza di un’illegittima duplicazione disanzioni amministrative, essendo stato il ricorrente già sanzionatoNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026dalla Banca d’Italia, con provvedimento n. 1122440/2013, per imedesimi fatti contestati e sanzionati dalla Consob con la delibera n.20280 del 24/01/2018;1.1. il motivo è infondato;la sentenza afferma (pagg. 8-9) che le sanzioni Consob e lesanzioni della Banca d’Italia hanno ad oggetto condotte differenti,riconducibili ai diversi ambiti di competenza delle due autorità; infatti,continua la Corte d’appello, gli illeciti sanzionati dalla Consob di cui ainn. 1) e 3), oggetto dell’eccezione dell’opponente, assumono rilievonon in quanto esercizio di servizi bancari o in relazione alleconseguenze sulla stabilità patrimoniale della banca, bensì qualefenomeno legato alla correttezza dei comportamenti tenuti da BIM neiconfronti della clientela, e quindi da valutare alla stregua deiparametri di cui all’art. 21, comma 1, del TUF.L’enunciato del giudice di merito collima con la giurisprudenza dilegittimità (Sez. 2, Sentenza n. 6738 del 07/04/2016, Rv. 639639 –01; Sez. 2, Sentenza n. 5337 del 2019), secondo cui, in tema divigilanza sull’attività di intermediazione finanziaria, gli artt. 5 e 6 deld.lgs. n. 58 del 1998 prevedono un sistema di controllo duale,nell’àmbito del quale alla Banca d’Italia è attribuita la competenzarelativa al controllo del rischio ed alla stabilità patrimoniale mentrealla Consob quella relativa alla trasparenza ed alla correttezza deicomportamenti. Anche di recente (Sez. 2, Ordinanza n. 28135 del2022, che, in motivazione, menziona Cass. nn. 3845/2020,2333/2021, 21017/2019), è stato sottolineato che il procedimentosanzionatorio della Banca d’Italia si riferisce alle carenzeorganizzative e del sistema dei controlli interni ed è evidentementefunzionale al rispetto di standard unitari di corretta gestione deglioperatori finanziari attivi sul mercato, mentre quello affidato allaConsob riguarda i profili di inadempimento dell’obbligo di adottareNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026procedure idonee a garantire l’efficiente, corretto e trasparentesvolgimento dei servizi di intermediazione finanziaria e delle attivitàdi investimento, in funzione di protezione tanto del cliente, soggettodebole nell’àmbito del rapporto intercorrente con l’operatorefinanziario, quanto della corretta gestione dei servizi sul mercatofinanziario (Cass. n. 6078/2025);2. il secondo motivo denuncia la violazione e falsa applicazionedegli artt. 2381, 2392 e 2396 c.c., degli artt. 2 e 8 del Regolamentocongiunto di Banca d’Italia e Consob del 29 ottobre 2007 e dellaCircolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, PartePrima, Titolo IV, Capitolo I, Sezione IV, paragrafo 2.2., lett. a),perché la sentenza, per un verso, ha erroneamente escluso che lanomina di un direttore generale, al quale sia stata affidata la gestioneordinaria della banca, determini un’attenuazione dei doveri e delleresponsabilità degli amministratori; per altro verso, ha affermato chegli amministratori non esecutivi di una banca hanno il dovere diassenza dei c.d. segnali di allarme, per verificare l’andamento dellagestione aziendale, l’osservanza delle leggi e delle regole di buonaamministrazione;2.1. il motivo è infondato;la sentenza si sofferma sul fatto che il ricorrente sostiene di avereoperato nella pienezza dei poteri per un arco di tempo brevissimorispetto al periodo in contestazione, cioè soltanto nel mese di febbraiodel 2012 poiché, in data 24/02/2012, su indicazione dellacapogruppo, il cda aveva nominato un direttore generale, cui avevadelegato la gestione delle attività strategiche della banca (consulenzae credito), con attribuzione di funzioni ampie e significative.Nondimeno, spiega la Corte territoriale, in conformità con lagiurisprudenza di legittimità e di merito e con il regolamentoNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026congiunto della due autorità di vigilanza, in primo luogo, il ruolo deiconsiglieri senza delega di BIM non era soltanto quello di vagliare leinformazioni portate alla loro attenzione, ma, altresì, quello diaziendale e l’osservanza delle leggi e delle regole di buonaamministrazione; in secondo luogo, quanto alla posizione delricorrente, è rilevante che, fino al 26/04/2013, egli abbia ricopertol’incarico di presidente del cda, ruolo al quale la disciplina codicisticacomponenti del consiglio le informazioni sulle materie in esso iscrittee che, quindi, aveva una posizione nodale nello scambio dei flussid’informazione tra i consiglieri.La decisione, nell’enucleare specifici profili di responsabilità delricorrente, quale amministratore per molto tempo privo di deleghe, enonostante la presenza di un direttore generale, è coerente con lagiurisprudenza di questa Corte (Cass. 15531/2025, in termini, Cass.nn. 21502/2024, 29963/2024, 8581/2024), che ha sottoposto aun’approfondita disamina le questioni di diritto in tema di sanzioniinflitte dalla Banca d’Italia (ma analoghe considerazioni valgono per lesanzioni Consob) ai componenti del cda di un ente creditizio percarenze nell’organizzazione e nei controlli interni. È stato osservatoche «ai fini del contenimento del rischio creditizio nelle sue diverseconfigurazioni, nonché dell’organizzazione societaria e dei controlliinterni, l’art. 53, lett. b) e d), del d.lgs. n. 385 del 1993 e ledisposizioni attuative dettate con le istruzioni di vigilanza per lebanche, mediante la circolare n. 229 del 1999 (e successivemodificazioni e integrazioni), sanciscono doveri di particolarepregnanza in capo al consiglio di amministrazione delle societàbancarie, che riguardano l’intero organo collegiale e, dunque, anche iconsiglieri non esecutivi, i quali sono tenuti ad agire in modoNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026informato e, in ragione dei loro requisiti di professionalità, adostacolare l’evento dannoso, sicché rispondono del mancato utileamministrative, la Banca d’Italia, anche in virtù della presunzione dicolpa vigente in materia, ha unicamente l’onere di dimostrarel’esistenza dei segnali di allarme che avrebbero dovuto indurre gliamministratori non esecutivi, rimasti inerti, ad esigere unsupplemento di informazioni o ad attivarsi in altro modo, mentrespetta a questi ultimi provare di avere tenuto la condotta attivadovuta o, comunque, mirante a scongiurare il danno (Cass. n. 22848del 2015; Cass. n. 19556 del 2020)». La Corte aggiunge che «[i]ldovere di agire informati dei consiglieri non esecutivi delle societàbancarie, sancito dagli artt. 2381, commi 3 e 6, e 2392 c.c., non va,del resto, rimesso, nella sua concreta operatività, alle segnalazioniprovenienti dai rapporti degli amministratori delegati, giacché anche iprimi devono possedere ed esprimere costante e adeguataconoscenza del business bancario e, essendo compartecipi delledecisioni di strategia gestionale assunte dall’intero consiglio, hannol’obbligo di contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi ditutte le aree della banca e di attivarsi in modo da poter efficacementeesercitare una funzione di monitoraggio sulle scelte compiute dagliorgani esecutivi, non solo in vista della valutazione delle relazionidegli amministratori delegati, ma anche ai fini dell’esercizio dei poteri,spettanti al consiglio di amministrazione, di direttiva o avocazioneconcernenti operazioni rientranti nella delega. Questa interpretazionenon vale ad accollare una responsabilità oggettiva agli amministratorinon esecutivi, essendo gli stessi perseguibili ove ricorrano comunquesia la condotta d’inerzia, sia il fatto pregiudizievole antidoveroso, sia ilnesso causale tra i medesimi, sia, appunto, la colpa, consistente nelnon aver rilevato colposamente i segnali dell’altrui illecita gestione,Numero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026pur percepibili con la diligenza della carica (anche indipendentementedalle informazioni doverose ex art. 2381 c.c.), e nel non essersiutilmente attivati al fine di evitare l’evento. Sotto il profilo probatorio,ciò comporta che spetta al soggetto il quale afferma la responsabilitàallegare e provare, a fronte dell’inerzia dei consiglieri non delegati,l’esistenza di segnali d’allarme (anche impliciti nelle anomale condottegestorie) che avrebbero dovuto indurli ad esigere un supplemento diinformazioni o ad attivarsi in altro modo (con la richiesta diconvocazione del consiglio di amministrazione rivolta al presidente, ilsollecito alla revoca della deliberazione illegittima o all’avocazione deipoteri, l’invio di richieste per iscritto all’organo delegato di desisteredall’attività dannosa, l’impugnazione delle deliberazione ex art. 2391c.c., la segnalazione al p.m. o all’autorità di vigilanza, e così via);assolto tale onere, è, per contro, onere degli amministratori provaredi avere tenuto la condotta attiva dovuta o la causa esterna, cheabbia reso non percepibili quei segnali o impossibile qualsiasicondotta attiva mirante a scongiurare il danno». In precedenza, erastato chiarito (Cass. n. 16517/2020, punto 2) che «[l]a tesi secondocui la responsabilità dei consiglieri sarebbe predicabile solo se questiultimi abbiano ricevuto informazioni in modo completo ed esaurientesulle singole operazioni poste in essere dai titolari di delegheoperative, è già stata motivatamente respinta, in fattispecieanaloghe, da questa Corte e non trova alcun sostegno nei precedentirichiamati in ricorso. Nello specifico settore delle attività bancarie o diintermediazione finanziaria, ai fini del contenimento del rischiocreditizio nelle sue diverse configurazioni, nonché dell’organizzazionesocietaria e dei controlli interni, l’art. 53, lettere b) e d), d.lgs.385/1993 e le disposizioni attuative dettate con le istruzioni divigilanza per le banche, sanciscono doveri di particolare pregnanza incapo al Consiglio di amministrazione nel suo complesso e ai singoliNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026consiglieri (anche se privi di deleghe operative). Questi ultimi sonosempre tenuti ad agire in modo informato e, in ragione dei requisiti diprofessionalità di cui sono e devono essere in possesso, ad impedirepossibili violazioni. Tale dovere, sancito dall’art. 2381 c.c., commiterzo e sesto, e dall’ art. 2392 c.c., non va rimesso, nella suaconcreta operatività, alle segnalazioni provenienti dai rapporti degliamministratori delegati, giacché anche i singoli consiglieri devonopossedere e attivare una costante e adeguata conoscenza delbusiness bancario e, essendo compartecipi delle decisioni di strategiagestionale assunte dall’intero Consiglio, hanno l’obbligo di contribuiread assicurare un governo efficace dei rischi in tutti i settori dioperatività della banca, oltre che ad attivarsi in modo da esercitareefficacemente la funzione di monitoraggio sulle scelte compiute, nonsolo in vista della valutazione delle relazioni degli amministratoridelegati, ma anche ai fini dell’esercizio dei poteri di direttiva oavocazione riguardo alle attività rientranti nella delega (Cass.2737/2013; Cass. 17799/2014; Cass. 18683/2014; Cass.5606/2019; Cass. 24851/2019). L’àmbito entro il quale deveesprimersi la diligenza dei consiglieri non è mutato neppure a seguitodella riforma del diritto societario adottata con d.lgs. 6/2006. L’art.2381, comma sesto, c.c., nel testo in vigore, impone un dovere diagire in modo informato, disponendo infine che “ciascunamministratore può chiedere agli organi delegati che in consigliosiano fornite informazioni relative alla gestione della società”. Ilcomma terzo recita che il consiglio di amministrazione “può sempreimpartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazionirientranti nella delega”. Il comma secondo dell’art. 2392 c.c. continuaa prevedere che gli amministratori “sono in ogni caso solidalmenteresponsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, nonhanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento oNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose” (Cass.24851/2019). Resta da confermare che la responsabilità degliamministratori privi di deleghe operative non discende da unagenerica condotta di omessa vigilanza, né implica l’imputazione dellaresponsabilità a titolo oggettivo o per le condotte altrui, ma deriva dalfatto di non aver impedito “fatti pregiudizievoli” dei quali abbianoacquisito (o avrebbero potuto acquisire) conoscenza anche di propriainiziativa, ai sensi dell’obbligo previsto dall’art. 2381 c.c. (Cass. n.17441 del 2016; Cass. 2038/2018)».Neppure la corretta lettura delle circolari della Banca d’Italiacondurrebbe all’esonero da responsabilità degli amministratori nonesecutivi. Detto che le violazioni in esame attengono ai servizi diinvestimento, ai quali maggiormente si attagliano le previsioni delRegolamento congiunto Banca d’Italia/Consob del 29/10/2007,comunque, è indubitabile che la circolare n. 285 del 2013 non haaffatto travolto gli assetti ed i rapporti societari fissati da normeprimarie, a cominciare dall’art. 2381 c.c. Milita in tal senso lacircostanza che le disposizioni regolamentari sono volte a rafforzareproprio l’assetto configurato dal codice civile, con l’individuazione diregole più specifiche per il settore bancario, e nel rispetto delle fontidi derivazione comunitaria (in particolare, la direttiva 2013/36/UE),ma sempre in vista di un armonico coordinamento tra la disciplinasocietaria di carattere generale e quella settoriale bancaria, ed il tuttoin correlazione con il regolamento (UE) n. 575/2013, con il quale va acomporre il quadro normativo di disciplina delle attività bancarie, ilquadro di vigilanza e le norme prudenziali per gli enti creditizi e leimprese di investimento. Le previsioni della circolare, sebbenerichiamino l’esigenza di una chiara distinzione dei ruoli e delleresponsabilità degli organi, aggiungendo che l’articolazione dellastruttura interna deve comunque assicurare l’efficacia dei controlli eNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026l’adeguatezza dei flussi informativi, tuttavia non possono essereintese come un’autorizzazione alla preventiva deresponsabilizzazionedei componenti del cda. Ove anche si riconosca che la circolare dellaBanca d’Italia, in vista del buon funzionamento delle impresebancarie, ha suggerito delle strutture rigide e chiaramenteindividuatrici delle competenze e delle funzioni, le sue disposizioninon possono certo avallare la conclusione, erronea, secondo cui nonsarebbe esigibile, da parte degli amministratori non esecutivi, laverifica di ogni singolo atto di impresa, dovendosi, quanto agli indicidi allarme, fare affidamento sulle rassicurazioni offerte dagli ufficiinterni deputati al controllo circa la correttezza delle azioni dellesingole articolazioni societarie;3. il terzo motivo denuncia la violazione e falsa applicazionedell’art. 2729 c.c., perché la sentenza ha erroneamente ritenutoesistenti indizi gravi, precisi e concordanti circa l’asserita alterazionedel processo di formazione della decisione dei clienti di BIMd’investire in azioni VB.Il ricorrente si duole che la sentenza, sulla base di una doppia einammissibile presunzione, e in assenza di prova circa l’asserita“debolezza contrattuale dei clienti”, giunga alla conclusione che ilfatto che l’acquisto delle azioni della capogruppo VB fosse statofinanziato da BIM sia un indizio grave e preciso ex art. 2729 c.c. dacui possa univocamente desumersi l’alterazione del processo diformazione della decisione dei clienti della banca di acquistare(appunto) azioni VB;3.1. il motivo è manifestamente infondato;Cass. n. 17457 del 2007 e, successivamente, Cass. n. 19485 del2017 e, quindi, le Sezioni Unite della Corte, con sentenza n. 1785 del2018, hanno spiegato che «la denuncia di violazione o di falsaapplicazione della norma di diritto di cui all’art. 2729 cod. civ. si puòNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026prospettare sotto i seguenti aspetti: aa) il giudice di merito (ma ècaso scolastico) contraddice il disposto dell’art. 2729 cod. civ., primocomma, affermando (e, quindi, facendone poi concreta applicazione)che un ragionamento presuntivo può basarsi anche su presunzioni(rectius: fatti), che non siano gravi, precise e concordanti: questo èun errore di diretta violazione della norma; bb) il giudice di meritofonda la presunzione su un fatto storico privo di gravità o diprecisione o di concordanza ai fini della inferenza dal fatto noto dellaconseguenza ignota, così sussumendo sotto la norma dell’art. 2729cod. civ. fatti privi di quelle caratteristiche e, quindi, incorrendo inuna sua falsa applicazione, giacché dichiara di applicarla assumendolaesattamente nel suo contenuto astratto, ma lo fa con riguardo ad unafattispecie concreta che non si presta ad essere ricondotta sotto talecontenuto, cioè sotto la specie della gravità, precisione econcordanza. Con riferimento a tale secondo profilo, si rileva che,com’è noto, la gravità allude ad un concetto logico, generale ospeciale (cioè rispondente a princìpi di logica in genere oppure aprincìpi di una qualche logica particolare, per esempio di naturascientifica o propria di una qualche lex artis), che esprime nient’altro- almeno secondo l’opinione preferibile - che la presunzione si devefondare su un ragionamento probabilistico per cui dato un fatto Anoto è probabile che si sia verificato il fatto B (non è condivisibile,invece, l’idea che vorrebbe sotteso alla “gravità” che l’inferenzapresuntiva sia “certa”). La precisione esprime l’idea che l’inferenzaprobabilistica conduca alla conoscenza del fatto ignoto con un gradodi probabilità che si indirizzi solo verso il fatto B e non lasci spazio,sempre al livello della probabilità, ad un indirizzarsi in senso diverso,cioè anche verso un altro o altri fatti. La concordanza esprime -almeno secondo l’opinione preferibile - un requisito del ragionamentopresuntivo (cioè di una applicazione “non falsa” dell’art. 2729 cod.Numero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026civ.), che non lo concerne in modo assoluto, cioè di per séconsiderato, come invece gli altri due elementi, bensì in modorelativo, cioè nel quadro della possibile sussistenza di altri elementiprobatori considerati, volendo esprimere l’idea che, in tanto lapresunzione è ammissibile, in quanto indirizzi alla conoscenza delfatto in modo concordante con altri elementi probatori, che, peraltro,possono essere o meno anche altri ragionamenti presuntivi. Ebbene,quando il giudice di merito sussume erroneamente sotto i tre caratteriindividuatori della presunzione fatti concreti accertati che non sonoinvece rispondenti a quei caratteri, si deve senz’altro ritenere che ilsuo ragionamento sia censurabile alla stregua dell’art. 360 cod. proc.civ., n. 3, e compete, dunque, alla Corte di cassazione controllare sela norma dell’art. 2729, cod. civ., oltre ad essere applicataesattamente a livello di proclamazione astratta dal giudice di merito,lo sia stata anche a livello di applicazione a fattispecie concrete cheeffettivamente risultino ascrivibili alla fattispecie astratta. Essa può,pertanto, essere investita ai sensi dell’art. 360, cod. proc. civ., n. 3dell’errore in cui il giudice di merito sia incorso nel considerare graveuna presunzione (cioè, un’inferenza) che non lo sia o sotto un profilologico generale o sotto il particolare profilo logico (interno ad unacerta disciplina) entro il quale essa si collochi. La stessa cosa dicasiper il controllo della precisione e per quello della concordanza».È stato anche chiarito (ad esempio, da Cass. n. 22311/2021) chela deduzione del vizio di falsa applicazione dell’art. 2729 c.c.presuppone la puntuale spiegazione che il ragionamento presuntivocompiuto dal giudice di merito, per come enunciato in sentenza, nonsia rispettoso del paradigma della gravità, o di quello della precisioneo di quello della concordanza, mentre la critica al ragionamentopresuntivo svolto dal giudice di merito sfugge al concetto di falsaapplicazione quando invece si concretizza o in un’attività diretta adNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026evidenziare soltanto che le circostanze fattuali in relazione alle quali ilragionamento presuntivo è stato enunciato dal giudice di meritoavrebbero dovuto essere ricostruite in altro modo (sicché il giudice dimerito è partito in definitiva da un presupposto fattuale erroneonell’applicare il ragionamento presuntivo), o nella meraprospettazione di un’inferenza probabilistica semplicemente diversada quella che si dice applicata dal giudice di merito, senza spiegare edimostrare perché quella da costui applicata abbia esorbitato daiparadigmi dal primo comma dell’articolo 2729 (e ciò tanto se questaprospettazione sia basata sulle stesse circostanze fattuali su cui si èbasato il giudice di merito, quanto se ancorata altresì ad altrecircostanze fattuali); in tali casi, infatti, la critica si risolve in realtà inun diverso apprezzamento della ricostruzione della quaestio facti, e,in definitiva, nella prospettazione di una diversa ricostruzione dellastessa quaestio e si sollecita un controllo sulla motivazione finalizzatoad una diversa ricostruzione dei fatti che (piuttosto) pare sussumibileentro il vizio ex art. 360 comma 1 n. 5 c.p.c.Inoltre, per la giurisprudenza di questa Corte (vedi Sez. 2,Ordinanza n. 7647 del 16/03/2023, Rv. 667567 – 01; in termini, inrelazione alla prova presuntiva: Sez. 2, Ordinanza n. 14273 del28/05/2025, Rv. 674585; Sez. 3, Ordinanza n. 9059 del 12/04/2018,Rv. 648589 - 01), in tema di sanzioni irrogate dalla Consob, ai finidella prova circa la sussistenza dell’illecito contestato, il giudice dimerito è tenuto a seguire un procedimento che si articolanecessariamente in due momenti valutativi: in primo luogo, occorreuna valutazione analitica degli elementi indiziari per scartare quelliintrinsecamente privi di rilevanza e conservare, invece, quelli che,presi singolarmente, presentino una positività parziale o almenopotenziale di efficacia probatoria; successivamente, è doverosa unavalutazione complessiva di tutti gli elementi presuntivi isolati perNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026accertare se essi siano concordanti e se la loro combinazione sia ingrado di fornire una valida prova presuntiva.della Corte, è agevole rispondere al motivo: nel caso in decisione, conriferimento alla violazione n. 3, relativa all’acquisto di aziono VB daparte dei clienti della BIM, il giudice di merito ha affermato chel’alterazione del processo di formazione della decisione diinvestimento in azioni VB era desumibile dai numerosi finanziamentiespressamente concessi dalla BIM per l’acquisto di azioni VB e dalleoperazioni di disinvestimento di titoli liquidi, come collateral diaffidamenti in essere, strumentali all’acquisto dei titoli dellacapogruppo.Elementi, questi, che la Corte di Torino ha ritenuto idonei aconfigurare un nitido quadro probatorio, di tipo presuntivo, circa lasussistenza dell’illecito contestato sulla base di canoni diragionevolezza ed univocità. Coll’ulteriore dato specifico, riportatonell’atto di accertamento, continua la sentenza, che nella maggiorparte dei casi i fidi venivano concessi dal cda, il quale erasicuramente informato in quanto investito direttamente dellaquestione, e che, pertanto, avrebbe dovuto svolgere degliapprofondimenti a tutela dell’interesse dei clienti.È evidente, quindi, che il motivo di ricorso si appuntaesclusivamente contro l’accertamento di fatto operato dal giudice dimerito e si limita a negare l’univocità degli elementi indiziari chel’attività di controllo della Consob ha fatto emergere. Tuttavia, comedetto, la critica al ragionamento presuntivo non può mai consisterenel proporre un convincimento diverso da quello espresso dallasentenza impugnata, ma deve propugnare l’assoluta illogicità econtraddittorietà del percorso decisorio del giudice di merito. Nellafattispecie concreta non vi è traccia di una critica a tutto tondo allaNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026ricostruzione inferenziale desumibile dalla sentenza di merito, fermala considerazione che, comunque, le argomentazioni della decisionenon appaiono né illogiche né contradditorie, ed anzi mettono a fuococon estrema chiarezza gli univoci indici presuntivi della responsabilitàdel management della banca (e, per quanto qui interessa, delricorrente) in relazione alla contestazione relativa all’acquisto delleazioni VB;4. il quarto motivo denuncia la nullità della sentenza, in relazioneall’art. 11 della legge n. 689 del 1981, per aver omesso di motivaresulla ritenuta irrilevanza, sul piano della quantificazione dellasanzione, delle circostanze di fatto allegate dal ricorrente in meritoalla gravità delle violazioni contestate e al ruolo dal medesimoeffettivamente svolto;4.1. il motivo è infondato;al contrario di quanto si raffigura in ricorso, la motivazione dellasentenza impugnata illustra gli argomenti rilevanti per individuare ecomprendere le ragioni, in fatto e in diritto, della decisione, e non èperciò apparente, consentendo un «effettivo controllo sull’esattezza esulla logicità del ragionamento del giudice» (vedi Cass. Sezioni Uniten. 8053 del 2014; Cass. n. 22232/2016 e n. 2767/2023, cit.).La richiesta di riduzione della sanzione, infatti, è stata respinta inquanto la Corte territoriale ha ritenuto la sanzione correttamentecommisurata alle specifiche funzioni svolte dal ricorrente e alla suapermanenza in carica (in diversi ruoli) per tutto il periodo di riferimentodelle violazioni, nonché in linea con i criteri di valutazione previstidall’art. 11 della legge n. 689 del 1981;5. il quinto motivo denuncia la violazione e falsa applicazionedell’art. 5 del TUF, così come integrato dal Protocollo di intesa traBanca d’Italia e Consob del 31 ottobre 2007, dell’art. 195 del TUF,dell’art. 4, Protocollo n. 7, della Convenzione europea dei dirittiNumero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026dell’uomo, dell’art. 50 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unioneeuropea e dell’art. 8 della legge n. 689 del 1981, perché la sentenzaha erroneamente ritenuto tardiva e infondata l’argomentazione,svolta dal ricorrente in corso di giudizio, circa la rilevanza, sul pianodella quantificazione delle sanzioni applicate dalla Consob con ladelibera impugnata, del provvedimento sanzionatorio già adottatodalla Banca d’Italia n. 1122440/2013;5.1. il motivo è manifestamente infondato;la sentenza disattende la richiesta del ricorrente di tenere contodelle sanzioni già irrogate dalla Banca d’Italia per condotte per lo piùsovrapponibili alle sanzioni Consob sul rilievo della sua tardività,trattandosi di istanza avanzata per la prima volta con la memoriaautorizzata.La soluzione del giudice di merito è conforme alla giurisprudenzadi questa Corte per la quale, in tema di sanzioni amministrative, imotivi di opposizione dedotti per la prima volta dopo l’inizio delgiudizio possono essere presi in considerazione, in applicazione delprincipio dispositivo, solo ove l’amministrazione opposta abbiaaccettato il contraddittorio al riguardo (vedi, tra le molte, Sez. 6 - 2,Ordinanza n. 6505 del 14/03/2017, Rv. 643813 - 01). Il che, nelpresente giudizio, non è accaduto;6. in conclusione, il ricorso deve essere rigettato, con condannadel ricorrente al rimborso delle spese del giudizio di cassazione, nellamisura liquidata in dispositivo;7. ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115/2002,sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte delricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari aquello previsto per il ricorso a norma del comma 1-bis del citato art.13, se dovuto.Numero registro generale 9360/2020Numero sezionale 2149/2025Numero di raccolta generale 9559/2026Data pubblicazione 14/04/2026 P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento dellespese del giudizio di cassazione, che liquida in euro 8.000,00, a titolodi compenso, più euro 200,00, per esborsi, oltre alle spese generali eagli accessori di legge.Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115/2002,dichiara che sussistono i presupposti processuali per il versamento,da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributounificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1-bisdel citato art. 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda SezioneCivile, in data 9 settembre 2025.La PresidenteMilena Falaschi