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CassazionesentenzaSezione 5

Cassazione n. 20422/2026

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le in atti, dagli avv.ti [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] delforo di Roma– ricorrente –CONTROAGENZIA DELLE ENTRATE, in persona del Direttore generale protempore, rappresentata e difesa ex lege dall’[OSCURATO:PERSONA]–avverso la sentenza n. 1440/16/2017 della Commissionetributaria regionale del Lazio, depositata in data 17.3.2017, nonnotificata;udita la relazione svolta alla pubblica udienza del giorno9.4.2026 dal Cons. [OSCURATO:PERSONA];Numero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026udito il P.M., in persona del [OSCURATO:PERSONA] Procuratore Generale MauroVitiello, che ha concluso per l’accoglimento dei motivi quarto equinto, respinti gli altri;udito per la ricorrente l’avv. [OSCURATO:PERSONA];udita per l’Agenzia delle Entrate l’Avvocatura dello Stato, inpersona dell’avv. [OSCURATO:PERSONA];1.

L’Agenzia delle Entrate – Direzione regionale del Lazio – UfficioGrandi Contribuenti (d’ora in poi, Ufficio), notificava alla societàDERILCA s.r.l. a socio unico (la [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., holdingitaliana del gruppo imprenditoriale di [OSCURATO:PERSONA],partecipata al 98% dalla [OSCURATO:PERSONA] holding di Lussemburgos.a.r.l), l’avviso di accertamento n.

TJB030700386/2012, relativoall’anno di imposta 2007, con il quale, ai sensi degli artt. 39,comma 1 e 41 bis del d.P.R. n. 600/73, dell’art. 25 del d. lgs.446/1997 e dell’art. 54, comma 4, del d.P.R. n. 633/72, venivanoaccertate una maggiore imposta IRES pari ad euro 1.488.708,00,una maggiore imposta IRAP, pari ad euro 309.794,00 ed unamaggiore imposta IVA pari ad euro 2.397.749,00, oltre sanzioniper € 3.596.623,50, scaturenti dalla segnalazione n. 23/2/2012,trasmessa dall’Agenzia delle Entrate – Direzione regionale dellaLombardia – settore controlli, contenzioso e riscossione – UfficioGrandi Contribuenti; dalla segnalazione contenuta nel P.V.C.redatto dalla [OSCURATO:PERSONA] del Lazio – settore controlli,contenzioso e riscossione – [OSCURATO:PERSONA] contribuenti, in data[OSCURATO:DATA_NASCITA] nei confronti della [OSCURATO:SOCIETA]., notificatoall’incorporante [OSCURATO:SOCIETA]. e dalle segnalazioni contenute nelP.V.C. della [OSCURATO:PERSONA] del Lazio - settore controlli,contenzioso e riscossione – [OSCURATO:PERSONA] redatto indata [OSCURATO:DATA_NASCITA] nei confronti della [OSCURATO:SOCIETA]Numero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/20262.

In particolare, relativamente alla prima segnalazione,riguardante operazioni ritenute inesistenti, di cui all’avviso diaccertamento n.

TMB035D00124/2011, l’Ufficio contestaval’indebita detrazione dell’Iva per un importo complessivo di euro1.431.648,60; relativamente alla seconda segnalazione, venivaripreso a tassazione a fini Ires ed Irap l’importo di euro3.098.312,71, ai sensi dell’art. 88, comma 1, del d.p.r. 917/86 edell’art. 11 bis del decreto legislativo n. 446/1997; infine, quantoalla terza segnalazione: con riferimento alla prima operazione,veniva ripreso a tassazione, quale quota di costo non deducibileai fini IRES e IRAP, ai sensi dell'art. 109 del D. Lgs. 22 dicembre1986, n. 917, l'importo di euro 1.175.217,98 (27,87% dei canonipari ad euro 4.216.785,00) e quale quota IVA relativa nondetraibile, ai sensi dell'art. 19 del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633,l'importo di euro 235.043,60; quanto alla seconda operazione,veniva ripreso a tassazione, quale quota di costo non deducibileai fini IRES e IRAP, ai sensi dell'art. 109 del D. Lgs. 22 dicembre1986, n. 917, l'importo di euro 1.227.534,43 (27,87% dei canonipari ad euro 4.404.501,00) e quale quota IVA relativa nondetraibile, ai sensi dell'art. 19 del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633,l'importo di euro 245.506,89; infine, quanto alla terzaoperazione, veniva ripreso a tassazione, quale quota di costo nondeducibile ai fini Ires ed Irap, ai sensi dell’art. 109 T.U.I..R,l’importo di euro 1.277.746,87 (61% dei canoni pari ad euro2.094.667,00) e, quale quota IVA non detraibile, ai sensi dell’art.19 del d.p.r. n. 633/72, l’importo di euro 255.549,37.3.

La C.T.P. di Roma accoglieva il ricorso della società,limitatamente alle riprese di cui alla seconda e terzasegnalazione; quanto invece alle riprese connesse alla primasegnalazione, rigettava il ricorso per la parte avente ad oggetto iNumero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026compensi fatturati dalla società [OSCURATO:SOCIETA]. alla [OSCURATO:PERSONA](fusa per incorporazione nella [OSCURATO:SOCIETA]. il 28.6.2006, asua volta incorporata nella [OSCURATO:SOCIETA]. in data 20.12.2007), per4.

La C.T.R. del Lazio, adita in via principale dall’Agenzia delleEntrate ed in via incidentale dalla [OSCURATO:SOCIETA]., per quanto quiancora di interesse, accoglieva il motivo di appello principaledell’Ufficio avente ad oggetto la clausola di “rendimento minimogarantito” di cui alla prima segnalazione, difettando il requisitodella certezza; accoglieva anche il terzo motivo, riguardante leoperazioni nn. 2 e 3 della terza segnalazione, sul rilievo che,sebbene la società avesse provveduto ad allegare diverse periziedi parte, in relazione ad ogni singola operazione contestata, alfine di documentare l'economicità della propria condottaimprenditoriale, non aveva fornito idonee giustificazioni circa lenumerose incongruenze e contraddittorietà rilevate. [OSCURATO:SOCIETA]. veniva invece respinto, in quantonell'oggetto sociale della società [OSCURATO:SOCIETA] non eracontemplato l'esercizio dell'attività di intermediazioneimmobiliare ed essa non risultava iscritta nell’albo dei degliintermediatori immobiliare, sicchè sussistevano effettivamentegravi indizi di fittizietà dell’operazione, non inficiati da elementi disegno contrario.5.

Avverso la precitata sentenza la società [OSCURATO:SOCIETA]. haproposto ricorso per la cassazione parziale, affidato a sei motivi.6.

L’Agenzia delle Entrate resiste con controricorso.7.

E’ stata fissata la pubblica udienza del 9.4.2026, in prossimitàdella quale la ricorrente ha depositato memoria illustrativa.8.

La Procura Generale ha depositato requisitoria scritta.MOTIVI DELLA DECISIONENumero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/20261.

Con il primo motivo, la società ricorrente denuncia «nullitàdella sentenza per omessa pronuncia in violazione dell'art. 112C.P.C., in relazione all'art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c.», peravere i giudici di appello omesso di statuire sul motivo n. 1 dellecontrodeduzioni all'appello dell'Ufficio, con il quale la societàcontestava la fondatezza dell'avviso di accertamento, sulla basedell’"univoco indirizzo del [OSCURATO:PERSONA] di Roma e Milanopronunciatosi con plurime sentenze conformi di doppio grado,annullando integralmente gli avvisi di accertamento presupposti,nonché gli altri accertamenti riguardanti i medesimi rilievi, concondanna dell'Ufficio al pagamento delle spese del giudizio”.1.1.

Il motivo è inammissibile, con esso lamentandosi l’omessaconsiderazione di una serie di sentenze di altri giudici di meritoche, non essendo divenute definitive, secondo la stessaprospettazione della ricorrente, non vincolano il giudice e quindilegittimamente possono essere da quest'ultimo ignorate, overitenute non dirimenti ai fini della soluzione della controversiaper cui è causa.

L’indipendenza dei relativi processi rende infattinecessario che ciascun giudice approdi ad una propria decisione,sorretta da una motivazione che non sia etero dipendente, maautonoma ed autosufficiente (Cass. n. 107/2015, Sezioni Uniten. 14814/2008).2.

Con il secondo motivo, rubricato «violazione e falsaapplicazione dell'art. 2909 del codice civile, in relazione all'art.360, comma 1, n. 3), c.p.c.», lamenta che i giudici di secondogrado non abbiano tenuto conto del fatto che l'avviso diaccertamento n.

TMB035D00124/2011, relativo all’anno diimposta 2006, presupposto dell'avviso di accertamento n.TJB030700386/2012, oggetto dell'odierna controversia, era statoannullato con doppia sentenza conforme passata in giudicato inNumero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026data 20.7.2016 ( sentenza della C.T.R. di Milano n. 287/2016,allegata alle “memorie” depositate nel giudizio di appello).2.1.

Il motivo è inammissibile e comunque infondato.

In primoluogo, la parte ricorrente non trascrive nel ricorso il contenutodella sentenza asseritamente passata in giudicato, così come nonallega neppure di averla tempestivamente prodotta nel giudiziodi appello, munita di relativa attestazione, contravvenendo alcanone dell’autosufficienza.2.2.

La censura è in ogni caso infondata, non essendo smentitoquanto sostenuto dalla controricorrente, secondo cui l’avviso diaccertamento TMB035D00124/2011 aveva ad oggetto il recuperodi imposte dirette (IRES, IRAP), avendolo anzi la ricorrenteespressamente ammesso a pagina 21 dell’odierno ricorso.Soccorre pertanto a tal fine il costante orientamento di questaCorte, secondo cui, nel processo tributario, l'efficacia espansivadel giudicato esterno non ricorre quando i separati giudiziriguardino tributi diversi, trattandosi di imposte strutturalmentedifferenti, ancorché la pretesa impositiva sia fondata suimedesimi presupposti di fatto (tra le tante, Cass. n. 24416/2024,Cass. n. 10275/2019, Cass. 14596/2018; n. 235/2014; Cass.25200/2009).3.

Con il terzo motivo, rubricato «violazione e falsa applicazionedell'art. 2697 del codice civile nonché degli artt. 19 e 21 delD.P.R. 26 ottobre 1972 n. 633, in relazione all'art. 360, comma1, n. 3), c.p.c.», censura la sentenza impugnata nella parte incui la C.T.R., nel rigettare l’appello incidentale, ha ritenuto chel’inidoneità della società [OSCURATO:SOCIETA] all'esercizio dell'attività diintermediazione immobiliare e l'omessa indicazione dellasuddetta attività nell'oggetto sociale della stessa, costituisseroprova presuntiva della fittizietà dell'operazione posta in essere.Numero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026Deduce, al riguardo, che i giudici avevano fatto discendere lafittizietà dell’operazione dal difetto di prova circa gli elementicostitutivi di un’altra società, nonostante essa non fosseresponsabile di quanto rinvenibile o meno nello Statuto e relativooggetto sociale ed avesse fornito tutta la documentazionenecessaria al fine di dimostrare le legittimità dell’operazione e icosti sostenuti.

Come ribadito in grado di appello, la ripresa atassazione derivava dall’avviso di accertamento n.TMB035D00124/2011 (avente ad oggetto riprese IRES ed IRAP,relative al periodo di imposta 2006), sulla base del quale l’Ufficioriprendeva a tassazione l’Iva detratta di cui alla fattura relativa alcompenso per l’intermediazione immobiliare emessa dallaVene.[OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:SOCIETA] di accertamento presupposto, annullatodai giudici di Milano con doppia sentenza conforme passata ingiudicato, si fondava sull’assunto che la società appartenesse al“gruppo Statuto” e che per tale motivo i costi fossero indeducibilia fini Ires e Irap ed indetraibili a fini Iva.

Tale assunto, secondo igiudici di Milano che avevano annullato l’atto presupposto, nonera stato provato.3.1.

Il motivo è inammissibile.3.2.

In primo luogo, quand’anche la sentenza della C.T.R. diMilano 287/2016 fosse divenuta definitiva, essa, per quantodetto in occasione dell’esame del motivo precedente, noncostituisce giudicato esterno vincolante nel presente giudizio,3.3.

In secondo luogo, la C.T.R. (paragrafo 5, pagina 7, dellasentenza impugnata) ha ritenuto che sussistessero elementipresuntivi circa la fittizietà dell’operazione non tanto in quanto lasocietà [OSCURATO:SOCIETA]. faceva parte del “gruppo Statuto”,contestazione a fronte della quale l’odierna ricorrente si era, aNumero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026dire della C.T.R., limitata a dedurne l’ irrilevanza, ma “su rilievidiversi da quello della mera appartenenza al medesimo gruppoStatuto”.

Dopo aver affermato che l’onere della provadell’inesistenza dell’operazione gravava sull’A.F. a frontedell’esistenza della fattura, ha ritenuto che l’attendibilità di taledocumento fiscale fosse compromessa a causa degli ulteriorielementi evidenziati dall’Ufficio: nell’oggetto sociale dellaVene.[OSCURATO:SOCIETA]. non era contemplata l’attività di intermediazioneimmobiliare; né l’appellata aveva dimostrato che la società fosseiscritta nell’albo di cui alla legge n. 39/1989.3.4.

Appare pertanto evidente, in considerazione della ratiosottesa alla decisione, che la censura proposta si fonda su unacritica dell’accertamento probatorio operato dalla Corte inpedissequo rispetto delle regole di riparto dell’onere della provain materia di operazioni oggettivamente inesistenti, alla stessariservato quale giudice di merito, che non può trovare ingresso inquesta sede di legittimità.3.5.

Questa Corte ha infatti ripetutamente affermato che èinammissibile il ricorso per cassazione che, sotto l’apparentededuzione del vizio di violazione o falsa applicazione di legge, dimancanza assoluta di motivazione e di omesso esame circa unfatto decisivo per il giudizio miri, in realtà, ad una rivalutazionedei fatti storici o delle risultanze istruttorie operata dal giudice dimerito (Cass. Sez.

U. n. 34476/2019; Cass. n. 29404/2017;Cass. n. 19547/2017; Cass. n.8758/2017; Cass. n. 16056/2016;Cass. n. 5987/2021, Cass. n. 3403/2024), dovendosi ribadire ilprincipio per cui sono riservate al giudice del meritol’interpretazione e la valutazione del materiale probatorio, ilcontrollo dell’attendibilità e della concludenza delle prove, lascelta, tra le risultanze probatorie, di quelle ritenute idonee aNumero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026dimostrare i fatti in discussione, nonché la scelta delle proveritenute idonee alla formazione del proprio convincimento, sicchérisulta insindacabile in sede di legittimità il “peso probatorio” dialcune prove rispetto ad altre, in base al quale il giudice suddettosia pervenuto a un giudizio logicamente motivato (v. ex multis,Cass., 08/08/2019, n. 21187, Cass., 23/04/2024, n. 10956, aCass. n. 17107/2025).4.

Con il quarto motivo, rubricato «violazione e falsa applicazionedegli artt. 1415, 2727 e 2729 del codice civile nonché dell'art.39, comma 1, del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, in relazioneall'art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c.», la ricorrente si duole delfatto che la CTR abbia ritenuto che l’Agenzia delle Entrate avevaassolto all'onere probatorio sulla stessa gravante circa ladimostrazione della dedotta simulazione.

Deduce, al riguardo,che l’Ufficio aveva riqualificato i contratti di leasing sottoscritticon le società [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. edItalease [OSCURATO:SOCIETA]. (destinatarie ciascuna di distinti processiverbali di constatazione), sostenendo che i tre contratti eranoparte di una complessa operazione attraverso cui le partiavevano dissimulato un diverso assetto contrattuale,scomponendo pertanto ciascuna operazione in un contratto dileasing fino a concorrenza del presunto reale valore di mercatodegli immobili ed in un contratto di mutuo, per la parte delprezzo eccedente il presunto valore di mercato, con conseguenteparziale indeducibilità dei canoni di locazione ed altrettantoparziale indetraibilità dell’IVA.

Sostiene la ricorrente che tutta laapodittica tesi della simulazione si basava sulla asserita e nondimostrata sproporzione tra il prezzo di acquisto degli immobilida parte delle società di leasing ed il loro valore di mercato,smentita da numerose perizie e dai valori OMI.

TrattavasiNumero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026all’evidenza di lecite e normali operazioni di sale and lease back,a mezzo delle quali la ricorrente voleva raggiungere dueobiettivi: acquisire liquidità realizzando le plusvalenze latentipresenti nei beni di proprietà e continuare ad avere ladisponibilità del bene e pagare per questo un prezzo dilazionatonel tempo, in modo da non privarsi della liquidità realizzata conla vendita, senza che ciò configurasse alcun vantaggio fiscale.5.

Con il quinto motivo, rubricato «violazione e falsa applicazionedell'art. 1415 del codice civile nonché dell'art. 109 del D.P.R. 22dicembre 1986, n. 916, in relazione all'art. 360, comma 1, n. 3),c.p.c.», assume che, contrariamente a quanto opinato dallaC.T.R., la simulazione del negozio prescinde totalmente dalcarattere della presunta antieconomicità dell'operazione, attesoche l'art. 109 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 non richiedela dimostrazione dell'esistenza di valide ragioni economichedell’operazione, ma solo che il costo portato in deduzione sia,oltre che inerente, certo ed oggettivamente determinabile.5.1.

I motivi quarto e quinto, da esaminarsi congiuntamente,sono nel complesso inammissibili, perché, pur rubricati conriferimento a violazioni di norme di legge, mirano, in sostanza adevolvere a questa Corte un nuovo giudizio di merito sul valoreinferenziale delle prove documentali prodotte dall’Ufficio e sulragionamento presuntivo condotto dalla C.T.R. per giungere alrigetto dell’originario ricorso.5.2.

Si legge nella sentenza impugnata (paragrafo 3 di pagina 5e seguenti): “Con l'ulteriore motivo d'appello, avente ad oggettotre operazioni di lease back poste in essere dalla [OSCURATO:SOCIETA], l'Ufficioha contestato l'ingiustificata cessione degli immobili alle societàdi leasing a un prezzo molto più elevato rispetto al prezzo diacquisto relativo alla prima cessione, a distanza di un breve lassoNumero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026di tempo.

Conseguentemente, l'Ufficio ne ha dedotto che talelievitazione ingiustificata del prezzo relativo alla seconda venditaaltro non è"" che un artificio volto al conseguimento di unfinanziamento ulteriore per la parte di acquisto dell'immobileeccedente il suo presunto valore di mercato.

L'appello sul puntoè fondato.

Invero, seppur non si possa negare che la Derilcaabbia provveduto ad allegare perizie di parte in relazione a ognisingola operazione contestata al fine di dimostrare l'economicitàdella propria condotta imprenditoriale, tuttavia, questo Giudicenon può non rilevare come da un esame delle stesse emerganonumerose incongruenze e contraddittorietà, non altrimentigiustificate dalla Società appellata.

Con riferimento, infatti,all'operazione n. 2 della ''terza segnalazione", l'Ufficio fa levasulla valutazione effettuata dall'architetto [OSCURATO:PERSONA], inquanto predisposta su incarico della [OSCURATO:PERSONA], qualesoggetto attivo del rapporto di leasing e per giunta effettuatapoco dopo la cessione dell'immobile dalla Lamaione a [OSCURATO:SOCIETA].

Intale perizia, il valore del complesso immobiliare sito in Milano,[OSCURATO:PERSONA], era stabilito in € 236.537.000,00 e, dunque,in una somma divergente di molto dalla stima condotta dallaEssegibi [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. e dalla [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. che, al contrario, stimavano il valore del compendioimmobiliare in € 351.400.000,00.

Tale differenza di stima,invero, non è stata in alcun modo giustificata ovvero contestatadalla [OSCURATO:SOCIETA], la quale si è limitata a riportare a sostegno delleproprie ragioni esclusivamente le risultanze delle perizie diEssegibi a [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA] con riguardoall'operazione n. 3 della "terza segnalazione" (in relazione alcomplesso immobiliare sito in Milano, [OSCURATO:PERSONA]), l'Ufficiofa riferimento alla perizia redatta dal medesimo architettoNumero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026Garletti, nella quale lo stesso, dopo aver attribuito al complessoimmobiliare di riferimento il valore complessivo di €16.953.900,00, individua quale valore di pronto realizzol'importo di € 14.407 .500,00; concludendo, peraltro, che lecondizioni di acquisto proposte dall'utilizzatore non sono daritenersi come congrue.

Anche sul punto la Società non hacontrodedotto specificamente.

Infine, sempre in riferimentoall'operazione n. 3, relativa all'immobile sito in Napoli, va rilevatoche le mere potenzialità, seppur notevoli come emerge dallaperizia redatta dall'ingegnere Bertoli, non possono incidere sullaindividuazione del prezzo di cessione che va determinato avendoriguardo alla natura oggettiva del bene oggetto di trasferimentoe non già sulla base di mere valutazioni probabilistiche circa lapossibile destinazione d'uso futura dell'immobile medesimo chenecessita, evidentemente, di autorizzazioni edilizie ecommerciali, non ancora rilasciate all' atto del negozio dicompravendita.

Peraltro, della medesima trattativa posta inessere dalla [OSCURATO:SOCIETA] con Zara – cui riferisce lo stesso Berteli nellapropria perizia - non è stata data prova, né risulta esplicitata nelcontratto di compravendita ovvero in altra documentazioneacquisita agli atti del processo.

Dalle incongruenze rilevate derivache l'appello erariale deve, sul punto, essere accolto, posto chesecondo consolidata giurisprudenza di legittimità «in presenza diun comportamento che sfugga a parametri di buon senso e inassenza di una sua diversa giustificazione razionale, è legittimo ilfondato sospetto che l'incongruenza sia soltanto apparente eche dietro di essa si celi una realtà diversa», talché «in presenzadi un comportamento assolutamente contrario ai canonidell'economia e che il contribuente non spieghi in alcun modo, oche giustifichi in maniera non convincente, è legittimoNumero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026l'accertamento presuntivo» (Cass. sent. nn. 1821/2001; (ord.)2486/2013; 21810/2012; 19550/2012; 2613/2012;26167/2011; 14364/2011; 26130/2007; 14428/2005).

Del resto,seppur è indubbio che il contribuente (imprenditore ovverolavoratore autonomo) è libero di organizzare e svolgere lapropria attività in maniera antieconomica, tuttavia, laddove datale scelta consegua un'attenuazione dell'obbligo di contribuireegli è tenuto a dar conto alla collettività di tale anomala scelta(cfr. Cass. sent. n. 23635/2008); né vale invocare in sensocontrario la libertà delle scelte imprenditoriali, in quantol'imprenditore non può che agire secondo i criteri di logicaeconomica, ossia criteri volti ad ottenere il profitto più elevatotramite la massima minimizzazione possibile dei relativi costi.”5.2.

Orbene, quanto alla dedotta violazione dell’art. 2729 c.c. edei principi che regolano il ragionamento presuntivo, lagiurisprudenza di legittimità ha tracciato il corretto procedimentologico del giudice di merito nella valutazione degli indizi,affermando che la gravità, precisione e concordanza richiestidalla legge vanno ricavati dal loro complessivo esame, in ungiudizio globale e non atomistico di essi (ciascuno dei quali puòessere insufficiente), ancorché preceduto dalla considerazione diognuno per individuare quelli significativi, perché è necessaria laloro collocazione in un contesto articolato, nel quale un indiziorafforza e ad un tempo trae vigore dall'altro in vicendevolecompletamento.

Ciò che dunque rileva, in base a deduzionilogiche di ragionevole probabilità, non necessariamente certe, èche dalla valutazione complessiva emerga la sufficienza degliindizi, o anche di un solo significativo indizio, a supportare lapresunzione semplice di fondatezza della pretesa, salvo l'ampiodiritto del contribuente a fornire la prova contraria (ex multis,Numero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026Cass. n. 12002/2017; Cass. n. 5374/2017; Cass. n.37404/2021.

Si veda anche Cass. n. 9166/2024, relativa adanaloghe operazioni immobiliari del c.d.

“gruppo Statuto”, conf.Cass. 32320/2024, Cass. n. 2703/2026 e Cass. n. 2704/2026).5.3.

I giudici di appello, per come si ricava dalla motivazione,non hanno dato rilievo alla mera circostanza della stipula dicontratti di sale and lease back immobiliare, circostanza di per séneutra, avendo piuttosto posto tale elemento in relazione allaaccentuata contestualità delle operazioni, caratterizzate da unamacroscopica variazione del prezzo di vendita, di cui eracontestata la manifesta antieconomicità e l’estraneità rispetto aicriteri di mercato.

Hanno pertanto analizzato gli elementi indiziariofferti dall’Agenzia delle Entrate ed anche quelli offerti dallesocietà (le perizie), e, con valutazione qui non censurabile,ritenuto assolto l’onere probatorio posto in capo all’A.F..5.4.

Non sussistono pertanto i denunciati vizi di violazione dilegge, non avendo la C.T.R. violato le regole di riparto dell’oneredella prova, dovendosi piuttosto ribadire che le doglianze mirano,nella sostanza, ad ottenere una rivalutazione del materialeistruttorio e dei fatti storici posti a fondamento della decisione,precluso in sede di legittimità. (Cass. Sez.

U. n. 34476/2019;Cass. n. 29404/2017; Cass. n. 19547/2017; Cass. n.8758/2017;Cass. n. 16056/2016; Cass. n. 5987/2021, Cass. n. 3403/2024).Va infatti richiamato il principio per cui sono riservate al giudicedel merito l’interpretazione e la valutazione del materialeprobatorio, il controllo dell’attendibilità e della concludenza delleprove, la scelta, tra le risultanze probatorie, di quelle ritenuteidonee a dimostrare i fatti in discussione, nonché la scelta delleprove ritenute idonee alla formazione del proprio convincimento,sicché risulta insindacabile in sede di legittimità il “pesoNumero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026probatorio” di alcune prove rispetto ad altre, in base al quale ilgiudice suddetto sia pervenuto a un giudizio logicamentemotivato (v. tra le molte, Cass., 08/08/2019, n. 21187, Cass.,23/04/2024, n. 10956, a Cass. n. 17107/2025).6.

Con il sesto ed ultimo motivo la ricorrente denuncia infine la«violazione e falsa applicazione dell'art. 2697 del codice civilenonché dell'art. 109, commi 1 e 5, D.P.R. 22 dicembre 1986, n.917, in relazione all'art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c.», per avere igiudici del gravame ritenuto erroneamente assolto l'onereprobatorio incombente sull'Ufficio, con riferimento all'accordo direndimento minimo garantito stipulato tra [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.(incorporata in [OSCURATO:SOCIETA]) e [OSCURATO:PERSONA], per gli immobili "PennyMarket", di cui alla prima segnalazione.

La C.T.R. avrebbe violatole regole di ripartizione dell’onere della prova, dovendo esserel’A.F. a dimostrare l’inesistenza dell’operazione, come dagiurisprudenza consolidata di legittimità (cita, al riguardo, Cass.n. 14034/2011), mentre nel caso in esame l’Ufficio avevaaddotto, quale unico elemento a sostegno dell’indeducibilità delcosto, la non conformità della condotta alla prassi commerciale,poichè gli immobili erano già locati e dunque la suaantieconomicità.

A fronte di tale assunto, si era obiettato cheinvece nella prassi commerciale tale clausola era frequente anchein caso di immobili già locati, in quanto volta a garantire, per ilcedente, una massimizzazione dei proventi della cessione e, perl’acquirente, una certezza di redditi pari per il futuro.

Peraltro, gliamministratori della [OSCURATO:PERSONA] e della G f [OSCURATO:SOCIETA]erano stati assolti in sede penale, rispettivamente, per i reati didichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture false e dalreato di emissione di fatture false, nel processo scaturito dallasegnalazione degli accertatori.Numero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/20266.1.

Il motivo è inammissibile, in quanto non si confronta con leargomentazioni poste a sostegno della decisione dai giudici diappello, che, come si evince da pagina 4, hanno prescisso daogni considerazione in termini di antieconomicità dell’operazione,dando piuttosto rilievo alla mancata prova del requisito dellacertezza del costo: “La clausola in esame – a prescindere da ogniconsiderazione sull’antieconomicità dell’operazione - ha per suastessa natura contenuto incerto e aleatorio, in quanto avente loscopo di intervenire per ripristinare il sinallagma contrattualesolo nel caso in cui si verifichi la sproporzione tra la redditivitàgarantita e quella effettiva.

Tuttavia, per consolidatagiurisprudenza di legittimità la garanzia di rendimento locativominimo non rientra tra gli accantonamenti tassativamenteprevisti dalle disposizioni sulla determinazione del redditod'impresa, sicché gli oneri in esame realizzando costi futuri, sonodeducibili solo se o nella misura in cui sono sostenuti, secondo icriteri di cui all'articolo 109 del d.P.R. n. 917/1986.

A sua volta,quest'ultima disposizione è stata costantemente interpretata nelsenso di ritenere che i costi, per essere ammessi in deduzionequali componenti negativi del reddito d'impresa devonosoddisfare i requisiti di effettività inerenza certezza edeterminatezza (cfr. Cass. nn. 3368/2013; 9068/2015;13252/2015).

Ebbene, nel caso oggetto del presente giudizio,sotto tale profilo, la clausola di rendimento minimo garantitodifetta del requisito della certezza, per cui gli importi dellerelative fatture non potevano essere dedotti ne oggetto didetrazione a fini Iva.

La certezza di un costo, infatti, attiene allasua esistenza giuridica ossia alla circostanza che il proventoderivi da un vincolo giuridico avente la sua fonte in un contrattoo atto della pubblica amministrazione ovvero in una norma.Numero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026Ebbene, a fronte della contestazione dell'Ufficio dell'assenza dialcuna indicazione diretta ovvero indiretta nell'ambito delcontratto stipulato tra la [OSCURATO:PERSONA] e la [OSCURATO:PERSONA] sullaclausola di rendimento garantito, la società appellata non hadedotto alcunché, non fornendo invero alcuna spiegazioneovvero producendo alcuna documentazione contrattualisticaintegrativa che, al contrario, deve necessariamente porsi allabase di accordi economici che generano flussi finanziari dirilevante importo come nel caso del presente giudizio.”6.2.

Per consolidata giurisprudenza di questa Corte, invero, ilricorso per cassazione non può avere come “bersaglio” l’attoimpositivo originariamente impugnato, ma deve contenere unacritica argomentata e puntuale alla sentenza impugnata e nonpuò pertanto risolversi nella mera reiterazione delleargomentazioni difensive articolate in primo o secondo grado.

Laparte ricorrente ha lamentato una violazione di legge, il chepresuppone che i giudici di prossimità abbiano assunto unadecisione sulla fattispecie controversa, decisione avverso la qualeavrebbero dunque dovuto indirizzarsi le critiche della societàricorrente, per come prescrive l’art. 366 c.p.c.

Ne consegue chese il motivo di ricorso per cassazione si limita a riprodurre imotivi di ricorso avverso l’atto impositivo, come nel caso dispecie, per ciò solo è destinato all’inammissibilità, venendo menoin radice l’unica funzione per la quale è previsto e ammesso ilricorso per cassazione, posto che con siffatta mera riproduzionela sentenza impugnata, lungi dall’essere destinataria di specificacritica argomentata, è di fatto del tutto ignorata. (cfr. tra letante, Cass. n. 19364/2024).7.

In conclusione, il ricorso va rigettato.8.

Spese secondo soccombenza.Numero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/20269.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115 del2002 ([OSCURATO:PERSONA] delle spese di giustizia), si dà atto dellasussistenza dei presupposti processuali per il versamento daparte della ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributounificato pari a quello previsto per la proposta impugnazione, anorma del comma 1-bis dello stesso articolo, se dovuto.

P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso;Condanna la ricorrente al pagamento delle spese processuali,che liquida in euro 27.000,00, oltre spese prenotate a debito.Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115 del 2002([OSCURATO:PERSONA] delle spese di giustizia), dà atto della sussistenzadei presupposti processuali per il versamento da parte dellaricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificatopari a quello previsto per la proposta impugnazione, a norma delcomma 1-bis dello stesso articolo, se dovuto.Così deciso in Roma, il 9.4.2026.Il consigliere estensore Il Presidente([OSCURATO:PERSONA]) ([OSCURATO:PERSONA])

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
le in atti, dagli avv.ti [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] delforo di Roma– ricorrente –CONTROAGENZIA DELLE ENTRATE, in persona del Direttore generale protempore, rappresentata e difesa ex lege dall’[OSCURATO:PERSONA]–avverso la sentenza n. 1440/16/2017 della Commissionetributaria regionale del Lazio, depositata in data 17.3.2017, nonnotificata;udita la relazione svolta alla pubblica udienza del giorno9.4.2026 dal Cons. [OSCURATO:PERSONA];Numero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026udito il P.M., in persona del [OSCURATO:PERSONA] Procuratore Generale MauroVitiello, che ha concluso per l’accoglimento dei motivi quarto equinto, respinti gli altri;udito per la ricorrente l’avv. [OSCURATO:PERSONA];udita per l’Agenzia delle Entrate l’Avvocatura dello Stato, inpersona dell’avv. [OSCURATO:PERSONA];1. L’Agenzia delle Entrate – Direzione regionale del Lazio – UfficioGrandi Contribuenti (d’ora in poi, Ufficio), notificava alla societàDERILCA s.r.l. a socio unico (la [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., holdingitaliana del gruppo imprenditoriale di [OSCURATO:PERSONA],partecipata al 98% dalla [OSCURATO:PERSONA] holding di Lussemburgos.a.r.l), l’avviso di accertamento n. TJB030700386/2012, relativoall’anno di imposta 2007, con il quale, ai sensi degli artt. 39,comma 1 e 41 bis del d.P.R. n. 600/73, dell’art. 25 del d. lgs.446/1997 e dell’art. 54, comma 4, del d.P.R. n. 633/72, venivanoaccertate una maggiore imposta IRES pari ad euro 1.488.708,00,una maggiore imposta IRAP, pari ad euro 309.794,00 ed unamaggiore imposta IVA pari ad euro 2.397.749,00, oltre sanzioniper € 3.596.623,50, scaturenti dalla segnalazione n. 23/2/2012,trasmessa dall’Agenzia delle Entrate – Direzione regionale dellaLombardia – settore controlli, contenzioso e riscossione – UfficioGrandi Contribuenti; dalla segnalazione contenuta nel P.V.C.redatto dalla [OSCURATO:PERSONA] del Lazio – settore controlli,contenzioso e riscossione – [OSCURATO:PERSONA] contribuenti, in data[OSCURATO:DATA_NASCITA] nei confronti della [OSCURATO:SOCIETA]., notificatoall’incorporante [OSCURATO:SOCIETA]. e dalle segnalazioni contenute nelP.V.C. della [OSCURATO:PERSONA] del Lazio - settore controlli,contenzioso e riscossione – [OSCURATO:PERSONA] redatto indata [OSCURATO:DATA_NASCITA] nei confronti della [OSCURATO:SOCIETA]Numero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/20262. In particolare, relativamente alla prima segnalazione,riguardante operazioni ritenute inesistenti, di cui all’avviso diaccertamento n. TMB035D00124/2011, l’Ufficio contestaval’indebita detrazione dell’Iva per un importo complessivo di euro1.431.648,60; relativamente alla seconda segnalazione, venivaripreso a tassazione a fini Ires ed Irap l’importo di euro3.098.312,71, ai sensi dell’art. 88, comma 1, del d.p.r. 917/86 edell’art. 11 bis del decreto legislativo n. 446/1997; infine, quantoalla terza segnalazione: con riferimento alla prima operazione,veniva ripreso a tassazione, quale quota di costo non deducibileai fini IRES e IRAP, ai sensi dell'art. 109 del D. Lgs. 22 dicembre1986, n. 917, l'importo di euro 1.175.217,98 (27,87% dei canonipari ad euro 4.216.785,00) e quale quota IVA relativa nondetraibile, ai sensi dell'art. 19 del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633,l'importo di euro 235.043,60; quanto alla seconda operazione,veniva ripreso a tassazione, quale quota di costo non deducibileai fini IRES e IRAP, ai sensi dell'art. 109 del D. Lgs. 22 dicembre1986, n. 917, l'importo di euro 1.227.534,43 (27,87% dei canonipari ad euro 4.404.501,00) e quale quota IVA relativa nondetraibile, ai sensi dell'art. 19 del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633,l'importo di euro 245.506,89; infine, quanto alla terzaoperazione, veniva ripreso a tassazione, quale quota di costo nondeducibile ai fini Ires ed Irap, ai sensi dell’art. 109 T.U.I..R,l’importo di euro 1.277.746,87 (61% dei canoni pari ad euro2.094.667,00) e, quale quota IVA non detraibile, ai sensi dell’art.19 del d.p.r. n. 633/72, l’importo di euro 255.549,37.3. La C.T.P. di Roma accoglieva il ricorso della società,limitatamente alle riprese di cui alla seconda e terzasegnalazione; quanto invece alle riprese connesse alla primasegnalazione, rigettava il ricorso per la parte avente ad oggetto iNumero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026compensi fatturati dalla società [OSCURATO:SOCIETA]. alla [OSCURATO:PERSONA](fusa per incorporazione nella [OSCURATO:SOCIETA]. il 28.6.2006, asua volta incorporata nella [OSCURATO:SOCIETA]. in data 20.12.2007), per4. La C.T.R. del Lazio, adita in via principale dall’Agenzia delleEntrate ed in via incidentale dalla [OSCURATO:SOCIETA]., per quanto quiancora di interesse, accoglieva il motivo di appello principaledell’Ufficio avente ad oggetto la clausola di “rendimento minimogarantito” di cui alla prima segnalazione, difettando il requisitodella certezza; accoglieva anche il terzo motivo, riguardante leoperazioni nn. 2 e 3 della terza segnalazione, sul rilievo che,sebbene la società avesse provveduto ad allegare diverse periziedi parte, in relazione ad ogni singola operazione contestata, alfine di documentare l'economicità della propria condottaimprenditoriale, non aveva fornito idonee giustificazioni circa lenumerose incongruenze e contraddittorietà rilevate. [OSCURATO:SOCIETA]. veniva invece respinto, in quantonell'oggetto sociale della società [OSCURATO:SOCIETA] non eracontemplato l'esercizio dell'attività di intermediazioneimmobiliare ed essa non risultava iscritta nell’albo dei degliintermediatori immobiliare, sicchè sussistevano effettivamentegravi indizi di fittizietà dell’operazione, non inficiati da elementi disegno contrario.5. Avverso la precitata sentenza la società [OSCURATO:SOCIETA]. haproposto ricorso per la cassazione parziale, affidato a sei motivi.6. L’Agenzia delle Entrate resiste con controricorso.7. E’ stata fissata la pubblica udienza del 9.4.2026, in prossimitàdella quale la ricorrente ha depositato memoria illustrativa.8. La Procura Generale ha depositato requisitoria scritta.MOTIVI DELLA DECISIONENumero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/20261. Con il primo motivo, la società ricorrente denuncia «nullitàdella sentenza per omessa pronuncia in violazione dell'art. 112C.P.C., in relazione all'art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c.», peravere i giudici di appello omesso di statuire sul motivo n. 1 dellecontrodeduzioni all'appello dell'Ufficio, con il quale la societàcontestava la fondatezza dell'avviso di accertamento, sulla basedell’"univoco indirizzo del [OSCURATO:PERSONA] di Roma e Milanopronunciatosi con plurime sentenze conformi di doppio grado,annullando integralmente gli avvisi di accertamento presupposti,nonché gli altri accertamenti riguardanti i medesimi rilievi, concondanna dell'Ufficio al pagamento delle spese del giudizio”.1.1. Il motivo è inammissibile, con esso lamentandosi l’omessaconsiderazione di una serie di sentenze di altri giudici di meritoche, non essendo divenute definitive, secondo la stessaprospettazione della ricorrente, non vincolano il giudice e quindilegittimamente possono essere da quest'ultimo ignorate, overitenute non dirimenti ai fini della soluzione della controversiaper cui è causa. L’indipendenza dei relativi processi rende infattinecessario che ciascun giudice approdi ad una propria decisione,sorretta da una motivazione che non sia etero dipendente, maautonoma ed autosufficiente (Cass. n. 107/2015, Sezioni Uniten. 14814/2008).2. Con il secondo motivo, rubricato «violazione e falsaapplicazione dell'art. 2909 del codice civile, in relazione all'art.360, comma 1, n. 3), c.p.c.», lamenta che i giudici di secondogrado non abbiano tenuto conto del fatto che l'avviso diaccertamento n. TMB035D00124/2011, relativo all’anno diimposta 2006, presupposto dell'avviso di accertamento n.TJB030700386/2012, oggetto dell'odierna controversia, era statoannullato con doppia sentenza conforme passata in giudicato inNumero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026data 20.7.2016 ( sentenza della C.T.R. di Milano n. 287/2016,allegata alle “memorie” depositate nel giudizio di appello).2.1. Il motivo è inammissibile e comunque infondato. In primoluogo, la parte ricorrente non trascrive nel ricorso il contenutodella sentenza asseritamente passata in giudicato, così come nonallega neppure di averla tempestivamente prodotta nel giudiziodi appello, munita di relativa attestazione, contravvenendo alcanone dell’autosufficienza.2.2. La censura è in ogni caso infondata, non essendo smentitoquanto sostenuto dalla controricorrente, secondo cui l’avviso diaccertamento TMB035D00124/2011 aveva ad oggetto il recuperodi imposte dirette (IRES, IRAP), avendolo anzi la ricorrenteespressamente ammesso a pagina 21 dell’odierno ricorso.Soccorre pertanto a tal fine il costante orientamento di questaCorte, secondo cui, nel processo tributario, l'efficacia espansivadel giudicato esterno non ricorre quando i separati giudiziriguardino tributi diversi, trattandosi di imposte strutturalmentedifferenti, ancorché la pretesa impositiva sia fondata suimedesimi presupposti di fatto (tra le tante, Cass. n. 24416/2024,Cass. n. 10275/2019, Cass. 14596/2018; n. 235/2014; Cass.25200/2009).3. Con il terzo motivo, rubricato «violazione e falsa applicazionedell'art. 2697 del codice civile nonché degli artt. 19 e 21 delD.P.R. 26 ottobre 1972 n. 633, in relazione all'art. 360, comma1, n. 3), c.p.c.», censura la sentenza impugnata nella parte incui la C.T.R., nel rigettare l’appello incidentale, ha ritenuto chel’inidoneità della società [OSCURATO:SOCIETA] all'esercizio dell'attività diintermediazione immobiliare e l'omessa indicazione dellasuddetta attività nell'oggetto sociale della stessa, costituisseroprova presuntiva della fittizietà dell'operazione posta in essere.Numero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026Deduce, al riguardo, che i giudici avevano fatto discendere lafittizietà dell’operazione dal difetto di prova circa gli elementicostitutivi di un’altra società, nonostante essa non fosseresponsabile di quanto rinvenibile o meno nello Statuto e relativooggetto sociale ed avesse fornito tutta la documentazionenecessaria al fine di dimostrare le legittimità dell’operazione e icosti sostenuti. Come ribadito in grado di appello, la ripresa atassazione derivava dall’avviso di accertamento n.TMB035D00124/2011 (avente ad oggetto riprese IRES ed IRAP,relative al periodo di imposta 2006), sulla base del quale l’Ufficioriprendeva a tassazione l’Iva detratta di cui alla fattura relativa alcompenso per l’intermediazione immobiliare emessa dallaVene.[OSCURATO:SOCIETA]. [OSCURATO:SOCIETA] di accertamento presupposto, annullatodai giudici di Milano con doppia sentenza conforme passata ingiudicato, si fondava sull’assunto che la società appartenesse al“gruppo Statuto” e che per tale motivo i costi fossero indeducibilia fini Ires e Irap ed indetraibili a fini Iva. Tale assunto, secondo igiudici di Milano che avevano annullato l’atto presupposto, nonera stato provato.3.1. Il motivo è inammissibile.3.2. In primo luogo, quand’anche la sentenza della C.T.R. diMilano 287/2016 fosse divenuta definitiva, essa, per quantodetto in occasione dell’esame del motivo precedente, noncostituisce giudicato esterno vincolante nel presente giudizio,3.3. In secondo luogo, la C.T.R. (paragrafo 5, pagina 7, dellasentenza impugnata) ha ritenuto che sussistessero elementipresuntivi circa la fittizietà dell’operazione non tanto in quanto lasocietà [OSCURATO:SOCIETA]. faceva parte del “gruppo Statuto”,contestazione a fronte della quale l’odierna ricorrente si era, aNumero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026dire della C.T.R., limitata a dedurne l’ irrilevanza, ma “su rilievidiversi da quello della mera appartenenza al medesimo gruppoStatuto”. Dopo aver affermato che l’onere della provadell’inesistenza dell’operazione gravava sull’A.F. a frontedell’esistenza della fattura, ha ritenuto che l’attendibilità di taledocumento fiscale fosse compromessa a causa degli ulteriorielementi evidenziati dall’Ufficio: nell’oggetto sociale dellaVene.[OSCURATO:SOCIETA]. non era contemplata l’attività di intermediazioneimmobiliare; né l’appellata aveva dimostrato che la società fosseiscritta nell’albo di cui alla legge n. 39/1989.3.4. Appare pertanto evidente, in considerazione della ratiosottesa alla decisione, che la censura proposta si fonda su unacritica dell’accertamento probatorio operato dalla Corte inpedissequo rispetto delle regole di riparto dell’onere della provain materia di operazioni oggettivamente inesistenti, alla stessariservato quale giudice di merito, che non può trovare ingresso inquesta sede di legittimità.3.5. Questa Corte ha infatti ripetutamente affermato che èinammissibile il ricorso per cassazione che, sotto l’apparentededuzione del vizio di violazione o falsa applicazione di legge, dimancanza assoluta di motivazione e di omesso esame circa unfatto decisivo per il giudizio miri, in realtà, ad una rivalutazionedei fatti storici o delle risultanze istruttorie operata dal giudice dimerito (Cass. Sez. U. n. 34476/2019; Cass. n. 29404/2017;Cass. n. 19547/2017; Cass. n.8758/2017; Cass. n. 16056/2016;Cass. n. 5987/2021, Cass. n. 3403/2024), dovendosi ribadire ilprincipio per cui sono riservate al giudice del meritol’interpretazione e la valutazione del materiale probatorio, ilcontrollo dell’attendibilità e della concludenza delle prove, lascelta, tra le risultanze probatorie, di quelle ritenute idonee aNumero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026dimostrare i fatti in discussione, nonché la scelta delle proveritenute idonee alla formazione del proprio convincimento, sicchérisulta insindacabile in sede di legittimità il “peso probatorio” dialcune prove rispetto ad altre, in base al quale il giudice suddettosia pervenuto a un giudizio logicamente motivato (v. ex multis,Cass., 08/08/2019, n. 21187, Cass., 23/04/2024, n. 10956, aCass. n. 17107/2025).4. Con il quarto motivo, rubricato «violazione e falsa applicazionedegli artt. 1415, 2727 e 2729 del codice civile nonché dell'art.39, comma 1, del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, in relazioneall'art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c.», la ricorrente si duole delfatto che la CTR abbia ritenuto che l’Agenzia delle Entrate avevaassolto all'onere probatorio sulla stessa gravante circa ladimostrazione della dedotta simulazione. Deduce, al riguardo,che l’Ufficio aveva riqualificato i contratti di leasing sottoscritticon le società [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. edItalease [OSCURATO:SOCIETA]. (destinatarie ciascuna di distinti processiverbali di constatazione), sostenendo che i tre contratti eranoparte di una complessa operazione attraverso cui le partiavevano dissimulato un diverso assetto contrattuale,scomponendo pertanto ciascuna operazione in un contratto dileasing fino a concorrenza del presunto reale valore di mercatodegli immobili ed in un contratto di mutuo, per la parte delprezzo eccedente il presunto valore di mercato, con conseguenteparziale indeducibilità dei canoni di locazione ed altrettantoparziale indetraibilità dell’IVA. Sostiene la ricorrente che tutta laapodittica tesi della simulazione si basava sulla asserita e nondimostrata sproporzione tra il prezzo di acquisto degli immobilida parte delle società di leasing ed il loro valore di mercato,smentita da numerose perizie e dai valori OMI. TrattavasiNumero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026all’evidenza di lecite e normali operazioni di sale and lease back,a mezzo delle quali la ricorrente voleva raggiungere dueobiettivi: acquisire liquidità realizzando le plusvalenze latentipresenti nei beni di proprietà e continuare ad avere ladisponibilità del bene e pagare per questo un prezzo dilazionatonel tempo, in modo da non privarsi della liquidità realizzata conla vendita, senza che ciò configurasse alcun vantaggio fiscale.5. Con il quinto motivo, rubricato «violazione e falsa applicazionedell'art. 1415 del codice civile nonché dell'art. 109 del D.P.R. 22dicembre 1986, n. 916, in relazione all'art. 360, comma 1, n. 3),c.p.c.», assume che, contrariamente a quanto opinato dallaC.T.R., la simulazione del negozio prescinde totalmente dalcarattere della presunta antieconomicità dell'operazione, attesoche l'art. 109 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 non richiedela dimostrazione dell'esistenza di valide ragioni economichedell’operazione, ma solo che il costo portato in deduzione sia,oltre che inerente, certo ed oggettivamente determinabile.5.1. I motivi quarto e quinto, da esaminarsi congiuntamente,sono nel complesso inammissibili, perché, pur rubricati conriferimento a violazioni di norme di legge, mirano, in sostanza adevolvere a questa Corte un nuovo giudizio di merito sul valoreinferenziale delle prove documentali prodotte dall’Ufficio e sulragionamento presuntivo condotto dalla C.T.R. per giungere alrigetto dell’originario ricorso.5.2. Si legge nella sentenza impugnata (paragrafo 3 di pagina 5e seguenti): “Con l'ulteriore motivo d'appello, avente ad oggettotre operazioni di lease back poste in essere dalla [OSCURATO:SOCIETA], l'Ufficioha contestato l'ingiustificata cessione degli immobili alle societàdi leasing a un prezzo molto più elevato rispetto al prezzo diacquisto relativo alla prima cessione, a distanza di un breve lassoNumero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026di tempo. Conseguentemente, l'Ufficio ne ha dedotto che talelievitazione ingiustificata del prezzo relativo alla seconda venditaaltro non è"" che un artificio volto al conseguimento di unfinanziamento ulteriore per la parte di acquisto dell'immobileeccedente il suo presunto valore di mercato. L'appello sul puntoè fondato. Invero, seppur non si possa negare che la Derilcaabbia provveduto ad allegare perizie di parte in relazione a ognisingola operazione contestata al fine di dimostrare l'economicitàdella propria condotta imprenditoriale, tuttavia, questo Giudicenon può non rilevare come da un esame delle stesse emerganonumerose incongruenze e contraddittorietà, non altrimentigiustificate dalla Società appellata. Con riferimento, infatti,all'operazione n. 2 della ''terza segnalazione", l'Ufficio fa levasulla valutazione effettuata dall'architetto [OSCURATO:PERSONA], inquanto predisposta su incarico della [OSCURATO:PERSONA], qualesoggetto attivo del rapporto di leasing e per giunta effettuatapoco dopo la cessione dell'immobile dalla Lamaione a [OSCURATO:SOCIETA]. Intale perizia, il valore del complesso immobiliare sito in Milano,[OSCURATO:PERSONA], era stabilito in € 236.537.000,00 e, dunque,in una somma divergente di molto dalla stima condotta dallaEssegibi [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. e dalla [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA]. che, al contrario, stimavano il valore del compendioimmobiliare in € 351.400.000,00. Tale differenza di stima,invero, non è stata in alcun modo giustificata ovvero contestatadalla [OSCURATO:SOCIETA], la quale si è limitata a riportare a sostegno delleproprie ragioni esclusivamente le risultanze delle perizie diEssegibi a [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA] con riguardoall'operazione n. 3 della "terza segnalazione" (in relazione alcomplesso immobiliare sito in Milano, [OSCURATO:PERSONA]), l'Ufficiofa riferimento alla perizia redatta dal medesimo architettoNumero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026Garletti, nella quale lo stesso, dopo aver attribuito al complessoimmobiliare di riferimento il valore complessivo di €16.953.900,00, individua quale valore di pronto realizzol'importo di € 14.407 .500,00; concludendo, peraltro, che lecondizioni di acquisto proposte dall'utilizzatore non sono daritenersi come congrue. Anche sul punto la Società non hacontrodedotto specificamente. Infine, sempre in riferimentoall'operazione n. 3, relativa all'immobile sito in Napoli, va rilevatoche le mere potenzialità, seppur notevoli come emerge dallaperizia redatta dall'ingegnere Bertoli, non possono incidere sullaindividuazione del prezzo di cessione che va determinato avendoriguardo alla natura oggettiva del bene oggetto di trasferimentoe non già sulla base di mere valutazioni probabilistiche circa lapossibile destinazione d'uso futura dell'immobile medesimo chenecessita, evidentemente, di autorizzazioni edilizie ecommerciali, non ancora rilasciate all' atto del negozio dicompravendita. Peraltro, della medesima trattativa posta inessere dalla [OSCURATO:SOCIETA] con Zara – cui riferisce lo stesso Berteli nellapropria perizia - non è stata data prova, né risulta esplicitata nelcontratto di compravendita ovvero in altra documentazioneacquisita agli atti del processo. Dalle incongruenze rilevate derivache l'appello erariale deve, sul punto, essere accolto, posto chesecondo consolidata giurisprudenza di legittimità «in presenza diun comportamento che sfugga a parametri di buon senso e inassenza di una sua diversa giustificazione razionale, è legittimo ilfondato sospetto che l'incongruenza sia soltanto apparente eche dietro di essa si celi una realtà diversa», talché «in presenzadi un comportamento assolutamente contrario ai canonidell'economia e che il contribuente non spieghi in alcun modo, oche giustifichi in maniera non convincente, è legittimoNumero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026l'accertamento presuntivo» (Cass. sent. nn. 1821/2001; (ord.)2486/2013; 21810/2012; 19550/2012; 2613/2012;26167/2011; 14364/2011; 26130/2007; 14428/2005). Del resto,seppur è indubbio che il contribuente (imprenditore ovverolavoratore autonomo) è libero di organizzare e svolgere lapropria attività in maniera antieconomica, tuttavia, laddove datale scelta consegua un'attenuazione dell'obbligo di contribuireegli è tenuto a dar conto alla collettività di tale anomala scelta(cfr. Cass. sent. n. 23635/2008); né vale invocare in sensocontrario la libertà delle scelte imprenditoriali, in quantol'imprenditore non può che agire secondo i criteri di logicaeconomica, ossia criteri volti ad ottenere il profitto più elevatotramite la massima minimizzazione possibile dei relativi costi.”5.2. Orbene, quanto alla dedotta violazione dell’art. 2729 c.c. edei principi che regolano il ragionamento presuntivo, lagiurisprudenza di legittimità ha tracciato il corretto procedimentologico del giudice di merito nella valutazione degli indizi,affermando che la gravità, precisione e concordanza richiestidalla legge vanno ricavati dal loro complessivo esame, in ungiudizio globale e non atomistico di essi (ciascuno dei quali puòessere insufficiente), ancorché preceduto dalla considerazione diognuno per individuare quelli significativi, perché è necessaria laloro collocazione in un contesto articolato, nel quale un indiziorafforza e ad un tempo trae vigore dall'altro in vicendevolecompletamento. Ciò che dunque rileva, in base a deduzionilogiche di ragionevole probabilità, non necessariamente certe, èche dalla valutazione complessiva emerga la sufficienza degliindizi, o anche di un solo significativo indizio, a supportare lapresunzione semplice di fondatezza della pretesa, salvo l'ampiodiritto del contribuente a fornire la prova contraria (ex multis,Numero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026Cass. n. 12002/2017; Cass. n. 5374/2017; Cass. n.37404/2021. Si veda anche Cass. n. 9166/2024, relativa adanaloghe operazioni immobiliari del c.d. “gruppo Statuto”, conf.Cass. 32320/2024, Cass. n. 2703/2026 e Cass. n. 2704/2026).5.3. I giudici di appello, per come si ricava dalla motivazione,non hanno dato rilievo alla mera circostanza della stipula dicontratti di sale and lease back immobiliare, circostanza di per séneutra, avendo piuttosto posto tale elemento in relazione allaaccentuata contestualità delle operazioni, caratterizzate da unamacroscopica variazione del prezzo di vendita, di cui eracontestata la manifesta antieconomicità e l’estraneità rispetto aicriteri di mercato. Hanno pertanto analizzato gli elementi indiziariofferti dall’Agenzia delle Entrate ed anche quelli offerti dallesocietà (le perizie), e, con valutazione qui non censurabile,ritenuto assolto l’onere probatorio posto in capo all’A.F..5.4. Non sussistono pertanto i denunciati vizi di violazione dilegge, non avendo la C.T.R. violato le regole di riparto dell’oneredella prova, dovendosi piuttosto ribadire che le doglianze mirano,nella sostanza, ad ottenere una rivalutazione del materialeistruttorio e dei fatti storici posti a fondamento della decisione,precluso in sede di legittimità. (Cass. Sez. U. n. 34476/2019;Cass. n. 29404/2017; Cass. n. 19547/2017; Cass. n.8758/2017;Cass. n. 16056/2016; Cass. n. 5987/2021, Cass. n. 3403/2024).Va infatti richiamato il principio per cui sono riservate al giudicedel merito l’interpretazione e la valutazione del materialeprobatorio, il controllo dell’attendibilità e della concludenza delleprove, la scelta, tra le risultanze probatorie, di quelle ritenuteidonee a dimostrare i fatti in discussione, nonché la scelta delleprove ritenute idonee alla formazione del proprio convincimento,sicché risulta insindacabile in sede di legittimità il “pesoNumero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026probatorio” di alcune prove rispetto ad altre, in base al quale ilgiudice suddetto sia pervenuto a un giudizio logicamentemotivato (v. tra le molte, Cass., 08/08/2019, n. 21187, Cass.,23/04/2024, n. 10956, a Cass. n. 17107/2025).6. Con il sesto ed ultimo motivo la ricorrente denuncia infine la«violazione e falsa applicazione dell'art. 2697 del codice civilenonché dell'art. 109, commi 1 e 5, D.P.R. 22 dicembre 1986, n.917, in relazione all'art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c.», per avere igiudici del gravame ritenuto erroneamente assolto l'onereprobatorio incombente sull'Ufficio, con riferimento all'accordo direndimento minimo garantito stipulato tra [OSCURATO:PERSONA] s.p.a.(incorporata in [OSCURATO:SOCIETA]) e [OSCURATO:PERSONA], per gli immobili "PennyMarket", di cui alla prima segnalazione. La C.T.R. avrebbe violatole regole di ripartizione dell’onere della prova, dovendo esserel’A.F. a dimostrare l’inesistenza dell’operazione, come dagiurisprudenza consolidata di legittimità (cita, al riguardo, Cass.n. 14034/2011), mentre nel caso in esame l’Ufficio avevaaddotto, quale unico elemento a sostegno dell’indeducibilità delcosto, la non conformità della condotta alla prassi commerciale,poichè gli immobili erano già locati e dunque la suaantieconomicità. A fronte di tale assunto, si era obiettato cheinvece nella prassi commerciale tale clausola era frequente anchein caso di immobili già locati, in quanto volta a garantire, per ilcedente, una massimizzazione dei proventi della cessione e, perl’acquirente, una certezza di redditi pari per il futuro. Peraltro, gliamministratori della [OSCURATO:PERSONA] e della G f [OSCURATO:SOCIETA]erano stati assolti in sede penale, rispettivamente, per i reati didichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture false e dalreato di emissione di fatture false, nel processo scaturito dallasegnalazione degli accertatori.Numero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/20266.1. Il motivo è inammissibile, in quanto non si confronta con leargomentazioni poste a sostegno della decisione dai giudici diappello, che, come si evince da pagina 4, hanno prescisso daogni considerazione in termini di antieconomicità dell’operazione,dando piuttosto rilievo alla mancata prova del requisito dellacertezza del costo: “La clausola in esame – a prescindere da ogniconsiderazione sull’antieconomicità dell’operazione - ha per suastessa natura contenuto incerto e aleatorio, in quanto avente loscopo di intervenire per ripristinare il sinallagma contrattualesolo nel caso in cui si verifichi la sproporzione tra la redditivitàgarantita e quella effettiva. Tuttavia, per consolidatagiurisprudenza di legittimità la garanzia di rendimento locativominimo non rientra tra gli accantonamenti tassativamenteprevisti dalle disposizioni sulla determinazione del redditod'impresa, sicché gli oneri in esame realizzando costi futuri, sonodeducibili solo se o nella misura in cui sono sostenuti, secondo icriteri di cui all'articolo 109 del d.P.R. n. 917/1986. A sua volta,quest'ultima disposizione è stata costantemente interpretata nelsenso di ritenere che i costi, per essere ammessi in deduzionequali componenti negativi del reddito d'impresa devonosoddisfare i requisiti di effettività inerenza certezza edeterminatezza (cfr. Cass. nn. 3368/2013; 9068/2015;13252/2015). Ebbene, nel caso oggetto del presente giudizio,sotto tale profilo, la clausola di rendimento minimo garantitodifetta del requisito della certezza, per cui gli importi dellerelative fatture non potevano essere dedotti ne oggetto didetrazione a fini Iva. La certezza di un costo, infatti, attiene allasua esistenza giuridica ossia alla circostanza che il proventoderivi da un vincolo giuridico avente la sua fonte in un contrattoo atto della pubblica amministrazione ovvero in una norma.Numero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/2026Ebbene, a fronte della contestazione dell'Ufficio dell'assenza dialcuna indicazione diretta ovvero indiretta nell'ambito delcontratto stipulato tra la [OSCURATO:PERSONA] e la [OSCURATO:PERSONA] sullaclausola di rendimento garantito, la società appellata non hadedotto alcunché, non fornendo invero alcuna spiegazioneovvero producendo alcuna documentazione contrattualisticaintegrativa che, al contrario, deve necessariamente porsi allabase di accordi economici che generano flussi finanziari dirilevante importo come nel caso del presente giudizio.”6.2. Per consolidata giurisprudenza di questa Corte, invero, ilricorso per cassazione non può avere come “bersaglio” l’attoimpositivo originariamente impugnato, ma deve contenere unacritica argomentata e puntuale alla sentenza impugnata e nonpuò pertanto risolversi nella mera reiterazione delleargomentazioni difensive articolate in primo o secondo grado. Laparte ricorrente ha lamentato una violazione di legge, il chepresuppone che i giudici di prossimità abbiano assunto unadecisione sulla fattispecie controversa, decisione avverso la qualeavrebbero dunque dovuto indirizzarsi le critiche della societàricorrente, per come prescrive l’art. 366 c.p.c. Ne consegue chese il motivo di ricorso per cassazione si limita a riprodurre imotivi di ricorso avverso l’atto impositivo, come nel caso dispecie, per ciò solo è destinato all’inammissibilità, venendo menoin radice l’unica funzione per la quale è previsto e ammesso ilricorso per cassazione, posto che con siffatta mera riproduzionela sentenza impugnata, lungi dall’essere destinataria di specificacritica argomentata, è di fatto del tutto ignorata. (cfr. tra letante, Cass. n. 19364/2024).7. In conclusione, il ricorso va rigettato.8. Spese secondo soccombenza.Numero registro generale 23181/2017Numero sezionale 216/2026Numero di raccolta generale 20422/2026Data pubblicazione 17/06/20269. Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115 del2002 ([OSCURATO:PERSONA] delle spese di giustizia), si dà atto dellasussistenza dei presupposti processuali per il versamento daparte della ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributounificato pari a quello previsto per la proposta impugnazione, anorma del comma 1-bis dello stesso articolo, se dovuto. P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso;Condanna la ricorrente al pagamento delle spese processuali,che liquida in euro 27.000,00, oltre spese prenotate a debito.Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115 del 2002([OSCURATO:PERSONA] delle spese di giustizia), dà atto della sussistenzadei presupposti processuali per il versamento da parte dellaricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificatopari a quello previsto per la proposta impugnazione, a norma delcomma 1-bis dello stesso articolo, se dovuto.Così deciso in Roma, il 9.4.2026.Il consigliere estensore Il Presidente([OSCURATO:PERSONA]) ([OSCURATO:PERSONA])