Cassazione n. 11062/2026

o tempore,[OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesa, come da procuraspeciale e nomina poste a margine del ricorso, dagli avv.ti prof.[OSCURATO:PERSONA] (codice fiscale: [OSCURATO:PERSONA] 47H08 D969 Y),[OSCURATO:PERSONA] (codice fiscale: [OSCURATO:PERSONA] 75C27 D969 P), MarcoPaoletti (codice fiscale: [OSCURATO:PERSONA] 49R19 I726 K).- RICORRENTE –CONTROl’AGENZIA DELLE ENTRATE ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]), inpersona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesaNumero registro generale 11226/2019Numero sezionale 1334/2026Numero di raccolta generale 11062/2026Data pubblicazione 24/04/2026dall’Avvocatura Generale dello Stato ([OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA]).- CONTRORICORRENTE -per la cassazione della sentenza n. 1507/1/2018 dellaCommissione tributaria regionale dell’Emilia-Romagna,depositata in data 8 giugno 2018, non notificata.UDITA la relazione svolta all’udienza camerale dell’11 febbraio2026 dal consigliere [OSCURATO:PERSONA].1. Oggetto di controversia è l’avviso in atti con cui l’Agenziadelle Entrate liquidava l’imposta di registro complementare inrelazione all’atto del 30 luglio 2007 con cui [OSCURATO:SOCIETA]. (oraBianca S.R.L.) aveva conferito la propria azienda a [OSCURATO:SOCIETA]. (poi divenuta Morotti – [OSCURATO:SOCIETA].),acquisendo nella società conferitaria la quota di partecipazionepari al 28,57 € del capitale sociale.2. Con ordinanza n. 8794/2017 questa Corte cassava lasentenza del giudice regionale e rinviava la causa allaCommissione di appello per un nuovo esame, ritenendo che lasentenza impugnata avesse trascurato di esaminare l'efficaciainterpretativa e probatoria di tutti gli elementi fattuali dedottidall'Agenzia delle Entrate a fondamento della causa,unitariamente intesa, di cessione aziendale, così come perseguitadai negozi dedotti in giudizio, precisando, sul versante didattico,che occorreva applicare il canone della prevalenza della sostanzasulla forma, affermato dall’art. 20 d.P.R. n. 131/1986 e quindivalutare, ai sensi dell'art. 1362, secondo comma, c.c.,Numero registro generale 11226/2019Numero sezionale 1334/2026Numero di raccolta generale 11062/2026Data pubblicazione 24/04/2026«circostanze ed elementi di fatto diversi da quelli emergenti daltenore letterale delle previsioni contrattuali, anche a scapito delrelativo assetto nominale e cartolare» (così nella menzionatapronuncia).3. Con l’impugnata sentenza la Commissione regionaledichiarava legittimi gli avvisi di liquidazione impugnati,assumendo in base alla natura degli atti, «tenuto conto anche dielementi extratestuali», che il formale conferimento di aziendacelava, in realtà, nella sua concretezza di causa, una cessione diazienda, come desumibile dall’intestazione fiduciaria delle quotedi partecipazione, nonché dalla concessione di un mutuoipotecario a favore della ricorrente, che «[…] in molto facevapensare ad una sorta di acconto sul prezzo di vendita» (v. paginan. 5 della pronuncia impugnata).4. Con atto notificato in data 2/5 aprile 2019, utilizzando iltermine di sospensione di cui all’art. 6 d.l. n. 119/2018, BiancaS.R.L. proponeva ricorso per cassazione contro la menzionatapronuncia sulla base di nove motivi, depositando in data 28gennaio 2026 memoria illustrativa.5. L’Agenzia delle Entrate resisteva, notificandocontrodeduzioni in data 13 febbraio 2020, sempre utilizzando iltermine di sospensione di cui all’art. 6 d.l. n. 119/2018.RAGIONI DELLA DECISIONE1. La presente controversia ruota, nella sua dirimentequestione di merito, sul contenuto precettivo dell’art. 20 d.P.R.n. 131/1986 (da ora anche T.U. Registro o semplicemente TUR).Numero registro generale 11226/2019Numero sezionale 1334/2026Numero di raccolta generale 11062/2026Data pubblicazione 24/04/2026Tale tema ha costituto oggetto dei primi quattro motivi diricorso, tutti – ad eccezione del secondo - articolati sotto ilparadigma censorio dell’art. 360, primo comma, num. 3, c.p.c.,che si esaminano, quindi, congiuntamente in quanto connessi.2. Con la prima censura la società ha dedotto la violazionedell’art. 20 TUR, in combinato disposto con l’art. 1, comma 87,lett. a), della legge 27 dicembre 2017, n. 205, così comeinterpretato dall’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre2018, n. 145, assumendo che il predetto ius superveniens,avente efficacia retroattiva, precludeva la riqualificazione delmenzionato negozio, in base ad elementi extratestuali.2.1. Con la seconda doglianza la ricorrente ha lamentato, amente dell’art. 360, primo comma, num. 4, c.p.c., la violazionedell’art. 112 c.p.c., stante l’omessa pronuncia sulla predettaeccezione, avanzata dalla società alla prima difesa utile.2.2. Con la terza ragione di contestazione la contribuente hadenunciato la violazione dell’art. 20 TUR in combinato dispostocon l’art. 1362, secondo comma, c.c., ponendo in rilievo che, inbase alla riformulazione della prima disposizione, non era piùnecessario indagare sul comportamento complessivo, ancheposteriore alla stipula dell’atto, delle parti.2.3. Con il quarto motivo, l’istante ha dedotto la violazionedell’art. 20 TUR anche considerando la versione anteriore allasua novella.3. Le censure sono fondate.L’orientamento di questa Corte, progressivamenteconsolidatosi all’esito delle modifiche legislative nelle moreNumero registro generale 11226/2019Numero sezionale 1334/2026Numero di raccolta generale 11062/2026Data pubblicazione 24/04/2026sopraggiunte, degli interventi della Corte Costituzionale e dellaCorte di Giustizia Europea, è così riassumibile.3.1. È stato più volte chiarito e ribadito che, alla luce delleprevisioni dell’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017,n. 205 e dell’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018,n. 145, nonché degli interventi del Giudice delle leggi (CorteCost., 21 luglio 2020, n. 158 e Corte Cost., 16 marzo 2021, n.39), l’oramai consolidato orientamento di questa Corte è nelsenso che «[…] l'imposta colpisce l'atto sottoposto aregistrazione quale risulta dallo scritto, senza tener conto dielementi extratestuali, poiché l'art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986,n. 131, dispone che “l'imposta è applicata secondo la intrinsecanatura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione,anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sullabase degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendoda quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quantodisposto dagli articoli successivi”» (tra le tante: Cass., Sez. 5^,18 febbraio 2021, nn. 4315 e 4319; Cass., Sez. 5^, 1° aprile2021, n. 9065; Cass., Sez. 6^-5, 25 maggio 2021, nn. 14318 e14342; Cass., Sez. 5^, 21 settembre 2021, n. 25601; Cass.,Sez. 6^-5, 22 ottobre 2021, nn. 29620 e 29623; Cass., Sez. 5^,18 novembre 2021, n. 35220; Cass., Sez. 6^-5, 2 dicembre2021, nn. 38003 e 38005; Cass., Sez. 6^-5, 11 gennaio 2022,n. 590; Cass., Sez. 6^-5, 12 gennaio 2022, n. 715; Cass., Sez.5^, 23 maggio 2022, nn. 16482 e 16483; Cass., Sez. 5^, 13dicembre 2023, n. 34901)» (cfr. Cass., Sez. T, 12 agosto 2024,n. 22666; nello stesso senso, Cass. Sez. T, 21 febbraio 2024, nn.4607 e 4650; Cass., Sez. T. 24 dicembre 2024, n. 34382; Cass.,Sez. T, 15 febbraio 2025, n. 3855; Cass., Sez. T, 15 febbraioNumero registro generale 11226/2019Numero sezionale 1334/2026Numero di raccolta generale 11062/2026Data pubblicazione 24/04/20262025, n. 3856; Cass., Sez. T., e Cass. 3 novembre 2025, n.290267 e 21 novembre 2025, n.30737).3.2. Nello specifico, riportandosi ai più ampi contenuti di talipronunce, è stato precisato che:- «l'art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n.145, prevede che: “L'articolo 1, comma 87, lettera a), dellalegge 27 dicembre 2017, n. 205, costituisce interpretazioneautentica dell'articolo 20, comma 1, del testo unico di cui aldecreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131”»;- la sentenza della Corte Costituzionale n. 158 del 21 luglio2020 ha statuito che non è fondata la questione di legittimitàcostituzionale, posta in relazione agli artt. 3 e 53 Cost., dell'art.20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, quale modificato dall'art. 1,comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205 e dall'art. 1,comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, nella partein cui prevede che, ai fini dell'imposta di registro,l'interpretazione degli atti presentati alla registrazione debbaavvenire solo in base al loro contenuto, senza fare riferimento ad- con la pronuncia del 16 marzo 2021 n. 39 la CorteCostituzionale ha avuto modo di tornare sulla questione dilegittimità costituzionale dell’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n.131, come modificato dall’art. 1, comma 87, lett. a, nn. 1 e 2,della legge 27 dicembre 2017, n. 205, in riferimento agli artt. 3 e53 Cost., dichiarandola manifestamente infondata con specificoriguardo all’efficacia retroattiva della disposizione interpretativa,considerando il suddetto intervento normativo aver assunto uncarattere di sistema e giustificato sul piano della ragionevolezzaNumero registro generale 11226/2019Numero sezionale 1334/2026Numero di raccolta generale 11062/2026Data pubblicazione 24/04/2026anche sotto il profilo della ipotizzata violazione dei «motiviimperativi di interesse generale» desumibili dall'art. 6 dellaConvenzione europea per la salvaguardia dei diritti dell’uomo edelle libertà fondamentali, sottolineando che tali norme sonovolte a tutelare i diritti della persona contro il potere dello Statoe della [OSCURATO:PERSONA] e non viceversa (vedasi anche:Cass., Sez. 5^, 1 aprile 2021, n. 9065);- il Giudice eurounitario ha dichiarato la manifestairricevibilità del rinvio pregiudiziale del Giudice di legittimità allaCorte di giustizia dell’Unione Europea sulla questione «se gli artt.5, numero 8, della direttiva n. 77/388/CEE e 19 della direttiva n.2006/112/CE ostino ad una disposizione nazionale come l'art. 20del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, modificato dall'art. 1, comma87, lettera a), numeri 1) e 2), della legge 27 dicembre 2017, n.205 e dall'art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n.145, che impone all'Amministrazione finanziaria di qualificarel'operazione intercorsa tra le parti esclusivamente sulla basedegli elementi testuali contenuti nel contratto con divieto delricorso ad elementi extratestuali (ancorché essi sianooggettivamente esistenti e provati), derivandone la preclusioneassoluta per l'Amministrazione finanziaria di provare che laprestazione economica, integrante una cessione d'azienda, in séindissociabile, è stata in realtà artificialmente scomposta in unapluralità di prestazioni - le plurime cessioni dei beni - con ilconseguente riconoscimento della detrazione IVA in assenza deirequisiti previsti dal diritto dell'Unione Europea» (Cass., Sez. 5^,31 marzo 2022 n. 10283). Ciò, ritenendo la Corte di giustiziaeuropea che, «non avendo il giudice del rinvio esposto in modosufficiente sotto quale profilo l’interpretazione dell’articolo 5,paragrafo 8, della sesta direttiva e dell’articolo 19 della direttivaNumero registro generale 11226/2019Numero sezionale 1334/2026Numero di raccolta generale 11062/2026Data pubblicazione 24/04/2026IVA sia rilevante ai fini dell’applicazione dell’articolo 20 del TUR,la Corte non può valutare in quale misura una risposta allaquestione sollevata sia necessaria per consentire a tale giudice didecidere» (Corte giust., 21 dicembre 2022, causa C-250/2022,(così, Cass. Sez. T, 6 marzo 2024, n. 6094 e da ultimo Cass.,Sez. T, 15 febbraio 2025, n. 3855 cit.; Cass., Sez. T, 15 febbraio2025, n. 3856 cit.).3.3. Nel medesimo senso è stato ulteriormente chiarito che,fermo restando che nella lettera e nella ratio dell’art. 20 TUR(“L’imposta deve essere applicata secondo la intrinseca natura egli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, anche senon vi corrisponda il titolo o la forma apparente”) sopravvive ineffetti il basilare principio di prevalenza della sostanza sullaforma (e sul nomen attribuito dalle parti all’atto), va tuttaviaconsiderato che questa prevalenza deve comunque originaredalla valutazione degli “effetti giuridici” e non economici dell’attomedesimo (cfr., anche da ultimo, Cass., Sez. T., 6 marzo 2025,n. 6060).3.4. Dunque, ai fini della presente decisione, non resta cheprendere atto della portata retroattiva della norma diinterpretazione autentica di cui all’art. 1, comma 1084, dellalegge 30 dicembre 2018, n. 145, ritenendo applicabile l’art. 20d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, nel testo novellato dall'art. 1,comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, anche agli attistipulati in epoca antecedente alla sua entrata in vigore per iquali i processi dinanzi ai giudici tributari siano ancora pendenti.3.5. Discende da quanto precede che la sentenza impugnatasi è rivelata in sopravvenuto contrasto con i principi sopraNumero registro generale 11226/2019Numero sezionale 1334/2026Numero di raccolta generale 11062/2026Data pubblicazione 24/04/2026indicati, interpretando le operazioni negoziali considerate(conferimento azienda, intestazione fiduciarie e mutuo) nella lorosostanziale unitarietà, in contrasto con la sopravvenutaprevisione, avente efficacia retroattiva, dell’art. 20 TUR, nel testonovellato dall'art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017,n. 205, per effetto della precisazione contenuta nell’art. 1,comma 1084, della legge 30 dicembre 2018 n. 145 e quindil’insuscettibilità di applicare l'imposta sulla base di elementiextratestuali dall’atto tassato desunti da altri atti ad essocollegati.Va solo aggiunto sul punto che la presente decisione non èimpedita dall’ordinario vincolo, nel giudizio di rinvio, derivantedal principio giuridico affermato dalla Corte di Cassazione ai sensidell’art. 384 c.p.c., cedendo tale regola processuale allo iussuperveniens (cfr., ex multis, Cass., Sez. T., 24 dicembre 2024,n. 34382, cit., e la giurisprudenza ivi menzionata), comeavvenuto nella specie.4. Restano assorbiti nella valutazione che precede gli altrimotivi di ricorso, concernenti la violazione dell’art. 384, secondocomma, c.p.c. (quinto motivo), l’omesso esame di fatti decisiviper il giudizio con rifermento al ruolo rivestito dalla ricorrentenella gestione della partecipata (sesto motivo), la nullità dellasentenza per violazione dell’art. 115 c.p.c. (settimo motivo) eper motivazione apparente o perplessa (ottavo motivo), nonchéper l’omessa pronuncia in rema di sanzioni (nono motivo), oltreche ovviamente per le altre questioni ritenute assorbite.5. Il ricorso va, quindi, accolto e la sentenza impugnata vacassata; non essendo necessari accertamento in fatto, la causava anche decisa nel merito, accogliendo l’originario ricorsoNumero registro generale 11226/2019Numero sezionale 1334/2026Numero di raccolta generale 11062/2026Data pubblicazione 24/04/2026proposto dalla contribuente ed annullando l’avviso di liquidazioneimpugnato.6. I sopravvenuti interventi normativi e delle pronunce delGiudice delle leggi, su cui si è basata la presente decisione,inducono a compensare integralmente tra le parti le spesedell’intero giudizio. P.Q.Mla Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e,decidendo nel merito, accoglie l’originario ricorso proposto dallaricorrente ed annulla l’avviso di liquidazione impugnato.Compensa integralmente tra le parti le spese dell’intero giudizio.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio dell’11 febbraio2026 .IL PRESIDENTEGiacomo [OSCURATO:PERSONA]