Cassazione n. 21933/2026

, rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] all’avvocato [OSCURATO:PERSONA] la sentenza della Corte d'Appello di Napoli n. 1427/2022depositata il 05/04/2022.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 24/06/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA]'.1) Con atto di citazione notificato il 13/3/2018 il sig. [OSCURATO:PERSONA],premesso di essere socio non amministratore, con quota di €. 26.520,della società [OSCURATO:SOCIETA]. (gli altri soci: la sorella Lidia, quota di €.26.520 e il fratello Vincenzo, amministratore della società, quota di €.35.390), ha convenuto davanti al Tribunale di Napoli la [OSCURATO:SOCIETA].,Numero registro generale 15329/2022Numero sezionale 2842/2026Numero di raccolta generale 21933/2026Data pubblicazione 26/06/2026chiedendo che fosse dichiarata l’invalidità della delibera assembleare del16/1/2018, avente ad oggetto sia l’istituzione di un bonus da €150.000,00 netti in favore dell’amministratore per l’attività svolta nel2017, sia l’istituzione di un compenso annuo da € 120.000,00 netti infavore dell’amministratore per l’attività svolta a partire dall’esercizio 2018.Nel frattempo, il sig. [OSCURATO:PERSONA] ha rassegnato le dimissioni daamministratore ed è stata nominata nuova amministratrice la sig.ra RosaVairo, con previsione di compenso di €. 1.500 mensili.Con sentenza n. 4436/2021, il Tribunale ha annullato la deliberaimpugnata, osservando che la stessa era illegittima non solo in quantoassunta con il voto di [OSCURATO:PERSONA] socio, amministratore e beneficiariodei compensi deliberati e quindi in conflitto di interessi con la società, masoprattutto nella misura in cui i compensi stabiliti apparivano del tuttoirragionevoli. A questo proposito il Tribunale ha considerato non solol’entità del compenso stabilito, ma soprattutto il fatto che per 24 annialcun compenso era stato stabilito in favore dell’amministratore- che,dunque aveva sempre svolto il suo incarico a titolo gratuito,probabilmente a fronte della maggiore quota attribuitagli dai fratelliall’interno della compagine sociale- e ha sottolineato che l’irragionevolezzadel compenso stabilito trovava conferma nel confronto con quellodello Statuto non prevedeva la possibilità di deliberare un compenso convalore retroattivo.Il Tribunale ha concluso che la delibera era dunque priva di alcunagiustificazione rispetto all’interesse della società e che doveva essereannullata per eccesso di potere.Con atto di citazione notificato il 16/6/2021, la [OSCURATO:SOCIETA]. haproposto appello, deducendo che la partecipazione del socioamministratore alla deliberazione sul suo compenso determinava unconflitto di interessi ex art. 2373 c.c. solo se quest’ultima comportava unNumero registro generale 15329/2022Numero sezionale 2842/2026Numero di raccolta generale 21933/2026Data pubblicazione 26/06/2026emolumento sproporzionato e dunque un danno per la società e che, nelcaso di specie, ciò non era avvenuto, giacché l’amministratore aveva benamministrato la società che aveva raggiunto nell’ultimo bilanciostraordinari risultati economici, che la nuova amministratrice non avevaancora dimostrato le medesime capacità, che l’art. 16 dello statuto nonconteneva il divieto di deliberare un compenso per il passato e chel’impugnazione della delibera era stata determinata solo dal disaccordoinsorto tra i fratelli.[OSCURATO:PERSONA] ha proposto appello incidentale (tardivo), deducendoche doveva essere accertato anche che la delibera era viziata da abusodella maggioranza e riferendo che i contrasti erano sorti a seguito di graviirregolarità nella gestione della società, che avevano condotto alleimpugnazioni dei bilanci relativi agli esercizi 2016 e 2017. Ha ancheimpugnato la statuizione sulle spese.La Corte d’Appello di Napoli ha respinto l’appello principale, integrandola motivazione della sentenza di primo grado con l’osservazione che l’art.16 dello statuto non escludeva il riconoscimento di un compenso per ilpassato, che il mero fatto che la delibera sul compenso fosse stataadottata con il voto determinante del socio amministratore non eraannullabile per conflitto di interessi se non ne risultava altresì pregiudicatol’interesse sociale, che nel presente caso era evidente che la delibera erastata adottata non nell’interesse della società, ma per il conflitto diinteressi e il contrasto fra i soci, considerato che essa aveva introdotto exnovo il compenso (l’amministratore aveva operato per vent’anni senzacompenso, presumibilmente venendo diversamente remunerato),evidentemente per la cessata armonia tra i soci, che tale improvvisaintroduzione dei compensi non era neppure giustificata dai risultatiraggiunti dalla società nel 2016 e 2017 (non dimostrati ed anzi la deliberadi approvazione del bilancio 2016 era stata annullata e quelle per il 2017stava per esserlo), che lo scopo di evitare il passaggio di Vincenzo CuomoNumero registro generale 15329/2022Numero sezionale 2842/2026Numero di raccolta generale 21933/2026Data pubblicazione 26/06/2026alla concorrenza era stato sconfessato, essendosi questo dimesso il4/8/2018, e che l’irragionevolezza dell’entità del compenso emergeva dalconfronto con quello stabilito per la nuova amministratrice.Circa l’appello incidentale, la Corte ha accolto il motivo sulle spese.2) Con ricorso notificato il 4/6/2022la [OSCURATO:SOCIETA] in liquidazioneha impugnato la sentenza della Corte d’Appello di Napoli, proponendoquattro motivi di impugnazione.Il sig. [OSCURATO:PERSONA] srl resiste con controricorso.Le parti hanno depositato memorie.RAGIONI DELLA DECISIONE1) In primo luogo, si rileva che nella memoria il controricorrente hariferito che nelle more del giudizio di legittimità la [OSCURATO:SOCIETA] è statacancellata dal Registro delle imprese a seguito di cancellazione d’ufficioper omesso deposito dei bilanci per tre esercizi consecutivi, ai sensidell’art. 2490 c. 6 c.c., e ha sostenuto che sul piano processuale la societàestinta perde la capacità di stare in giudizio.Tuttavia, si rileva che, a differenza dei giudizi di merito, in cassazionenon è contemplato l'istituto dell'interruzione del processo per circostanzesottratte alla disponibilità della parte (per es.: Cass. civ., sez. II,31/03/2025, n. 8468; Cass. civ., sez. II, 6/08/2024, n. 22177)2) Primo motivo di impugnazione: “Nullità della sentenza ai sensidell’art. 360 comma 1 n. 4 c.p.c., nella parte in cui la Corte d’Appello haaffermato che la prova del conflitto di interessi discenderebbe, in primis,dal fatto che la delibera impugnata non si sarebbe limitata a determinare ilquantum del diritto dell’amministratore al compenso, ma lo avrebbeintrodotto ex novo, in un momento in cui la conflittualità tra i soci era giàsorta ed era già stato contestato, dal socio di minoranza, l’operatodell’amministratore. Omessa valutazione, in violazione della regola sancitadall’art. 116 comma 1 c.p.c., dello statuto sociale di [OSCURATO:SOCIETA], ed inNumero registro generale 15329/2022Numero sezionale 2842/2026Numero di raccolta generale 21933/2026Data pubblicazione 26/06/2026particolare dell’art. 16, che prevede il diritto dell’amministratore alcompenso”.La ricorrente censura la sentenza impugnata per aver affermato che ladelibera impugnata non si è limitata a stabilire l’entità del compenso, malo ha introdotto ex novo.Sostiene che tale assunto è errato, posto che il dirittodell’amministratore al compenso non discende dalla delibera del16/1/2018, che si è limitata a determinare il quantum, bensì dallo statutodi [OSCURATO:SOCIETA], il quale, nel testo pro tempore vigente, prevedeva: “Art.16) Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute in ragionedel proprio incarico. Agli amministratori spetta altresì un compenso cheverrà determinato annualmente dall’assemblea ordinaria”.E afferma che il non aver valutato la prova documentale costituitadallo Statuto sociale configura un evidente errore processuale (l’art. 116comma 1 c.p.c. impone al Giudice la valutazione di tutte le prove, sia puresecondo il proprio prudente apprezzamento), che determina la nullità dellasentenza e che la società ricorrente denuncia ai sensi dell’art. 360 c.p.c.,comma 1, n. 4.Il motivo è inammissibile.2.1) Si osserva che il motivo è inammissibile, sia perché censuravalutazioni di merito (sulle fonti utilizzate dalla Corte d’Appello per ilproprio convincimento), sia perché è estraneo alla ratio decidendi dellasentenza impugnata.In particolare, la Corte d’Appello non ha negato il diritto al compensodell’amministratore (cita l’art. 16 dello statuto e rileva che non poneneppure divieti al riconoscimento di un compenso per il passato), ma haaccertato l’illegittimità della delibera per conflitto di interessi e, rispetto atale valutazione sul conflitto di interessi, il carattere gratuito della passatasolo un indice presuntivo dell’esistenza di detto conflitto.Numero registro generale 15329/2022Numero sezionale 2842/2026Numero di raccolta generale 21933/2026Data pubblicazione 26/06/20263) Secondo motivo di impugnazione: “Violazione e falsaapplicazione dei principi di legge in tema di presunzioni ed erroneavalutazione degli elementi presuntivi (artt. 2727 e 2729 c.c.), ai sensidell’art. 360, comma 1 n. 3 c.p.c., nella parte in cui la Corte d’Appello haerroneamente ritenuto di poter presumere che l’attività di amministratoresvolta da [OSCURATO:PERSONA] “risultava diversamente remunerata, in forzadella sua maggiore partecipazione al capitale sociale e, quindi, agli utili ocon altre modalità.”La ricorrente censura la sentenza impugnata perché la Corte, asostegno della propria valutazione di sussistenza del conflitto di interessi,ha valorizzato la circostanza che “[OSCURATO:PERSONA] sia statoamministratore della società fin dalla sua costituzione, nel 1994, e che inoltre vent’anni non ha mai percepito il compenso” e che ciò sia accaduto“in quanto presumibilmente, l’attività da lui svolta risultava diversamenteremunerata, in forza della sua maggiore partecipazione al capitale socialee, quindi, agli utili o con altre modalità”.La ricorrente sostiene che sia errato il collegamento inferenziale trafatto noto e fatto da provare utilizzato dalla Corte, non sussistendo lecondizioni necessarie per conseguire la prova di quanto da essa presunto,e che la Corte non abbia esposto una motivazione logica e coerente sulpunto.Il motivo è inammissibile.3.1) Si osserva, da un lato, che, secondo la giurisprudenza di questaCorte, “con riferimento agli artt. 2727 e 2729 c.c., spetta al giudice dimerito valutare l'opportunità di fare ricorso alle presunzioni semplici,individuare i fatti da porre a fondamento del relativo processo logico estabilirne la rispondenza ai requisiti di legge, con apprezzamento di fattoche, ove adeguatamente motivato, sfugge al sindacato di legittimità,dovendosi tuttavia rilevare che la censura per vizio di motivazione inordine all'utilizzo o meno del ragionamento presuntivo non può limitarsi aNumero registro generale 15329/2022Numero sezionale 2842/2026Numero di raccolta generale 21933/2026Data pubblicazione 26/06/2026prospettare l'ipotesi di un convincimento diverso da quello espresso dalgiudice di merito, ma deve fare emergere l'assoluta illogicità econtraddittorietà del ragionamento decisorio” (Cass. civ., sez. lav.,28/12/2023, n. 36214).Dall’altro lato, si nota che, comunque, anche in questo caso non risultaimpugnata una ratio decidendi della sentenza, ma un mero passaggiomotivazionale, un argomento adoperato nel quadro della rilevanzaper cui si tratta di mera confutazione del giudizio di fatto.4) Terzo motivo di impugnazione: “Nullità della sentenza per meraapparenza e sostanziale mancanza della motivazione, in violazione dell’art.132 comma 1 n. 4 c.p.c., ai sensi dell’art. 360 comma 1 n. 4 c.p.c. nellaparte in cui la Corte d’Appello di Napoli ha ritenuto la rilevanza dellacircostanza che i risultati conseguiti da [OSCURATO:SOCIETA] sotto la gestione diVincenzo [OSCURATO:PERSONA] non giustificassero il compenso, difettando la prova di talirisultati, posto che i bilanci 2016 e 2017 sono stati annullati, nella parte incui ha ritenuto che il compenso attribuito a [OSCURATO:PERSONA] fossespropositato, senza compiere alcuna valutazione delle dimensionipatrimoniali e finanziarie della società, e nella parte in cui ha ritenuto cheindice dell’abnormità di tale compenso sia desumibile anche dal confrontocol compenso accordato alla successiva amministratrice unica, dott.ssaRosa Vairo”.La ricorrente osserva che al giudice è consentito sindacare nel meritola misura del compenso spettante all’amministratore, soltanto qualoraesso risulti sproporzionato e pertanto manifestamente eccedente i limitidella discrezionalità imprenditoriale.Afferma che, allora, sarebbe stato onere dell’attore dimostrare la“manifesta eccedenza” del compenso in esame rispetto ai risultati ottenutisotto la gestione di [OSCURATO:PERSONA] (onere non assolto) e che il Tribunalee la Corte d’Appello avrebbero dovuto compiere una seria analisi dellaNumero registro generale 15329/2022Numero sezionale 2842/2026Numero di raccolta generale 21933/2026Data pubblicazione 26/06/2026dimensione imprenditoriale di [OSCURATO:SOCIETA], sulla scorta delle proveraccolte, e chiarire sufficientemente in motivazione in base a quali criteriabbiano ritenuto incongruo il compenso deliberato.Essi invece hanno fondato la decisione su indici palesementeinsussistenti ed evidentemente illogici, con la conseguenza che lamotivazione di entrambi i provvedimenti è meramente apparente.La ricorrente, in particolare, ha osservato che la Corte ha smentito ilTribunale circa il contenuto dell’art. 16, che il Tribunale e la Corte nonhanno ha chiarito perché ritengano l’entità del compenso deliberato comespropositato, che la Corte ha ritenuto non dimostrati i risultati raggiuntinella gestione della [OSCURATO:SOCIETA], che queste motivazioni sono irragionevolie apparenti, considerato che sono presi in considerazione elementi nonnoti al momento dell’assunzione della delibera, che la motivazione èapparente anche circa l’irragionevolezza che emergerebbe dal confrontotra il compenso di [OSCURATO:PERSONA] e quello della nuova amministratrice.La ricorrente afferma, dunque, che l’intera motivazione della Corted’Appello è apparente e inesistente, perché non considera gli straordinaririsultati conseguiti dalla [OSCURATO:SOCIETA] (il valore della società è stimato dallostesso consulente di [OSCURATO:PERSONA]) e perché il confronto con ilcompenso della nuova amministratrice è irrilevante, dal momento chequesta aveva minore esperienza nel settoreIl motivo è inammissibile.4.1) Si osserva, infatti, che anche in questo caso la censura investe ilgiudizio di fatto operato dai giudici di merito, cercando di sostituire allavalutazione delle circostanze, dalle quali i giudici hanno desunto ilcarattere spropositato del compenso in esame, il proprio iterargomentativo e valutativo.La denuncia di motivazione apparente in realtà non individua unaillogicità, contraddittorietà o totale assenza della motivazione delprovvedimento impugnato, ma irritualmente deduce questa apparenza eNumero registro generale 15329/2022Numero sezionale 2842/2026Numero di raccolta generale 21933/2026Data pubblicazione 26/06/2026illogicità dalla comparazione dei passaggi motivazionali della Corte con lerisultanze istruttorie, in tal modo evidenziando la vera natura dellacensura, che è di pretesa rilettura delle circostanze e delle prove dedottein giudizio.Si ricorda che, secondo questa Corte, “il vizio di omessa o apparentemotivazione della decisione sussiste qualora il giudice di merito ometta diindicare gli elementi da cui ha tratto il proprio convincimento ovvero liindichi senza un'approfondita loro disamina logica e giuridica, rendendo, intal modo, impossibile ogni controllo sull'esattezza e sulla logicità del suoragionamento. Deriva da quanto precede, pertanto, che è possibileravvisare una motivazione apparente nel caso in cui le argomentazioni delgiudice di merito siano del tutto inidonee a rivelare le ragioni delladecisione e non consentano l'identificazione dell'iter logico seguito pergiungere alla conclusione fatta propria nel dispositivo risolvendosi inespressioni assolutamente generiche, tali da non permettere dicomprendere la ratio decidendi seguita dal giudice. Un simile vizio, inoltre,deve apprezzarsi non rispetto alla correttezza della soluzione adottata oalla sufficienza della motivazione offerta, bensì unicamente sotto il profilodell'esistenza di una motivazione effettiva. Il vizio di motivazione, dunque,ancor più in rapporto all'attuale testo dell'articolo 360, comma 1, n. 5, delCpc non può consistere nella difformità dell'apprezzamento dei fatti e delleprove dato dal giudice del merito rispetto a quello preteso dalla parte,spettando solo al giudice predetto individuare le fonti del proprioconvincimento, valutare le prove, controllarne l'attendibilità e laconcludenza, scegliere tra le risultanze istruttorie quelle ritenute idonee adimostrare i fatti in discussione, dare prevalenza all'uno o all'altro mezzodi prova; mentre alla Corte di cassazione non è conferito il potere diriesaminare e valutare autonomamente il merito della causa, bensì soloquello di controllare, sotto il profilo logico e formale e della correttezzagiuridica, l'esame e la valutazione compiuti dal giudice del merito, cui èNumero registro generale 15329/2022Numero sezionale 2842/2026Numero di raccolta generale 21933/2026Data pubblicazione 26/06/2026riservato l'apprezzamento dei fatti” (Cass. civ., sez. I, 14/04/2023, n.10021).5) Quarto motivo di impugnazione: “Violazione dell’art. 116comma 1 c.p.c., in relazione all’art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., nella partein cui la Corte d’Appello di Napoli ha ritenuto la rilevanza della circostanzache i risultati conseguiti da [OSCURATO:SOCIETA] sotto la gestione di VincenzoCuomo non giustificassero il compenso, difettando la prova di tali risultati,posto che i bilanci 2016 e 2017 sono stati annullati, nella parte in cui haritenuto che il compenso attribuito a [OSCURATO:PERSONA] fosse spropositato,senza compiere alcuna valutazione delle dimensioni patrimoniali efinanziarie della società, e nella parte in cui ha ritenuto che indicedell’abnormità di tale compenso sia desumibile anche dal confronto colcompenso accordato alla successiva amministratrice unica, dott.ssaRosssa Vairo”.La ricorrente contesta le stesse valutazioni della Corte esposte nelmotivo precedente (sulla fonte del diritto al compenso, sullaremunerazione indirettamente assicurata a [OSCURATO:PERSONA] in passato,sull’impugnazione delle delibere approvazione del bilancio, sulle dimissionidel predetto amministratore, sull’entità del compenso del successivoamministratore), censurandole anche per violazione dell’art. 116 co. 1c.p.c. in relazione all’art. 360 co. 1 n. 3 c.p.c., sostenendo cioè che laCorte, nell’apprezzamento delle prove, non abbia seguito i canoni divalidità logica e di comune esperienza.Il motivo è inammissibile.5.1) Anche in questo caso la censura si risolve in una critica al poteredel giudice di merito di apprezzare fatti e prove.Ssecondo questa Corte: “con il ricorso per cassazione non è consentitorimettere in discussione l'apprezzamento in fatto compiuto dai giudici dimerito, contrapponendone uno difforme, qualora esso risulti fondatosull'analisi degli elementi di valutazione disponibili ed espresso in modoNumero registro generale 15329/2022Numero sezionale 2842/2026Numero di raccolta generale 21933/2026Data pubblicazione 26/06/2026logicamente coerente. Il giudizio di legittimità, infatti, non attribuisce allaCorte di cassazione il potere di riesaminare il merito della controversia nédi procedere a una nuova valutazione delle prove, essendo limitato alcontrollo della correttezza giuridica e della coerenza logico-formale dellamotivazione. Resta riservato al giudice di merito il compito di individuarele fonti del proprio convincimento, valutare le prove acquisite,apprezzarne attendibilità e concludenza e selezionare, tra le risultanzeistruttorie, quelle ritenute idonee a dimostrare i fatti controversi, conconseguente inammissibilità delle censure che mirino, sotto l'apparentededuzione di vizi di legittimità, a sollecitare una rivalutazione del materialeprobatorio” (Cass. civ., sez. trib., 2/02/2026, n. 2131).Il potere del giudice di valutazione della prova, dunque, non èsindacabile in sede di legittimità sotto il profilo della violazione dell'art.116 c.p.c., quale apprezzamento riferito ad un astratto e generaleparametro non prudente della prova, posto che l'utilizzo del pronome"suo" è estrinsecazione dello specifico prudente apprezzamento del giudicedella causa, a garanzia dell'autonomia del giudizio in ordine ai fattirelativi, salvo il limite che "la legge disponga altrimenti" (Cass. civ., sez.3, n. 34786 del 17/11/2021; Cass. civ., sez. I, 25/03/2026, n. 7127).6) Il ricorso va, quindi, dichiarato inammissibile.Le spese del giudizio di cassazione seguono la soccombenza e siliquidano in dispositivo a carico della parte ricorrente.Poiché il ricorso viene disatteso, sussistono le condizioni per dare atto,ai sensi dell'art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, cheha aggiunto il comma 1 - quater all'art. 13 del testo unico di cui al d.P.R.30 maggio 2002, n. 115, della sussistenza dei presupposti processualidell'obbligo di versamento, da parte della ricorrente, dell'ulteriore importoa titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessaimpugnazione. P.Q.MNumero registro generale 15329/2022Numero sezionale 2842/2026Numero di raccolta generale 21933/2026Data pubblicazione 26/06/2026La Corte dichiara l’inammissibilità del ricorso e condanna la ricorrentea rimborsare alla parte controricorrente le spese del presente giudizio, cheliquida in €. 5.000, oltre a €. 200 per esborsi, oltre alle spese generali,pari al 15% sui compensi, e agli accessori di legge.Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002,inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto dellasussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dellaricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari aquello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stessoarticolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma il giorno 24/6/2026 nella camera di consiglio dellaPrima sezione civile della Corte di cassazione.Il PresidenteEnrico Scoditti