Cassazione n. 09950/2022

o la seguente ORDINANZA sul ricorso per regolamento di competenza d'ufficio proposto dal Tribunale di Venezia, sezione specializzata in materia di impresa, n. R.G. 103/2021, del 21 aprile 2021, nel procedimento promosso da: [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], contro [OSCURATO:PERSONA]; Udita la relazione svolta nella camera di consiglio non partecipata del 17 marzo 2022 dal [OSCURATO:PERSONA]. lette le conclusioni scritte dal Pubblico Ministero, in persona del F i r m a t o D a : V A L I A C A R M E L A E m e s s o D a : A R U B A P E C S . P . A . N G C A 3 S e r i a l # : 6 6 b f 9 c d 4 3 a 6 9 2 5 c a 2 d 0 7 4 5 9 0 3 8 f 4 b b e 9 - F i r m a t o D a : S C O D I T T I E N R I C O E m e s s o D a : A R U B A P E C S . P . A . N G C A 3 S e r i a l # : 7 6 b 7 a 6 e 6 4 7 3 8 f b b b 5 a 7 8 f 2 9 5 a 3 2 5 2 f 5 e Numero registro generale 14627/2021 Numero sezionale 2931/2022 Numero di raccolta generale 9950/2022 Data pubblicazione 28/03/2022 [OSCURATO:PERSONA] che chiede dichiararsi la competenza del Tribunale di Vicenza. Rilevato che: il Tribunale di Vicenza ha dichiarato con ordinanza la propria incompetenza per materia, in favore di quella del Tribunale di Venezia, sezione specializzata in materia di impresa, in relazione a controversia promossa dai suindicati eredi di [OSCURATO:PERSONA] e da [OSCURATO:PERSONA] contro [OSCURATO:PERSONA], avente ad oggetto domanda di condanna di quest’ultimo a manlevare i primi, come da impegno nei loro confronti assunto, dal debito che su di essi grava, in via solidale con il Rigoni stesso ed altro soggetto, in ragione di rapporti di conto corrente e finanziamento con la [OSCURATO:PERSONA] dell'[OSCURATO:PERSONA] S.p.a.; secondo quanto si ricava dall’ordinanza che solleva il conflitto, il Tribunale di Vicenza, accogliendo l’eccezione di incompetenza del convenuto Rigoni, ritenne che la dichiarazione di impegno posta a fondamento della domanda fosse inscindibilmente legata ad un atto di cessione di quote di società a responsabilità limitata di pari data, costituendo rispetto ad essa un «classico accordo collaterale» inerente anch’esso a modalità di pagamento del prezzo di cessione di partecipazioni; il Tribunale di Venezia, dinanzi al quale la causa è stata riassunta, con ordinanza del 21 aprile 2021 ha richiesto a questa Corte, ex officio, il regolamento di competenza, rilevando che: — ai sensi dell’art. 3, commi 2, lett. b), e 3, d.lgs. 27 giugno 2003, n. 168, come sostituito dall'art. 2, comma 1, lett. d), d.l. 24 gennaio 2012, n. 1, come sostituito dalla legge di conversione 24 marzo 2012, n. 27, secondo l’interpretazione fornitane dalla giurisprudenza di legittimità, la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa, nelle controversie relative alle partecipazioni sociali o ai diritti inerenti, si determina in relazione all'oggetto della controversia, dovendo sussistere un legame diretto di questa con i rapporti societari e le partecipazioni sociali, riscontrabile alla stregua del criterio generale del F i r m a t o D a : V A L I A C A R M E L A E m e s s o D a : A R U B A P E C S . P . A . N G C A 3 S e r i a l # : 6 6 b f 9 c d 4 3 a 6 9 2 5 c a 2 d 0 7 4 5 9 0 3 8 f 4 b b e 9 - F i r m a t o D a : S C O D I T T I E N R I C O E m e s s o D a : A R U B A P E C S . P . A . N G C A 3 S e r i a l # : 7 6 b 7 a 6 e 6 4 7 3 8 f b b b 5 a 7 8 f 2 9 5 a 3 2 5 2 f 5 e Numero registro generale 14627/2021 Numero sezionale 2931/2022 Numero di raccolta generale 9950/2022 Data pubblicazione 28/03/2022 petitum sostanziale, identificabile in funzione soprattutto della causa petendi, per la intrinseca natura della posizione dedotta in giudizio; — nel caso di specie, avuto riguardo al petitum sostanziale fatto valere in giudizio dagli attori, la controversia non può in alcun modo reputarsi avere ad oggetto partecipazioni sociali o diritti ad esse inerenti, tenuto conto che l'atto di cessione delle quote della [OSCURATO:PERSONA] S.r.l., appare legato in termini meramente occasionali rispetto all'impegno assunto da [OSCURATO:PERSONA] verso [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], non costituendo né titolo né oggetto della pretesa azionata e non discutendosi nelle presente sede di rapporti di natura societaria; — detto atto di cessione (di quote di partecipazione nella [OSCURATO:PERSONA] S.r.l.) vede infatti come parti, da un lato, quale cedente, la società [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:SOCIETA]., dall’altra, quale cessionaria, tale [OSCURATO:SOCIETA].; — la cessione di dette partecipazioni ed i relativi diritti societari non sono in sé oggetto di alcuna controversia, benché si preveda contestualmente l'impegno personale di [OSCURATO:PERSONA] verso [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] di liberarli da qualsiasi fideiussione prestata dai medesimi verso [OSCURATO:PERSONA] di Marostica, ora [OSCURATO:PERSONA] dell'[OSCURATO:PERSONA] S.p.a.; — il «legame diretto» dell'oggetto della controversia con i rapporti societari e le partecipazioni sociali, richiesto secondo il menzionato indirizzo, è dunque da escludersi nella fattispecie in esame, considerato che le parti cedenti e cessionarie delle partecipazioni neppure sono parti del presente processo, limitato all'accertamento degli impegni presi da [OSCURATO:PERSONA] verso gli attori; il P.M. ha concluso per l’accoglimento del proposto regolamento di competenza d’ufficio; considerato che: secondo la consolidata giurisprudenza di questa Corte, affinché possa radicarsi la competenza del giudice delle imprese, non è sufficiente F i r m a t o D a : V A L I A C A R M E L A E m e s s o D a : A R U B A P E C S . P . A . N G C A 3 S e r i a l # : 6 6 b f 9 c d 4 3 a 6 9 2 5 c a 2 d 0 7 4 5 9 0 3 8 f 4 b b e 9 - F i r m a t o D a : S C O D I T T I E N R I C O E m e s s o D a : A R U B A P E C S . P . A . N G C A 3 S e r i a l # : 7 6 b 7 a 6 e 6 4 7 3 8 f b b b 5 a 7 8 f 2 9 5 a 3 2 5 2 f 5 e Numero registro generale 14627/2021 Numero sezionale 2931/2022 Numero di raccolta generale 9950/2022 che la controversia sia formalmente riconducibile nell'alveo di quelle Data pubblicazione 28/03/2022 relative ai «rapporti societari» (art. 3, comma 2, lett. a, d.lgs. n. 168 del 2003) ed al «trasferimento delle partecipazioni sociali o ad ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali o i diritti inerenti» (art. 3, comma 2, lett. b, d.lgs. cit.), in quanto, nella formulazione complessiva della citata norma, è posto l'accento su quello che costituisce l'oggetto della controversia; ne segue che, ai fini dell'individuazione della competenza delle sezioni specializzate, va valorizzato il legame diretto della controversia con i rapporti societari e le partecipazioni sociali, riscontrabile alla stregua del petitum sostanziale, identificabile in funzione soprattutto della causa petendi, per l'intrinseca natura della posizione dedotta in giudizio (Cass. 04/04/2017, n. 8738; 06/10/2020, n. 21363; 14/10/2020, n. 22149; ma v. anche Cass. 15/10/2020, n. 22326; 07/09/2021, n. 24097); occorre, più precisamente, che la controversia sia causalmente connotata dall'inerenza al rapporto di società, non bastando a questo fine che la controversia abbia ad oggetto il negozio traslativo di partecipazioni sociali, giacché, ragionando in questa logica, si sovvertirebbero intuitivamente le finalità perseguite dal legislatore con l'istituzione delle sezioni specializzate in materia di impresa (Cass.20/03/2018, n. 6882); alla luce di tali indicazioni, e considerati i termini della controversia quali emergenti dall’ordinanza e dagli atti trasmessi, si rivela corretta l’osservazione del giudice remittente secondo cui, nella specie, va esclusa l’esistenza di un legame diretto; risulta in tal senso, in particolare, dirimente il rilievo che la società cedente e quella cessionaria delle partecipazioni di [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. neppure sono parti del presente processo, né quest’ultimo investe in alcun modo gli effetti dell’atto di cessione e la sorte delle partecipazioni che ne formavano oggetto, ben diversamente riguardando la controversia gli impegni presi da [OSCURATO:PERSONA] verso gli attori;F i r m a t o D a : V A L I A C A R M E L A E m e s s o D a : A R U B A P E C S . P . A . N G C A 3 S e r i a l # : 6 6 b f 9 c d 4 3 a 6 9 2 5 c a 2 d 0 7 4 5 9 0 3 8 f 4 b b e 9 - F i r m a t o D a : S C O D I T T I E N R I C O E m e s s o D a : A R U B A P E C S . P . A . N G C A 3 S e r i a l # : 7 6 b 7 a 6 e 6 4 7 3 8 f b b b 5 a 7 8 f 2 9 5 a 3 2 5 2 f 5 e Numero registro generale 14627/2021 Numero sezionale 2931/2022 Numero di raccolta generale 9950/2022 Data pubblicazione 28/03/2022 né basta a integrare il presupposto di detta competenza della sezione specializzata il rapporto di mera occasionalità dell’accordo e dell’impegno di cui si controverte con la cessione delle partecipazioni; il regolamento di competenza d’ufficio deve pertanto essere accolto, con la conseguente declaratoria della competenza del Tribunale di Vicenza; non essendosi costituita alcuna delle parti, non v’è luogo a provvedere sulle spese del presente procedimento; P.Q.M. accoglie il regolamento d’ufficio e dichiara la competenza del Tribunale di Vicenza. Così deciso in Roma il 17 marzo 2022 Il Presidente ([OSCURATO:PERSONA]) F i r m a t o D a : V A L I A C A R M E L A E m e s s o D a : A R U B A P E C S . P . A . N G C A 3 S e r i a l # : 6 6 b f 9 c d 4 3 a 6 9 2 5 c a 2 d 0 7 4 5 9 0 3 8 f 4 b b e 9 - F i r m a t o D a : S C O D I T T I E N R