Cassazione n. 22595/2026

rappresentato e difeso dagli avv. [OSCURATO:PERSONA] eAngelo [OSCURATO:PERSONA]- resistente -avverso la sentenza della Corte di appello di Roma n. 7696/2021,depositata il 19 novembre 2021.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 24 giugno 2026dal [OSCURATO:PERSONA];lette le conclusioni scritte del Pubblico Ministero, in persona delSostituto Procuratore generale [OSCURATO:PERSONA], che ha chiesto il rigettodel ricorso.[OSCURATO:PERSONA]:- [OSCURATO:PERSONA] propone ricorso per cassazione avverso la sentenzaNumero registro generale 13818/2022Numero sezionale 2852/2026Numero di raccolta generale 22595/2026Data pubblicazione 01/07/2026della Corte di appello di Roma, depositata il 19 dicembre 2021, direiezione dell’appello per la riforma della sentenza del locale Tribunaleche aveva respinto l’opposizione al decreto con cui gli era stato ingiuntodi pagare in favore di [OSCURATO:PERSONA] la somma di euro 429.000,00,oltre accessori, quale saldo del prezzo della cessione di quote dellaEurmediterranea s.r.l.;- la Corte di appello ha riferito che le ragioni dell’opposizione al decretoingiuntivo vertevano sulla inesigibilità del credito, trattandosi diprestazione contraria al buon costume in quanto diretta a frodare ilfisco, sulla prescrizione del credito medesimo, sull’assenza dei requisitidi certezza, liquidità ed esigibilità, nonché sull’esistenza, a lui ignota almomento della cessione delle quote, di un vincolo sull’immobile inproprietà della società che ne riduceva sensibilmente il valore;- ha, quindi, dato atto che il giudice di primo grado aveva respintol’opposizione, ritenendo insussistente l’eccepita prescrizione, nonopponibile da parte dell’ingiunto la dedotta frode al fisco e irrilevante ilminor valore dell’immobile in proprietà dell’[OSCURATO:SOCIETA].,avuto riguardo all’assenza di specifiche garanzie contrattuali;- ha, infine, disatteso il gravame confermando sostanzialmente lasentenza di primo grado;- il ricorso è affidato a tre motivi;- [OSCURATO:PERSONA] non spiega alcuna difesa, limitandosi a depositare(tardiva) nota di costituzione in giudizio;- il Pubblico Ministero conclude chiedendo il rigetto del ricorso;[OSCURATO:PERSONA]:- con il primo motivo il ricorrente denuncia la «violazione di legge ofalsa applicazione delle norme di diritto sulla prescrizione», sostenendoche erroneamente la Corte di appello aveva escluso che trovasseapplicazione la prescrizione quinquennale di cui all’art. 2949 cod. civ.;- il motivo è infondato;- l’art. 2949 cod. civ. stabilisce la durata quinquennale del termineNumero registro generale 13818/2022Numero sezionale 2852/2026Numero di raccolta generale 22595/2026Data pubblicazione 01/07/2026prescrizionale dei «diritti che derivano dai rapporti sociali, se la societàè iscritta nel registro delle imprese»;- tale disposizione trova applicazione esclusivamente ai diritti chetraggono origine dai rapporti intercorrenti tra i soggettidell’organizzazione societaria in diretta dipendenza del contrattosociale o delle deliberazioni degli organi della società, e non anche aidiritti che trovano titolo in ordinari rapporti negoziali nei quali la societàagisce quale comune soggetto di diritto (cfr. Cass. 12 febbraio 2021,n. 3628; Cass. 24 giugno 2015, n. 13084; Cass. 1° giugno 1993, n.6107; Cass. 23 novembre 1978, n. 5489);- ne consegue che la prescrizione quinquennale di cui all’art. 2949 cod.civ. non è applicabile al diritto all’adempimento delle obbligazioniderivanti da un contratto di cessione di quote societarie, trattandosi disituazione giuridica estranea al rapporto sociale in senso proprio;- con il secondo motivo il ricorrente deduce la «violazione di legge ofalsa applicazione delle norme di diritto in riferimento al valore dellequote sociali rispetto al patrimonio sociale della S.R.L. ed in riferimentoa quanto pagato», lamentandosi che la Corte territoriale non avevatenuto conto del valore del patrimonio sociale della Eurmediterraneas.r.l. al momento della cessione delle quote sociali e,conseguentemente, non aveva disposto la riduzione del prezzo dicessione pattuito in ragione del vincolo sullo stesso apposto;- il motivo è infondato;- la cessione delle azioni o delle quote di una società di capitali o dipersone ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e soloquale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che talepartecipazione rappresenta, per cui le carenze o i vizi relativi allecaratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale e,di conseguenza, alla consistenza economica della partecipazione,possono giustificare la risoluzione del contratto di cessione per difettodi qualità della cosa venduta ai sensi dell'art. 1497 cod. civ. solo se ilNumero registro generale 13818/2022Numero sezionale 2852/2026Numero di raccolta generale 22595/2026Data pubblicazione 01/07/2026cedente abbia fornito a tale riguardo specifiche garanzie contrattuali(così Cass. 27 aprile 2025, n. 11076; Cass. 19 luglio 2007, n. 16031;Cass. 13 dicembre 2006, n. 26690);- nella specie, il ricorrente non deduce l’esistenza di specifiche garanziecontrattuali concernenti il valore o la consistenza del patrimoniosociale;- con il terzo motivo il ricorrente si duole della violazione e falsaapplicazione degli artt. 115 e 116 cod. proc. civ. per aver la sentenzaimpugnata erroneamente qualificato la scrittura integrativa del 15aprile 2009 quale controdichiarazione in riferimento all’entità delprezzo e all’importo già erogato, in mancanza di azione di simulazione;- il motivo è inammissibile;- come sottolineato dalla pronuncia resa da questa Corte, a SezioniUnite, il 30 settembre 2020, n. 20867, per dedurre la violazionedell’art. 115 cod. proc. civ. occorre denunciare che il giudice, incontraddizione espressa o implicita con la prescrizione della norma,abbia posto a fondamento della decisione prove non introdotte dalleparti, ma disposte di sua iniziativa fuori dei poteri officiosiriconosciutigli (salvo il dovere di considerare i fatti non contestati e lapossibilità di ricorrere al notorio);- la doglianza circa la violazione dell'art. 116 cod. proc. civ. è, invece,ammissibile solo ove si alleghi che il giudice, nel valutare una prova o,comunque, una risultanza probatoria, non abbia operato – in assenzadi diversa indicazione normativa – secondo il suo prudenteapprezzamento, pretendendo di attribuirle un altro e diverso valoreoppure il valore che il legislatore attribuisce ad una differente risultanzaprobatoria oppure, qualora la prova sia soggetta ad una specificaregola di valutazione, abbia dichiarato di valutare la stessa secondo ilsuo prudente apprezzamento;- parte ricorrente non ha assolto a siffatti oneri di allegazione,limitandosi a contestare genericamente la qualificazione operata dalNumero registro generale 13818/2022Numero sezionale 2852/2026Numero di raccolta generale 22595/2026Data pubblicazione 01/07/2026giudice di merito;- con l’ultimo motivo il ricorrente critica la sentenza impugnata per«violazione di legge o falsa applicazione delle norme di diritto inriferimento al valore della cessione rispetto alla fattispecie di reatopenale», nella parte in cui ha omesso di rilevare che la frode fiscalequando integra, come nel caso in esame, la fattispecie del reatotributario, comporta la nullità del contratto per contrarietà a normaimperativa;- il motivo è infondato;- secondo il consolidato orientamento di questa Corte, le pattuizionicontrattuali dirette ad eludere, in tutto o in parte, la disciplina fiscalenon determinano di per sé la nullità del contratto, trovando le relativecondotte la propria sanzione nell’ambito dell’ordinamento tributari(così, Cass. 2 febbraio 2023, n. 3170; Cass. 28 febbraio 2007, n. 4785;Cass. 5 novembre 1999, n. 12327);- per le suesposte considerazioni, pertanto, il ricorso non può essereaccolto;- nulla deve disporsi in tema di spese processuali in mancanza dellosvolgimento di valida attività difensiva della parte vittoriosa P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso.Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, t.u. spese giust., dà atto dellasussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte delricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari aquello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art.13, se dovuto.Così deciso in Roma, nell’adunanza camerale del 24 giugno 2026.Il PresidenteEnrico Scoditti