Cassazione n. 23761/2026

due, dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA] e, laterza, dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA] D’ANGELO, presso gli indirizzi di postaelettronica certificata dei quali sono rispettivamente domiciliati per legge;-ricorrenti-contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante in attiindicato, rappresentato e difeso dagli avvocati [OSCURATO:PERSONA] eALESSANDRO GIORDANO, presso gli indirizzi di posta elettronicacertificata dei quali è domiciliata per legge;-controricorrente-avverso la SENTENZA della CORTE D'APPELLO di ROMA n. 7714/2022depositata il 30/11/2022;udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 08/07/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1. Nel 2004 alcuni immobili ad uso parcheggio – situati in Roma,[OSCURATO:PERSONA] n. 4, e già locati a [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., furono aggiudicatiNumero registro generale 3083/2023Numero sezionale 2238/2026Numero di raccolta generale 23761/2026Data pubblicazione 22/07/2026ai coniugi [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] senza previa offerta alconduttore. [OSCURATO:PERSONA] esercitò giudizialmente il riscatto ex art. 39l. 392/1978 e, con sentenza della Corte d’appello Roma n. 1313/2014, fuad essa riconosciuto il diritto, dichiarandosi l’avvenuto trasferimento extunc e fissandosi tre mesi dal passaggio in giudicato per il pagamento delprezzo di euro 1.174.000,00, pagamento che tuttavia non avvenne, inquanto la società ritenne il debito estinto per compensazione con i canonidi locazione versati indebitamente tra il 2004 e il 2014.2. Nel 2017 la Pagliuca, unitamente ai figli Alessandro e AlbertoMorelli, subentrati iure hereditario nella quota di comproprietà del defuntopadre [OSCURATO:PERSONA], evocava in giudizio la [OSCURATO:PERSONA] per sentireaccertare e dichiarare gli effetti del mancato adempimento della sentenza1313/14, ossia il mancato trasferimento dell’immobile o, in via alternativa,l’intervenuta risoluzione per mancato versamento del prezzo di riscatto e,quindi, la conferma della titolarità in loro favore della proprietà delcomplesso immobiliare oggetto di causa.La società [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. si costituiva in giudizio per resisterea tali domande. In particolare, eccepiva l'inammissibilità delle domande dicontroparte poiché volte a rimettere in discussione quanto già accertatodalla sentenza della Corte d'appello n. 1313/2014, passata in giudicato,che aveva per l’appunto dichiarato l'avvenuto trasferimento della proprietàin suo favore con effetto ex tunc (e, quindi, dal 19 gennaio 2004).Sosteneva che il termine di tre mesi per il versamento del prezzo nonfosse una condizione sospensiva, ma un mero termine dilatorio, la cuiinosservanza non aveva determinato la decadenza dal diritto di riscatto,ma solo un inadempimento pecuniario. In via riconvenzionale chiedeval'accertamento dell'estinzione del contratto di locazione per confusione sindal 2004. Di conseguenza, domandava la restituzione dei canoni versati"indebitamente" nel decennio 2004-2014 (pari a € 1.237.646,10) e la loroNumero registro generale 3083/2023Numero sezionale 2238/2026Numero di raccolta generale 23761/2026Data pubblicazione 22/07/2026compensazione con il debito relativo al prezzo di riscatto (€1.174.000,00), con condanna dei proprietari al pagamento dell'eccedenza.Il giudizio aveva esiti opposti nei due gradi di merito.Invero, il Tribunale di Roma, con sent. n. 18154/2018, accoglieva latesi di Pagliuca e dei Morelli, dichiarando non avvenuto il trasferimentodella proprietà a causa del mancato avveramento della "condizione" delpagamento del prezzo. Ordinava, quindi, alla [OSCURATO:PERSONA] l'immediatorilascio dell'immobile e il pagamento di un'indennità di occupazione.D’altra parte, la Corte d'appello di Roma, con sent. n. 7714/2022,ribaltando integralmente la decisione di primo grado, stabiliva che: a) ladomanda dei proprietari era improcedibile per violazione del giudicato del2014; b) la proprietà era stata trasferita alla [OSCURATO:PERSONA] sin dal 2004;c) il contratto di locazione era estinto per confusione; d) l'operazione dicompensazione tra i canoni e il prezzo era legittima, condannandoPagliuca e i Morelli a versare alla società la differenza di € 63.646,10.3. Avverso la sentenza della corte territoriale hanno proposto unicoricorso i signori Pagliuca e Morelli a mezzo dell’avv. [OSCURATO:PERSONA].Ha resistito con controricorso la società originariamente convenuta.In data 5 giugno 2026, l'Avv. [OSCURATO:PERSONA] ha depositato la propriarinuncia al mandato per [OSCURATO:PERSONA], mantenendo invece invariata ladifesa dei fratelli Alessandro e [OSCURATO:PERSONA]. Di conseguenza, FiorellaPagliuca ha nominato un nuovo difensore, l’Avv. [OSCURATO:PERSONA]Angelo.Per l’odierna adunanza il Procuratore Generale non ha rassegnatoconclusioni scritte.I Difensori di entrambe le parti hanno depositato memoria. Inparticolare, per parte ricorrente, una memoria è stata depositatanell’interesse della Pagliuca dall’avv. D’Angelo, che si è dichiaratoantistatario, ed altra memoria nell’interesse dei Morelli dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA].La Corte si è riservata il deposito della motivazione entro il terminedi giorni sessanta dalla data della decisione in camera di consiglio.Numero registro generale 3083/2023Numero sezionale 2238/2026Numero di raccolta generale 23761/2026Data pubblicazione 22/07/2026MOTIVI DELLA DECISIONE1. Nella sentenza impugnata la corte territoriale ha accoltointegralmente le tesi della [OSCURATO:PERSONA], riformando la decisione diprimo grado. In particolare:a) quanto alla interpretazione del giudicato, ha stabilito che lasentenza del 2014 aveva prodotto un effetto traslativo immediato conefficacia retroattiva al 2004. Il riferimento al pagamento come"condizione" contenuto nella motivazione del 2014 è stato giudicato"equivoco" e ridotto a un mero richiamo alle conseguenze legali deltrasferimento, ovvero a un termine dilatorio per l'adempimento;b) quanto alla estinzione della locazione: ha ritenuto che, poiché laMeucci [OSCURATO:PERSONA] era stata dichiarata proprietaria sin dal 2004, le qualità dilocatore e conduttore si erano riunite nello stesso soggetto giuridico,estinguendo il contratto per confusione;c) quanto alla operazione di compensazione: ha accertato che icanoni versati dalla società dopo il 2004 (€ 1.237.646,10) erano indebiti eli ha compensati con il prezzo del riscatto dovuto (€ 1.174.000,00),condannando la Pagliuca e i Morelli a restituire l'eccedenza di €63.646,10;d) quanto infine alle domande attoree, ha dichiarato improcedibiliper violazione dell'art. 2909 c.c. le domande volte a negare l'avvenutotrasferimento della proprietà.2. [OSCURATO:PERSONA] ed i Morelli articolano in ricorso sei motivi.Precisamente:-con il primo motivo – che censura vizi relativi alla validità stessadella partecipazione al giudizio della [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. –da un lato, denunciano: Nullità della sentenza per violazione e/ofalsa applicazione dell’art. 348 c.p.c. in relazione agli artt. 75 e 77 c.p.c. –Violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2377 – 2379 c.c. - Omessoaccertamento dell’improcedibilità, inammissibilità e/o nullità dell’appelloNumero registro generale 3083/2023Numero sezionale 2238/2026Numero di raccolta generale 23761/2026Data pubblicazione 22/07/2026perché introdotto sulla base di ius postulandi conferito da soggetto (MarziaMari [sic, rectius Marzi]) privo del potere rappresentativo della parte ;in sostanza i ricorrenti sostengono che la procura alle liti rilasciatadall'amministratrice [OSCURATO:PERSONA] fosse nulla, in quanto la nomina diquest’ultima derivava da una delibera assembleare del 2017 palesementeinesistente o nulla, perché assunta da una sola socia di minoranza inassenza di convocazione degli altri soci e in violazione dei quorumstatutari;dall’altro, denunciano Nullità della sentenza per violazione e/ofalsa applicazione degli artt. 112 c.p.c. in relazione all’art. 2484, co. 3 c.c.– Omessa pronuncia su circostanza rilevante ai fini della validitàdell’appello ; in sostanza censurano l'omessa pronuncia sull'eccezione diestinzione della società. I ricorrenti sostengono di aver dedotto che laMeucci [OSCURATO:PERSONA] si fosse sciolta ex art. 2484 c.c. a causa della prolungatainattività e dell'omesso deposito dei bilanci per nove anni consecutivi (dal2008), rendendo invalida ogni successiva nomina di amministratori;-con il secondo motivo – che concerne la violazione del giudicatoprecedente – denunciano: Nullità della sentenza per violazione art.2909 c.c. (vincolo del giudicato sostanziale) e degli artt. 113, 324 c.p.c.(vincolo del giudicato formale e principio ne bis in idem) - Incompatibilitàdella sentenza impugnata con i precetti e le statuizioni rese nella sentenzaCorte di Appello di Roma n. 1313/2014, passata in giudicato (cfr. doc. n.3.7) ; in sostanza i ricorrenti lamentano che la sentenza impugnataabbia tradito il contenuto della precedente decisione del 2014 (n.1313/2014), ormai definitiva. Secondo i ricorrenti, quella sentenza non siera limitata ad accertare il trasferimento della proprietà, ma lo avevaespressamente subordinato al pagamento del prezzo entro tre mesi,definendo tale adempimento come "condizione per il trasferimento".Ignorando tale condizione, la corte d'appello, in tesi difensiva, avrebbemodificato arbitrariamente un giudicato;Numero registro generale 3083/2023Numero sezionale 2238/2026Numero di raccolta generale 23761/2026Data pubblicazione 22/07/2026-con il terzo motivo – che concerne la natura del termine per ilpagamento e illogicità della motivazione – denunciano: Violazione e/ofalsa applicazione dell'art. 39 della l. 392/78 nonché in relazione all’art.360, c. 1, n. 3 e n. 5 c.p.c.: violazione degli art. 115-116 c.p.c. e degliartt. 2730 e seg. c.c. per illogicità e/o contraddittorietà processuale dellamotivazione ; in sostanza i ricorrenti contestano l'interpretazione deltermine di tre mesi, previsto per il versamento del prezzo nel riscattourbano. Contrariamente alla corte di merito, che ha ritenuto detto terminepuramente "dilatorio" (il cui mancato rispetto, cioè, non faceva perdere ildiritto), i ricorrenti sostengono che detto termine sia "perentorio" e,quindi, condizionante l'acquisto. Invocano inoltre l'analogia con il riscattoagrario, dove l'omesso pagamento determina la decadenza dal diritto;-con il quarto motivo – che concerne la mancata estromissione deisoggetti non più titolari, denunciano: Violazione e/o falsa applicazionedell’art. 81 c.p.c. per omesso accertamento del sopravvenuto difetto dititolarità del diritto controverso ai fini dell’estromissione dei signoriAlessandro Morelli e [OSCURATO:PERSONA] dal giudizio ; in sostanza i ricorrenti– dopo aver rilevato che Alberto e [OSCURATO:PERSONA] nel 2018 avevanorinunciato ai propri diritti sull'immobile in favore della madre FiorellaPagliuca tramite atto di divisione - censurano il rigetto della loro richiestadi estromissione, sostenendo che la corte di merito ha erroneamenteapplicato l'art. 111 c.p.c. (che richiede il consenso della controparte)anziché rilevare il sopravvenuto difetto di legittimazione passiva;-con il quinto motivo – che concerne l’erronea declaratoria diimprocedibilità delle domande attoree - denunciano: Violazione e/oerronea applicazione degli art. 2909 c.p.c. e 324 c.p.c. nella parte in cui èstata dichiarata improcedibile la domanda proposta dalla sig.ra [OSCURATO:PERSONA] giudicato ; in sostanza contestano la decisione della corteterritoriale di dichiarare improcedibili le loro domande di accertamentoNumero registro generale 3083/2023Numero sezionale 2238/2026Numero di raccolta generale 23761/2026Data pubblicazione 22/07/2026della risoluzione dell'acquisto per mancato pagamento. Chiariscono di nonaver voluto rimettere in discussione il giudicato del 2014, ma di avernechiesto proprio l'attuazione, traendo le conseguenze legali dal mancatoavveramento della condizione sospensiva (il pagamento del prezzo) iviprevista;-con il sesto ed ultimo motivo – che concerne l’illegittimità dellacompensazione e del venir meno della locazione – denunciano: violazione degli art. 1253 e 1241 c.c. nella parte in cui la Corte diappello ha ritenuto estinto il rapporto locativo a far data dal 19 gennaio2004 e non dovuti i canoni di locazione per effetto di compensazione con ilprezzo del riscatto ; in sintesi, mentre la corte territoriale ha stabilitoche la [OSCURATO:PERSONA] era proprietaria dal 2004, estinguendo il contratto dilocazione per confusione (Art. 1253 c.c.) e compensando i canoni versaticon il prezzo dovuto, i ricorrenti sostengono che, non essendo statopagato il prezzo, il trasferimento non si è mai perfezionato e il rapporto dilocazione è rimasto in vita; pertanto, in tesi difensiva, i canoni eranodovuti e non potevano essere oggetto di restituzione o compensazione.3. Il ricorso non è fondato.3.1. Non è fondato il primo motivo.3.1.1. La censura, concernente la dedotta invalidità della procuraalle liti, è inammissibile e, comunque, infondata.È inammissibile per violazione dell'art. 366, primo comma, n. 6,c.p.c., non essendo riprodotto il contenuto del verbale assembleare dalquale dovrebbe desumersi l'invalidità della delibera di nominadell'amministratrice unica [OSCURATO:PERSONA], né essendo indicato in quale sedeprocessuale detto documento sia stato prodotto.Ed è comunque infondata, in quanto i ricorrenti non si confrontanocon il principio secondo cui la parte, che contesti la legittimazionerappresentativa dell'amministratore di una società di capitali, devedimostrare non soltanto l'esistenza del vizio dedotto nella deliberazione diNumero registro generale 3083/2023Numero sezionale 2238/2026Numero di raccolta generale 23761/2026Data pubblicazione 22/07/2026nomina, ma anche l'avvenuta perdita del potere rappresentativo e lasostituzione dell'amministratore, atteso che opera l'istituto dellaprorogatio degli organi gestori, funzionale a garantire la continuitàdell'attività sociale (v. Cass. n. 28/2013).3.1.2. La seconda censura, concernente la dedotta estinzione dellasocietà, è anch'essa inammissibile e comunque infondata.È inammissibile in quanto introduce una questione che la sentenzaimpugnata non menziona e il ricorso non indica, nel rispetto dell'art. 366,primo comma, n. 6, c.p.c., in quale atto del giudizio di merito sarebbestata tempestivamente dedotta. Inoltre, non è configurabile un vizio diomessa pronuncia con riguardo ad una mera questione processuale, qualequella sottesa alla censura.In ogni caso, la censura è infondata, in quanto il mero verificarsi diuna causa di scioglimento non comporta né l'estinzione della società nél'immediata perdita dei poteri rappresentativi degli amministratori. Aseguito della riforma societaria, gli effetti dello scioglimento nei rapporticon i terzi si producono soltanto dalla pubblicazione nel Registro delleimprese dell'atto di accertamento previsto dall'art. 2484, comma 3, c.c.;fino a tale momento la società continua ad operare nei rapporti esternimediante i propri organi rappresentativi. Ne deriva che il dedotto omessodeposito dei bilanci e la prospettata inattività della società non eranocomunque idonei, di per sé soli, ad escludere la validità della procura alleliti rilasciata dall'amministratrice della società (v. Cass. n. 5610/2026).3.2. Il secondo motivo è inammissibile.I ricorrenti denunciano la violazione del giudicato formatosi sullasentenza della corte d'appello di Roma n. 1313 del 2014.La censura è anzitutto inammissibile per violazione dell'art. 366,primo comma, n. 6, c.p.c., poiché il ricorso non riproduce il contenutodella decisione della cui efficacia vincolante si discute, se non attraversolimitati richiami parziali.Numero registro generale 3083/2023Numero sezionale 2238/2026Numero di raccolta generale 23761/2026Data pubblicazione 22/07/2026In ogni caso, la censura non si confronta con la ratio decidendi dellasentenza impugnata. La corte territoriale non ha ignorato che nellamotivazione della sentenza del 2014 fosse contenuto il riferimento alpagamento del prezzo quale "condizione". Essa ha invece spiegato perchétale espressione dovesse essere letta nel contesto complessivo delladecisione, la quale aveva qualificato il retratto come fattispecie produttivadi effetti ex tunc e aveva espressamente affermato che la pronuncia avevanatura dichiarativa del già avvenuto trasferimento della proprietà. La corted'appello, pertanto, ha ritenuto che il riferimento alla "condizione" nonesprimesse una condizione sospensiva dell'effetto traslativo, ma unrichiamo alle conseguenze legali del trasferimento già dichiarato. Si trattadi un'operazione interpretativa del giudicato congruamente motivata e nonvalidamente censurata dai ricorrenti.3.3. Il terzo motivo è inammissibile.La censura ripropone sotto diversa veste le medesime contestazioniformulate con il motivo precedente.Anche in questo caso difettano sia la completa riproduzione dellasentenza della cui interpretazione si discute sia l'individuazione dispecifiche violazioni dei principi che regolano la formazione e l'efficacia delgiudicato.Inconferente è il richiamo all'art. 39 della legge n. 392 del 1978.Anche a voler ipotizzare una astratta incompatibilità tra l'interpretazionedel giudicato e la disciplina normativa del retratto, resterebbe fermo che ilgiudicato costituisce la regula iuris del caso concreto e vincola il giudicesuccessivamente investito della controversia.In ogni caso, occorre ribadire il principio di diritto – già affermato daCass. n. 5140/2003; e n. 8809/1998 ed al quale correttamente si conforma lasentenza impugnata – in base al quale «in tema di riscatto di immobiliurbani per uso abitativo disciplinato dall'art. 39 della l. n. 392 del 1978, ilmancato pagamento del prezzo nel previsto termine di tre mesi (che haNumero registro generale 3083/2023Numero sezionale 2238/2026Numero di raccolta generale 23761/2026Data pubblicazione 22/07/2026natura dilatoria) dalla sentenza che ha accolto la domanda di riscatto noncomporta, in mancanza di una espressa previsione, decadenza dal dirittolegittimamente esercitato e giudizialmente riconosciuto, nè condiziona glieffetti della sentenza, ma concreta solo un inadempimento dellaobbligazione pecuniaria del re traente, dal quale può derivare il diritto delretrattato all'adempimento coattivo ed al risar cimento del danno ex art.1224 c.c., ma non quello di chiedere la risoluzione del rapporto che èrimedio non esperibile per le obbligazioni nascenti dalla legge quale èquella del pagamento del prezzo in conseguenza dell'esercizio del dirittopotestativo spettante al traente».3.4. Il quarto motivo è inammissibile e comunque infondato.Il motivo non si confronta con la ratio decidendi della sentenzaimpugnata.La corte territoriale si è pronunciata esclusivamente sulla richiesta diestromissione di [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] dal giudizio ai sensidell'art. 111 c.p.c., rilevando il mancato consenso della controparte.Il ricorso, invece, prospetta un distinto tema concernente la titolaritàsostanziale del rapporto controverso, senza indicare se e quando larelativa eccezione sia stata tempestivamente proposta e senza specificarein quale fase siano stati prodotti i documenti ritenuti rilevanti, inviolazione dell'art. 366, primo comma, n. 6, c.p.c.In ogni caso, la stessa prospettazione dei ricorrenti colloca l'atto dirinuncia alle quote ereditarie nel 2018, vale a dire in epoca successiva allamaturazione dell'obbligazione restitutoria concernente le sommeindebitamente percepite dal 2004 al 2014.3.5. Il quinto motivo è infondato.La domanda - volta a far dichiarare non avvenuto, ovvero risolto permancato pagamento del prezzo, il trasferimento del bene in favore dellaMeucci [OSCURATO:PERSONA] - era incompatibile con il giudicato formatosi sullasentenza n. 1313 del 2014, per come interpretato dalla Corte territoriale.Numero registro generale 3083/2023Numero sezionale 2238/2026Numero di raccolta generale 23761/2026Data pubblicazione 22/07/2026Correttamente, pertanto, la corte d'appello ha ritenuto preclusa taledomanda.La censura si fonda infatti sul presupposto che il pagamento delprezzo costituisse condizione sospensiva dell'effetto traslativo;presupposto già disatteso attraverso l'interpretazione del giudicatocontenuta nella sentenza impugnata e non efficacemente censurata dairicorrenti.Occorre tuttavia precisare che la preclusione derivante dal giudicatoavrebbe dovuto condurre ad una declaratoria di inammissibilità (e non diimprocedibilità della domanda). L’errore che in tal senso connota lamotivazione della sentenza con riflessi anche sul dispositivo (e dunquesulla portata performativa della decisione) non è tuttavia fatto oggetto dispecifica censura da alcuno.3.6. Il sesto motivo è infondato.La censura costituisce diretta derivazione delle doglianze formulatecon il secondo, il terzo e il quinto motivo.Una volta confermata l'interpretazione del giudicato accolta dallacorte territoriale — secondo cui la sentenza del 2014 aveva dichiaratol'avvenuto trasferimento ex tunc della proprietà in favore della MeucciParking sin dal 19 gennaio 2004 — correttamente la corte d'appello haritenuto che, da quella medesima data, si fossero riunite nello stessosoggetto le qualità di proprietario e di conduttore.Ne consegue la correttezza dell'affermazione dell'estinzione delrapporto locatizio per confusione e della conseguente natura indebita deicanoni successivamente corrisposti.Parimenti corretta risulta l'operazione di compensazione effettuatadalla corte territoriale tra il credito restitutorio derivante dai canoniindebitamente versati e il debito relativo al prezzo del retratto.La contestazione dei ricorrenti, infatti, presuppone che iltrasferimento della proprietà non si sia perfezionato, assunto che deveNumero registro generale 3083/2023Numero sezionale 2238/2026Numero di raccolta generale 23761/2026Data pubblicazione 22/07/2026essere disatteso per le ragioni già esposte nell'esame dei motiviprecedenti.4. Al rigetto del ricorso consegue la condanna alle spese a caricodella parte ricorrente e in favore della società controricorrente, nonché ladeclaratoria della sussistenza dei presupposti processuali per il pagamentodell’importo, previsto per legge ed indicato in dispositivo, se dovuto (Cass.Sez. U. 20 febbraio 2020 n. 4315). P.Q.MLa Corte:- rigetta il ricorso;- condanna i ricorrenti in solido al pagamento, in favore dellacontroricorrente, delle spese del presente giudizio, spese che liquida ineuro 7.500 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15per cento, agli esborsi liquidati in euro 200 ed agli accessori di legge;- ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dàopera di parte ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributounificato a norma del comma 1-bis del citato art. 13, se dovuto.Così deciso in Roma, l’8 luglio 2026, nella camera di consiglio dellaTerza Sezione Civile.Il PresidenteEmilio Iannello