Cassazione n. 22446/2026

dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA],-ricorrente-[OSCURATO:SOCIETA]., rappresentata e difesa dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA],-controricorrente-avverso la sentenza della Corte d’appello di Roma n. 5342/2022depositata l’[OSCURATO:DATA_NASCITA].Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 18.6.2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1. [OSCURATO:PERSONA] S.r.l. in liquidazione nel luglio 2010conveniva in giudizio dinanzi al Tribunale di Roma la [OSCURATO:SOCIETA].,Numero registro generale 5273/2023Numero sezionale 1594/2026Numero di raccolta generale 22446/2026Data pubblicazione 30/06/2026società risultante dalla fusione della [OSCURATO:SOCIETA]. e della Emiliana PiattelliS.r.l., per sentirla condannare al risarcimento del danno derivantedall’inadempimento del contratto di agenzia in esclusiva stipulato il5.3.2002 per la promozione di contratti di fornitura e vendita in Italia edall'estero di prodotti da utilizzarsi nella pratica sportiva della “caccia alfrullo” per il mancato raggiungimento dei quantitativi di prodotto previstiper ciascuno dei cinque anni di durata del contratto, rinnovabileautomaticamente alla scadenza, salvo disdetta.Costituitasi, la [OSCURATO:SOCIETA] contestava quanto ex adverso dedotto espiegava domanda riconvenzionale tesa a ottenere la condanna dell’attriceal risarcimento del danno da mancato guadagno, assumendo che ladifettosità dei prodotti forniti dalla titolare del brevetto aveva reso vanaqualsivoglia operazione promozionale, e del danno all’immagine daliquidarsi in via equitativa.Il Tribunale di Roma, con la sentenza n. 22035/2015, respingeva ledomande articolate da entrambe le parti e compensava le speseprocessuali.2. [OSCURATO:PERSONA] interponeva appello principale avverso la predettasentenza.[OSCURATO:PERSONA] si costituiva in giudizio, proponendo a sua voltaimpugnazione incidentale.Con la sentenza n. 5342/2022 del 22.7/11.8.2022, la Corte d'Appello diRoma confermava la pronuncia di prime cure. In specie, il Giudice disecondo grado riteneva dimostrata la sussistenza di vizi delle macchine edei piattelli di gravità tale da renderli inservibili sul mercato; rilevava,inoltre, che il negozio stipulato inter partes, in quanto contratto di agenziain esclusiva, non aveva ad oggetto la promessa dell’acquisto dei prodottida parte della [OSCURATO:SOCIETA], che la previsione del cd. “minimo d’affari” noncostituiva elemento essenziale del contratto e che il mancatoraggiungimento delle soglie minime annuali dei prodotti non comportava ilNumero registro generale 5273/2023Numero sezionale 1594/2026Numero di raccolta generale 22446/2026Data pubblicazione 30/06/2026diritto della preponente al risarcimento del danno, bensì soltanto lapossibilità di ridiscutere i termini dell’accordo.3. Avverso tale sentenza la [OSCURATO:PERSONA] ha proposto ricorso a questa Corte,sulla scorta di tre doglianze, e la [OSCURATO:SOCIETA]. ha resistito concontroricorso.È stata formulata proposta di definizione accelerata ex art. 380-bis c.p.c.per inammissibilità e/o manifesta infondatezza del ricorso, ed il difensoredella ricorrente ha depositato tempestiva istanza di decisione ex art. 380-bis, comma 2° c.p.c..Le parti hanno depositato memorie.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo, la ricorrente si duole della nullità della sentenzaper violazione dell’art. 360, comma 1°, n. 4) c.p.c..[OSCURATO:PERSONA] di seconde cure avrebbe erroneamente ritenuto dimostrati i vizidei prodotti denunziati dall’appellata e, per l’effetto, respinto la domandarisarcitoria dell’appellante, omettendo di pronunciarsi in violazione dell'art.112 c.p.c. sull’eccezione di decadenza e prescrizione ex art. 1495 c.c.,ritualmente formulata da quest’ultima già in primo grado (memoria ex art.183 comma 6° n. 2 c.p.c.), ma non scrutinata dai giudici di merito.Le suddette eccezioni erano state sollevate dalla ricorrente, al fine dicontrastare la riconvenzionale di risarcimento danni per vizi dei prodottiforniti e per prezzi praticati fuori mercato, avanzata nella comparsa dirisposta del giudizio di primo grado dalla [OSCURATO:SOCIETA], ed erano stateriproposte con il primo motivo di appello, dopo che la sentenza di primogrado aveva respinto la sua domanda di risarcimento danni dainadempimento del contratto di agenzia per il mancato raggiungimento deiquantitativi minimi di prodotti previsti per i cinque anni di durata delcontratto in ragione dei vizi e malfunzionamenti di diversi prodotti forniti,senza che la controparte riproponesse con appello incidentale laNumero registro generale 5273/2023Numero sezionale 1594/2026Numero di raccolta generale 22446/2026Data pubblicazione 30/06/2026controeccezione di tardività, che in primo grado aveva sollevato nellamemoria ex art. 183 comma 6° n. 3) c.p.c..1.1. Il motivo è infondato.Pacificamente sia l'originaria attrice, che la convenuta attrice inriconvenzione, hanno qualificato il contratto concluso in data 5.3.2002dalla [OSCURATO:PERSONA] con la [OSCURATO:SOCIETA] e con la [OSCURATO:PERSONA] SRL, poi fusenella [OSCURATO:SOCIETA], come contratto di agenzia in esclusiva con minimo diaffari, e sono state seguite in tale qualificazione giuridica dalle sentenze diprimo e di secondo grado, e non come contratto di vendita o – comeipotizzato per la prima volta nel ricorso in cassazione – come contrattoeccezioni di decadenza e prescrizione ex art. 1495 c.c., invocabili solo inpresenza di un contratto vero e proprio di vendita, o di concessione divendita dei prodotti, e non di un contratto di agenzia in esclusiva conminimo di affari.La sentenza impugnata ha poi trovato conferma della natura nonessenziale dei quantitativi di prodotto indicati per ciascun anno nelcontratto di agenzia, nel comportamento successivo delle parti, ed inspecie della [OSCURATO:PERSONA], che nei cinque anni di durata del contratto nonrisultava aver mai contestato agli agenti il mancato raggiungimento deiquantitativi di prodotti annuali previsti in contratto, avendo avanzatodomanda risarcitoria solo dopo che la [OSCURATO:SOCIETA] le aveva comunicatola volontà di recedere alla scadenza del contratto di agenzia.Data quindi la conferma della qualificazione giuridica del contrattoprospettata da entrambe le parti come contratto di agenzia in esclusiva, enon come contratto di vendita, o di concessione di vendita, noncensurabile neppure per vizio di sussunzione, la sentenza impugnata nonpoteva essere tenuta a pronunciarsi sulle eccezioni di prescrizione edecadenza ex art. 1495 c.c. che la [OSCURATO:PERSONA] aveva sollevato, essendorisultato sufficiente ribadire la qualificazione giuridica contrattuale già dataNumero registro generale 5273/2023Numero sezionale 1594/2026Numero di raccolta generale 22446/2026Data pubblicazione 30/06/2026in primo grado e confermare la natura non essenziale dei quantitativiannuali di prodotti riportati nella convenzione.Nella memoria ex art. 380 bis.1 c.p.c., la ricorrente ha criticato laproposta di definizione accelerata, per avere indicato, nell'ultimocapoverso di pagina 2, che la [OSCURATO:SOCIETA] non rivestiva la qualità diacquirente dei prodotti della [OSCURATO:PERSONA], facendo da ciò discenderel'inesistenza di un onere dell'agente di denunciare i vizi della cosavenduta, in quanto tale onere sarebbe spettato all'acquirente finale deiprodotti. A supporto della critica, ha richiamato una serie di documenti,comprovanti che in alcuni isolati casi, di vendite promosse dall'agente perconto della preponente, ci sarebbe stata una vendita dei prodotti da partedella [OSCURATO:PERSONA] a favore dell'agente e non direttamente in favoredell'acquirente finale. A prescindere dalla considerazione che laprestazione obbligatoria secondo contratto era comunque quella dellapromozione della vendita per conto della [OSCURATO:PERSONA] anche nei casi in cui iltrasferimento dei prodotti agli acquirenti finali passasse, in base adaccordi assunti caso per caso, attraverso gli agenti, la Corte rileva che lacensura, prospettabile, semmai, come omesso esame di un fatto decisivo– cosa che non è avvenuta – si palesa come un tentativo di ottenere inquesta sede un diverso e non consentito esame del merito della causa.2. Con il secondo motivo, la ricorrente denunzia la violazione e falsaapplicazione degli articoli 1362 e 1363 c.c. per erronea qualificazione delcontratto, in relazione all’art. 360, comma 1°, n. 3) c.p.c., giacché laCorte capitolina, pur essendo denominato il contratto come di agenzia, enonostante la qualificazione in tal senso data da entrambe le parti,avrebbe omesso di indagare la comune intenzione delle stesse ed ilcontenuto effettivo del negozio per cui è causa, non rilevandone la naturagiuridica di contratto di concessione di vendita.Assume la ricorrente, enfatizzando la premessa contrattuale nella quale gliagenti avevano manifestato il proprio interesse alla commercializzazione eNumero registro generale 5273/2023Numero sezionale 1594/2026Numero di raccolta generale 22446/2026Data pubblicazione 30/06/2026distribuzione dei prodotti supportati da brevetto della [OSCURATO:PERSONA] (macchinelanciatrici e relativi bersagli per la pratica sportiva del “tiro al frullo”,specialità evolutiva del tiro a piattello), che la Corte distrettuale si sarebbeerroneamente fermata all'intestazione del contratto come contratto diagenzia, senza considerare il contenuto complessivo delle clausolecontrattuali, che l'avrebbe dovuta indurre ad interpretare il contratto,secondo la comune intenzione delle parti, come di concessione di vendita,ossia come un contratto normativo atipico dal quale deriva per ilconcessionario il duplice obbligo di promuovere la formazione dei singolicontratti di compravendita e di concludere contratti di puro trasferimentodei prodotti che gli vengono forniti alle condizioni fissate nell'accordoiniziale, differenziandosi dal contratto di agenzia perché la collaborazionetra concedente e concessionario non ne costituisce elementodeterminante.2.1. Il motivo è inammissibile.Va infatti evidenziato che la questione della qualificazione giuridica delcontratto del 5.3.2002 come contratto di agenzia in esclusiva, condivisanegli atti di costituzione da entrambe le parti e non messa in discussioneneppure negli atti di appello principale ed incidentale, e comunquecorrispondente alla previsione dell'art. 1742 c.c., non faceva parte deltema controverso nei due gradi del giudizio di merito. [OSCURATO:PERSONA], per laprima volta, nel ricorso in cassazione, ha prospettato la qualificabilità delsuddetto contratto come contratto atipico di concessione di vendita, ma sitratta di questione nuova, richiedente la necessità di nuovi accertamenti difatto volti a scandagliare se vi sia stata o meno collaborazione ed in chetermini tra la preponente ed i soggetti incaricati di promuovere le venditedei prodotti per suo conto ed in che termini. La società [OSCURATO:PERSONA], quindi,per evitare una statuizione di inammissibilità, avrebbe dovuto indicarequando e con quale atto nei precedenti gradi di merito abbia prospettatotale questione, mentre non lo ha fatto, in tal modo ledendo il diritto diNumero registro generale 5273/2023Numero sezionale 1594/2026Numero di raccolta generale 22446/2026Data pubblicazione 30/06/2026difesa della controparte (vedi sull'inammissibilità delle questioni nuoverichiedenti anche accertamenti di fatto ex multis Cass. n.23761/2025;Cass. n. 2038/2019).Nella censura, comunque, come egualmente evidenziato nella proposta didefinizione accelerata, non si indica sotto quale profilo la sentenzaimpugnata avrebbe violato i criteri interpretativi della comune intenzionedei contraenti dell'art. 1362 c.c. e dell'interpretazione complessiva delleclausole dell'art. 1363 c.c., in quanto ci si limita a richiamare nella rubricale violazioni dei suddetti articoli, ma non vengono poi svolteargomentazioni nello sviluppo della motivazione, volte a dimostrarel'errata applicazione degli articoli 1362 e 1363 c.c., e ci si limita acontrapporre la diversa interpretazione del contratto come di concessionedi vendita a quella seguita dai giudici di merito, peraltro in conformità aquanto era stato concordemente prospettato dalle parti.3. Con il terzo motivo, si deduce la violazione e falsa applicazione degliarticoli 1362, 1367 e 1372 c.c. sulla pretesa non essenzialità della clausolasul minimo d’affari, in relazione all’art. 360, comma 1°, n. 3) c.p.c., pernon avere la Corte territoriale riconosciuto il diritto della ricorrente alrisarcimento del danno da inadempimento, omettendo di rilevare chel’obbligazione di vendita costituiva il proprium del contratto per cui ègiudizio e che la mera inerzia della ricorrente durante la vigenza delcontratto non poteva interpretarsi come espressione della volontà diconsiderare venuta veno la vincolatività dell’art. 2 del contratto e degliobblighi minimi di acquisto dei prodotti ivi previsti.La Corte distrettuale ha rigettato la domanda risarcitoria della [OSCURATO:PERSONA] perché ha considerato le clausole sui quantitativi annui di prodotti(minimo d'affari) come non essenziali, sia perché la [OSCURATO:PERSONA] non ha maicontestato, in corso di rapporto, l'inadempimento della [OSCURATO:SOCIETA] peril mancato raggiungimento di quei quantitativi.Numero registro generale 5273/2023Numero sezionale 1594/2026Numero di raccolta generale 22446/2026Data pubblicazione 30/06/2026Afferma la ricorrente che la prima ratio decidendi del rigetto della suadomanda risarcitoria, collegata all'idea che in caso di mancatoraggiungimento dei quantitativi annuali di prodotti previsti la preponentepotesse solo avvalersi dei rimedi unilaterali della limitazione del diritto diesclusiva dell'agente, o della risoluzione, finisce per svuotare l'obbligo divendita dei prodotti dell'art. 2, del quale non potrebbe essere dataun'interpretazione che ne vanifichi il significato in violazione dell'art. 1367c.c., e contrasterebbe anche con le difese espresse dalla [OSCURATO:SOCIETA],che aveva sostanzialmente ammesso il mancato raggiungimento deiquantitativi dei prodotti annuali indicati all'art. 2.Afferma poi la ricorrente, quanto alla seconda ratio decidendi del rigettodella sua domanda risarcitoria, che l'art. 2 del contratto, a proposito delraggiungimento della vendita dei quantitativi di prodotti specificati perciascun anno di durata del contratto di agenzia usava, in riferimento allaPiattelli SRL ed alla [OSCURATO:SOCIETA], danti causa della [OSCURATO:SOCIETA], iltermine “si impegnano”, indicativo di un vero e proprio obbligocontrattuale e non di un mero obiettivo. Pertanto, non essendo previstacontrattualmente la decadenza della preponente dai suoi diritti in caso dimancata tempestiva contestazione dell'inadempimento degli agenti, dallasua semplice inerzia non poteva derivare in via automatica la perdita delsuo diritto di pretendere l'adempimento degli agenti ed il risarcimento deldanno subito in caso di inadempimento, dovendosi comunque attribuireall'art. 2 un significato che gli consentisse di produrre qualche effetto,piuttosto che un significato tendente a privarne di rilievo il contenuto, inbase all'art. 1367 c.c..3.1. Il motivo, quando non inammissibile, è comunque privo difondamento.[OSCURATO:PERSONA] rileva, innanzitutto, che la censura non si misura con la ratiodecidendi della sentenza impugnata, la quale ha affermato che il mancatoNumero registro generale 5273/2023Numero sezionale 1594/2026Numero di raccolta generale 22446/2026Data pubblicazione 30/06/2026raggiungimento del minimo avrebbe potuto legittimare la società Wing balla recedere dal contratto, ma che essa preferì non farlo.Si rileva, comunque, che, anche volendo tralasciare questa ragione diinammissibilità, la violazione dell'art. 1362 c.c. non sussiste, perchél'impugnata sentenza ha fatto derivare la non essenzialità dei quantitatividei prodotti indicati per ciascun anno di durata del contratto di agenziaanzitutto dal dato letterale dello stesso, ossia dalla previsione in esso che“In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi annuali sopra elencatila [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. ha la facoltà di ridiscutere ilpresente contratto”, all'evidenza indicativa del fatto che, nel caso in cui gliagenti non avessero procurato vendite per conto della [OSCURATO:PERSONA] neiquantitativi annuali indicati, la preponente avrebbe solo potuto liberarsidall'esclusiva concessa, dare luogo alla risoluzione contrattuale edindividuare un altro agente per la distribuzione e commercializzazione deisuoi prodotti, e del fatto che il termine “si impegnano”, utilizzato all'art. 2del contratto, era indicativo di un mero obiettivo di lavoro, ma non di unobbligo giuridico di risultato vero e proprio.Quanto alla violazione del principio di conservazione dell'art. 1367 c.c., lastessa non sussiste, in quanto l'art. 2 sui quantitativi dei prodotti annuali èrimasto come indicativo di semplici obiettivi, il cui mancato conseguimentoavrebbe comunque prodotto l'effetto di consentire alla preponente disvincolarsi dal contratto di agenzia.La natura non essenziale degli impegni degli agenti di procurare vendite diprodotti per conto della preponente nelle misure specificate per ciascunanno, non scalfita dal ricorso proposto, rende superfluo l'esame dellecensure mosse all'ulteriore ratio decidendi di rigetto della domanda dirisarcimento danni da inadempimento proposta dalla [OSCURATO:PERSONA], basatasulla mancanza di contestazioni di inadempimento dell'agente, da parte diquest'ultima, durante l'intera durata del contratto di agenzia.4. Il ricorso, pertanto, è rigettato.Numero registro generale 5273/2023Numero sezionale 1594/2026Numero di raccolta generale 22446/2026Data pubblicazione 30/06/2026Le spese del giudizio di legittimità, liquidate in dispositivo, seguono lasoccombenza e vanno poste a carico della ricorrente.La sostanziale conformità della proposta di definizione accelerata allapresente decisione comporta, in base all'ultimo comma dell'art. 380-bisc.p.c., nuova formulazione, la condanna della ricorrente al risarcimentodanni ex art. 96, comma 3°, c.p.c. in favore della [OSCURATO:SOCIETA] ed alpagamento in favore della Cassa delle ammende ex art. 96 comma 4°c.p.c. degli importi indicati in dispositivo.Occorre dare atto che sussistono i presupposti processuali di cui all’art. 13comma 1-quater del d.P.R. n. 115/2002 per imporre un ulteriorecontributo unificato a carico della ricorrente, se dovuto. P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento in favoredella [OSCURATO:SOCIETA] delle spese del giudizio di legittimità, liquidate ineuro 200,00 per spese ed euro 12.000,00 per compensi, oltre IVA, CA erimborso spese generali del 15%.Condanna altresì la ricorrente al risarcimento danni ex art. 96 comma 3°c.p.c. in favore della [OSCURATO:SOCIETA], liquidandoli in euro 3.000, ed alpagamento ex art. 96 comma 4° c.p.c. di euro 1000 in favore della Cassadelle ammende.Dà atto che sussistono i presupposti processuali di cui all’art. 13 comma1-quater del d.P.R. n.115/2002 per imporre un ulteriore contributounificato a carico della ricorrente, se dovuto.Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 18.6.2026Il Presidente