Cassazione n. 24817/2026

incenzo Miri unitamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesa dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA]Giacchetti unitamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA] la sentenza della Corte d’appello di Milano n. 792/2020depositata il 24/03/2020.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/05/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 13822/2020Numero sezionale 1297/2026Numero di raccolta generale 24817/2026Data pubblicazione 27/08/20261.Il giudizio trae origine dal ricorso, ex art. 702-bis c.p.c., propostoinnanzi al Tribunale di Milano dagli Avv. [OSCURATO:PERSONA] e AntonioRizzi, per chiedere la condanna di [OSCURATO:PERSONA] al pagamento deicompensi professionali per le prestazioni da loro rese in suo favore.I ricorrenti esposero che con due separate lettere di incarico del10.12.2011 [OSCURATO:PERSONA] aveva conferito distinti mandati agli Avv.[OSCURATO:PERSONA] ed [OSCURATO:PERSONA], aventi ad oggetto l’attività “diassistenza e consulenza in relazione alle controversie, giudiziali e/ostragiudiziali, sorte o che potranno sorgere” tra la stessa, la SocietàUnione Fiduciaria ed il padre, [OSCURATO:PERSONA], ed i fratelli,Giuseppe e Marina, “relativamente all’attuale assetto societario dellaSupermarkets [OSCURATO:PERSONA]”, volte a far accertare la sua titolarità diuna partecipazione in [OSCURATO:PERSONA] spa complessivamentenon inferiore al 29,19%.In ordine al compenso, le parti avevano precisato che “esso sarà, divolta in volta, determinato facendo applicazione delle vigenti tariffeprofessionali (D.M. 8 aprile 2004, n.127)” e che, in caso di esitopienamente favorevole, si sarebbe fatto riferimento ai medi tabellarimentre, in ogni altro caso, ai minimi.[OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] e Rizzi avevano prestato assistenza e consulenzaalla loro cliente in quattro procedimenti: un procedimento cautelare,che era stato rigettato, un altro giudizio innanzi al Tribunale diMilano; un procedimento arbitrale promosso da [OSCURATO:PERSONA] a far accertare l’inesistenza dei diritti della figlia sulle azioni diSupermarkets [OSCURATO:SOCIETA] e [OSCURATO:PERSONA] spa, che si eraconcluso con l’accertamento della piena ed esclusiva proprietà diBernardo [OSCURATO:PERSONA]; la prima fase del giudizio di impugnazione perl’annullamento del lodo arbitrale.Numero registro generale 13822/2020Numero sezionale 1297/2026Numero di raccolta generale 24817/2026Data pubblicazione 27/08/2026In data 5.4.2013, gli attori emisero un preavviso di fattura perl’importo di euro 225.000,00 ciascuno, con causale “acconto onorarigiudizio cautelare”.In data 15.4.2013 la convenuta versò la somma di euro 283.140,00 aciascun professionista, indicando nella causale dei bonifici “pagam.impugnazione lodo avanti CA Milano”.I mandati furono revocati in data 10.5.2013.[OSCURATO:PERSONA] si costituì in giudizio per resistere alla domanda e, invia riconvenzionale, chiese la restituzione degli importieventualmente versati in eccedenza.1.1. Il Tribunale di Milano convertì il rito da sommario in ordinario e,con sentenza del 30.10/15.11.2018, rigettò la domanda principale ela domanda riconvenzionale.2. La Corte di appello di Milano, con sentenza del 24.3.2020,confermò la sentenza di primo grado.Per quel che ancora rileva in questa sede, la Corte di merito ritenneche il Tribunale avesse correttamente interpretato, in modo letterale,le lettere d’incarico, collegando il richiamo alle “tariffe vigenti” alregime tariffario applicabile al momento della cessazione dell’incarico— avvenuta con la revoca del 10.5.2013 — e non al D.M. 127/2004,che era stato indicato tra parentesi quale mero riferimento esplicativodella vigenza della normativa al tempo della conclusione dell’accordo.Dalle lettere di incarico si desumeva l’intenzione delle parti diprevedere un criterio di calcolo unitario per un compenso complessivorelativo a tutte le prestazioni, rendendo quindi strumentale iltentativo degli appellanti di separare il procedimento arbitrale, tral’altro ancora pendente in sede di appello, dagli altri procedimenti.Numero registro generale 13822/2020Numero sezionale 1297/2026Numero di raccolta generale 24817/2026Data pubblicazione 27/08/2026La mancata indicazione dello scaglione di riferimento rendeva laformulazione del compenso indeterminata e solo genericamenteriferita ai medi e ai minimi tabellari, non essendo possibiledeterminare il valore della controversia ex post sulla base delpatrimonio netto della società o del valore effettivo delle azionirappresentative del 100% del capitale sociale.La Corte d’appello osservò, infine, che la causale dei bonifici del15.4.2013 effettuati dalla [OSCURATO:PERSONA] faceva riferimento a tutte leanche all’arbitrato, che era ancora in corso.3. Avverso la sentenza della Corte di appello di Milano gli Avv.[OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] hanno proposto ricorso sulla basedi sei motivi.[OSCURATO:PERSONA] ha resistito con controricorso.I ricorrenti hanno depositato memoria.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con il primo motivo di ricorso si deduce la violazione e falsaapplicazione dei canoni ermeneutici di cui agli artt. 1362 ss. c.c. ed ilvizio di omessa ed apparente motivazione, in relazione all’art. 360,comma 1, n. 3 e 5, c.p.c.; i ricorrenti contestano l’interpretazionefornita dalla Corte d’appello alle lettere d’incarico, sostenendo che sifosse limitata ad applicare il criterio letterale, ex art. 1362 c.c.,trascurando gli altri canoni interpretativi - in particolare quellofunzionale - che avrebbero fatto emergere la “ragione pratica”dell’accordo, ossia la volontà delle parti di applicare le tariffeprofessionali previste dal D.M. 127/2004.In ogni caso, i ricorrenti ritengono che tutti i canoni di interpretazionesoggettiva del contratto - letterale, sistematico, funzionale, secondoNumero registro generale 13822/2020Numero sezionale 1297/2026Numero di raccolta generale 24817/2026Data pubblicazione 27/08/2026buona fede - convergano sull’applicabilità del D.M. 127/2004 ai finidella determinazione del compenso loro spettante.In riferimento al canone letterale, si denuncia che la Corte di appelloabbia, nella sostanza, “mutilato arbitrariamente” il dato testuale –ossia la parentesi che richiamava espressamente il D.M. 127/2004 -ricavando dal termine “vigenti” un rinvio alle tariffe in vigore almomento della richiesta di liquidazione.In riferimento all’interpretazione sistematica, ex art. 1363 c.c.,evidenziano che proprio il D.M. 127/2004 prevedeva la distinzione tra“diritti” in misura fissa e “onorari” in misura indeterminata,distinzione abbandonata invece dal D.M. 140/2012, applicato dallaCorte territoriale.Quanto al criterio di interpretazione funzionale, ex art. 1369 c.c., lacausa in concreto degli accordi economici sarebbe stata quella difissare preventivamente le modalità di determinazione dei compensi,alla stregua di un accordo quadro.L’interpretazione adottata dalla Corte d’appello sarebbe contraria allabuona fede, ex art. 1366 c.c., perché mai i ricorrenti si sarebberoassunto il rischio della sopravvenienza di una eventuale modifica inpeius delle vigenti tariffe professionali forensi.2. Con il secondo motivo si denuncia la violazione e falsa applicazionedei canoni ermeneutici di cui agli artt. 1362, ss. e 2233 c.c., laviolazione e falsa applicazione della L. 24.3.2012 n.27; la violazione efalsa applicazione degli artt. 1418, comma 2, e 1346 c.c., l’omessa,apparente ed incomprensibile motivazione, in relazione all’art. 360,comma 1, n. 3 e 5, c.p.c.; i ricorrenti sostengono che le lettere diincarico non costituivano patti volti a stabilire i compensiprofessionali, bensì “accordi quadro” che prefissavano le modalità diNumero registro generale 13822/2020Numero sezionale 1297/2026Numero di raccolta generale 24817/2026Data pubblicazione 27/08/2026determinazione dei compensi, non essendo possibile determinarli almomento del conferimento dell’incarico.3. Con il terzo motivo si denuncia la violazione e falsa applicazionedei canoni ermeneutici di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., la violazione efalsa applicazione del D.M. 8.4.2004 n. 127, e del D.M. 20.7.2012 n.140, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.; secondo iricorrenti, la Corte di appello avrebbe erroneamente applicato letariffe del DM 140/2012 sebbene le lettere d’incarico prevedesseroche il compenso fosse “di volta in volta determinato”, il che implicavala possibilità di liquidare distintamente gli onorari relativi alle singolemomento in cui ciascuna attività si era esaurita.4. I primi tre motivi, che per la loro connessione vanno trattaticongiuntamente, sono infondati.4.1. Non sussiste il vizio di omessa o apparente motivazione, che èconfigurabile solo in caso di mancanza assoluta di esposizione delleragioni di una decisione sotto l'aspetto materiale e grafico onell’ipotesi di contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili onella motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile(Cass., Sez. Un., n. 8053/2014).Nel caso di specie, la motivazione della sentenza consente di coglierel’iter decisorio e rende intellegibili le ragioni sottese alla decisione.L’esame del vizio di omesso esame di un fatto decisivo è preclusodall’art. 348-ter, comma 5, c.p.c. perché la sentenza d’appello haconfermato integralmente la sentenza di primo grado.4.2. Riguardo alla violazione dei criteri di interpretazione delle letteredi incarico, la sentenza resiste alle censure.Il collegio rileva, in primis, che i ricorrenti hanno omesso di indicarese, sulla base delle tariffe vigenti al momento in cui il rapporto èNumero registro generale 13822/2020Numero sezionale 1297/2026Numero di raccolta generale 24817/2026Data pubblicazione 27/08/2026cessato e distinguendo i compensi relativi ai singoli procedimenti, lesomme corrisposte da [OSCURATO:PERSONA] fossero esaustive.Oltre a tale profilo di inammissibilità, vengono in rilievo moltepliciragioni di infondatezza nel merito.Costituisce ius receptum che l'interpretazione del contratto è un tipicoaccertamento devoluto al giudice del merito (ex multis Cass. n.30686/2019; Cass. n. 5052/25) perché la ricostruzione della volontàdelle parti implica un’indagine di fatto, salvo che non vi sia laviolazione dei canoni di interpretazione del contratto.Le censure vertenti sull’interpretazione devono fare esplicitoriferimento alle regole ermeneutiche, mediante specifica indicazionedelle norme asseritamente violate ed ai principi in esse contenuti,precisando in quale modo e con quali considerazioni il giudice delmerito se ne sia discostato o le abbia applicate sulla base diargomentazioni illogiche od insufficienti non potendo, invece, lacensura risolversi nella mera contrapposizione dell'interpretazione delricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata (Cass.n.9461/2021; Cass. n. 16987/2018; Cass. n. 28319/2017).L'art. 1362 c.c., allorché nel comma 1 prescrive all'interprete diindagare quale sia stata la comune intenzione delle parti senzalimitarsi al senso letterale delle parole, non svaluta l'elementoletterale del contratto ma, al contrario, intende ribadire che, qualorala lettera della convenzione, per le espressioni usate, riveli conchiarezza ed univocità la volontà dei contraenti e non vi siadivergenza tra la lettera e lo spirito della convenzione, una diversainterpretazione non è ammissibile ( Cass., n.10967/2023).Nel caso di specie, non sono stati violati i criteri di interpretazioneletterale, sistematica e funzionale dalla Corte d’appello, che ha mossol’indagine dal dato letterale per ricostruire la volontà dei contraenti edNumero registro generale 13822/2020Numero sezionale 1297/2026Numero di raccolta generale 24817/2026Data pubblicazione 27/08/2026ha valorizzato il loro comportamento successivo, con motivazioneplausibile e non manifestamente illogica.La Corte di appello, infatti, nell’interpretare la clausola contrattualeriferita al compenso – “esso sarà, di volta in volta, determinatofacendo applicazione delle vigenti tariffe professionali (D.M. 8 aprile2004, n.127)” – ha, in primo luogo ritenuto che il termine “vigenti”fosse da intendersi come riferito alle tariffe in vigore al momentodella richiesta di liquidazione ed ha relegato il riferimento al D.M.n.127/2004, indicato tra parentesi, ad una esplicazione delle tariffe invigore al momento dell’accordo. La Corte ha spiegato che, qualora iprofessionisti avessero voluto fare riferimento alle tariffe di cui al DM127/2004, avrebbero chiaramente espresso detta volontànell’accordo. Quanto, poi, al giudizio arbitrale, la Corte di merito haaggiunto che il lodo era stato impugnato in appello dagli odierniricorrenti, per cui il giudizio non poteva dirsi concluso (il che rileva,appunto, ai fini dell’individuazione della legge applicabile per ladeterminazione dei compensi professionali).Si tratta di motivazione che, prendendo punto dal dato letterale,perviene ad un risultato interpretativo non implausibile, ricostruttivodella volontà delle parti, a nulla rilevando che alcune prestazioni sifossero esaurite nella vigenza del D.M. n.127/2004, circostanza che èesterna all’interpretazione del contratto e non poteva incidere sullavolontà dei contraenti.Non può nemmeno ravvisarsi la violazione del canone diinterpretazione sistematica dal momento che, secondo la plausibileinterpretazione della Corte d’appello, il riferimento al D.M. 127/2004era avvenuto solo in via esplicativa e non come parametro diriferimento per la liquidazione del compenso.Numero registro generale 13822/2020Numero sezionale 1297/2026Numero di raccolta generale 24817/2026Data pubblicazione 27/08/2026Parimenti, la Corte d’appello ha interpretato le lettere di incarico del10.12.2011, in base alle quali il compenso doveva essere determinato“ di volta in volta”, nel senso che le parti avessero inteso prevedereun compenso unitario, per le attività “di assistenza e consulenza inrelazione alle controversie, giudiziali e/o stragiudiziali, sorte o chepotranno sorgere” tra [OSCURATO:PERSONA], la [OSCURATO:PERSONA] il padre, [OSCURATO:PERSONA], ed i fratelli, Giuseppe e Marina,“relativamente all’attuale assetto societario della [OSCURATO:SOCIETA]”, volte a far accertare la sua titolarità di unapartecipazione in [OSCURATO:PERSONA] spa complessivamente noninferiore al 29,19%.L’interpretazione della volontà delle parti delle parti di prevedere uncompenso unitario complessivo relativo a tutte le prestazionicompiute, senza frazionare le singole attività svolte in adempimentodell’incarico, oltre ad essere plausibile, era corroborata, secondo laCorte d’appello, dal comportamento successivo dei professionisti che,nello svolgimento dell’incarico, non avevano chiesto la corresponsionedi acconti in relazione alle specifiche attività svolte nei quattro distintiprocedimenti da loro patrocinati.Le censure sollevate, si risolvono, nella sostanza, nella meracontrapposizione tra l’interpretazione prospettata dai ricorrenti equella accolta dalla Corte d’appello, che — pur non essendo l’unicapossibile in astratto — risulta plausibile e adeguatamente motivata.A fronte della formale denuncia di violazione di legge, le censure sirisolvono, dunque, in una critica all’interpretazione contrattuale percome operata dal giudice di merito con motivazione logica eintrinsecamente coerente, mirando alla rivalutazione dei fatti così darealizzare una surrettizia trasformazione del giudizio di legittimità inNumero registro generale 13822/2020Numero sezionale 1297/2026Numero di raccolta generale 24817/2026Data pubblicazione 27/08/2026un nuovo, non consentito, terzo grado di merito (Cass. n.8758/2017).5. Con il quarto motivo i ricorrenti deducono la violazione e falsaapplicazione dei canoni ermeneutici di cui agli artt. 1362 e ss. c.c.,l’omessa ed apparente motivazione, obiettivamente incomprensibile,in relazione all’art. 360, comma 1, nn. 3 e 5, c.p.c., perché la Corted’appello avrebbe ritenuto indeterminabile il valore delle prestazionisvolte mentre dallo scambio epistolare avvenuto in data 18.2.2013 e12.3.2013 emergerebbe che le parti intendevano ancorare il valoredella controversia al patrimonio netto contabile della società.6. Con il quinto motivo di ricorso, si denuncia la mancanza assoluta dimotivazione sotto l’aspetto materiale e grafico e la motivazioneapparente ed obiettivamente incomprensibile, in relazione all’art.360, comma 1, n.5, c.p.c., perché la Corte d’appello, in modoapodittico avrebbe fatto riferimento all’impossibilità di determinare expost il valore della controversia. Al contrario, il valore del patrimonionetto sarebbe documentalmente provato e corrisponderebbe al valoreeffettivo delle azioni rappresentative del 100% del capitale sociale esarebbe, quindi, determinabile al momento del ricorso sulla base delvalore del lodo arbitrale del 19.3.2020, in euro 6 miliardi e 100milioni.7. I motivi quarto e quinto, che per la loro connessione vanno trattaticongiuntamente, sono, quando non inammissibili, comunqueinfondati.La Corte d’appello ha accertato che le lettere di incarico nonindicavano lo scaglione di riferimento e, conseguentemente, il valoredella causa non poteva essere determinato ex post, sulla base delpatrimonio netto della società o del valore effettivo delle azioniNumero registro generale 13822/2020Numero sezionale 1297/2026Numero di raccolta generale 24817/2026Data pubblicazione 27/08/2026rappresentative del 100% del capitale sociale, che tra l’altro eranovalori indeterminati.A fronte di tale interpretazione, le censure svolte dai ricorrentiermeneutici.8. Con il sesto motivo, si denuncia la violazione e falsa applicazionedell’art. 1181 c.c., la mancanza assoluta di motivazione sottol’aspetto materiale e grafico e la motivazione apparente per contrastoirriducibile fra affermazioni inconciliabili, oltre che perplessa edobiettivamente incomprensibile, in relazione all’art. 360, comma 1, n.5, c.p.c.; si censura la sentenza impugnata per aver dato rilievo allacausale del bonifico (“pagam. attiv. Trib. Milano procedura RG.1998/12, RG 32959/12, arbitrato e impugnazione lodo avanti CAMilano”), inteso come versamento a saldo e non come adempimentoparziale, avendo nei preavvisi di fattura e nelle fatture gli Avv.Confortini e Rizzi indicato la voce “acconto onorari giudizio cautelare”.8.1. Il motivo è infondato.La Corte d’appello, con interpretazione plausibile e coerente al datoletterale, ha interpretato la causale del bonifico come riferita alsaldo dei pagamenti per le attività complessivamente svolte dairicorrenti nel giudizio cautelare e nel giudizio arbitrale, in seguito allefatture emesse dai predetti in data 15.4.2013 e 18.4.2013,considerato, altresì, che dopo meno di un mese, in data 10.5.2013, laCaprotti aveva revocato il mandato e contestato l’imputazione deipagamenti da parte dei professionisti come acconto e non a saldodelle loro spettanze.9. Il ricorso deve, pertanto, essere rigettato.Le spese seguono la soccombenza e vanno liquidate in dispositivo.Numero registro generale 13822/2020Numero sezionale 1297/2026Numero di raccolta generale 24817/2026Data pubblicazione 27/08/2026Ai sensi dell’art.13, comma 1 quater, del DPR 115/2002, va dato attodella sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte deiricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari aquello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stessoart.13, se dovuto. P.Q.Mrigetta il ricorso e condanna i ricorrenti in solido al pagamento, infavore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità,che liquida in euro 12.000,00 per compensi, oltre alle speseforfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in euro 200,00ed agli accessori di legge.Ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, dà attodella sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, daparte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributounificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dello stesso art.13, comma 1-bis, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda SezioneCivile della Corte di cassazione, in data 14 maggio 2026.Il Presidente