Cassazione n. 11043/2026

vvocato [OSCURATO:PERSONA] unitamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA][OSCURATO:PERSONA]controAgenzia delle Entrate, rappresentata e difesa dall'[OSCURATO:PERSONA] la sentenza della Corte Di Giustizia Tributaria secondo Grado dellaPuglia n. 2122/2023 depositata il 11/07/2023.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio dell’ [OSCURATO:DATA_NASCITA] dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1. La CGT di secondo grado della Puglia, con la sentenza inepigrafe indicata, ha rigettato l’appello delle società contribuentiNumero registro generale 3569/2024Numero sezionale 1324/2026Numero di raccolta generale 11043/2026Data pubblicazione 24/04/2026avverso la decisione di primo grado che aveva respinto il loro ricorsoavverso l’avviso di liquidazione per imposta di registro, relativamentead una cessione di ramo di azienda;2. propongono ricorso per cassazione le due società contribuenticon tre motivi di ricorso integrati da successiva memoria;3. resiste con controricorso l’Agenzia delle entrate che chiede invia pregiudiziale l’inammissibilità del ricorso stante la richiesta allaCassazione di rivalutazione del fatto, in subordine il rigetto del ricorso.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Il ricorso risulta fondato nel secondo e nel terzo motivo,infondato il primo motivo; esso deve quindi accogliersi con la decisionenel merito da parte di questa Corte, non essendo necessari ulterioriaccertamenti di merito, di accoglimento dell’originario ricorso deicontribuenti. Spese compensate in relazione al consolidarsi dellagiurisprudenza di questa Corte successivamente alla proposizione delricorso.2. Infondata è l’eccezione di inammissibilità della controricorrente,in quanto il ricorso richiede una valutazione in diritto della relativaquestione (accollo dei debiti nella cessione di un ramo di azienda, qualedebito da detrarre dal valore dell’imponibile o quale modalità dipagamento del prezzo della cessione);3. Con il secondo motivo, pregiudiziale per la decisione, lericorrenti prospettano la violazione egli art. 23, 43 e 51, d.P.R. n. 131del 1986, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ..Il motivo è fondato. La questione posta dal ricorso, nella pacificaricostruzione del fatto come accertato nelle decisioni di merito, riguardala valutazione dell’accollo dei mutui da parte della cessionaria di rami diazienda; se parte del prezzo del pagamento della cessione o se gli stessimutui fossero da considerare elementi passivi da scomputare dal valoredella cessione.Numero registro generale 3569/2024Numero sezionale 1324/2026Numero di raccolta generale 11043/2026Data pubblicazione 24/04/20264. La disposizione di riferimento è costituita dall’art. 51 co. 4^ Tur,secondo cui: “4. Per gli atti che hanno per oggetto aziende o diritti realisu di esse il valore di cui al comma 1 è controllato dall’ufficio conriferimento al valore complessivo dei beni che compongono l’azienda,compreso l’avviamento […] al netto delle passività risultanti dallescritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma delcodice civile, […]”.La Corte si è già pronunciata sulla relativa questione e deve darsicontinuità alle decisioni, in assenza di prospettazioni idonee a superarel’indirizzo espresso: «In materia d'imposta di registro relativa a cessioned'azienda, la base imponibile va determinata al lordo dei debiti delcedente che il cessionario si sia accollato quale modalità di pagamentodel prezzo. (In applicazione di tale principio, la S.C. ha cassato conrinvio la sentenza di merito che, identificata la base imponibile nel solocorrispettivo versato dal cessionario al cedente, al netto dei debitioggetto di accollo, aveva annullato l'avviso di accertamento per ilrecupero dell'imposta suppletiva di registro)» (Cass. Sez. 6,23/11/2015, n. 23873, Rv. 637510 – 01; vedi anche Cass. Sez. 5,31/10/2018, n. 27838, Rv. 650974 - 01). I debiti vanno inclusi nellabase imponibile solo se accollati quale modalità di pagamento delprezzo.Per l’Agenzia delle entrate i debiti oggetto di accollo (nel caso ingiudizio mutui accollati per euro 3.477.604,76) costituiscono parte delprezzo di acquisto dei rami di azienda e concorrono, pertanto, a formarela base imponibile, indicata dall’Agenzia delle entrate nell’avviso in euro4.479.503,67, compresi i mutui accollati (che le società contribuente insede d’atto avevano escluso ritenendole passività da non conteggiare).In realtà i mutui accollati erano regolarmente contabilizzati einerenti (mutui su finanziamenti per investimento in azienda),circostanza questa neanche contestata dall’Agenzia delle entrate.Numero registro generale 3569/2024Numero sezionale 1324/2026Numero di raccolta generale 11043/2026Data pubblicazione 24/04/2026Conseguentemente gli stessi non potevano concorrere a formarela base imponibile essendo inerenti e contabilizzati.Questa Corte, dando seguito all’orientamento già in precedenzaespresso (cfr. Cass. n. 10218/2016, Cass. 888/2019 e Cass. 891/2019)ha affermato il seguente principio di diritto: a) «l’inerenza delle passivitànon sussiste solo allorquando […] le passività siano riferibili aoperazione idonee a produrre reddito, poiché la riferibilità si relazionanon ai ricavi in sé, ma all'oggetto dell'impresa»; b) «l’art. 50 del d.P.R.26 aprile 1986 n. 131, interpretato alla luce della disciplina comunitariadi cui costituisce attuazione (il riferimento è alla Direttiva n. 69/335/CEEdel Consiglio del 17 luglio 1969, ma è estensibile alla Direttiva n.08/7/CE del Consiglio del 12 febbraio 2008, che costituisce "rifusione"della precedente e delle sue modificazioni), impone che la baseimponibile vada determinata in ragione del valore dei beni o diritticonferiti al netto delle passività e degli oneri "inerenti" al bene o dirittotrasferito, con esclusione delle passività che non sono collegateall'oggetto del trasferimento» (così Cass. n. 2802/2024, vedi ancheCass n. 21566 del 2025).È stato così chiarito, per esempio, che «nemmeno può prospettarsiun qualche legittimo dubbio sulla natura inerente del debito contrattonei confronti del personale dipendente, la cui concreta attività risultaindissolubilmente correlata allo stesso svolgimento dell’attività diimpresa» (cfr. Cass. n. 21179/2024, proprio in un caso in cui il T.F.R.dei dipendenti aveva formato oggetto della clausola contrattuale diaccollo in capo al cessionario del ramo di azienda).Si è ribadito, inoltre, che «La disciplina dell’imposta di registro intema di cessione di azienda disarticola la rilevanza degli accolli fondatisulla disposizione di cui al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 43, comma2 (secondo il cui disposto «I debiti o gli altri oneri accollati e leobbligazioni estinte per effetto dell'atto concorrono a formare la baseNumero registro generale 3569/2024Numero sezionale 1324/2026Numero di raccolta generale 11043/2026Data pubblicazione 24/04/2026imponibile.»), in ragione della inerenza, o meno, del debito che in talmodo viene in considerazione ai fini della tassazione di registro dellacessione di azienda (art. 51, comma 4, d.P.R. n. 131 del 1986),essendosi rilevato che, mentre le passività aziendali di cui all'art. 2560cod. civ. (oggetto di accollo ex lege), inerenti all'esercizio di attività diimpresa, vanno senz’altro scomputate dal calcolo della base imponibile,gli accolli di debiti diversi vanno, invece, inseriti nel medesimo calcolo(solo) allorquando ne emerga l’estraneità all'azienda, in questo caso nonpotendosi che configurare un'ipotesi sostanzialmente riconducibileall'accollo da parte del cessionario del debito del cedente, quale modalitàdi determinazione e corresponsione del prezzo di acquisto (v. Cass., 30gennaio 2024, n. 2802; Cass., 11 gennaio 2022, n. 539)» Cass. n.21179/2024).4. Con il primo motivo le ricorrenti prospettano violazione e falsaapplicazione degli art. 42 e 52, d.P.R. n. 131 del 1986, in relazioneall’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. in quanto l’Agenziaavrebbe adottato un semplice avviso di liquidazione invece di un avvisodi rettifica e liquidazione.Il motivo risulta infondato in quanto l’Agenzia non ha modificato ivalori dichiarati nell’atto, ma ha solo considerato le voci dell’accollo deimutui, escluse dalle contribuenti. Conseguentemente legittimo risultal’avviso di liquidazione per imposta complementare, a rettifica di quantodichiarato dalle parti in sede di registrazione ma non anche dei valorieconomici ivi enunciati.L’Agenzia delle entrate non ha, in altri termini, modificato i valoridella cessione dichiarati, ma ha solo ricompreso nella base imponibilivoci escluse.5. Anche il terzo motivo, sulla denunciata motivazione apparentedella sentenza (violazione degli art. 115, cod. proc. civ. e degli art. 111costituzione, 132, secondo comma, cod. proc. civ., 36, d. lgs, 546 delNumero registro generale 3569/2024Numero sezionale 1324/2026Numero di raccolta generale 11043/2026Data pubblicazione 24/04/20261992 in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ.),risulta fondato, per quanto detto al secondo motivo.In tema di motivazione meramente apparente della sentenza,questa Corte ha più volte affermato che il vizio ricorre allorquando ilgiudice, in violazione di un preciso obbligo di legge, costituzionalmenteimposto (Cost. art. 111, sesto comma), e cioè dell'art. 132, secondocomma, n. 4, cod. proc. civ. (in materia di processo civile ordinario) edell’art. 36, comma 2, n. 4, d.lgs. n. 546 del 1992 (in materia diprocesso tributario), omette di esporre concisamente i motivi in fatto ediritto della decisione, di specificare o illustrare le ragioni e l'iter logicoseguito per pervenire alla decisione assunta: «In seguito allariformulazione dell'art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., disposta dall'art. 54del d.l. n. 83 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 134 del 2012, nonsono più ammissibili nel ricorso per cassazione le censure dicontraddittorietà e insufficienza della motivazione della sentenza dimerito impugnata, in quanto il sindacato di legittimità sulla motivazioneresta circoscritto alla sola verifica del rispetto del minimo costituzionalerichiesto dall'art. 111, comma 6, Cost., che viene violato qualora lamotivazione sia totalmente mancante o meramente apparente, ovverosi fondi su un contrasto irriducibile tra affermazioni non concilianti, orisulti perplessa ed obiettivamente incomprensibile, purché il vizioemerga dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confrontocon le risultanze processuali» (Sez. 1 - , Ordinanza n. 7090 del03/03/2022, Rv. 664120 - 01); in tale grave forma di vizio incorre lasentenza impugnata, laddove i giudici di appello, non hanno affrontatole specifiche motivazioni dell’appello sulla inerenza degli accolli deimutui. P.Q.MNumero registro generale 3569/2024Numero sezionale 1324/2026Numero di raccolta generale 11043/2026Data pubblicazione 24/04/2026Accoglie il secondo ed il terzo motivo del ricorso, respinto il primomotivo; cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito,accoglie l’originario ricorso dei contribuenti;spese compensate interamente .Così deciso in Roma, nella camera di consiglio dell’ [OSCURATO:DATA_NASCITA] .Il PresidenteGiacomo [OSCURATO:PERSONA]