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CassazionesentenzaSezione 1Decisione del 18 giugno 2026

Cassazione n. 20571/2026

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iciliata in Roma, alla via deiCondotti, n. 91, presso lo studio dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA], che ha indicato ilproprio indirizzo di p.e.c. e che la rappresenta e difende in virtù di procuraspeciale su foglio allegato in calce al ricorso.[OSCURATO:PERSONA] s.r.l. – c.f./[OSCURATO:PARTITA_IVA] – in persona dellegale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in Roma, alla viadei Condotti, n. 91, presso lo studio dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA], che ha indicatoil proprio indirizzo di p.e.c. e che la rappresenta e difende in virtù di procuraspeciale su foglio allegato in calce al ricorso.RICORRENTE[OSCURATO:PERSONA] registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026AGENZIA NAZIONALE per l’ATTRAZIONE degli INVESTIMENTI e lo SVILUPPOData pubblicazione 18/06/2026d’IMPRESA – [OSCURATO:SOCIETA]. (già [OSCURATO:SOCIETA].) – c.f./[OSCURATO:PARTITA_IVA] – in persona dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA], procuratore perAndrea Vesalio, n. 22, presso lo studio dell’avvocato professor [OSCURATO:PERSONA] chedisgiuntamente e congiuntamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA] la rappresentae difende in virtù di procura speciale su foglio allegato in calce al controricorso;ambedue gli avvocati hanno indicato i rispetti indirizzi di p.e.c.CONTRORICORRENTE (in adesione al ricorso principale)controCOMUNE [OSCURATO:PERSONA] – [OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA] – in persona del sindaco pro tempore,elettivamente domiciliato in Roma, alla piazza [OSCURATO:PERSONA], n. 101, presso lostudio dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA] che disgiuntamente e congiuntamenteall’avvocato [OSCURATO:PERSONA] lo rappresenta e difende in virtù di procuraspeciale allegata in calce al controricorso; ambedue gli avvocati hanno indicatoi rispetti indirizzi di p.e.c.CONTRORICORRENTE – RICORRENTE [OSCURATO:PERSONA] dello [OSCURATO:PERSONA] – [OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA] – in persona delMinistro pro tempore.INTIMAT[OSCURATO:PERSONA] la sentenza n. 3327/2021 della Corte d’appello di Roma,udita la relazione nella camera di consiglio del 23 aprile 2026 del consiglieredottor [OSCURATO:PERSONA],RILEVATO CHENumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/20261.

Con atto notificato in data 5.6.2015 il Comune di Anzio citava a compariredinanzi al Tribunale di Roma la [OSCURATO:SOCIETA]., l’Agenzia Nazionale perl’Attrazione degli Investimenti e lo Sviluppo d’Impresa – [OSCURATO:SOCIETA]. (giàSviluppo Italia [OSCURATO:SOCIETA].) ed il Ministero dello [OSCURATO:PERSONA] (cfr. ricorso, pag.4 e ss.).Premetteva – l’attore – che era socio di maggioranza della Capo d’Anzios.p.a., avente ad oggetto la promozione e la gestione del porto turistico di Anzio,e che il settore della portualità turistica aveva acquisito un particolare interesseper il Ministero dell’Economia e delle Finanze, che, per il tramite della Invitalias.p.a., aveva costituito la Italia [OSCURATO:SOCIETA]. con l’obiettivo di promuovereuna rete nazionale di porti turistici.Premetteva altresì che aveva acconsentito alla proposta della Italia Navigandodi entrare nel capitale sociale della Capo d’Anzio, tant’è che aveva - essoComune – stipulato in data 26.3.2004 con la Italia [OSCURATO:SOCIETA] una convenzione,con allegato patto parasociale, in esecuzione della quale l’assemblea della Capod’Anzio avrebbe deliberato – come poi aveva deliberato - un aumento di capitaleche sarebbe stato sottoscritto integralmente dalla Italia [OSCURATO:SOCIETA] – che poifaceva luogo alla sottoscrizione - sicché quest’ultima sarebbe divenuta titolaredel 39% del capitale sociale della Capo d’Anzio.Premetteva inoltre che all’art. 8 della convenzione era stata pattuita unacondizione risolutiva di efficacia della medesima convenzione, destinata adoperare qualora la Italia [OSCURATO:SOCIETA] non fosse riuscita, giusta la previsionedell’art. 5 del patto parasociale, a reperire i mezzi finanziari necessari allarealizzazione dell’impresa “entro il termine di 12 mesi dall’ottenimento dellaconcessione demaniale in favore della Capo d’[OSCURATO:SOCIETA].”; che si era previsto,segnatamente, che in siffatta evenienza la Italia [OSCURATO:SOCIETA] sarebbe stataNumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026obbligata a cedere al valore nominale e il Comune di Anzio sarebbe statoobbligato ad acquistare al valore nominale l’intera partecipazione azionariadetenuta dalla Italia [OSCURATO:SOCIETA] nella Capo d’Anzio.Premetteva ancora che in data 10.3.2005 la Capo d’Anzio aveva presentatodomanda di concessione demaniale marittima per le opere previste nel pianoregolatore del Porto di Anzio e che la concessione era stata rilasciata in data21.9.2011 (cfr. ricorso, pag. 7).Indi esponeva che la Italia [OSCURATO:SOCIETA] non solo si era resa inadempiente agliimpegni assunti all’art. 8 della convenzione e all’art. 5 del patto parasocialesiglati in data 26.3.2004, impegni finalizzati al reperimento dei mezzi finanziarinecessari per la realizzazione del porto turistico entro il termine di 12 mesi daldì della sottoscrizione della concessione demaniale, ma – a seguito e per effettodi un articolato complesso di operazioni societarie, tra le quali, inizialmente, laparziale scissione in data 23.7.2012 della Italia [OSCURATO:SOCIETA] – si era verificatol’ingresso nella Capo d’[OSCURATO:SOCIETA]. in veste di socio di minoranzain luogo della Italia [OSCURATO:SOCIETA].Esponeva poi che a seguito di un’operazione di fusione per incorporazione nelsettembre 2013 la [OSCURATO:SOCIETA]. era subentrata alla Mare 2 nella titolarità dellapartecipazione di minoranza nella Capo d’Anzio.Chiedeva dunque (peraltro), in via principale, acclarato e dichiaratol’inadempimento della Italia [OSCURATO:SOCIETA] e/o della Mare 2 e/o della [OSCURATO:SOCIETA] e/odella [OSCURATO:SOCIETA] agli obblighi di cui all’art. 5 del patto parasociale e di cui all’art. 8della convenzione, acclarato e dichiarato altresì il verificarsi della condizione dicui all’art. 8 della convenzione e/o il venir meno della causa legittimante lapartecipazione del socio di minoranza al capitale sociale della Capo d’Anzio, chefosse emessa, a fronte della propria offerta della somma di euro 27.300,00Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026corrispondente al valore nominale delle n. 1.950 azioni detenute da controparte,operate inoltre le dovute compensazioni con gli importi ad esso attore dovuti atitolo di risarcimento del danno, sentenza costitutiva ex art. 2932 cod. civ.idonea a tener luogo del contratto di vendita non concluso relativamente alle n.1.950 azioni della Capo d’Anzio detenute dalla [OSCURATO:SOCIETA].2.

Si costituiva la [OSCURATO:SOCIETA]. (cfr. ricorso, pag. 9).Instava per il rigetto delle domande attoree.Si costituiva la [OSCURATO:SOCIETA]Instava del pari per il rigetto delle avverse domande.Il Ministero dello [OSCURATO:PERSONA] non si costituiva.3.

Con sentenza n. 3374/2019 il Tribunale di Roma reputava quanto segue(cfr. ricorso, pagg. 9 - 10):che la pattuizione di cui all’art. 8 della convenzione, sebbene intitolata“clausola risolutiva”, avesse “di contro il significato, alla stregua della chiaraformulazione letterale e della interpretazione formale e sostanziale delcontenuto, di un patto preliminare di successivo trasferimento ed acquistorispettivamente a carico e a vantaggio della società che [aveva] acquisito leazioni rappresentative del 39% del capitale sociale post aumento e del [OSCURATO:PERSONA], patto la cui efficacia era condizionata all’evento del mancatoreperimento dei finanziamenti necessari a finanziare l’impresa nel termine di 12mesi dal rilascio della concessione demaniale in favore della Capo d’Anzio”;che siffatta condizione sospensiva si era verificata.Quindi accoglieva la principale domanda ex art. 2932 cod. civ. dell’attore eper l’effetto così statuiva:“in esecuzione dell’accordo di cui all’articolo 8 della scrittura privata nonautenticata del 26 marzo 2004 tra il Comune di Anzio, quale promissarioNumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026acquirente, e la Italia [OSCURATO:SOCIETA]., quale promittente venditrice,trasferisce da [OSCURATO:SOCIETA]. (…) in favore del Comune di Anzio (…) le azionirappresentative del 39% del capitale sociale di Capo d’[OSCURATO:SOCIETA]. al prezzopari al valore nominale delle stesse, per € 27.300,00”.4.

Proponeva appello la [OSCURATO:SOCIETA]. (giudizio n. 2911/2019 r.g.).Proponeva separato appello – in subordine, dichiarava di spiegare interventoadesivo dipendente ai fini dell’accoglimento delle conclusioni già spiegate dallaMarinedi – la [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. (giudizio n. 3065/2019 r.g.).[OSCURATO:PERSONA] puntualizzava che era stata costituita con rogitodel 14.1.2019, rogito con il quale la [OSCURATO:SOCIETA] le aveva conferito un ramod’azienda comprensivo di talune partecipazioni sociali, tra le quali lapartecipazione, nella misura del 38% del capitale, al capitale della Capo d’Anzio.Proponeva separato appello la [OSCURATO:SOCIETA] (giudizio n. 3076/2019 r.g.).Si costituiva con distinte comparse il Comune di Anzio.Proponeva avverso il primo dictum appello incidentale, siccome il tribunalenon si era pronunciato in ordine alla propria domanda risarcitoria.Proponeva avverso il primo dictum appello incidentale condizionato, con ilquale riproponeva le domande spiegate in via subordinata e rimaste assorbite.Il Ministero dello [OSCURATO:PERSONA] non si costituiva.5.

Riuniti i gravami, con sentenza n. 3327/2021 la Corte di Roma rigettavagli appelli tutti e compensava integralmente tra le parti tutte le spese del grado.Evidenziava la Corte di Roma, in ordine al secondo motivo dell’appello dellaMarinedi, motivo con cui l’appellante aveva addotto che il tribunale avevaerroneamente qualificato la clausola di cui all’art. 8 della convenzione in data26.3.2004 (cfr. sentenza d’appello, pag. 4), che l’evento costituito dal mancatoreperimento dei finanziamenti entro il termine pattuito, contemplato dallaNumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026clausola di cui all’art. 8 della convenzione e dall’art. 5 del patto parasociale, erada qualificare “come condizione risolutiva dell’efficacia della convenzione e comecondizione sospensiva dell’obbligo di trasferire le azioni” (così sentenzad’appello, pag. 9).Evidenziava la Corte di Roma, in ordine al quarto motivo dell’appello dellaMarinedi, motivo con cui l’appellante aveva addotto che il tribunale aveva erratoa non considerare che “l’art. 8 della convenzione fosse privo di efficacia, essendostato superato dalle successive previsioni del patto parasociale” (così sentenzad’appello, pag. 12), che i rilievi formulati al riguardo dal tribunale erano dacondividere; che segnatamente “l’allegazione ed il richiamo del patto parasocialecontenuto nella convenzione, indica[va] piuttosto la volontà delle parti dicomporre in tal guisa un complessivo regolamento negoziale in cui il pattoparasociale veniva a saldarsi con la convenzione reciprocamente integrandosi”(così sentenza d’appello, pag. 13).Evidenziava la Corte di Roma, in ordine al quinto motivo dell’appello dellaMarinedi, motivo con cui l’appellante aveva addotto che “nel periodo didecorrenza del termine di 12 mesi previsto dalla clausola non v’eranofinanziamenti pubblici da richiedere e che pertanto il relativo obbligo eradivenuto ineseguibile” (così sentenza d’appello, pag. 13), che alla stregua deltenore della prima parte dell’art. 5 del patto parasociale la Italia [OSCURATO:SOCIETA] “siera obbligata al reperimento di flussi finanziari senza che tale obbligo rimanessecircoscritto ai finanziamenti di origine pubblica” (così sentenza d’appello, pag.13).

E che alla stregua del tenore della seconda parte del medesimo art. 5 delpatto parasociale la Italia [OSCURATO:SOCIETA] “si sarebbe dovuta in particolare adoperare per il reperimento di finanziamenti pubblici, laddove la locuzione inparticolare sta[va] a significare che l’attenzione di IN si sarebbe dovutaNumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026rivolgere specialmente, ma non solo, ai finanziamenti pubblici; onde laconseguenza che, ove tali finanziamenti (…) non fossero stati disponibili, IN sisarebbe dovuta attivare ed ottenere finanziamenti privati” (così sentenzad’appello, pag. 14).6.

Avverso tale sentenza hanno proposto ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. e laMarinedi [OSCURATO:SOCIETA].; ne hanno chiesto sulla scorta di sei motivi lacassazione con ogni conseguente statuizione.Il Comune di Anzio ha depositato controricorso, recante ricorso incidentaleaffidato nel complesso a cinque motivi; ha chiesto dichiararsi inammissibile origettarsi il ricorso principale ed accogliersi il ricorso incidentale con il favoredelle spese.L’Agenzia Nazionale per l’Attrazione degli Investimenti e lo Sviluppod’Impresa – [OSCURATO:SOCIETA]. ha depositato controricorso.Ha proposto “ controricorso puramente adesivo , ossia privo di censureproprie” (così memoria della [OSCURATO:SOCIETA], pag. 5) ovvero ha dichiarato di aderire alricorso per cassazione esperito dalla [OSCURATO:SOCIETA]. e dalla [OSCURATO:SOCIETA].[OSCURATO:PERSONA] s.r.l. e la [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. hanno depositatocontroricorso onde resistere al ricorso incidentale del Comune di Anzio.L’Agenzia Nazionale per l’Attrazione degli Investimenti e lo Sviluppod’Impresa – [OSCURATO:SOCIETA]. ha depositato controricorso onde resistere al ricorsoincidentale del Comune di Anzio.Il Ministero dello [OSCURATO:PERSONA] non ha svolto difese.7.

Le ricorrenti principali hanno depositato memoria.Parimenti ha depositato memoria il Comune di Anzio.Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026Del pari ha depositato memoria la [OSCURATO:SOCIETA]CONSIDERATO CHE8.

Con il primo motivo le ricorrenti principali denunciano ai sensi dell’art. 360,1° co., n. 3, cod. proc. civ. la violazione e/o la falsa applicazione dell’art. 2932cod. civ., dell’art. 3 legge n. 244/2007 e dell’art. 1 legge n. 147/2013.Deducono che la Corte di Roma ha violato le disposizioni legislative in rubrica.Segnatamente il 27° co. dell’art. 3 cit., secondo cui al fine di tutelare laconcorrenza e il mercato, le amministrazioni di cui all’articolo 1, comma 2 deldecreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, non possono costituire società aventiper oggetto attività di produzione di beni e di servizi non strettamentenecessarie per il perseguimento delle proprie finalità istituzionali, né assumereo mantenere direttamente o indirettamente partecipazioni, anche di minoranza,in tali società.

È sempre ammessa la costituzione di società che produconoservizi di interesse generale e l’assunzione di partecipazioni in tali società daparte delle amministrazioni di cui all’articolo 1, comma 2 del decreto legislativo30 marzo 2001, n. 165, nell’ambito dei rispettivi livelli di competenza .Segnatamente il 569° co. dell’art. 1 cit. secondo cui il termine di trentaseimesi fissato dal comma 29 dell’articolo 3 della legge 24 dicembre 2007, n. 244,è prorogato di quattro mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge,decorsi i quali la partecipazione non alienata mediante procedura di evidenzapubblica cessa ad ogni effetto; entro dodici mesi successivi alla cessazione lasocietà liquida in denaro il valore della quota del socio cessato in base ai criteristabiliti all’articolo 2437-ter, secondo comma del codice civile .Deducono dunque che il Comune di Anzio non avrebbe potuto assumerepartecipazioni nella Capo d’[OSCURATO:SOCIETA]., siccome tal ultima società “non offrebeni o servizi strettamente necessari al perseguimento delle finalità istituzionaliNumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026del Comune”, sicché al decorso del termine di dodici mesi previsto dal commaData pubblicazione 18/06/2026569 cit.

“il Comune di Anzio ha cessato di essere socio della Capo d’Anzio, nonavendo proceduto alla cessione della partecipazione già detenuta” (così ricorso,pag. 14).9.

Il primo motivo del ricorso principale è, a rigore, inammissibile.10.

In grado d’appello, alla stregua dei riflessi che ne fornisce la sentenza inquesta sede impugnata (cfr. sentenza d’appello, pag. 4 e pagg. 15 - 17), erastata propriamente la [OSCURATO:SOCIETA] a lamentare con il suo gravame che il tribunaleerroneamente non avesse dichiarato l’inammissibilità della domanda attorea inforza dell’art. 3 della legge n. 244/2007, dell’art. 1 della legge n. 147/2013 edell’art. 1 della legge n. 190/2014.Ebbene, al riguardo la corte distrettuale ha così statuito.Da un canto, ha – la corte - dato atto che il tribunale aveva ritenuto che ladomanda del Comune di Anzio di ritrasferimento del pacchetto azionario non siponeva in contrasto con la legislazione speciale, siccome gli enti locali ai sensidell’art. 1 della legge n. 190/2014 “potrebbero perseguire l’obbligo dirazionalizzazione delle partecipazioni detenute, attraverso procedure dievidenza pubblica.

E tanto sarebbe sufficiente ad affermare l’interesse delComune ad acquisire le partecipazioni oggetto del giudizio, anche al solo finedi cederle mediante procedure di evidenza pubblica ” (così sentenza d’appello,pag. 15).D’altro canto, ha – la corte - recepito il rilievo del Comune di Anzio ovvero haritenuto che l’Agenzia risultasse del tutto priva di interesse ad impugnare lasentenza sotto il profilo in esame, “atteso che la pronuncia di trasferimento delleazioni [era] stata diretta nei confronti di [OSCURATO:SOCIETA]., individuata quale titolareNumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026delle azioni, non già nei confronti dell’Agenzia, del tutto estranea alla pronunciacostitutiva” (così sentenza d’appello, pag. 15).11.

Su tale scorta non può che postularsi quanto segue.Per un verso, la [OSCURATO:SOCIETA] e la [OSCURATO:PERSONA], allorché formulano unadoglianza che in seconde cure, a tenor della sentenza d’appello (cfr. inparticolare pag. 4, ove sono enunciati i motivi d’appello svolti da [OSCURATO:SOCIETA] eparallelamente da [OSCURATO:PERSONA]), non hanno svolto, adducono inquesta sede, dal canto loro, una doglianza “nuova”.Propriamente sovviene l’insegnamento secondo cui il ricorrente, al fine dievitare una statuizione di inammissibilità per novità della censura, ha l’onere –in questa sede evidentemente non assolto - di allegarne l’avvenuta deduzioneinnanzi al giudice di merito e di indicare in quale atto del giudizio precedente viabbia provveduto (cfr. Cass. (ord.) 24.1.2019, n. 2038; Cass. sez. lav.28.7.2008, n. 20518).Propriamente sovviene l’insegnamento secondo cui nel giudizio di legittimitànon può essere proposto nessun motivo, né di fatto né di diritto, che comportila modificazione delle azioni o delle eccezioni già proposte ovvero la deduzionedi nuove azioni o eccezioni (cfr. Cass. 12.8.2004, n. 15673).Per altro verso, la [OSCURATO:SOCIETA] – in adesione - reitera, sì, in questa sede, dalcanto suo, la ragione di doglianza addotta in appello (cfr. sentenza d’appello,pagg. 4 e 5, ove sono enunciati i motivi d’appello svolti dalla [OSCURATO:SOCIETA]).

E tuttaviala censura ribadita in questa sede non si correla, non si confrontacompiutamente con la “ratio in parte qua decidendi” del secondo dictum.La corte territoriale ha – lo si è detto – affermato che la [OSCURATO:SOCIETA] era del tuttopriva di interesse ad impugnare il primo dictum sotto il profilo in esame, giacché– ha soggiunto – “il tenore della pronuncia del Tribunale vede del tutto estraneaNumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026ed indifferente al trasferimento l’Agenzia, in alcun modo colpita dalla pronunciasotto tale riguardo” (così sentenza d’appello, pag. 15).Evidentemente è questo il passaggio motivazionale che la [OSCURATO:SOCIETA] avrebbedovuto, in maniera rituale e specifica, censurare.Per altro verso ancora ed in ogni caso - ossia pur ad ammettere che lericorrenti principali siano legittimate in questa sede a “far propria” la doglianzaaddotta in appello dalla [OSCURATO:SOCIETA] – l’assunto della [OSCURATO:SOCIETA] e della [OSCURATO:SOCIETA], secondo cui la Capo d’Anzio “non offre beni o servizi strettamentenecessari al perseguimento delle finalità istituzionali del Comune”, è assertivo egenerico (si condivide il rilievo del Comune di Anzio secondo cui “la censura èchiaramente connotata da grave difetto di specificità”: così controricorso, pag.11.

Cfr. Cass. (ord.) 31.7.2025, n. 22102, secondo cui, ove la nullità di unaclausola contrattuale sia rilevabile d’ufficio, la sua deduzione può avvenire anchenella comparsa conclusionale, sempre che la stessa emerga dai dati già acquisitial processo; tuttavia, la parte che in sede di legittimità lamenti il mancato rilievoufficioso della menzionata invalidità deve dedurre - a pena di inammissibilitàdella censura per difetto di specificità - anche l’emersione, nel corso del giudiziodi merito, degli elementi che avrebbero dovuto indurre il giudice a ravvisarla).E comunque – l’assunto delle principali ricorrenti - solleciterebbe il riscontrodi profili rilevanti sul piano del giudizio “di fatto” esulanti (salva l’ipotesidell’omesso esame circa fatto decisivo e controverso) dall’alveo delleprerogative giurisdizionali di questa Corte.12.

Con il secondo motivo le ricorrenti principali denunciano –subordinatamente al mancato accoglimento del primo motivo - ai sensi dell’art.360, 1° co., n. 3, cod. proc. civ. la violazione e/o la falsa applicazione di normeNumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026di diritto, dei criteri di ermeneutica contrattuale, segnatamente degli artt. 1362e ss. cod. civ. nonché degli artt. 1321 e 1372 cod. civ.Deducono che la Corte di Roma, in sede di interpretazione dell’art. 13 delpatto parasociale, ha non solo completamente disatteso la volontà delle parti,ma “ha fatto applicazione di un criterio di logica che non trova riscontroalcuno nella prassi giuridica e contrattuale” (così ricorso, pag. 19).Deducono segnatamente che per gli aspetti disciplinati e dalla convenzione edal patto parasociale, “a mente dell’art. 13 del [OSCURATO:PERSONA], l’unica fonteregolatrice doveva rimanere quella del [OSCURATO:PERSONA], il cui art. 5 noncontiene alcuna clausola risolutiva né preliminare di rivendita delle azioni” (cosìricorso, pag. 20).Deducono che “l’interpretazione dell’art. 13 fornita dalla Corte territoriale èquindi fortemente contraria al suo chiaro tenore letterale e alla volontà delleparti che dallo stesso si evince agevolmente” (così ricorso, pag. 20).13.

Con il terzo motivo le ricorrenti principali denunciano - subordinatamenteal mancato accoglimento del primo e del secondo motivo - ai sensi dell’art. 360,1° co., n. 3, cod. proc. civ. la violazione e/o la falsa applicazione di norme didiritto, dei criteri di ermeneutica contrattuale, segnatamente degli artt. 1362 ess. cod. civ. nonché degli artt. 1321, 1353 e 1372 cod. civ.; ai sensi dell’art.360, 1° co., n. 4, cod. proc. civ. la nullità della sentenza per violazione dell’art.132, 2° co., n. 4, cod. proc. civ.Deducono che la Corte di Roma, allorché ha interpretato l’art. 8 dellaconvenzione come prefigurante una condizione risolutiva di efficacia anziché unaclausola risolutiva, ha violato i canoni ermeneutici (cfr. ricorso, pag. 24).Deducono che la corte d’appello, allorché ha derubricato il reperimento dellerisorse finanziarie, posto come obbligo a carico della Italia [OSCURATO:SOCIETA] dall’art. 5Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026del patto parasociale, “ad un mero evento futuro ed incerto ”, ha“completamente svuotato e snaturato gli obblighi previsti come tali dalle partinell’art. 5 del [OSCURATO:PERSONA]” (così ricorso, pag. 25).Deducono che la corte distrettuale, allorché ha interpretato l’art. 8 dellaconvenzione come prefigurante una condizione risolutiva, “nonostante icontenuti dell’art. 5 del [OSCURATO:PERSONA] (…), contenuti la cui naturaobbligatoria e vincolante era dichiarata dalla stessa Corte territoriale” (cosìricorso, pag. 26), è pervenuta “ad un contrasto irriducibile tra affermazioniinconciliabili”, giacché ha identificato il medesimo evento “sia come condizionerisolutiva che come obbligo a carico di IN” (così ricorso, pag. 26).14.

Con il quarto motivo le ricorrenti principali denunciano -subordinatamente al mancato accoglimento del primo, del secondo e del terzomotivo - ai sensi dell’art. 360, 1° co., n. 3, cod. proc. civ. la violazione e/o lafalsa applicazione di norme di diritto, segnatamente degli artt. 1362 e ss. cod.civ. nonché degli artt. 1321, 1372 e 1218 cod. civ.; ai sensi dell’art. 360, 1° co.,n. 5, cod. proc. civ. l’omesso esame di fatto decisivo per il giudizio oggetto didiscussione tra le parti.Deducono che la Corte di Roma ha violato i canoni ermeneutici “laddove hainterpretato l’art. 8 della Convenzione e l’art. 5 del [OSCURATO:PERSONA] come forieridi un obbligo per IN di reperire finanziamenti sia di natura pubblica che privata”(così ricorso, pag. 29).Deducono segnatamente che l’esegesi della corte d’appello è errata, siccome“la locuzione in particolare assume nel linguaggio giuridico il significato dispecificazione e limitazione” e non è “sinonimo di soprattutto o specialmente ” (così ricorso, pag. 30).Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026Deducono quindi che, allorché la corte distrettuale ha fatto riferimento afinanziamenti privati a “conferma della sussistenza dell’inadempimento”, ha, inviolazione dell’art. 1218 cod. civ., “addebitato a IN e [OSCURATO:SOCIETA] uninadempimento che non sussiste, mancando a monte l’obbligo che sarebberimasto inadempiuto” (così ricorso, pag. 33).Deducono d’altra parte che la corte territoriale, allorché ha opinato perl’inadempimento della Italia [OSCURATO:SOCIETA] e della [OSCURATO:SOCIETA] agli impegni assunti conl’art. 8 della convenzione e con l’art. 5 del patto parasociale sulla scortadell’erroneo presupposto per cui gli impegni si estendessero anche aifinanziamenti privati, ha omesso di esaminare il fatto decisivo che “nei mesisuccessivi all’ottenimento della concessione demaniale non vi fosserofinanziamenti pubblici cui la Capo d’Anzio avrebbe potuto accedere, comededotto e dimostrato nei precedenti gradi di giudizio” (così ricorso, pag. 34).15.

Il secondo motivo, il terzo motivo ed il quarto motivo del ricorso principalesono evidentemente connessi, siccome analogamente veicolano censure dinatura ermeneutica; se ne giustifica perciò la disamina contestuale; in ogni casoi medesimi mezzi di impugnazione sono da respingere.16.

Evidentemente non possono che esplicar valenza gli insegnamenti diquesto Giudice del diritto.Propriamente, l’insegnamento secondo cui l’interpretazione del contratto,traducendosi in una operazione di accertamento della volontà dei contraenti, sirisolve in una indagine “di fatto” riservata al giudice di merito, censurabile incassazione per violazione delle regole ermeneutiche, ai sensi dell’art. 360, 1°co., n. 3, cod. proc. civ., ovvero per omesso esame di un fatto decisivo oggettodi discussione tra le parti, ai sensi dell’art. 360, 1° co., n. 5, cod. proc. civ. (cfr.Cass. sez. lav. 4.4.2022, n. 10745).Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Propriamente, l’insegnamento secondo cui né la censura ex n. 3 né la censuraData pubblicazione 18/06/2026ex n. 5 del 1° co. dell’art. 360 cod. proc. civ. possono risolversi in una criticadel risultato interpretativo raggiunto dal giudice, che si sostanzi nella meracontrapposizione di una differente interpretazione; sicché, quando di unaclausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni (plausibili), non èconsentito - alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dalgiudice di merito - dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiatal’altra (cfr. Cass. [OSCURATO:DATA_NASCITA], n. 4178; cfr. Cass. 2.5.2006, n. 10131).17.

Nel solco delle indicazioni giurisprudenziali testé enunciatel’interpretazione patrocinata dalla Corte di Roma è immune da vizi suscettibili diassumer rilievo in relazione alla previsione del n. 5 del 1° co. dell’art. 360 cod.proc. civ. ed alla luce della pronuncia n. 8053 del 7.4.2014 delle sezioni unite diquesta Corte.In particolare, con riferimento all’ “anomalia” della motivazione “apparente”(che ricorre allorquando il giudice di merito non procede ad una approfonditadisamina logico - giuridica, tale da lasciar trasparire il percorso argomentativoseguito: cfr. Cass. 21.7.2006, n. 16672) la corte di merito – lo si è premesso -ha compiutamente ed intellegibilmente esplicitato il proprio iter argomentativo.D’altra parte, nel vigore del nuovo testo dell’art. 360, 1° co., n. 5, cod. proc.civ. – al di là dell’ipotesi del “contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili”,insussistente nel caso de quo - non è più configurabile il vizio di contraddittoriamotivazione della sentenza, atteso che la norma suddetta attribuisce rilievo soloall’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio che sia stato oggetto didiscussione tra le parti, non potendo neppure ritenersi che il vizio dicontraddittoria motivazione sopravviva come ipotesi di nullità della sentenza aiNumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026sensi del n. 4 del medesimo art. 360 cod. proc. civ. (cfr. Cass. (ord.) 6.7.2015,Data pubblicazione 18/06/2026n. 13928).18.

Nel solco delle indicazioni giurisprudenziali dapprima enunciatel’interpretazione patrocinata dalla corte distrettuale è assolutamenteineccepibile sul piano della correttezza giuridica, ovvero non diverge da alcuncriterio legale di ermeneutica contrattuale.In ogni caso è innegabile che le censure dalle principali ricorrenti addotte sirisolvono tout court nella prefigurazione della (asserita) maggior plausibilitàdella patrocinata antitetica interpretazione.19.

In pari tempo, la doglianza di “omesso esame” – veicolata dal quartomezzo - si traduce nella doglianza di “omesso esame di elementi istruttori”(“l’assenza di [pubblici] finanziamenti (…) rendeva la clausola ineseguibile e,pertanto, insussistente il lamentato inadempimento da parte di IN”: così ricorsopag. 34; “e non potevano sussistere finanziamenti comunitari, (…)”: così ricorso,pag. 36; “(…) come dimostrato da [OSCURATO:SOCIETA] in corso di giudizio.

Ed infattiMarinedi ha depositato: (…)”: così ricorso, pagg. 36 - 37).E però con il ricorso per cassazione la parte non può rimettere in discussione,proponendo una propria diversa interpretazione, la valutazione delle risultanzeprocessuali e la ricostruzione della fattispecie operate dai giudici del merito,poiché la revisione degli accertamenti di fatto compiuti da questi ultimi èpreclusa in sede di legittimità (cfr. Cass. (ord.) 7.12.2017, n. 29404).E però l’omesso esame di elementi istruttori non integra, di per sé, il vizio diomesso esame di un fatto decisivo, qualora il fatto storico, rilevante in causa,sia stato comunque – è il caso di specie - preso in considerazione dal giudice,ancorché la sentenza non abbia dato conto di tutte le risultanze probatorie (cfr.Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026Cass. (ord.) 29.10.2018, n 27415; (cfr. Cass. (ord.) 7.12.2017, n. 29404; Cass.(ord.) 20.6.2004, n 17005; Cass. (ord.) 25.11.2025, n. 30837).20.

Con il quinto motivo le ricorrenti principali denunciano -subordinatamente al mancato accoglimento del primo, del secondo, del terzo edel quarto motivo - ai sensi dell’art. 360, 1° co., n. 4, cod. proc. civ. la violazionedegli artt. 112, 115, 1° co., 163, 3° co., e 329 cod. proc. civ.Deducono che il “fatto” del mancato reperimento di finanziamenti privati nonera stato allegato dal Comune di Anzio con la citazione di prime cure e con lememorie ex art. 183 cod. proc. civ., non era stato oggetto del themadisputandum in primo grado ed era rimasto estraneo alle motivazioni del primodictum (cfr. ricorso, pag. 38).Deducono dunque che la Corte di Roma ha introdotto ex officio un fatto nonoggetto di domanda e ha violato il giudicato implicito, correlato alla pronunciadi primo grado, che aveva avuto ad oggetto l’accertamento per cui “la condizioneriguardasse il mancato reperimento di finanziamenti pubblici (cfr. ricorso,pag. 44).21.

Il quinto motivo del ricorso principale va respinto.22.

È sufficiente un triplice rilievo.In primo luogo, la riproduzione dell’iniziale atto di citazione nel corpo delmotivo in disamina dà conto che era stato richiamato – nell’atto introduttivo –l’art. 5 del patto parasociale e quindi si era correlato l’inadempimento di parteavversa ad ampio spettro al mancato “reperimento dei flussi finanziari necessarialla realizzazione dell’impresa”.In secondo luogo, l’art. 346 cod. proc. civ. non riguarda i fatti dedotti dalleparti a fondamento della domanda o della eccezione, che, sottoposti al giudicedi primo grado, tornano a costituire oggetto di esame, valutazione edNumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026accertamento da parte del giudice di appello, in quanto questi, a causa dellaimpugnazione, torna a doversi pronunciare sulla domanda accolta o sullaeccezione respinta e quindi a dover esaminare fatti, allegazioni probatorie eragioni giuridiche già dedotte in primo grado e rilevanti ai fini del giudizio sulladomanda o sull’eccezione (cfr. Cass. [OSCURATO:DATA_NASCITA], n. 6843; Cass. 20.9.2005, n.18519; Cass. (ord.) 13.3.2013, n. 6391).Ben vero, con la comparsa di costituzione in appello il Comune di Anzio ebbea reiterare la deduzione ancorata all’ampia proiezione dell’art. 5 del pattoparasociale, quale delineante “un ben più ampio obbligo della Italia Navigandodi reperire flussi finanziari necessari alla realizzazione dell’impresa ” (cfr.controricorso, pag. 33).In terzo luogo, il principio di corrispondenza fra il chiesto ed il pronunciato,fissato dall’art. 112 cod. proc. civ., implica unicamente il divieto per il giudice distatuizione che non trovi corrispondenza nella domanda, ma non osta a che ilgiudice renda la pronuncia richiesta in base ad una ricostruzione dei fatti dicausa - alla stregua delle risultanze istruttorie - autonoma rispetto a quellaprospettata dalle parti nonché in base all’applicazione di una norma giuridicadiversa da quella invocata dall’istante (cfr. Cass. [OSCURATO:DATA_NASCITA], n. 16809; Cass.sez. lav. 11.7.2007, n. 15496).23.

Con il sesto motivo le ricorrenti principali denunciano - subordinatamenteal mancato accoglimento del primo, del secondo, del terzo, del quarto e delquinto motivo - ai sensi dell’art. 360, 1° co., n. 4, cod. proc. civ. la nullità dellasentenza per violazione dell’art. 132, 2° co., n. 4, cod. proc. civ. nonché laviolazione degli artt. 115 e 116 cod. proc. civ.; ai sensi dell’art. 360, 1° co., n.Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/20263, cod. proc. civ. la violazione e/o la falsa applicazione degli artt. 1362 e ss. cod.proc. civ.Deducono dapprima che l’impugnata statuizione “è totalmente carente dimotivazione in riferimento alla eccepita rinuncia del Comune ad avvalersi delmeccanismo risolutivo previsto dall’articolo 8 della convenzione” (così ricorso,pag. 46).Deducono più esattamente che, quantunque la sua eccezione attenesse siaalla rinuncia al “diritto di invocare la risoluzione della Convenzione che [a] quellodi richiedere la rivendita delle azioni” (così ricorso, pag. 47), la Corte di Romaha circoscritto i suoi rilievi motivazionali unicamente al profilo della rinuncia ariacquistare le azioni ed in tal guisa la corte distrettuale non ha tenuto conto deireiterati comportamenti del Comune di Anzio idonei a “costituire una rinunciaalla facoltà di invocare la risoluzione della Convenzione a norma dell’art. 8 dellastessa” (così ricorso, pag. 47).Deducono altresì che, nel ritenere “dirimente” l’assenza di un formale atto dirinuncia, la corte d’appello ha omesso l’esame del materiale probatorio addottoin primo grado, segnatamente dei verbali dell’assemblea della Capo d’Anziorelativi al periodo compreso tra ottobre 2012 e dicembre 2014 (cfr. ricorso, pag.48) nonché della dettagliata relazione sulla Capo d’Anzio sottoscritta il13.10.2014 dai due soci della medesima società (cfr. ricorso, pag. 51).24.

Il sesto motivo del ricorso principale del pari va respinto.25.

In ordine all’asserita carenza di motivazione, oggetto del primo profilo dicensura, è sufficiente il riscontro per cui i rilievi svolti dalla corte territoriale inordine al terzo motivo dell’appello della [OSCURATO:SOCIETA] – motivo con cui l’appellanteaveva addotto che il tribunale aveva erroneamente escluso la sussistenza di unarinuncia tacita ad avvalersi della clausola - sono di ampio spettro.Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026Più esattamente, la corte distrettuale ha premesso che fosse necessario“verificare se nelle condotte invocate da [OSCURATO:SOCIETA] sia ravvisabile in ipotesi unarinuncia tacita ad avvalersi della clausola in questione” (così sentenza d’appello,pagg. 10 – 11).E su tale scorta ha puntualizzato che risultava dirimente – evidentemente purcon riferimento all’asserita rinuncia ad avvalersi della clausola – il riscontro del“difetto di un formale atto di rinuncia, provvisto della necessaria forma scritta”(così sentenza d’appello, pag. 11).Ulteriormente la corte di merito ha specificato che la rinuncia tacita adavvalersi della clausola viepiù avrebbe postulato la forma scritta ad substantiam,siccome siffatta rinuncia ben si sarebbe prestata ad essere qualificata “comeproposta di modifica della convenzione cui accede” (così sentenza d’appello,pag. 12).26.

In ordine al secondo profilo di censura, è sufficiente il rinvioall’elaborazione giurisprudenziale, dapprima citata, secondo cui l’omesso esamedi elementi istruttori non integra, di per sé, il vizio di omesso esame di un fattodecisivo.Ovviamente, in materia di ricorso per cassazione, la violazione dell’art. 115cod. proc. civ. può essere dedotta come vizio di legittimità solo denunciando cheil giudice ha dichiarato espressamente - il che non è nel caso di specie - di nondover osservare la regola contenuta nella norma, ovvero ha giudicato - il cheanalogamente non è nel caso di specie - sulla base di prove non introdotte dalleparti, ma disposte di sua iniziativa fuori dei poteri officiosi riconosciutigli, e nonanche che il medesimo, nel valutare le prove proposte dalle parti, ha attribuitomaggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre (cfr. Cass.Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/202610.6.2016, n. 11892; Cass. sez. lav. (ord.) 27.12.2016, n. 27000; Cass. (ord.)17.1.2019, n. 1229; Cass. sez. un. 20.9.2020, n. 20867 (Rv. 659037-01)).Ovviamente, in tema di ricorso per cassazione, la violazione dell’art. 116 cod.proc. civ., norma che sancisce il principio della libera valutazione delle prove,salva diversa previsione legale, è idonea ad integrare il vizio di cui all’art. 360,n. 4, cod. proc. civ. solo quando il giudice di merito disattenda - il che non è nelcaso di specie - tale principio in assenza di una deroga normativamente prevista,ovvero, all’opposto, valuti secondo prudente apprezzamento una prova orisultanza probatoria soggetta ad un diverso regime (cfr. Cass. 10.6.2016, n.11892; Cass. sez. lav. (ord.) 27.12.2016, n. 27000; Cass. (ord.) 17.1.2019, n.1229; Cass. sez. un. 20.9.2020, n. 20867 (Rv. 659037-02)).27.

Il rigetto dei motivi tutti del ricorso principale assorbe e rende vana ladisamina del primo motivo, del secondo motivo e del terzo motivo del ricorsoincidentale, motivi “di rito”, spiegati “ai fini della conferma della pronunciaimpugnata” (cfr. ricorso incidentale, pagg. 39 - 41).28.

Con il quarto motivo il ricorrente incidentale denuncia ai sensi dell’art.360, 1° co., n. 3, cod. proc. civ. la violazione dell’art. 92 cod. proc. civ.Deduce che la compensazione delle spese di lite è illegittima alla stregua dellaformulazione dell’art. 92 cod. proc. civ. applicabile ratione temporis.29.

Con il quinto motivo il ricorrente incidentale denuncia ai sensi dell’art.360, 1° co., n. 4, cod. proc. civ. la violazione degli artt. 92 e 112 cod. proc. civ.Deduce – in via subordinata – che le ragioni addotte dalla Corte di Roma agiustificazione della compensazione sono del tutto generiche e integranoun’ipotesi motivazione “apparente” (cfr. ricorso incidentale, pagg. 42).Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/202630.

Il quarto motivo ed il quinto motivo del ricorso incidentale sonoData pubblicazione 18/06/2026all’evidenza connessi; il che ne suggerisce il vaglio simultaneo; ambedue i mezzidi impugnazione sono destituiti di fondamento e da respingere.31.

Il testo dell’art. 92, 2° co., cod. proc. civ. cui, ratione temporis, occorrenella specie far riferimento, è quello risultante dalla novella di cui al d.l. n.132/2014, convertito in legge n. 162/2014, all’esito della pronuncia n. 77 del19.4.2018 della Corte costituzionale (“Se vi è soccombenza reciproca ovvero nelcaso di assoluta novità della questione trattata o mutamento dellagiurisprudenza rispetto alle questioni dirimenti, il giudice può compensare lespese tra le parti, parzialmente o per intero”).La Corte costituzionale con sentenza n. 77/2018 ha dichiarato l’illegittimitàcostituzionale dell’art. 92, 2° co., cod. proc. civ., nella parte in cui non prevedeche il giudice possa compensare le spese tra le parti, parzialmente o per intero,anche qualora sussistano altre analoghe gravi ed eccezionali ragioni.32.

In questi termini, nel quadro propriamente delle indicazioni di cui allacitata pronuncia della Consulta, si reputa che le circostanze addotte dalla [OSCURATO:PERSONA] - “l’assoluta particolarità della vicenda, le difficolta interpretative dellaclausola più volte menzionata, unitamente al valore delle argomentazioni svoltedalle parti soccombenti” (così sentenza d’appello, pag. 17) – valgano senz’altroa giustificare la compensazione delle spese del grado d’appello (per laregolamentazione da parte del tribunale delle spese di prime cure, cfr. ricorsoprincipale, pag. 10).33.

In dipendenza del rigetto e del ricorso principale - cui consegue lareiezione del controricorso adesivo della [OSCURATO:SOCIETA] - e del ricorso incidentale sigiustifica l’integrale compensazione delle spese del presente giudizio tra tutte leparti costituite.Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026Nessuna statuizione in ordine alle spese va assunta nei confronti del [OSCURATO:PERSONA] rimasto intimato.34.

Ai sensi dell’art. 13, 1° co. quater, d.p.r. 30.5.2002, n. 115, si dà attodella sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, sia da partedelle ricorrenti principali, [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA] s.r.l.(quest’ultime con vincolo solidale), sia da parte del ricorrente incidentale,Comune di Anzio, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, sedovuto (cfr. Cass. sez. un. 20.2.2020, n. 4315).

P.Q.MLa Corte così provvede:rigetta il ricorso principale della [OSCURATO:SOCIETA]. e della [OSCURATO:PERSONA].r.l.;rigetta il ricorso incidentale del Comune di Anzio;compensa integralmente tra le parti tutte le spese del presente giudizio dilegittimità;ai sensi dell’art. 13, 1° co. quater, d.p.r. n. 115/2002 si dà atto dellasussistenza dei presupposti processuali per il versamento, sia da parte dellericorrenti principali, [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. (quest’ultimecon vincolo solidale), sia da parte del ricorrente incidentale, Comune di Anzio,di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto peril ricorso ai sensi dell’art. 13, 1° co. bis, d.p.r. cit., se dovuto.Così deciso in Roma nella camera di consiglio della I sez. civ. della CorteSuprema di Cassazione, il 23 aprile 2026.Il presidenteMauro [OSCURATO:PERSONA]

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
iciliata in Roma, alla via deiCondotti, n. 91, presso lo studio dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA], che ha indicato ilproprio indirizzo di p.e.c. e che la rappresenta e difende in virtù di procuraspeciale su foglio allegato in calce al ricorso.[OSCURATO:PERSONA] s.r.l. – c.f./[OSCURATO:PARTITA_IVA] – in persona dellegale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in Roma, alla viadei Condotti, n. 91, presso lo studio dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA], che ha indicatoil proprio indirizzo di p.e.c. e che la rappresenta e difende in virtù di procuraspeciale su foglio allegato in calce al ricorso.RICORRENTE[OSCURATO:PERSONA] registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026AGENZIA NAZIONALE per l’ATTRAZIONE degli INVESTIMENTI e lo SVILUPPOData pubblicazione 18/06/2026d’IMPRESA – [OSCURATO:SOCIETA]. (già [OSCURATO:SOCIETA].) – c.f./[OSCURATO:PARTITA_IVA] – in persona dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA], procuratore perAndrea Vesalio, n. 22, presso lo studio dell’avvocato professor [OSCURATO:PERSONA] chedisgiuntamente e congiuntamente all’avvocato [OSCURATO:PERSONA] la rappresentae difende in virtù di procura speciale su foglio allegato in calce al controricorso;ambedue gli avvocati hanno indicato i rispetti indirizzi di p.e.c.CONTRORICORRENTE (in adesione al ricorso principale)controCOMUNE [OSCURATO:PERSONA] – [OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA] – in persona del sindaco pro tempore,elettivamente domiciliato in Roma, alla piazza [OSCURATO:PERSONA], n. 101, presso lostudio dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA] che disgiuntamente e congiuntamenteall’avvocato [OSCURATO:PERSONA] lo rappresenta e difende in virtù di procuraspeciale allegata in calce al controricorso; ambedue gli avvocati hanno indicatoi rispetti indirizzi di p.e.c.CONTRORICORRENTE – RICORRENTE [OSCURATO:PERSONA] dello [OSCURATO:PERSONA] – [OSCURATO:CODICE_FISCALE_SOCIETA] – in persona delMinistro pro tempore.INTIMAT[OSCURATO:PERSONA] la sentenza n. 3327/2021 della Corte d’appello di Roma,udita la relazione nella camera di consiglio del 23 aprile 2026 del consiglieredottor [OSCURATO:PERSONA],RILEVATO CHENumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/20261. Con atto notificato in data 5.6.2015 il Comune di Anzio citava a compariredinanzi al Tribunale di Roma la [OSCURATO:SOCIETA]., l’Agenzia Nazionale perl’Attrazione degli Investimenti e lo Sviluppo d’Impresa – [OSCURATO:SOCIETA]. (giàSviluppo Italia [OSCURATO:SOCIETA].) ed il Ministero dello [OSCURATO:PERSONA] (cfr. ricorso, pag.4 e ss.).Premetteva – l’attore – che era socio di maggioranza della Capo d’Anzios.p.a., avente ad oggetto la promozione e la gestione del porto turistico di Anzio,e che il settore della portualità turistica aveva acquisito un particolare interesseper il Ministero dell’Economia e delle Finanze, che, per il tramite della Invitalias.p.a., aveva costituito la Italia [OSCURATO:SOCIETA]. con l’obiettivo di promuovereuna rete nazionale di porti turistici.Premetteva altresì che aveva acconsentito alla proposta della Italia Navigandodi entrare nel capitale sociale della Capo d’Anzio, tant’è che aveva - essoComune – stipulato in data 26.3.2004 con la Italia [OSCURATO:SOCIETA] una convenzione,con allegato patto parasociale, in esecuzione della quale l’assemblea della Capod’Anzio avrebbe deliberato – come poi aveva deliberato - un aumento di capitaleche sarebbe stato sottoscritto integralmente dalla Italia [OSCURATO:SOCIETA] – che poifaceva luogo alla sottoscrizione - sicché quest’ultima sarebbe divenuta titolaredel 39% del capitale sociale della Capo d’Anzio.Premetteva inoltre che all’art. 8 della convenzione era stata pattuita unacondizione risolutiva di efficacia della medesima convenzione, destinata adoperare qualora la Italia [OSCURATO:SOCIETA] non fosse riuscita, giusta la previsionedell’art. 5 del patto parasociale, a reperire i mezzi finanziari necessari allarealizzazione dell’impresa “entro il termine di 12 mesi dall’ottenimento dellaconcessione demaniale in favore della Capo d’[OSCURATO:SOCIETA].”; che si era previsto,segnatamente, che in siffatta evenienza la Italia [OSCURATO:SOCIETA] sarebbe stataNumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026obbligata a cedere al valore nominale e il Comune di Anzio sarebbe statoobbligato ad acquistare al valore nominale l’intera partecipazione azionariadetenuta dalla Italia [OSCURATO:SOCIETA] nella Capo d’Anzio.Premetteva ancora che in data 10.3.2005 la Capo d’Anzio aveva presentatodomanda di concessione demaniale marittima per le opere previste nel pianoregolatore del Porto di Anzio e che la concessione era stata rilasciata in data21.9.2011 (cfr. ricorso, pag. 7).Indi esponeva che la Italia [OSCURATO:SOCIETA] non solo si era resa inadempiente agliimpegni assunti all’art. 8 della convenzione e all’art. 5 del patto parasocialesiglati in data 26.3.2004, impegni finalizzati al reperimento dei mezzi finanziarinecessari per la realizzazione del porto turistico entro il termine di 12 mesi daldì della sottoscrizione della concessione demaniale, ma – a seguito e per effettodi un articolato complesso di operazioni societarie, tra le quali, inizialmente, laparziale scissione in data 23.7.2012 della Italia [OSCURATO:SOCIETA] – si era verificatol’ingresso nella Capo d’[OSCURATO:SOCIETA]. in veste di socio di minoranzain luogo della Italia [OSCURATO:SOCIETA].Esponeva poi che a seguito di un’operazione di fusione per incorporazione nelsettembre 2013 la [OSCURATO:SOCIETA]. era subentrata alla Mare 2 nella titolarità dellapartecipazione di minoranza nella Capo d’Anzio.Chiedeva dunque (peraltro), in via principale, acclarato e dichiaratol’inadempimento della Italia [OSCURATO:SOCIETA] e/o della Mare 2 e/o della [OSCURATO:SOCIETA] e/odella [OSCURATO:SOCIETA] agli obblighi di cui all’art. 5 del patto parasociale e di cui all’art. 8della convenzione, acclarato e dichiarato altresì il verificarsi della condizione dicui all’art. 8 della convenzione e/o il venir meno della causa legittimante lapartecipazione del socio di minoranza al capitale sociale della Capo d’Anzio, chefosse emessa, a fronte della propria offerta della somma di euro 27.300,00Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026corrispondente al valore nominale delle n. 1.950 azioni detenute da controparte,operate inoltre le dovute compensazioni con gli importi ad esso attore dovuti atitolo di risarcimento del danno, sentenza costitutiva ex art. 2932 cod. civ.idonea a tener luogo del contratto di vendita non concluso relativamente alle n.1.950 azioni della Capo d’Anzio detenute dalla [OSCURATO:SOCIETA].2. Si costituiva la [OSCURATO:SOCIETA]. (cfr. ricorso, pag. 9).Instava per il rigetto delle domande attoree.Si costituiva la [OSCURATO:SOCIETA]Instava del pari per il rigetto delle avverse domande.Il Ministero dello [OSCURATO:PERSONA] non si costituiva.3. Con sentenza n. 3374/2019 il Tribunale di Roma reputava quanto segue(cfr. ricorso, pagg. 9 - 10):che la pattuizione di cui all’art. 8 della convenzione, sebbene intitolata“clausola risolutiva”, avesse “di contro il significato, alla stregua della chiaraformulazione letterale e della interpretazione formale e sostanziale delcontenuto, di un patto preliminare di successivo trasferimento ed acquistorispettivamente a carico e a vantaggio della società che [aveva] acquisito leazioni rappresentative del 39% del capitale sociale post aumento e del [OSCURATO:PERSONA], patto la cui efficacia era condizionata all’evento del mancatoreperimento dei finanziamenti necessari a finanziare l’impresa nel termine di 12mesi dal rilascio della concessione demaniale in favore della Capo d’Anzio”;che siffatta condizione sospensiva si era verificata.Quindi accoglieva la principale domanda ex art. 2932 cod. civ. dell’attore eper l’effetto così statuiva:“in esecuzione dell’accordo di cui all’articolo 8 della scrittura privata nonautenticata del 26 marzo 2004 tra il Comune di Anzio, quale promissarioNumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026acquirente, e la Italia [OSCURATO:SOCIETA]., quale promittente venditrice,trasferisce da [OSCURATO:SOCIETA]. (…) in favore del Comune di Anzio (…) le azionirappresentative del 39% del capitale sociale di Capo d’[OSCURATO:SOCIETA]. al prezzopari al valore nominale delle stesse, per € 27.300,00”.4. Proponeva appello la [OSCURATO:SOCIETA]. (giudizio n. 2911/2019 r.g.).Proponeva separato appello – in subordine, dichiarava di spiegare interventoadesivo dipendente ai fini dell’accoglimento delle conclusioni già spiegate dallaMarinedi – la [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. (giudizio n. 3065/2019 r.g.).[OSCURATO:PERSONA] puntualizzava che era stata costituita con rogitodel 14.1.2019, rogito con il quale la [OSCURATO:SOCIETA] le aveva conferito un ramod’azienda comprensivo di talune partecipazioni sociali, tra le quali lapartecipazione, nella misura del 38% del capitale, al capitale della Capo d’Anzio.Proponeva separato appello la [OSCURATO:SOCIETA] (giudizio n. 3076/2019 r.g.).Si costituiva con distinte comparse il Comune di Anzio.Proponeva avverso il primo dictum appello incidentale, siccome il tribunalenon si era pronunciato in ordine alla propria domanda risarcitoria.Proponeva avverso il primo dictum appello incidentale condizionato, con ilquale riproponeva le domande spiegate in via subordinata e rimaste assorbite.Il Ministero dello [OSCURATO:PERSONA] non si costituiva.5. Riuniti i gravami, con sentenza n. 3327/2021 la Corte di Roma rigettavagli appelli tutti e compensava integralmente tra le parti tutte le spese del grado.Evidenziava la Corte di Roma, in ordine al secondo motivo dell’appello dellaMarinedi, motivo con cui l’appellante aveva addotto che il tribunale avevaerroneamente qualificato la clausola di cui all’art. 8 della convenzione in data26.3.2004 (cfr. sentenza d’appello, pag. 4), che l’evento costituito dal mancatoreperimento dei finanziamenti entro il termine pattuito, contemplato dallaNumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026clausola di cui all’art. 8 della convenzione e dall’art. 5 del patto parasociale, erada qualificare “come condizione risolutiva dell’efficacia della convenzione e comecondizione sospensiva dell’obbligo di trasferire le azioni” (così sentenzad’appello, pag. 9).Evidenziava la Corte di Roma, in ordine al quarto motivo dell’appello dellaMarinedi, motivo con cui l’appellante aveva addotto che il tribunale aveva erratoa non considerare che “l’art. 8 della convenzione fosse privo di efficacia, essendostato superato dalle successive previsioni del patto parasociale” (così sentenzad’appello, pag. 12), che i rilievi formulati al riguardo dal tribunale erano dacondividere; che segnatamente “l’allegazione ed il richiamo del patto parasocialecontenuto nella convenzione, indica[va] piuttosto la volontà delle parti dicomporre in tal guisa un complessivo regolamento negoziale in cui il pattoparasociale veniva a saldarsi con la convenzione reciprocamente integrandosi”(così sentenza d’appello, pag. 13).Evidenziava la Corte di Roma, in ordine al quinto motivo dell’appello dellaMarinedi, motivo con cui l’appellante aveva addotto che “nel periodo didecorrenza del termine di 12 mesi previsto dalla clausola non v’eranofinanziamenti pubblici da richiedere e che pertanto il relativo obbligo eradivenuto ineseguibile” (così sentenza d’appello, pag. 13), che alla stregua deltenore della prima parte dell’art. 5 del patto parasociale la Italia [OSCURATO:SOCIETA] “siera obbligata al reperimento di flussi finanziari senza che tale obbligo rimanessecircoscritto ai finanziamenti di origine pubblica” (così sentenza d’appello, pag.13). E che alla stregua del tenore della seconda parte del medesimo art. 5 delpatto parasociale la Italia [OSCURATO:SOCIETA] “si sarebbe dovuta in particolare adoperare per il reperimento di finanziamenti pubblici, laddove la locuzione inparticolare sta[va] a significare che l’attenzione di IN si sarebbe dovutaNumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026rivolgere specialmente, ma non solo, ai finanziamenti pubblici; onde laconseguenza che, ove tali finanziamenti (…) non fossero stati disponibili, IN sisarebbe dovuta attivare ed ottenere finanziamenti privati” (così sentenzad’appello, pag. 14).6. Avverso tale sentenza hanno proposto ricorso la [OSCURATO:SOCIETA]. e laMarinedi [OSCURATO:SOCIETA].; ne hanno chiesto sulla scorta di sei motivi lacassazione con ogni conseguente statuizione.Il Comune di Anzio ha depositato controricorso, recante ricorso incidentaleaffidato nel complesso a cinque motivi; ha chiesto dichiararsi inammissibile origettarsi il ricorso principale ed accogliersi il ricorso incidentale con il favoredelle spese.L’Agenzia Nazionale per l’Attrazione degli Investimenti e lo Sviluppod’Impresa – [OSCURATO:SOCIETA]. ha depositato controricorso.Ha proposto “ controricorso puramente adesivo , ossia privo di censureproprie” (così memoria della [OSCURATO:SOCIETA], pag. 5) ovvero ha dichiarato di aderire alricorso per cassazione esperito dalla [OSCURATO:SOCIETA]. e dalla [OSCURATO:SOCIETA].[OSCURATO:PERSONA] s.r.l. e la [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. hanno depositatocontroricorso onde resistere al ricorso incidentale del Comune di Anzio.L’Agenzia Nazionale per l’Attrazione degli Investimenti e lo Sviluppod’Impresa – [OSCURATO:SOCIETA]. ha depositato controricorso onde resistere al ricorsoincidentale del Comune di Anzio.Il Ministero dello [OSCURATO:PERSONA] non ha svolto difese.7. Le ricorrenti principali hanno depositato memoria.Parimenti ha depositato memoria il Comune di Anzio.Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026Del pari ha depositato memoria la [OSCURATO:SOCIETA]CONSIDERATO CHE8. Con il primo motivo le ricorrenti principali denunciano ai sensi dell’art. 360,1° co., n. 3, cod. proc. civ. la violazione e/o la falsa applicazione dell’art. 2932cod. civ., dell’art. 3 legge n. 244/2007 e dell’art. 1 legge n. 147/2013.Deducono che la Corte di Roma ha violato le disposizioni legislative in rubrica.Segnatamente il 27° co. dell’art. 3 cit., secondo cui al fine di tutelare laconcorrenza e il mercato, le amministrazioni di cui all’articolo 1, comma 2 deldecreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, non possono costituire società aventiper oggetto attività di produzione di beni e di servizi non strettamentenecessarie per il perseguimento delle proprie finalità istituzionali, né assumereo mantenere direttamente o indirettamente partecipazioni, anche di minoranza,in tali società. È sempre ammessa la costituzione di società che produconoservizi di interesse generale e l’assunzione di partecipazioni in tali società daparte delle amministrazioni di cui all’articolo 1, comma 2 del decreto legislativo30 marzo 2001, n. 165, nell’ambito dei rispettivi livelli di competenza .Segnatamente il 569° co. dell’art. 1 cit. secondo cui il termine di trentaseimesi fissato dal comma 29 dell’articolo 3 della legge 24 dicembre 2007, n. 244,è prorogato di quattro mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge,decorsi i quali la partecipazione non alienata mediante procedura di evidenzapubblica cessa ad ogni effetto; entro dodici mesi successivi alla cessazione lasocietà liquida in denaro il valore della quota del socio cessato in base ai criteristabiliti all’articolo 2437-ter, secondo comma del codice civile .Deducono dunque che il Comune di Anzio non avrebbe potuto assumerepartecipazioni nella Capo d’[OSCURATO:SOCIETA]., siccome tal ultima società “non offrebeni o servizi strettamente necessari al perseguimento delle finalità istituzionaliNumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026del Comune”, sicché al decorso del termine di dodici mesi previsto dal commaData pubblicazione 18/06/2026569 cit. “il Comune di Anzio ha cessato di essere socio della Capo d’Anzio, nonavendo proceduto alla cessione della partecipazione già detenuta” (così ricorso,pag. 14).9. Il primo motivo del ricorso principale è, a rigore, inammissibile.10. In grado d’appello, alla stregua dei riflessi che ne fornisce la sentenza inquesta sede impugnata (cfr. sentenza d’appello, pag. 4 e pagg. 15 - 17), erastata propriamente la [OSCURATO:SOCIETA] a lamentare con il suo gravame che il tribunaleerroneamente non avesse dichiarato l’inammissibilità della domanda attorea inforza dell’art. 3 della legge n. 244/2007, dell’art. 1 della legge n. 147/2013 edell’art. 1 della legge n. 190/2014.Ebbene, al riguardo la corte distrettuale ha così statuito.Da un canto, ha – la corte - dato atto che il tribunale aveva ritenuto che ladomanda del Comune di Anzio di ritrasferimento del pacchetto azionario non siponeva in contrasto con la legislazione speciale, siccome gli enti locali ai sensidell’art. 1 della legge n. 190/2014 “potrebbero perseguire l’obbligo dirazionalizzazione delle partecipazioni detenute, attraverso procedure dievidenza pubblica. E tanto sarebbe sufficiente ad affermare l’interesse delComune ad acquisire le partecipazioni oggetto del giudizio, anche al solo finedi cederle mediante procedure di evidenza pubblica ” (così sentenza d’appello,pag. 15).D’altro canto, ha – la corte - recepito il rilievo del Comune di Anzio ovvero haritenuto che l’Agenzia risultasse del tutto priva di interesse ad impugnare lasentenza sotto il profilo in esame, “atteso che la pronuncia di trasferimento delleazioni [era] stata diretta nei confronti di [OSCURATO:SOCIETA]., individuata quale titolareNumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026delle azioni, non già nei confronti dell’Agenzia, del tutto estranea alla pronunciacostitutiva” (così sentenza d’appello, pag. 15).11. Su tale scorta non può che postularsi quanto segue.Per un verso, la [OSCURATO:SOCIETA] e la [OSCURATO:PERSONA], allorché formulano unadoglianza che in seconde cure, a tenor della sentenza d’appello (cfr. inparticolare pag. 4, ove sono enunciati i motivi d’appello svolti da [OSCURATO:SOCIETA] eparallelamente da [OSCURATO:PERSONA]), non hanno svolto, adducono inquesta sede, dal canto loro, una doglianza “nuova”.Propriamente sovviene l’insegnamento secondo cui il ricorrente, al fine dievitare una statuizione di inammissibilità per novità della censura, ha l’onere –in questa sede evidentemente non assolto - di allegarne l’avvenuta deduzioneinnanzi al giudice di merito e di indicare in quale atto del giudizio precedente viabbia provveduto (cfr. Cass. (ord.) 24.1.2019, n. 2038; Cass. sez. lav.28.7.2008, n. 20518).Propriamente sovviene l’insegnamento secondo cui nel giudizio di legittimitànon può essere proposto nessun motivo, né di fatto né di diritto, che comportila modificazione delle azioni o delle eccezioni già proposte ovvero la deduzionedi nuove azioni o eccezioni (cfr. Cass. 12.8.2004, n. 15673).Per altro verso, la [OSCURATO:SOCIETA] – in adesione - reitera, sì, in questa sede, dalcanto suo, la ragione di doglianza addotta in appello (cfr. sentenza d’appello,pagg. 4 e 5, ove sono enunciati i motivi d’appello svolti dalla [OSCURATO:SOCIETA]). E tuttaviala censura ribadita in questa sede non si correla, non si confrontacompiutamente con la “ratio in parte qua decidendi” del secondo dictum.La corte territoriale ha – lo si è detto – affermato che la [OSCURATO:SOCIETA] era del tuttopriva di interesse ad impugnare il primo dictum sotto il profilo in esame, giacché– ha soggiunto – “il tenore della pronuncia del Tribunale vede del tutto estraneaNumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026ed indifferente al trasferimento l’Agenzia, in alcun modo colpita dalla pronunciasotto tale riguardo” (così sentenza d’appello, pag. 15).Evidentemente è questo il passaggio motivazionale che la [OSCURATO:SOCIETA] avrebbedovuto, in maniera rituale e specifica, censurare.Per altro verso ancora ed in ogni caso - ossia pur ad ammettere che lericorrenti principali siano legittimate in questa sede a “far propria” la doglianzaaddotta in appello dalla [OSCURATO:SOCIETA] – l’assunto della [OSCURATO:SOCIETA] e della [OSCURATO:SOCIETA], secondo cui la Capo d’Anzio “non offre beni o servizi strettamentenecessari al perseguimento delle finalità istituzionali del Comune”, è assertivo egenerico (si condivide il rilievo del Comune di Anzio secondo cui “la censura èchiaramente connotata da grave difetto di specificità”: così controricorso, pag.11. Cfr. Cass. (ord.) 31.7.2025, n. 22102, secondo cui, ove la nullità di unaclausola contrattuale sia rilevabile d’ufficio, la sua deduzione può avvenire anchenella comparsa conclusionale, sempre che la stessa emerga dai dati già acquisitial processo; tuttavia, la parte che in sede di legittimità lamenti il mancato rilievoufficioso della menzionata invalidità deve dedurre - a pena di inammissibilitàdella censura per difetto di specificità - anche l’emersione, nel corso del giudiziodi merito, degli elementi che avrebbero dovuto indurre il giudice a ravvisarla).E comunque – l’assunto delle principali ricorrenti - solleciterebbe il riscontrodi profili rilevanti sul piano del giudizio “di fatto” esulanti (salva l’ipotesidell’omesso esame circa fatto decisivo e controverso) dall’alveo delleprerogative giurisdizionali di questa Corte.12. Con il secondo motivo le ricorrenti principali denunciano –subordinatamente al mancato accoglimento del primo motivo - ai sensi dell’art.360, 1° co., n. 3, cod. proc. civ. la violazione e/o la falsa applicazione di normeNumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026di diritto, dei criteri di ermeneutica contrattuale, segnatamente degli artt. 1362e ss. cod. civ. nonché degli artt. 1321 e 1372 cod. civ.Deducono che la Corte di Roma, in sede di interpretazione dell’art. 13 delpatto parasociale, ha non solo completamente disatteso la volontà delle parti,ma “ha fatto applicazione di un criterio di logica che non trova riscontroalcuno nella prassi giuridica e contrattuale” (così ricorso, pag. 19).Deducono segnatamente che per gli aspetti disciplinati e dalla convenzione edal patto parasociale, “a mente dell’art. 13 del [OSCURATO:PERSONA], l’unica fonteregolatrice doveva rimanere quella del [OSCURATO:PERSONA], il cui art. 5 noncontiene alcuna clausola risolutiva né preliminare di rivendita delle azioni” (cosìricorso, pag. 20).Deducono che “l’interpretazione dell’art. 13 fornita dalla Corte territoriale èquindi fortemente contraria al suo chiaro tenore letterale e alla volontà delleparti che dallo stesso si evince agevolmente” (così ricorso, pag. 20).13. Con il terzo motivo le ricorrenti principali denunciano - subordinatamenteal mancato accoglimento del primo e del secondo motivo - ai sensi dell’art. 360,1° co., n. 3, cod. proc. civ. la violazione e/o la falsa applicazione di norme didiritto, dei criteri di ermeneutica contrattuale, segnatamente degli artt. 1362 ess. cod. civ. nonché degli artt. 1321, 1353 e 1372 cod. civ.; ai sensi dell’art.360, 1° co., n. 4, cod. proc. civ. la nullità della sentenza per violazione dell’art.132, 2° co., n. 4, cod. proc. civ.Deducono che la Corte di Roma, allorché ha interpretato l’art. 8 dellaconvenzione come prefigurante una condizione risolutiva di efficacia anziché unaclausola risolutiva, ha violato i canoni ermeneutici (cfr. ricorso, pag. 24).Deducono che la corte d’appello, allorché ha derubricato il reperimento dellerisorse finanziarie, posto come obbligo a carico della Italia [OSCURATO:SOCIETA] dall’art. 5Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026del patto parasociale, “ad un mero evento futuro ed incerto ”, ha“completamente svuotato e snaturato gli obblighi previsti come tali dalle partinell’art. 5 del [OSCURATO:PERSONA]” (così ricorso, pag. 25).Deducono che la corte distrettuale, allorché ha interpretato l’art. 8 dellaconvenzione come prefigurante una condizione risolutiva, “nonostante icontenuti dell’art. 5 del [OSCURATO:PERSONA] (…), contenuti la cui naturaobbligatoria e vincolante era dichiarata dalla stessa Corte territoriale” (cosìricorso, pag. 26), è pervenuta “ad un contrasto irriducibile tra affermazioniinconciliabili”, giacché ha identificato il medesimo evento “sia come condizionerisolutiva che come obbligo a carico di IN” (così ricorso, pag. 26).14. Con il quarto motivo le ricorrenti principali denunciano -subordinatamente al mancato accoglimento del primo, del secondo e del terzomotivo - ai sensi dell’art. 360, 1° co., n. 3, cod. proc. civ. la violazione e/o lafalsa applicazione di norme di diritto, segnatamente degli artt. 1362 e ss. cod.civ. nonché degli artt. 1321, 1372 e 1218 cod. civ.; ai sensi dell’art. 360, 1° co.,n. 5, cod. proc. civ. l’omesso esame di fatto decisivo per il giudizio oggetto didiscussione tra le parti.Deducono che la Corte di Roma ha violato i canoni ermeneutici “laddove hainterpretato l’art. 8 della Convenzione e l’art. 5 del [OSCURATO:PERSONA] come forieridi un obbligo per IN di reperire finanziamenti sia di natura pubblica che privata”(così ricorso, pag. 29).Deducono segnatamente che l’esegesi della corte d’appello è errata, siccome“la locuzione in particolare assume nel linguaggio giuridico il significato dispecificazione e limitazione” e non è “sinonimo di soprattutto o specialmente ” (così ricorso, pag. 30).Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026Deducono quindi che, allorché la corte distrettuale ha fatto riferimento afinanziamenti privati a “conferma della sussistenza dell’inadempimento”, ha, inviolazione dell’art. 1218 cod. civ., “addebitato a IN e [OSCURATO:SOCIETA] uninadempimento che non sussiste, mancando a monte l’obbligo che sarebberimasto inadempiuto” (così ricorso, pag. 33).Deducono d’altra parte che la corte territoriale, allorché ha opinato perl’inadempimento della Italia [OSCURATO:SOCIETA] e della [OSCURATO:SOCIETA] agli impegni assunti conl’art. 8 della convenzione e con l’art. 5 del patto parasociale sulla scortadell’erroneo presupposto per cui gli impegni si estendessero anche aifinanziamenti privati, ha omesso di esaminare il fatto decisivo che “nei mesisuccessivi all’ottenimento della concessione demaniale non vi fosserofinanziamenti pubblici cui la Capo d’Anzio avrebbe potuto accedere, comededotto e dimostrato nei precedenti gradi di giudizio” (così ricorso, pag. 34).15. Il secondo motivo, il terzo motivo ed il quarto motivo del ricorso principalesono evidentemente connessi, siccome analogamente veicolano censure dinatura ermeneutica; se ne giustifica perciò la disamina contestuale; in ogni casoi medesimi mezzi di impugnazione sono da respingere.16. Evidentemente non possono che esplicar valenza gli insegnamenti diquesto Giudice del diritto.Propriamente, l’insegnamento secondo cui l’interpretazione del contratto,traducendosi in una operazione di accertamento della volontà dei contraenti, sirisolve in una indagine “di fatto” riservata al giudice di merito, censurabile incassazione per violazione delle regole ermeneutiche, ai sensi dell’art. 360, 1°co., n. 3, cod. proc. civ., ovvero per omesso esame di un fatto decisivo oggettodi discussione tra le parti, ai sensi dell’art. 360, 1° co., n. 5, cod. proc. civ. (cfr.Cass. sez. lav. 4.4.2022, n. 10745).Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Propriamente, l’insegnamento secondo cui né la censura ex n. 3 né la censuraData pubblicazione 18/06/2026ex n. 5 del 1° co. dell’art. 360 cod. proc. civ. possono risolversi in una criticadel risultato interpretativo raggiunto dal giudice, che si sostanzi nella meracontrapposizione di una differente interpretazione; sicché, quando di unaclausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni (plausibili), non èconsentito - alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dalgiudice di merito - dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiatal’altra (cfr. Cass. [OSCURATO:DATA_NASCITA], n. 4178; cfr. Cass. 2.5.2006, n. 10131).17. Nel solco delle indicazioni giurisprudenziali testé enunciatel’interpretazione patrocinata dalla Corte di Roma è immune da vizi suscettibili diassumer rilievo in relazione alla previsione del n. 5 del 1° co. dell’art. 360 cod.proc. civ. ed alla luce della pronuncia n. 8053 del 7.4.2014 delle sezioni unite diquesta Corte.In particolare, con riferimento all’ “anomalia” della motivazione “apparente”(che ricorre allorquando il giudice di merito non procede ad una approfonditadisamina logico - giuridica, tale da lasciar trasparire il percorso argomentativoseguito: cfr. Cass. 21.7.2006, n. 16672) la corte di merito – lo si è premesso -ha compiutamente ed intellegibilmente esplicitato il proprio iter argomentativo.D’altra parte, nel vigore del nuovo testo dell’art. 360, 1° co., n. 5, cod. proc.civ. – al di là dell’ipotesi del “contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili”,insussistente nel caso de quo - non è più configurabile il vizio di contraddittoriamotivazione della sentenza, atteso che la norma suddetta attribuisce rilievo soloall’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio che sia stato oggetto didiscussione tra le parti, non potendo neppure ritenersi che il vizio dicontraddittoria motivazione sopravviva come ipotesi di nullità della sentenza aiNumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026sensi del n. 4 del medesimo art. 360 cod. proc. civ. (cfr. Cass. (ord.) 6.7.2015,Data pubblicazione 18/06/2026n. 13928).18. Nel solco delle indicazioni giurisprudenziali dapprima enunciatel’interpretazione patrocinata dalla corte distrettuale è assolutamenteineccepibile sul piano della correttezza giuridica, ovvero non diverge da alcuncriterio legale di ermeneutica contrattuale.In ogni caso è innegabile che le censure dalle principali ricorrenti addotte sirisolvono tout court nella prefigurazione della (asserita) maggior plausibilitàdella patrocinata antitetica interpretazione.19. In pari tempo, la doglianza di “omesso esame” – veicolata dal quartomezzo - si traduce nella doglianza di “omesso esame di elementi istruttori”(“l’assenza di [pubblici] finanziamenti (…) rendeva la clausola ineseguibile e,pertanto, insussistente il lamentato inadempimento da parte di IN”: così ricorsopag. 34; “e non potevano sussistere finanziamenti comunitari, (…)”: così ricorso,pag. 36; “(…) come dimostrato da [OSCURATO:SOCIETA] in corso di giudizio. Ed infattiMarinedi ha depositato: (…)”: così ricorso, pagg. 36 - 37).E però con il ricorso per cassazione la parte non può rimettere in discussione,proponendo una propria diversa interpretazione, la valutazione delle risultanzeprocessuali e la ricostruzione della fattispecie operate dai giudici del merito,poiché la revisione degli accertamenti di fatto compiuti da questi ultimi èpreclusa in sede di legittimità (cfr. Cass. (ord.) 7.12.2017, n. 29404).E però l’omesso esame di elementi istruttori non integra, di per sé, il vizio diomesso esame di un fatto decisivo, qualora il fatto storico, rilevante in causa,sia stato comunque – è il caso di specie - preso in considerazione dal giudice,ancorché la sentenza non abbia dato conto di tutte le risultanze probatorie (cfr.Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026Cass. (ord.) 29.10.2018, n 27415; (cfr. Cass. (ord.) 7.12.2017, n. 29404; Cass.(ord.) 20.6.2004, n 17005; Cass. (ord.) 25.11.2025, n. 30837).20. Con il quinto motivo le ricorrenti principali denunciano -subordinatamente al mancato accoglimento del primo, del secondo, del terzo edel quarto motivo - ai sensi dell’art. 360, 1° co., n. 4, cod. proc. civ. la violazionedegli artt. 112, 115, 1° co., 163, 3° co., e 329 cod. proc. civ.Deducono che il “fatto” del mancato reperimento di finanziamenti privati nonera stato allegato dal Comune di Anzio con la citazione di prime cure e con lememorie ex art. 183 cod. proc. civ., non era stato oggetto del themadisputandum in primo grado ed era rimasto estraneo alle motivazioni del primodictum (cfr. ricorso, pag. 38).Deducono dunque che la Corte di Roma ha introdotto ex officio un fatto nonoggetto di domanda e ha violato il giudicato implicito, correlato alla pronunciadi primo grado, che aveva avuto ad oggetto l’accertamento per cui “la condizioneriguardasse il mancato reperimento di finanziamenti pubblici (cfr. ricorso,pag. 44).21. Il quinto motivo del ricorso principale va respinto.22. È sufficiente un triplice rilievo.In primo luogo, la riproduzione dell’iniziale atto di citazione nel corpo delmotivo in disamina dà conto che era stato richiamato – nell’atto introduttivo –l’art. 5 del patto parasociale e quindi si era correlato l’inadempimento di parteavversa ad ampio spettro al mancato “reperimento dei flussi finanziari necessarialla realizzazione dell’impresa”.In secondo luogo, l’art. 346 cod. proc. civ. non riguarda i fatti dedotti dalleparti a fondamento della domanda o della eccezione, che, sottoposti al giudicedi primo grado, tornano a costituire oggetto di esame, valutazione edNumero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026accertamento da parte del giudice di appello, in quanto questi, a causa dellaimpugnazione, torna a doversi pronunciare sulla domanda accolta o sullaeccezione respinta e quindi a dover esaminare fatti, allegazioni probatorie eragioni giuridiche già dedotte in primo grado e rilevanti ai fini del giudizio sulladomanda o sull’eccezione (cfr. Cass. [OSCURATO:DATA_NASCITA], n. 6843; Cass. 20.9.2005, n.18519; Cass. (ord.) 13.3.2013, n. 6391).Ben vero, con la comparsa di costituzione in appello il Comune di Anzio ebbea reiterare la deduzione ancorata all’ampia proiezione dell’art. 5 del pattoparasociale, quale delineante “un ben più ampio obbligo della Italia Navigandodi reperire flussi finanziari necessari alla realizzazione dell’impresa ” (cfr.controricorso, pag. 33).In terzo luogo, il principio di corrispondenza fra il chiesto ed il pronunciato,fissato dall’art. 112 cod. proc. civ., implica unicamente il divieto per il giudice distatuizione che non trovi corrispondenza nella domanda, ma non osta a che ilgiudice renda la pronuncia richiesta in base ad una ricostruzione dei fatti dicausa - alla stregua delle risultanze istruttorie - autonoma rispetto a quellaprospettata dalle parti nonché in base all’applicazione di una norma giuridicadiversa da quella invocata dall’istante (cfr. Cass. [OSCURATO:DATA_NASCITA], n. 16809; Cass.sez. lav. 11.7.2007, n. 15496).23. Con il sesto motivo le ricorrenti principali denunciano - subordinatamenteal mancato accoglimento del primo, del secondo, del terzo, del quarto e delquinto motivo - ai sensi dell’art. 360, 1° co., n. 4, cod. proc. civ. la nullità dellasentenza per violazione dell’art. 132, 2° co., n. 4, cod. proc. civ. nonché laviolazione degli artt. 115 e 116 cod. proc. civ.; ai sensi dell’art. 360, 1° co., n.Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/20263, cod. proc. civ. la violazione e/o la falsa applicazione degli artt. 1362 e ss. cod.proc. civ.Deducono dapprima che l’impugnata statuizione “è totalmente carente dimotivazione in riferimento alla eccepita rinuncia del Comune ad avvalersi delmeccanismo risolutivo previsto dall’articolo 8 della convenzione” (così ricorso,pag. 46).Deducono più esattamente che, quantunque la sua eccezione attenesse siaalla rinuncia al “diritto di invocare la risoluzione della Convenzione che [a] quellodi richiedere la rivendita delle azioni” (così ricorso, pag. 47), la Corte di Romaha circoscritto i suoi rilievi motivazionali unicamente al profilo della rinuncia ariacquistare le azioni ed in tal guisa la corte distrettuale non ha tenuto conto deireiterati comportamenti del Comune di Anzio idonei a “costituire una rinunciaalla facoltà di invocare la risoluzione della Convenzione a norma dell’art. 8 dellastessa” (così ricorso, pag. 47).Deducono altresì che, nel ritenere “dirimente” l’assenza di un formale atto dirinuncia, la corte d’appello ha omesso l’esame del materiale probatorio addottoin primo grado, segnatamente dei verbali dell’assemblea della Capo d’Anziorelativi al periodo compreso tra ottobre 2012 e dicembre 2014 (cfr. ricorso, pag.48) nonché della dettagliata relazione sulla Capo d’Anzio sottoscritta il13.10.2014 dai due soci della medesima società (cfr. ricorso, pag. 51).24. Il sesto motivo del ricorso principale del pari va respinto.25. In ordine all’asserita carenza di motivazione, oggetto del primo profilo dicensura, è sufficiente il riscontro per cui i rilievi svolti dalla corte territoriale inordine al terzo motivo dell’appello della [OSCURATO:SOCIETA] – motivo con cui l’appellanteaveva addotto che il tribunale aveva erroneamente escluso la sussistenza di unarinuncia tacita ad avvalersi della clausola - sono di ampio spettro.Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026Più esattamente, la corte distrettuale ha premesso che fosse necessario“verificare se nelle condotte invocate da [OSCURATO:SOCIETA] sia ravvisabile in ipotesi unarinuncia tacita ad avvalersi della clausola in questione” (così sentenza d’appello,pagg. 10 – 11).E su tale scorta ha puntualizzato che risultava dirimente – evidentemente purcon riferimento all’asserita rinuncia ad avvalersi della clausola – il riscontro del“difetto di un formale atto di rinuncia, provvisto della necessaria forma scritta”(così sentenza d’appello, pag. 11).Ulteriormente la corte di merito ha specificato che la rinuncia tacita adavvalersi della clausola viepiù avrebbe postulato la forma scritta ad substantiam,siccome siffatta rinuncia ben si sarebbe prestata ad essere qualificata “comeproposta di modifica della convenzione cui accede” (così sentenza d’appello,pag. 12).26. In ordine al secondo profilo di censura, è sufficiente il rinvioall’elaborazione giurisprudenziale, dapprima citata, secondo cui l’omesso esamedi elementi istruttori non integra, di per sé, il vizio di omesso esame di un fattodecisivo.Ovviamente, in materia di ricorso per cassazione, la violazione dell’art. 115cod. proc. civ. può essere dedotta come vizio di legittimità solo denunciando cheil giudice ha dichiarato espressamente - il che non è nel caso di specie - di nondover osservare la regola contenuta nella norma, ovvero ha giudicato - il cheanalogamente non è nel caso di specie - sulla base di prove non introdotte dalleparti, ma disposte di sua iniziativa fuori dei poteri officiosi riconosciutigli, e nonanche che il medesimo, nel valutare le prove proposte dalle parti, ha attribuitomaggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre (cfr. Cass.Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/202610.6.2016, n. 11892; Cass. sez. lav. (ord.) 27.12.2016, n. 27000; Cass. (ord.)17.1.2019, n. 1229; Cass. sez. un. 20.9.2020, n. 20867 (Rv. 659037-01)).Ovviamente, in tema di ricorso per cassazione, la violazione dell’art. 116 cod.proc. civ., norma che sancisce il principio della libera valutazione delle prove,salva diversa previsione legale, è idonea ad integrare il vizio di cui all’art. 360,n. 4, cod. proc. civ. solo quando il giudice di merito disattenda - il che non è nelcaso di specie - tale principio in assenza di una deroga normativamente prevista,ovvero, all’opposto, valuti secondo prudente apprezzamento una prova orisultanza probatoria soggetta ad un diverso regime (cfr. Cass. 10.6.2016, n.11892; Cass. sez. lav. (ord.) 27.12.2016, n. 27000; Cass. (ord.) 17.1.2019, n.1229; Cass. sez. un. 20.9.2020, n. 20867 (Rv. 659037-02)).27. Il rigetto dei motivi tutti del ricorso principale assorbe e rende vana ladisamina del primo motivo, del secondo motivo e del terzo motivo del ricorsoincidentale, motivi “di rito”, spiegati “ai fini della conferma della pronunciaimpugnata” (cfr. ricorso incidentale, pagg. 39 - 41).28. Con il quarto motivo il ricorrente incidentale denuncia ai sensi dell’art.360, 1° co., n. 3, cod. proc. civ. la violazione dell’art. 92 cod. proc. civ.Deduce che la compensazione delle spese di lite è illegittima alla stregua dellaformulazione dell’art. 92 cod. proc. civ. applicabile ratione temporis.29. Con il quinto motivo il ricorrente incidentale denuncia ai sensi dell’art.360, 1° co., n. 4, cod. proc. civ. la violazione degli artt. 92 e 112 cod. proc. civ.Deduce – in via subordinata – che le ragioni addotte dalla Corte di Roma agiustificazione della compensazione sono del tutto generiche e integranoun’ipotesi motivazione “apparente” (cfr. ricorso incidentale, pagg. 42).Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/202630. Il quarto motivo ed il quinto motivo del ricorso incidentale sonoData pubblicazione 18/06/2026all’evidenza connessi; il che ne suggerisce il vaglio simultaneo; ambedue i mezzidi impugnazione sono destituiti di fondamento e da respingere.31. Il testo dell’art. 92, 2° co., cod. proc. civ. cui, ratione temporis, occorrenella specie far riferimento, è quello risultante dalla novella di cui al d.l. n.132/2014, convertito in legge n. 162/2014, all’esito della pronuncia n. 77 del19.4.2018 della Corte costituzionale (“Se vi è soccombenza reciproca ovvero nelcaso di assoluta novità della questione trattata o mutamento dellagiurisprudenza rispetto alle questioni dirimenti, il giudice può compensare lespese tra le parti, parzialmente o per intero”).La Corte costituzionale con sentenza n. 77/2018 ha dichiarato l’illegittimitàcostituzionale dell’art. 92, 2° co., cod. proc. civ., nella parte in cui non prevedeche il giudice possa compensare le spese tra le parti, parzialmente o per intero,anche qualora sussistano altre analoghe gravi ed eccezionali ragioni.32. In questi termini, nel quadro propriamente delle indicazioni di cui allacitata pronuncia della Consulta, si reputa che le circostanze addotte dalla [OSCURATO:PERSONA] - “l’assoluta particolarità della vicenda, le difficolta interpretative dellaclausola più volte menzionata, unitamente al valore delle argomentazioni svoltedalle parti soccombenti” (così sentenza d’appello, pag. 17) – valgano senz’altroa giustificare la compensazione delle spese del grado d’appello (per laregolamentazione da parte del tribunale delle spese di prime cure, cfr. ricorsoprincipale, pag. 10).33. In dipendenza del rigetto e del ricorso principale - cui consegue lareiezione del controricorso adesivo della [OSCURATO:SOCIETA] - e del ricorso incidentale sigiustifica l’integrale compensazione delle spese del presente giudizio tra tutte leparti costituite.Numero registro generale 24750/2021Numero sezionale 1867/2026Numero di raccolta generale 20571/2026Data pubblicazione 18/06/2026Nessuna statuizione in ordine alle spese va assunta nei confronti del [OSCURATO:PERSONA] rimasto intimato.34. Ai sensi dell’art. 13, 1° co. quater, d.p.r. 30.5.2002, n. 115, si dà attodella sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, sia da partedelle ricorrenti principali, [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA] s.r.l.(quest’ultime con vincolo solidale), sia da parte del ricorrente incidentale,Comune di Anzio, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, sedovuto (cfr. Cass. sez. un. 20.2.2020, n. 4315). P.Q.MLa Corte così provvede:rigetta il ricorso principale della [OSCURATO:SOCIETA]. e della [OSCURATO:PERSONA].r.l.;rigetta il ricorso incidentale del Comune di Anzio;compensa integralmente tra le parti tutte le spese del presente giudizio dilegittimità;ai sensi dell’art. 13, 1° co. quater, d.p.r. n. 115/2002 si dà atto dellasussistenza dei presupposti processuali per il versamento, sia da parte dellericorrenti principali, [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. (quest’ultimecon vincolo solidale), sia da parte del ricorrente incidentale, Comune di Anzio,di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto peril ricorso ai sensi dell’art. 13, 1° co. bis, d.p.r. cit., se dovuto.Così deciso in Roma nella camera di consiglio della I sez. civ. della CorteSuprema di Cassazione, il 23 aprile 2026.Il presidenteMauro [OSCURATO:PERSONA]
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