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CassazionesentenzaSezione 1

Cassazione n. 01346/2026

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ciato la seguente ORDINANZA sul ricorsoiscritto a l n . 8722 /20 2 1 R.G. propost o da [OSCURATO:SOCIETA]., in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentatae difesa dagli avv. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] -ricorrente, controricorrente in via incidentale - contro [OSCURATO:PERSONA],[OSCURATO:PERSONA] III di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s. , in persona del legale rappresentante pro tempore, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] II di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s. , in persona del legale rappresentante pro tempore, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:SOCIETA]., in persona del legale rappresentante pro tempore, [OSCURATO:PERSONA] e Feliciani F abio , tutti rappresentati e difes i dagli avv. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] -controricorrenti, ricorrenti in via incidentale - FelicianiEnzo -intimato - [OSCURATO:PERSONA] I di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s.

Oggetto:società -intimato - [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione -intimato - [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione -intimato - e sul ricorso iscritto al n. 9050/2024R.G. proposto da [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avv. [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] -ricorrente - contro [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] III di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s., in persona del legale rappresentante pro tempore, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] II di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s., in persona del legale rappresentante pro tempore, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:SOCIETA]., in persona del legale rappresentante pro tempore, [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], tutti rappresentati e difesi dagli avv. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] -controricorrenti, ricorrenti in via incidental e - FelicianiEnzo -intimato - [OSCURATO:PERSONA] I di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s. -intimato - [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione -intimato - [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione -intimato - avverso, rispettivamente, l e sentenz e della Corte di appello di Roma nn. 6185/2021, depositata il 23 settembre 202 1 , e n . 1322/2024 , depositata il 26 febbraio 2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del4 dicembre 2025 dal [OSCURATO:PERSONA]; [OSCURATO:PERSONA]: - la [OSCURATO:SOCIETA]. prop on e ricorso per cassazione , iscritto al n. 8722/21 R.G., avverso la sentenza (non definitiva) della C orte di appello di Roma, depositata il 23 settembre 2021 , che, in parziale riforma della sentenza del locale Tribunale,ha accertato il passaggio in giudicato della statuizione avente a oggetto la condannadella predetta [OSCURATO:SOCIETA]. a trasferire alla [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione i dodici rami di azienda dedotti in giudizioe ha condannato la medesima società al risarcimento dei danniin favore di [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA],la [OSCURATO:PERSONA] I di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s., la [OSCURATO:PERSONA] II di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s., la [OSCURATO:PERSONA] III di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s., la [OSCURATO:SOCIETA]., [OSCURATO:PERSONA] e la [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione (in seguito, «parte Feliciani»), rimettendo la causa in istruttoria per la liquidazione degli stessi; -la Corte di appello ha riferito che la «parte Feliciani » a veva agito nei confronti della [OSCURATO:SOCIETA].,della [OSCURATO:SOCIETA]., nonché di [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], Mohamed T. Yousef ( i primi due quali consiglieri di amministrazione della [OSCURATO:SOCIETA]. e il terzo quale vicepresidente della [OSCURATO:SOCIETA]. ) , esponendo che : in data 6 marzo 1996 tra la [OSCURATO:SOCIETA]. e gli attori erastato stipulato un P rotocollo d’intesa che prevedeva l’ingresso dellaprima nel capitale sociale di una società già costituita dagli attori, la cui denominazione era conseguentemente modificata in Feltams.r.l., ai fini della costituzion e di una joint-venture company posseduta per l'80% dalla [OSCURATO:SOCIETA]. e per il 20% dalla « parte Feliciani » destinata alla gestione e allo sviluppo di stazioni di servizio per la distribuzione di carburanti; il Protocollo contemplava il trasferimento di diversi ramid ’ azienda, con i relativi decreti di concessione, in proporzione allequote possedute dai soci; in concomitanza con la sottoscrizione del P rotocollo d ’ intesa era stato concluso un patto parasocialeche, fra le altre clausole, prevedeva un consiglio di amministrazione di tre membri, uno dei quali espressione della « parte Feliciani » e investito delle funzioni di consigliere delegato; tuttavia , la [OSCURATO:SOCIETA]. si era resa inadempiente all’obbligo di trasferimento d e i dodici rami d ’ azienda, nonché alle previsioni del patto parasociale, esautorando la « parte Feliciani» tramite delibere del C onsiglio di amministrazione che svuotavano il ruolo dell’amministratore delegato a lei riservato, fino a far approvare la delibera assembleare del 30 ottobre 1998 che revocava l'amministratore delegato, [OSCURATO:PERSONA], nei cui confronti veniva autorizzata l'azione di responsabilità con motivazione pretestuosa; - ha, quindi, dato atto che gli attori avevano chiesto l ’ annullamento delle delibere assembleari asseritamente violative del patto parasociale, l'adozione di una sentenza costitutivadell’ emendamento dello statuto della [OSCURATO:SOCIETA]. in conformità con tale patto o in subordine la condanna della [OSCURATO:SOCIETA]. a darvi esecuzione , la condanna di quest’ultima al trasferimento dei dodici rami d ’ azienda e l'accertamento della responsabilità sua e dei consiglieri di amministrazione da essa designati, con conseguente condanna al risarcimento dei danni e la risoluzione dell'obbligo di garanziaassunto dalla «parte Feliciani», in considerazione dell'altruiinadempienza; - ha aggiunto che i l giudice di primo grado , in accoglimento di una eccezione dei convenuti, aveva separa to la causa avente ad oggetto l’impugnazione delle delibere sociali dall ’ altra concernente l e altre domande attoree e, quanto a quest’ultima, aveva accolto la domanda di condannaal trasferimento de i dodici rami d ’ azienda in favore della [OSCURATO:SOCIETA]., dichiarando, invece,inammissibile la domanda di modifica della clausola statutaria e rigettandoquella di risarcimento del danno; - nella sentenza impugnata si dà atto che la Corte d ’ appello aveva riformato taledecisione limitatamente al la statuizione concernente la condanna al trasferimento dei dodici rami di azienda, emendato con una pronuncia dichiarativa del relativo obbligo; -tale pronuncia veniva cassata da questa Corte, con sentenza n. 17200 dell’11 luglio 2013, relativamente ai motivi dei ricorsi di « parte Feliciani»e della [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione con cui si denunciava la carenza di motivazione in ordine alla ritenuta inammissibilità della sentenza di condanna ad un fare infungibil e ( consistente nel trasferimento dei rami di azienda), la extrapetizione e l ’ omessa motivazione in ordine al rigetto della domanda di risarcimento del danno da mancato trasferimento di tali rami d ’ azienda e l ’erroneità della statuizione secondo cui l ’ azione di condanna al risarcimento dei danni doveva essere proposta nelseparato giudizio avente ad oggetto l'impugnazione delle delibere assembleari e consiliari della [OSCURATO:SOCIETA]., o in alternativa, in un separato giudizio , da instaurarsi dopo il passaggio in giudicato della sentenza diannullamento di tali delibere; - all’esito del giudizio di rinvio la Corte di appello, con la sentenza impugnata con il ricorso iscritto al n. 8722/21, ha ritenuto che, in ossequio al principio di diritto affermato dalla C orte di cassazione, dovesse condannarsila [OSCURATO:SOCIETA]. a l trasfer imento dei dodici rami di azienda in favore della [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione e alrisarcimento dei danni per l’inadempimento dell’obbligo di trasferimento di tali rami di azienda, da liquidarsi previo svolgimento della relativa attività istruttoria, in favore di “parte Feliciani”; -il ricorso è affidato a tre motivi; - resistono con controricorso [OSCURATO:PERSONA] , la [OSCURATO:PERSONA] III di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s., RitaFeliciani, la [OSCURATO:PERSONA] II di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s., [OSCURATO:PERSONA], la [OSCURATO:SOCIETA]., nonché [OSCURATO:PERSONA] eFabio Feliciani, questi ultimi due quali di cessionari del credito vantato da [OSCURATO:PERSONA] e dalla [OSCURATO:PERSONA] I di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s. nei confronti della [OSCURATO:PERSONA].p.a. e interventori nel giudizio di rinvio , i quali, tutti,propongono ricorso incidentale affidato a un motiv o ; - avverso tale ricorso incidentale resiste con controricorso la [OSCURATO:SOCIETA].; -gli altri soggetti intimati non spiegano alcuna difesa; - con autonomo ricorso, iscritto al n. 9050/24, la [OSCURATO:SOCIETA]. propone ricorso per cassazione avverso la sentenza (definitiva) della Corte di appello di Roma, depositata il 26 febbraio 202 4 , che, in parziale riforma della sentenza del locale Tribunale, la ha condannata al pagamento in favore di «parte Feliciani » della somma di euro 4.697.897,10, oltre ad interessi legali a decorrere dalla data della sentenza al saldo, a titolo di risarcimento dei danni accertato con la precedente sentenza non definitiva; -il ricorso è affidato a tre motivi; - resistono con controricorso [OSCURATO:PERSONA], la [OSCURATO:PERSONA] III di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s., [OSCURATO:PERSONA], la [OSCURATO:PERSONA] II di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s., [OSCURATO:PERSONA], la [OSCURATO:SOCIETA]., nonché [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], questi ultimi due quali di cessionari del credito vantato da [OSCURATO:PERSONA] e dalla [OSCURATO:PERSONA] I di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s. nei confronti della [OSCURATO:SOCIETA]., i quali, tutti, propongono ricorso incidentale affidato a settemotivi; -gli altri soggetti intimati non spiegano alcuna difesa; -in relazione a entrambi i giudizi le parti costituite deposita no memoria ai sensi dell’art. 380-bis.1 cod. proc. civ.; [OSCURATO:PERSONA]: - va pre liminarmente disposta la riunione dei due ricorsi , separatamente proposti contro la sentenza sull’ane contro quella sul quantum, la quale è oggettivamente condizionata al permanere della prima, analogamente a quanto stabilito dall'art. 335 cod.proc. c iv . per l’ipotesi della proposizione di più impugnazioni avverso la stessa sentenza(cfr. Cass. 10 gennaio 2023, n. 403); - ciò posto, in merito al ricorso iscritto al n. 87 22 /20 22 R.G., con il primo motivo la ricorrente principale denuncia la violazione degli artt.100, 113, 116 e 324 cod. proc. civ., 1362, 1372, 2395 e 2909 cod. civ., 12, disp. prel. cod. civ. e 6.4 del Protocollo d’intesa, l’omessa, insufficiente e contraddittoria motivazione, con travisamento deifatti, circa un punto decisivo della controversia e la nullità della sentenza impugnata per carenza assoluta di motivazione; - contesta, in particolare, la statuizione secondo cui la legittimazione attiva della «parte Feliciani» al risarcimento dei danni derivanti dal mancato trasferimento dei dodici rami di azienda sarebbe stata accertata con sentenza passata in giudicato; -sostiene che la Corte di appello avrebbe confuso la questione relativa alla legittimazione di «parte Feliciani» a chiedere l’adempimento degli obblighi assunti con il Protocollo d’intesa, su cui era sceso il giudicato, con quella relativa alla legittimazione dei medesimi soggetti ad agire in via risarcitoria, su cui, invece, non si era formato alcun giudicato; - aggiunge che, come osservato dal Tribunale, unico soggetto legittimato a chiedere i danni era la [OSCURATO:SOCIETA]., quale terzo beneficiario del contratto exart. 1411 cod. civ., e che, comunque, parte Feliciani non aveva titolo al risarcimento dei danni, trattandosi di danni indiretti, in quanto riflessidel danno subito dal patrimonio della [OSCURATO:SOCIETA].; - con il secondo motivo formula analoga censura con riferimento alla statuizione secondo cui si sarebbe formato sull’esistenza di danni pretesi da parte Feliciani; -evidenzia, sul punto, che, anzi, un giudicato si sarebbe formato sulla inesistenza di danni; -con l’ultimo motivo si duole della nullità della sentenza impugnata per mancanza e contraddittorietà della motivazione; -il motivo primo motivo è, in parte, infondato e in parte inammissibile ; - in merito a l diritto vantato dalla parte Feliciani al risarcimento del danno per inadempimento dell ’obbligo assunto dalla [OSCURATO:SOCIETA]. di trasferire alla [OSCURATO:SOCIETA]. i dodici rami di azienda, comprensivi delle relative concessioni, la Corte di appello ha dato atto che sulla legittimazione attiva della parte Feliciani era «sceso il giudicato», in quanto questa Corte, con motivazione pedissequamente riportata , aveva respinto il motivo di ricorso proposto in proposito dalla [OSCURATO:SOCIETA]. affermando che il patto con cui taluni soci si impegnano a eseguire prestazioni a beneficio della società integra la fattispecie del contratto a favore del terzo, il cui adempimento può essere chiesto sia dal terzo beneficiario, ossia la societàmedesima, sia dai soci stipulanti; - ha, poi, dato atto che questa Corte aveva cassato la sentenza impugnata nella parte in cui aveva ritenuto che la domanda risarcitoria presupponesse una domanda di risoluzione del contratto, non chiesta da parte Feliciani, e comunque non potesse essere proposta prima del passaggio in giudicato della sentenza di condanna all’inadempimento; - ha, quindi, ritenuto configurabile il risarcimento dei danni chiesto dagli attori e compatibile con la domanda di condanna della [OSCURATO:SOCIETA]. all’adempimento dell’obbligazione di trasferimento dei rami aziendali; - orbene, giova rammentare che sindacato di legittimità sulla motivazione è circoscritto alla verifica del rispetto del cd. minimo costituzionale (cfr. Cass., Sez.

Un., 7 aprile 2014, n. 8053; nello stesso senso, più recentemente, Cass. 16 maggio 2024, n. 13621; Cass. 11 aprile 2024, n. 9807; Cass. 7 marzo 2024, n. 6127), per cui è denunciabile in Cassazione solo l'anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all'esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali (cfr. tra le più recenti, anche nelle rispettive motivazioni, Cass. 27 dicembre 2023, n. 35947; Cass. 11 ottobre 2023, n. 28390; Cass. 18 settembre 2023, n. 26704; Cass. 13 gennaio 2023, n. 956 del 2023; Cass.17 novembre 2022, n. 33961); -questa anomalia si esaurisce nella «mancanza assoluta di motivi sotto l'aspetto materiale e grafico», nella «motivazione apparente», nel «contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili» e nella «motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile», esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di sufficienza della motivazione o di sua contraddittorietà (cfr. Cass., Sez.

Un., 7 aprile 2014, n. 8053; nello stesso senso anche le più recenti e già menzionate Cass. nn. 28930 del 2023 e 33961 del 2022); -la richiamata motivazione consente di individuare l’iter argomentativo seguito dal giudice e risulta rispettosa del cd. minimo costituzionale, per cui si sottrae alvizio motivazionale prospettato; - nella parte in cui censura l’erronea applicazione del giudicato richiamato dalla Corte di appello, in quanto formatosi non già sulla legittimazione attiva di «parte Feliciani» a l diritto al risarcimento del danno, ma al diritto all’adempimento contrattuale, la doglianza muove da una non corretta interpretazione della sentenza impugnata; - questa, infatti, ha correttamente riferito il giudicato alla legittimazione attiva di «parte Feliciani» al l’azione di adempimento contrattualee, quindi, ha fatto discendere l’accertamento del diritto di «parte Feliciani» al risarcimento dei danni dal constatato inadempimento dell’accordo concluso; - con riferimento alla contestata legittima zione attiva di «parte Feliciani», da riconoscersi, secondo la ricorrente principale, solo rispetto all’azione di adempimento contrattuale ma non anche rispetto all’azione di condanna al risarcimento dei danni, si osserva che la titolarità di un diritto soggettivo relativo – nella specie, il diritto all’adempimento contrattuale –implica la facoltà tipicache consente al suo titolare di attivarsi per ottenere la prestazione dovuta e, in assenza della necessari a col laborazione del debitore , di ottenere il soddisfacimento del proprio interesse mediante una prestazione pecuniaria di valore equivalente a quella non eseguita , ossia il risarcimento del danno; -priva di pregio è, infine, la censura nella parte in cui sostiene che nel caso in esame verrebbero in rilievo danni indiretti, costituenti il mero riflesso del pregiudizio arrecato alla società, in quanto il danno dedotto deriva dall’inadempimento delle obbligazioni nascenti dalProtocollo di intesa, in relazione alla sua idoneità a ledere il patrimon io de gli stipulantinon inadempienti in via immediata e non già in via indiretta attraverso la lesione del patrimonio della società beneficiaria di cui gli stipulanti sono soci; - può aggiungersi che quanto affermato sulla sussistenza della legittimazione attiva di «parte Feliciani» al l’azione di condanna al risarcimento dei danni per inadempimento contrattuale e alla natura immediata dei danni dedotti in giudizio trova riscontro nella sentenza rescindente la quale, nel ritenere fondati i motivi di ricorso di «parte Feliciani»vertenti sul rigetto della domanda di risarcimento del danno da mancato trasferimento di tali rami d’azienda, ha , sia pure implicitamente, ritenuto che le questioni sollevate con le stesse fossero concludenti e, dunque, che sussistesse la legittimazione attiva dei ricorrenti; -il secondo motivo è inammissibile; - la doglianza muove dall’erroneo assunto che la sentenza di appello abbia accertato l’esistenza del diritto al risarcimento dei danni da inadempimento dell’obbligo di trasferimento dei rami aziendali in virtù di un giudicato che si sarebbe formato sul punto; -in realtà, come rilevato in precedenza, la Corte di appello ha riferito l’effetto vincolante del giudicato alla sola questione della sussistenza della legittimazione attiva di «parte Feliciani» a ll’azione di adempimento del Protocollo di intesa, facendo, poi, seguire l’accertamento del diritto al risarcimento dei danni da una sua valutazione imperniata sul perdurante inadempimento della [OSCURATO:SOCIETA]. a eseguire le obbligazioni assunte, in particolare l’obbligo di trasferire i rami aziendali alla [OSCURATO:SOCIETA].; -la censura, dunque, non si confronta con la ratio decidendi; - può aggiungersi che il diverso giudicato invocato dalla ricorre nte principale non risulta pertinente, in quanto investe, in realtà, la differente statuizione relativa all’insussistenza dei danni lamentati dalla «parte Feliciani» per effetto della nomina di un amministratore delegato espresso dalla minoranza; -il terzo motivo è infondato; - come evidenziato in occasione dell’esame del primo motivo la sentenza impugnata rispetta il cd. minimo costituzionale consentendo di comprendere le ragioniche hanno condotto il giudice alla decisione; -con l’unico motivo del ricorso incidentale si lamenta la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 324 cod. proc. civ. e2909 cod. proc. civ., l’omesso esame di un fatto decisivo e controverso e l’omessa pronuncia sulla domanda di risarcimento dei danni derivanti dall’adozione delle impugnate delibere del Consiglio di amministrazione della [OSCURATO:SOCIETA]. e dell’assemblea di tale società; -il motivo è fondato; - come agevolmente desumibile dagli atti, nonché dalla motivazione della sentenza rescindente, ampiamente riprodotta nei suoi passaggi essenziali nella sentenza impugnata, gli attori avevano chiesto anche l’annullamento delle delibere del Consiglio di amministrazione della [OSCURATO:SOCIETA]. e dell’assemblea di tale società e il risarcimento dei danni conseguenziali, ma il T ribunale aveva separa to la causa avente ad oggetto l'impugnazione delle deliberesociali dalle altre; -la prima sentenza della Corte di appello aveva disatteso la domanda risarcitoria sostenendo che la stessa doveva essere proposta nel separato giudizio avente ad oggetto l’impugnazione delle delibere assembleari e consiliari della [OSCURATO:SOCIETA]. , o in alternativa, in un separato processo, dopo il passaggio in giudicato della sentenza di annullamento; - la sentenza di questa Corte ha, sul punto, cassato la decisione affermando che «A seguito della separazione dei giudizi disposta dal giudice istruttore, le domande di danni svolte nei confronti dellaTamoil e degli altri convenuti non potevano che essere trattate nel presente processo; salva l'eventuale sospensione, ove si fosse ritenuta la sussistenza di un rapporto di pregiudizialità-dipendenza tra l'annullamento delle delibere (causa pregiudiziale) per abuso di maggioranza e la domanda di danni consequenziale.In nessun caso, peraltro, quest'ultima poteva essere rigettata, nel merito, come statuito in sentenza»; -da ciò consegue che nel giudizio di invio la Corte di appello avrebbe dovuto decidere sulla domanda risarcitoria; -la sentenza impugnata va, dunque, cassata con riferimento al motiv o del ricorso incidentale accoltoe rinviata, anche per le spese, alla Corte di appello di Roma, in diversa composizione; -in merito al ricorso iscritto al n. 9050/2024 R.G., con il primo motivo la ricorrente principale denuncia la nullità della sentenza impugnata per violazione degli artt. 111, quinto e sesto comma, e Cost.,132, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ, allegando l’assoluta mancanza di motivazione; -con il secondo motivo deduce l’omesso esame di un fatto decisivo e controverso del giudizio, individuato nell’esercizio da parte di parte Feliciani dell’opzione di vendita della partecipazione a prezzo fisso, nonché la violazione e falsa applicazione degli artt. 81, 100 e 99 cod. proc.civ . e 1218, 1223, 1325 , 1343 e ss. e 1418 cod. civ., in ragione della mancanza di un danno risarcibile in capo a«parte Feliciani » e di un loro interesse e della loro legittimazione attiva a chiedere il risarcimento del danno al valore della partecipazione; - evidenzia, in particolare, che « parte Feliciani » aveva fatto valere quanto previsto dall’art. 4 del Patto parasociale esercitando il diritto di opzione di vendita della partecipazione, pari al 20%, della [OSCURATO:SOCIETA]. al prezzo fisso di Lire 6.980.000.000 (poi convertito in Euro 7.005.857,01 a seguito del giudizio promosso da parte Feliciani per ottenere l’adempimento di [OSCURATO:SOCIETA]., importo che quest’ultima aveva regolarmente pagato), con conseguente perfezionamento di un contratto di compravendita di tale partecipazione tra la medesim a «parteFeliciani» e la [OSCURATO:SOCIETA].; -assume che avendo «parte Feliciani » esercitato tale opzione vendita e incassato il relativo prezzo fisso, slegato dal valore effettivo della partecipazione al momento dell’esercizio dell’opzione, non poteva essere loro riconosciuto un diritto risarcitorio per l’asserito maggior valore che la medesima quota avrebbe potuto avere in mancanza delle asserite condotte inadempienti di [OSCURATO:SOCIETA]. non potendosi configurarsi alcun danno che fosse conseguenza immediata e diretta dell’inadempimento; -infatti, la predeterminazione di un prezzo fisso per la partecipazione della partecipazione di minoranza e l’esercizio dell’opzione di vendita impediscono la configurabilità di un danno per perdita di valore delle quote della [OSCURATO:SOCIETA]. poiché, indipendentemente dal valore di tali quote, a « parte Feliciani » era stato riconosciuta la somma corrispondente al prezzofisso predeterminato; -con il terzo motivo si duole dell’omesso esame di un fatto decisivo e controverso del giudizio, individuato nell’inesistenza di nesso di casualità tra il preteso inadempimento di [OSCURATO:SOCIETA]. al trasferimento dei dodici rami di azienda e la domanda di risarcimento dei danni al valore della partecipazione, nonché della violazione e falsa applicazione degli artt. 1218, 1223, 1225 cod. civ.e 41 e 42 cod. pen.; -il primo motivo è infondato; -la Corte di appello, con ampio richiamo alle valutazioni effettuate nella disposta consulenza tecnica d’ufficio, ha ritenuto che il derivante dall’inadempimento della [OSCURATO:SOCIETA]. andasse liquidato previa ricostruzione dei probabili risultati economici che la [OSCURATO:SOCIETA]. avrebbe realizzato qualora avesse ricevuto in conferimento i dodici rami aziendali e avesse utilizzato i relativi flussi finanziari per il potenziamento degli impianti esistenti e la costruzione di nuovi, così come previsto dalla comunicazione della [OSCURATO:SOCIETA]. del 3 agosto 1996; -il danno, ritenuto provato solo in relazione alla perdita di valore delle quote della [OSCURATO:SOCIETA]. detenute da «parte Feliciani» e qualificato quale danno emergente, è stato liquidato, alla data del 31 dicembre 2002, in euro2.578.278,98, avuto riguardo alla «capitalizzazione della redditività stabilizzata conseguibile da [OSCURATO:SOCIETA] al momento dell’estinzione dell’indebitamento contratto con [OSCURATO:SOCIETA] e quindi del venir meno dei correlati oneri finanziari»e «tenuto conto della somma incassata dai soci Feliciani con l’esercizio della put option loro riservata dagli accordi sottoscritti», nonché dell’impegno di «parte Feliciani»ad apportare liquidità in misura idonea e conservare l’assetto partecipativo previsto dagli accordi; - sono state, invece, e scluse altre voci di danno allegate da « parte Feliciani»a titolo di danno emergente e lucro cessante; - una siffatta motivazione consente di individuare l’ iter argomentativo seguito dal giudice e rispetta il cd. minimo costituzionale; -il secondo motivo e il terzo motivi, esaminabili congiuntamente, sono inammissibili; - come riferito in precedenza, l ’esercizio dell’opzione di vendita della partecipazione a prezzo fisso è stato preso in considerazione della Corte di appello, la quale ha espressamente dato atto che la ipotesi formulata nella consulenza tecnica d’ufficio, recepita nella sentenza, ha tenuto conto di tale circostanza nella liquidazione del danno subito da «parte Feliciani»; - la Corte di appello ha, poi, espressamente affermato che il danno liquidato costituiva conseguenza dell’inadempimento di [OSCURATO:SOCIETA]. all’obbligazione assunta di trasferire (o conferire) i dodici rami di azienda; - su tali aspetti , dunque, l e doglianz e non si confronta no con la motivazione della sentenza impugnata; - in ordine all e prospettat e violazion i di legge, si osserva che l’accertamento del nesso di causalità tra l'inadempimento e il danno costituisce un apprezzamento di fatto, insindacabile in sede di legittimità se non per vizi motivazionali (cfr. Cass. 8 settembre 2017, n. 20961); -infatti, è censurabile in cassazione per violazione di legge solo l’errore compiuto dal giudice di merito nell’individuare la regola giuridica in base alla quale accertare la sussistenza del nesso causale tra fatto illecito ed evento, mentre l’eventuale errore nell'individuazione delle conseguenze che sono derivate dall'illecito, alla luce della regola giuridica applicata, costituisce una valutazione di fatto, rimessa all’apprezzamento del giudice di merito (cfr. Cass. 10 aprile 2019, n. 9985; Cass. 24 maggio 2017, n. 13096; Cass. 25 febbraio 2014, n. 4439); - con il primo motivo del ricorso incidentale s i denuncia la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 324 cod. proc. civ. e 1123, 2056 e 2909 cod. civ., per aver la Corte di appello liquidato il danno derivante dall’inadempimento della [OSCURATO:SOCIETA]. all’obbligazione di trasferire i dodici rami aziendali, ma non anche quello derivante dalle condotte di abuso della posizione di socio di maggioranza d ella predetta [OSCURATO:SOCIETA].; -evidenzia che con la sentenza rescindente questa Corte aveva accolto il motivo di impugnazione vertente sul rigetto di tale domanda di risarcimento dei danni affermando che la sua trattazione nel giudizio instaurato,all’interno del quale era stata articolata, non poteva essere esclusa; -analoga censura è sostanzialmente formulata: con il secondo motivo , in relazione alla violazione dell’art. 384, secondo comma, cod. proc. civ.;con il terzo motivo, in relazione alla violazione dell’art. 112 cod. proc. civ.; e con il quarto motivo, in relazione all’omesso esame di un fatto decisivo e controverso, individuato nellaestromissione di « parte Feliciani» da lla [OSCURATO:SOCIETA]. in conseguenza di un disegno illecito attuato dalla [OSCURATO:SOCIETA]. , così come accertato dalla sentenza della Corte di appello diRoma n. 2042/2004 ; -con il quinto motivo si deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 1223 e 2909 cod. civ. e324 cod. proc. civ., per aver la sentenza impugnata escluso l’esistenza di un danno da lucro cessante , individuato nellaomessa percezione di dividendi della [OSCURATO:SOCIETA]. ; - si evidenzia, in proposito, da un lato, che la sentenza impugnata aveva omesso di considerare che il danno lamentato non consisteva solo in quello derivante dal mancato conferimento di dodici rami di azienda, ma anche in quello derivante dalla estromissione dalla [OSCURATO:SOCIETA]. della «parte Feliciani», senza la quale quest’ultima avrebbe potuto beneficiare sino all’attualità dei dividendi derivanti connessi alla titolarità della quota dicapitale sociale; - dall’altro, si censura la decisione impugnata per aver liquidato il danno al 31 dicembre 2002, data di uscita di parte Feliciani dalla [OSCURATO:SOCIETA] s.e.l., benché l’inadempimento si fosse anche dopo tale datae, inoltre, per aver ricostruito i flussi « stabilizzati » d ella [OSCURATO:SOCIETA]. in ragione di un arco temporale dalla durata limitata(cinque anni); -con il sesto motivo si lamenta la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 324 cod. proc. civ. e 2909 cod. civ., per aver la Corte di appello liquidato il danno considerando un impegno di « parte Feliciani » ad apportare liquidità in misura idonea a conservare la originaria ripartizione delle partecipazionisocietarie, dell’80% in capo a [OSCURATO:SOCIETA] e del 20% in capo alle diverse persone e società riconducibili a « parte Feliciani», benché nessun apporto di liquidità dovesse essere posto a carico di quest’ultima la quale aveva puntualmente ade mpiuto gli obblighi assunti con il Protocollo d’intesa, come accertato con statuizione passata in giudicato; - con l’ultimo motivo i ricorrenti incidentali criticano la sentenza impugnata per violazione e/o falsa applicazione degli artt. 324 cod. proc. civ. e 1223 e 2909 cod. civ., nella parte in cui escluso il riconoscimento di qualsiasi danno alla [OSCURATO:SOCIETA]. per canoni di locazione non percepiti e ai sig. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], rispettivamente atitolo di emolumenti di amministratore e di compensi per collaborazione professionale nonpercepiti; - evidenziano, in proposito, che l’accertamento doveva essere svolto tenendo conto anche delle conseguenze lesive derivanti dall’illecita estromissione dalla [OSCURATO:SOCIETA]e di quelle che si sarebbero verificate dopo il 31 dicembre 2002 e mediante la capitalizzazione dei citati canoni, emolumenti e compensi, e non secondo il criterio dell’attualizzazione per pochi anni; - con specifico riferimento al danno vantato dalla [OSCURATO:SOCIETA]., si evidenzia l’erronea individuazione della data di cessazione del contratto di locazione; - i primi quattro motivi, esaminabili congiuntamente, sono inammissibili; -la parte che propone impugnazione immediata avverso una sentenza non definitiva è onerata della articolazione di tutte le censure relative ai vizi di cui ritiene che tale sentenza sia affetta pena la formazione del giudicato interno sulle statuizioni non aggredite; - co rrispondentemente , il giudice che pronuncia una sentenza non definitiva si spoglia della potestas iudicandi relativa alle questioni decise, delle quali gli resta precluso il riesame – sia in ordine alle questioni definite che in ordine a quelle da esse dipendenti –salvo che detta sentenza non venga riformata con pronuncia passata in giudicato, a seguito di impugnazione immediata, per cui non può risolvere le medesime questioni in senso diverso con la sentenza definitiva (cfr. Cass. 23 novembre 2015, n. 23862; Cass. 31 agosto 2009, n. 18898; Cass. 8 giugno 2007, n. 13513); - ne consegue, da un lato, che la parte che decide di proporre impugnazione immediata nei confronti di una sentenza non definitiva non può poi rivolgere nei confronti della sentenza definitiva censure avrebbe potuto e dovuto formulare nei confronti della sentenza non definitiva, stante il giudicato formatosi sulle statuizioni di quest’ultima non utilmente aggredite; -dall’altro lato, la sentenza definitiva non può ritenersi viziata per aver deciso una questione dipendente da una affrontata nella sentenza non definitiva in modo coerente con quanto deciso da quest’ultima; - la trasposizione di questi principi nel caso in esame conduce alla conclusione che tutte le doglianze relativa alla domanda di risarcimento dei danni derivanti dalle dedotte condotte di abuso della posizione di socio di maggioranza della predetta [OSCURATO:SOCIETA]. andavano proposte – come in effetti è avvenuto – in sede di impugnazione avverso la sentenza non definitiva, atteso che è quest’ultima che, non pronunciandosi sul punto, ha sostanzialmente negato la pretesa attorea; - il quinto motivo è inammissibile; -nella parte in cui si lamenta il mancato riconoscimento del danno da lucro cessante, in relazione alla omessa percezione di dividendi della [OSCURATO:SOCIETA]. che, in assenza d ella estromissione da tale società , la parte Feliciani avrebbe potuto conseguire, la doglianza investe una questione che risultava preclusa dal contenuto della decisione della sentenza non definitiva che, come rilevato, non si era pronunciata sulla tale domanda di risarcimento dei danni, respingendola di fatto; -nella parte in cui, invece, deduce la erronea considerazione d ella data del 31 dicembre 2002quale termine ultimo del periodo preso in esame per la ricostruzione dei probabili flussi reddituali della [OSCURATO:SOCIETA]., rilevanti ai fini della determinazione della perdita del valore della quota sociale detenuta in tale società, si osserva che la sentenza argomenta la scelta di tale criterio temporale con la circostanza che « parte Feliciani»era uscita dalla [OSCURATO:SOCIETA]. in prossimità della fine dell’anno 2002 e che, comunque, il periodo preso in esame per la ricostruzione di tali probabili flussi era ragionevole; -si tratta, all’evidenza, di una liquidazione equitativa del danno che è rimessa all’apprezzamentodi fatto riservato al giudice del merito ; -il sesto motivo è inammissibile; - nel liquidare il risarcimento del danno la Corte di appello ha tenuto conto delle somme che «parte Feliciani» avrebbe dovuto versare per mantenere rispettata la pattuita ripartizione delle partecipazioni societarie, dell’80% in capo a [OSCURATO:SOCIETA] e del 20% in capo alle diverse persone e società riconducibili a «parte Feliciani»; - i ricorrenti incidentali contestano l’esistenza di un siffatto obbligo, sostenendo di aver puntualmente eseguite le obbligazioni assunte e oppongono un giudicato che si sarebbe formato sul punto; - la doglianza muove, tuttavia, da una non corretta interpretazione della sentenza impugnata, la quale non affermache « parte Feliciani » sia rimasta inadempiente a obbligazioni assunt e con il Protocollo d’intesa, tanto meno quella di effettuare ulteriori conferimenti, ma ha ritenuto che il probabile sviluppo della [OSCURATO:SOCIETA]. avrebbe determinato la necessità di tali conferimenti al fine di mantenere inalterati gli assetti proprietari pattuiti; - sotto altro aspetto, si svolge una censura all’interpretazione del Protocollo d’intesa effettuata dalla Corte di appello che, tuttavia, è a questariservata; -l’ultimo motivo è inammissibile; -la sentenza impugnata ha escluso il riconoscimento di danni allegati dalla [OSCURATO:SOCIETA]. per canoni di locazione non percepiti e dai sig. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], rispettivamente a titolo di emolumenti di amministratore e di compensi per collaborazione professionale non percepiti, escludendo che tali danni fossero conseguenza dell’inadempimento della [OSCURATO:SOCIETA]. all’obbligazione di trasferire i dodici rami di azienda; - orbene, come osservato in precedenza, l’accertamento del nesso di causalità tra l'inadempimento e il danno costituisce un apprezzamento di fatto, insindacabile in sede di legittimitàin relazione al paradigma della violazione o falsa applicazione della legge; -per le suesposte considerazioni, pertanto, con riferimento al giudizio contraddistinto daln. 8722/2022, la sentenza va cassata limitatamente al terzo motivo del ricorso incidentalee rinviata, anche per le spese, alla Corte di appello di Roma, in diversa composizione; -con riferimento, invece, al giudizio contraddistinto d al n. 9050 /202 4 , vanno respinto il ricorso principale e dichiarato inammissibile quello incidentale, con integrale compensazione delle relative tra le parti attesa la reciproca soccombenza; P.Q.M La Corte: A) con riferimento al giudizio contraddistinto d al n. 8722/2022 : accoglie il terzo motivo del ricorso incidentale, respinge il ricorso principale e dichiara inammissibili i residui motivi del ricorso incidentale; cassa la sentenza impugnata con riferimento al motiv o accolto e rinvia, anche per spese, alla Corte di appello di Roma, in diversa composizione.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, t.u. spese giust., dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente principale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale e quello incidentale, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

B) con riferimento al giudizio contraddistinto dal n. 9050/2024, rigetta il ricorso principalee quello incidentale; compensa integralmente tra la ricorrente principale e i ricorrenti incidentali le relative spese del r

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
ciato la seguente ORDINANZA sul ricorsoiscritto a l n . 8722 /20 2 1 R.G. propost o da [OSCURATO:SOCIETA]., in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentatae difesa dagli avv. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] -ricorrente, controricorrente in via incidentale - contro [OSCURATO:PERSONA],[OSCURATO:PERSONA] III di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s. , in persona del legale rappresentante pro tempore, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] II di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s. , in persona del legale rappresentante pro tempore, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:SOCIETA]., in persona del legale rappresentante pro tempore, [OSCURATO:PERSONA] e Feliciani F abio , tutti rappresentati e difes i dagli avv. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] -controricorrenti, ricorrenti in via incidentale - FelicianiEnzo -intimato - [OSCURATO:PERSONA] I di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s. Oggetto:società -intimato - [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione -intimato - [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione -intimato - e sul ricorso iscritto al n. 9050/2024R.G. proposto da [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avv. [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] -ricorrente - contro [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] III di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s., in persona del legale rappresentante pro tempore, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] II di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s., in persona del legale rappresentante pro tempore, [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:SOCIETA]., in persona del legale rappresentante pro tempore, [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], tutti rappresentati e difesi dagli avv. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] -controricorrenti, ricorrenti in via incidental e - FelicianiEnzo -intimato - [OSCURATO:PERSONA] I di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s. -intimato - [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione -intimato - [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione -intimato - avverso, rispettivamente, l e sentenz e della Corte di appello di Roma nn. 6185/2021, depositata il 23 settembre 202 1 , e n . 1322/2024 , depositata il 26 febbraio 2024. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del4 dicembre 2025 dal [OSCURATO:PERSONA]; [OSCURATO:PERSONA]: - la [OSCURATO:SOCIETA]. prop on e ricorso per cassazione , iscritto al n. 8722/21 R.G., avverso la sentenza (non definitiva) della C orte di appello di Roma, depositata il 23 settembre 2021 , che, in parziale riforma della sentenza del locale Tribunale,ha accertato il passaggio in giudicato della statuizione avente a oggetto la condannadella predetta [OSCURATO:SOCIETA]. a trasferire alla [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione i dodici rami di azienda dedotti in giudizioe ha condannato la medesima società al risarcimento dei danniin favore di [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA],la [OSCURATO:PERSONA] I di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s., la [OSCURATO:PERSONA] II di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s., la [OSCURATO:PERSONA] III di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s., la [OSCURATO:SOCIETA]., [OSCURATO:PERSONA] e la [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione (in seguito, «parte Feliciani»), rimettendo la causa in istruttoria per la liquidazione degli stessi; -la Corte di appello ha riferito che la «parte Feliciani » a veva agito nei confronti della [OSCURATO:SOCIETA].,della [OSCURATO:SOCIETA]., nonché di [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], Mohamed T. Yousef ( i primi due quali consiglieri di amministrazione della [OSCURATO:SOCIETA]. e il terzo quale vicepresidente della [OSCURATO:SOCIETA]. ) , esponendo che : in data 6 marzo 1996 tra la [OSCURATO:SOCIETA]. e gli attori erastato stipulato un P rotocollo d’intesa che prevedeva l’ingresso dellaprima nel capitale sociale di una società già costituita dagli attori, la cui denominazione era conseguentemente modificata in Feltams.r.l., ai fini della costituzion e di una joint-venture company posseduta per l'80% dalla [OSCURATO:SOCIETA]. e per il 20% dalla « parte Feliciani » destinata alla gestione e allo sviluppo di stazioni di servizio per la distribuzione di carburanti; il Protocollo contemplava il trasferimento di diversi ramid ’ azienda, con i relativi decreti di concessione, in proporzione allequote possedute dai soci; in concomitanza con la sottoscrizione del P rotocollo d ’ intesa era stato concluso un patto parasocialeche, fra le altre clausole, prevedeva un consiglio di amministrazione di tre membri, uno dei quali espressione della « parte Feliciani » e investito delle funzioni di consigliere delegato; tuttavia , la [OSCURATO:SOCIETA]. si era resa inadempiente all’obbligo di trasferimento d e i dodici rami d ’ azienda, nonché alle previsioni del patto parasociale, esautorando la « parte Feliciani» tramite delibere del C onsiglio di amministrazione che svuotavano il ruolo dell’amministratore delegato a lei riservato, fino a far approvare la delibera assembleare del 30 ottobre 1998 che revocava l'amministratore delegato, [OSCURATO:PERSONA], nei cui confronti veniva autorizzata l'azione di responsabilità con motivazione pretestuosa; - ha, quindi, dato atto che gli attori avevano chiesto l ’ annullamento delle delibere assembleari asseritamente violative del patto parasociale, l'adozione di una sentenza costitutivadell’ emendamento dello statuto della [OSCURATO:SOCIETA]. in conformità con tale patto o in subordine la condanna della [OSCURATO:SOCIETA]. a darvi esecuzione , la condanna di quest’ultima al trasferimento dei dodici rami d ’ azienda e l'accertamento della responsabilità sua e dei consiglieri di amministrazione da essa designati, con conseguente condanna al risarcimento dei danni e la risoluzione dell'obbligo di garanziaassunto dalla «parte Feliciani», in considerazione dell'altruiinadempienza; - ha aggiunto che i l giudice di primo grado , in accoglimento di una eccezione dei convenuti, aveva separa to la causa avente ad oggetto l’impugnazione delle delibere sociali dall ’ altra concernente l e altre domande attoree e, quanto a quest’ultima, aveva accolto la domanda di condannaal trasferimento de i dodici rami d ’ azienda in favore della [OSCURATO:SOCIETA]., dichiarando, invece,inammissibile la domanda di modifica della clausola statutaria e rigettandoquella di risarcimento del danno; - nella sentenza impugnata si dà atto che la Corte d ’ appello aveva riformato taledecisione limitatamente al la statuizione concernente la condanna al trasferimento dei dodici rami di azienda, emendato con una pronuncia dichiarativa del relativo obbligo; -tale pronuncia veniva cassata da questa Corte, con sentenza n. 17200 dell’11 luglio 2013, relativamente ai motivi dei ricorsi di « parte Feliciani»e della [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione con cui si denunciava la carenza di motivazione in ordine alla ritenuta inammissibilità della sentenza di condanna ad un fare infungibil e ( consistente nel trasferimento dei rami di azienda), la extrapetizione e l ’ omessa motivazione in ordine al rigetto della domanda di risarcimento del danno da mancato trasferimento di tali rami d ’ azienda e l ’erroneità della statuizione secondo cui l ’ azione di condanna al risarcimento dei danni doveva essere proposta nelseparato giudizio avente ad oggetto l'impugnazione delle delibere assembleari e consiliari della [OSCURATO:SOCIETA]., o in alternativa, in un separato giudizio , da instaurarsi dopo il passaggio in giudicato della sentenza diannullamento di tali delibere; - all’esito del giudizio di rinvio la Corte di appello, con la sentenza impugnata con il ricorso iscritto al n. 8722/21, ha ritenuto che, in ossequio al principio di diritto affermato dalla C orte di cassazione, dovesse condannarsila [OSCURATO:SOCIETA]. a l trasfer imento dei dodici rami di azienda in favore della [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione e alrisarcimento dei danni per l’inadempimento dell’obbligo di trasferimento di tali rami di azienda, da liquidarsi previo svolgimento della relativa attività istruttoria, in favore di “parte Feliciani”; -il ricorso è affidato a tre motivi; - resistono con controricorso [OSCURATO:PERSONA] , la [OSCURATO:PERSONA] III di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s., RitaFeliciani, la [OSCURATO:PERSONA] II di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s., [OSCURATO:PERSONA], la [OSCURATO:SOCIETA]., nonché [OSCURATO:PERSONA] eFabio Feliciani, questi ultimi due quali di cessionari del credito vantato da [OSCURATO:PERSONA] e dalla [OSCURATO:PERSONA] I di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s. nei confronti della [OSCURATO:PERSONA].p.a. e interventori nel giudizio di rinvio , i quali, tutti,propongono ricorso incidentale affidato a un motiv o ; - avverso tale ricorso incidentale resiste con controricorso la [OSCURATO:SOCIETA].; -gli altri soggetti intimati non spiegano alcuna difesa; - con autonomo ricorso, iscritto al n. 9050/24, la [OSCURATO:SOCIETA]. propone ricorso per cassazione avverso la sentenza (definitiva) della Corte di appello di Roma, depositata il 26 febbraio 202 4 , che, in parziale riforma della sentenza del locale Tribunale, la ha condannata al pagamento in favore di «parte Feliciani » della somma di euro 4.697.897,10, oltre ad interessi legali a decorrere dalla data della sentenza al saldo, a titolo di risarcimento dei danni accertato con la precedente sentenza non definitiva; -il ricorso è affidato a tre motivi; - resistono con controricorso [OSCURATO:PERSONA], la [OSCURATO:PERSONA] III di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s., [OSCURATO:PERSONA], la [OSCURATO:PERSONA] II di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s., [OSCURATO:PERSONA], la [OSCURATO:SOCIETA]., nonché [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], questi ultimi due quali di cessionari del credito vantato da [OSCURATO:PERSONA] e dalla [OSCURATO:PERSONA] I di [OSCURATO:PERSONA] C. s.s. nei confronti della [OSCURATO:SOCIETA]., i quali, tutti, propongono ricorso incidentale affidato a settemotivi; -gli altri soggetti intimati non spiegano alcuna difesa; -in relazione a entrambi i giudizi le parti costituite deposita no memoria ai sensi dell’art. 380-bis.1 cod. proc. civ.; [OSCURATO:PERSONA]: - va pre liminarmente disposta la riunione dei due ricorsi , separatamente proposti contro la sentenza sull’ane contro quella sul quantum, la quale è oggettivamente condizionata al permanere della prima, analogamente a quanto stabilito dall'art. 335 cod.proc. c iv . per l’ipotesi della proposizione di più impugnazioni avverso la stessa sentenza(cfr. Cass. 10 gennaio 2023, n. 403); - ciò posto, in merito al ricorso iscritto al n. 87 22 /20 22 R.G., con il primo motivo la ricorrente principale denuncia la violazione degli artt.100, 113, 116 e 324 cod. proc. civ., 1362, 1372, 2395 e 2909 cod. civ., 12, disp. prel. cod. civ. e 6.4 del Protocollo d’intesa, l’omessa, insufficiente e contraddittoria motivazione, con travisamento deifatti, circa un punto decisivo della controversia e la nullità della sentenza impugnata per carenza assoluta di motivazione; - contesta, in particolare, la statuizione secondo cui la legittimazione attiva della «parte Feliciani» al risarcimento dei danni derivanti dal mancato trasferimento dei dodici rami di azienda sarebbe stata accertata con sentenza passata in giudicato; -sostiene che la Corte di appello avrebbe confuso la questione relativa alla legittimazione di «parte Feliciani» a chiedere l’adempimento degli obblighi assunti con il Protocollo d’intesa, su cui era sceso il giudicato, con quella relativa alla legittimazione dei medesimi soggetti ad agire in via risarcitoria, su cui, invece, non si era formato alcun giudicato; - aggiunge che, come osservato dal Tribunale, unico soggetto legittimato a chiedere i danni era la [OSCURATO:SOCIETA]., quale terzo beneficiario del contratto exart. 1411 cod. civ., e che, comunque, parte Feliciani non aveva titolo al risarcimento dei danni, trattandosi di danni indiretti, in quanto riflessidel danno subito dal patrimonio della [OSCURATO:SOCIETA].; - con il secondo motivo formula analoga censura con riferimento alla statuizione secondo cui si sarebbe formato sull’esistenza di danni pretesi da parte Feliciani; -evidenzia, sul punto, che, anzi, un giudicato si sarebbe formato sulla inesistenza di danni; -con l’ultimo motivo si duole della nullità della sentenza impugnata per mancanza e contraddittorietà della motivazione; -il motivo primo motivo è, in parte, infondato e in parte inammissibile ; - in merito a l diritto vantato dalla parte Feliciani al risarcimento del danno per inadempimento dell ’obbligo assunto dalla [OSCURATO:SOCIETA]. di trasferire alla [OSCURATO:SOCIETA]. i dodici rami di azienda, comprensivi delle relative concessioni, la Corte di appello ha dato atto che sulla legittimazione attiva della parte Feliciani era «sceso il giudicato», in quanto questa Corte, con motivazione pedissequamente riportata , aveva respinto il motivo di ricorso proposto in proposito dalla [OSCURATO:SOCIETA]. affermando che il patto con cui taluni soci si impegnano a eseguire prestazioni a beneficio della società integra la fattispecie del contratto a favore del terzo, il cui adempimento può essere chiesto sia dal terzo beneficiario, ossia la societàmedesima, sia dai soci stipulanti; - ha, poi, dato atto che questa Corte aveva cassato la sentenza impugnata nella parte in cui aveva ritenuto che la domanda risarcitoria presupponesse una domanda di risoluzione del contratto, non chiesta da parte Feliciani, e comunque non potesse essere proposta prima del passaggio in giudicato della sentenza di condanna all’inadempimento; - ha, quindi, ritenuto configurabile il risarcimento dei danni chiesto dagli attori e compatibile con la domanda di condanna della [OSCURATO:SOCIETA]. all’adempimento dell’obbligazione di trasferimento dei rami aziendali; - orbene, giova rammentare che sindacato di legittimità sulla motivazione è circoscritto alla verifica del rispetto del cd. minimo costituzionale (cfr. Cass., Sez. Un., 7 aprile 2014, n. 8053; nello stesso senso, più recentemente, Cass. 16 maggio 2024, n. 13621; Cass. 11 aprile 2024, n. 9807; Cass. 7 marzo 2024, n. 6127), per cui è denunciabile in Cassazione solo l'anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all'esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali (cfr. tra le più recenti, anche nelle rispettive motivazioni, Cass. 27 dicembre 2023, n. 35947; Cass. 11 ottobre 2023, n. 28390; Cass. 18 settembre 2023, n. 26704; Cass. 13 gennaio 2023, n. 956 del 2023; Cass.17 novembre 2022, n. 33961); -questa anomalia si esaurisce nella «mancanza assoluta di motivi sotto l'aspetto materiale e grafico», nella «motivazione apparente», nel «contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili» e nella «motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile», esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di sufficienza della motivazione o di sua contraddittorietà (cfr. Cass., Sez. Un., 7 aprile 2014, n. 8053; nello stesso senso anche le più recenti e già menzionate Cass. nn. 28930 del 2023 e 33961 del 2022); -la richiamata motivazione consente di individuare l’iter argomentativo seguito dal giudice e risulta rispettosa del cd. minimo costituzionale, per cui si sottrae alvizio motivazionale prospettato; - nella parte in cui censura l’erronea applicazione del giudicato richiamato dalla Corte di appello, in quanto formatosi non già sulla legittimazione attiva di «parte Feliciani» a l diritto al risarcimento del danno, ma al diritto all’adempimento contrattuale, la doglianza muove da una non corretta interpretazione della sentenza impugnata; - questa, infatti, ha correttamente riferito il giudicato alla legittimazione attiva di «parte Feliciani» al l’azione di adempimento contrattualee, quindi, ha fatto discendere l’accertamento del diritto di «parte Feliciani» al risarcimento dei danni dal constatato inadempimento dell’accordo concluso; - con riferimento alla contestata legittima zione attiva di «parte Feliciani», da riconoscersi, secondo la ricorrente principale, solo rispetto all’azione di adempimento contrattuale ma non anche rispetto all’azione di condanna al risarcimento dei danni, si osserva che la titolarità di un diritto soggettivo relativo – nella specie, il diritto all’adempimento contrattuale –implica la facoltà tipicache consente al suo titolare di attivarsi per ottenere la prestazione dovuta e, in assenza della necessari a col laborazione del debitore , di ottenere il soddisfacimento del proprio interesse mediante una prestazione pecuniaria di valore equivalente a quella non eseguita , ossia il risarcimento del danno; -priva di pregio è, infine, la censura nella parte in cui sostiene che nel caso in esame verrebbero in rilievo danni indiretti, costituenti il mero riflesso del pregiudizio arrecato alla società, in quanto il danno dedotto deriva dall’inadempimento delle obbligazioni nascenti dalProtocollo di intesa, in relazione alla sua idoneità a ledere il patrimon io de gli stipulantinon inadempienti in via immediata e non già in via indiretta attraverso la lesione del patrimonio della società beneficiaria di cui gli stipulanti sono soci; - può aggiungersi che quanto affermato sulla sussistenza della legittimazione attiva di «parte Feliciani» al l’azione di condanna al risarcimento dei danni per inadempimento contrattuale e alla natura immediata dei danni dedotti in giudizio trova riscontro nella sentenza rescindente la quale, nel ritenere fondati i motivi di ricorso di «parte Feliciani»vertenti sul rigetto della domanda di risarcimento del danno da mancato trasferimento di tali rami d’azienda, ha , sia pure implicitamente, ritenuto che le questioni sollevate con le stesse fossero concludenti e, dunque, che sussistesse la legittimazione attiva dei ricorrenti; -il secondo motivo è inammissibile; - la doglianza muove dall’erroneo assunto che la sentenza di appello abbia accertato l’esistenza del diritto al risarcimento dei danni da inadempimento dell’obbligo di trasferimento dei rami aziendali in virtù di un giudicato che si sarebbe formato sul punto; -in realtà, come rilevato in precedenza, la Corte di appello ha riferito l’effetto vincolante del giudicato alla sola questione della sussistenza della legittimazione attiva di «parte Feliciani» a ll’azione di adempimento del Protocollo di intesa, facendo, poi, seguire l’accertamento del diritto al risarcimento dei danni da una sua valutazione imperniata sul perdurante inadempimento della [OSCURATO:SOCIETA]. a eseguire le obbligazioni assunte, in particolare l’obbligo di trasferire i rami aziendali alla [OSCURATO:SOCIETA].; -la censura, dunque, non si confronta con la ratio decidendi; - può aggiungersi che il diverso giudicato invocato dalla ricorre nte principale non risulta pertinente, in quanto investe, in realtà, la differente statuizione relativa all’insussistenza dei danni lamentati dalla «parte Feliciani» per effetto della nomina di un amministratore delegato espresso dalla minoranza; -il terzo motivo è infondato; - come evidenziato in occasione dell’esame del primo motivo la sentenza impugnata rispetta il cd. minimo costituzionale consentendo di comprendere le ragioniche hanno condotto il giudice alla decisione; -con l’unico motivo del ricorso incidentale si lamenta la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 324 cod. proc. civ. e2909 cod. proc. civ., l’omesso esame di un fatto decisivo e controverso e l’omessa pronuncia sulla domanda di risarcimento dei danni derivanti dall’adozione delle impugnate delibere del Consiglio di amministrazione della [OSCURATO:SOCIETA]. e dell’assemblea di tale società; -il motivo è fondato; - come agevolmente desumibile dagli atti, nonché dalla motivazione della sentenza rescindente, ampiamente riprodotta nei suoi passaggi essenziali nella sentenza impugnata, gli attori avevano chiesto anche l’annullamento delle delibere del Consiglio di amministrazione della [OSCURATO:SOCIETA]. e dell’assemblea di tale società e il risarcimento dei danni conseguenziali, ma il T ribunale aveva separa to la causa avente ad oggetto l'impugnazione delle deliberesociali dalle altre; -la prima sentenza della Corte di appello aveva disatteso la domanda risarcitoria sostenendo che la stessa doveva essere proposta nel separato giudizio avente ad oggetto l’impugnazione delle delibere assembleari e consiliari della [OSCURATO:SOCIETA]. , o in alternativa, in un separato processo, dopo il passaggio in giudicato della sentenza di annullamento; - la sentenza di questa Corte ha, sul punto, cassato la decisione affermando che «A seguito della separazione dei giudizi disposta dal giudice istruttore, le domande di danni svolte nei confronti dellaTamoil e degli altri convenuti non potevano che essere trattate nel presente processo; salva l'eventuale sospensione, ove si fosse ritenuta la sussistenza di un rapporto di pregiudizialità-dipendenza tra l'annullamento delle delibere (causa pregiudiziale) per abuso di maggioranza e la domanda di danni consequenziale.In nessun caso, peraltro, quest'ultima poteva essere rigettata, nel merito, come statuito in sentenza»; -da ciò consegue che nel giudizio di invio la Corte di appello avrebbe dovuto decidere sulla domanda risarcitoria; -la sentenza impugnata va, dunque, cassata con riferimento al motiv o del ricorso incidentale accoltoe rinviata, anche per le spese, alla Corte di appello di Roma, in diversa composizione; -in merito al ricorso iscritto al n. 9050/2024 R.G., con il primo motivo la ricorrente principale denuncia la nullità della sentenza impugnata per violazione degli artt. 111, quinto e sesto comma, e Cost.,132, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ, allegando l’assoluta mancanza di motivazione; -con il secondo motivo deduce l’omesso esame di un fatto decisivo e controverso del giudizio, individuato nell’esercizio da parte di parte Feliciani dell’opzione di vendita della partecipazione a prezzo fisso, nonché la violazione e falsa applicazione degli artt. 81, 100 e 99 cod. proc.civ . e 1218, 1223, 1325 , 1343 e ss. e 1418 cod. civ., in ragione della mancanza di un danno risarcibile in capo a«parte Feliciani » e di un loro interesse e della loro legittimazione attiva a chiedere il risarcimento del danno al valore della partecipazione; - evidenzia, in particolare, che « parte Feliciani » aveva fatto valere quanto previsto dall’art. 4 del Patto parasociale esercitando il diritto di opzione di vendita della partecipazione, pari al 20%, della [OSCURATO:SOCIETA]. al prezzo fisso di Lire 6.980.000.000 (poi convertito in Euro 7.005.857,01 a seguito del giudizio promosso da parte Feliciani per ottenere l’adempimento di [OSCURATO:SOCIETA]., importo che quest’ultima aveva regolarmente pagato), con conseguente perfezionamento di un contratto di compravendita di tale partecipazione tra la medesim a «parteFeliciani» e la [OSCURATO:SOCIETA].; -assume che avendo «parte Feliciani » esercitato tale opzione vendita e incassato il relativo prezzo fisso, slegato dal valore effettivo della partecipazione al momento dell’esercizio dell’opzione, non poteva essere loro riconosciuto un diritto risarcitorio per l’asserito maggior valore che la medesima quota avrebbe potuto avere in mancanza delle asserite condotte inadempienti di [OSCURATO:SOCIETA]. non potendosi configurarsi alcun danno che fosse conseguenza immediata e diretta dell’inadempimento; -infatti, la predeterminazione di un prezzo fisso per la partecipazione della partecipazione di minoranza e l’esercizio dell’opzione di vendita impediscono la configurabilità di un danno per perdita di valore delle quote della [OSCURATO:SOCIETA]. poiché, indipendentemente dal valore di tali quote, a « parte Feliciani » era stato riconosciuta la somma corrispondente al prezzofisso predeterminato; -con il terzo motivo si duole dell’omesso esame di un fatto decisivo e controverso del giudizio, individuato nell’inesistenza di nesso di casualità tra il preteso inadempimento di [OSCURATO:SOCIETA]. al trasferimento dei dodici rami di azienda e la domanda di risarcimento dei danni al valore della partecipazione, nonché della violazione e falsa applicazione degli artt. 1218, 1223, 1225 cod. civ.e 41 e 42 cod. pen.; -il primo motivo è infondato; -la Corte di appello, con ampio richiamo alle valutazioni effettuate nella disposta consulenza tecnica d’ufficio, ha ritenuto che il derivante dall’inadempimento della [OSCURATO:SOCIETA]. andasse liquidato previa ricostruzione dei probabili risultati economici che la [OSCURATO:SOCIETA]. avrebbe realizzato qualora avesse ricevuto in conferimento i dodici rami aziendali e avesse utilizzato i relativi flussi finanziari per il potenziamento degli impianti esistenti e la costruzione di nuovi, così come previsto dalla comunicazione della [OSCURATO:SOCIETA]. del 3 agosto 1996; -il danno, ritenuto provato solo in relazione alla perdita di valore delle quote della [OSCURATO:SOCIETA]. detenute da «parte Feliciani» e qualificato quale danno emergente, è stato liquidato, alla data del 31 dicembre 2002, in euro2.578.278,98, avuto riguardo alla «capitalizzazione della redditività stabilizzata conseguibile da [OSCURATO:SOCIETA] al momento dell’estinzione dell’indebitamento contratto con [OSCURATO:SOCIETA] e quindi del venir meno dei correlati oneri finanziari»e «tenuto conto della somma incassata dai soci Feliciani con l’esercizio della put option loro riservata dagli accordi sottoscritti», nonché dell’impegno di «parte Feliciani»ad apportare liquidità in misura idonea e conservare l’assetto partecipativo previsto dagli accordi; - sono state, invece, e scluse altre voci di danno allegate da « parte Feliciani»a titolo di danno emergente e lucro cessante; - una siffatta motivazione consente di individuare l’ iter argomentativo seguito dal giudice e rispetta il cd. minimo costituzionale; -il secondo motivo e il terzo motivi, esaminabili congiuntamente, sono inammissibili; - come riferito in precedenza, l ’esercizio dell’opzione di vendita della partecipazione a prezzo fisso è stato preso in considerazione della Corte di appello, la quale ha espressamente dato atto che la ipotesi formulata nella consulenza tecnica d’ufficio, recepita nella sentenza, ha tenuto conto di tale circostanza nella liquidazione del danno subito da «parte Feliciani»; - la Corte di appello ha, poi, espressamente affermato che il danno liquidato costituiva conseguenza dell’inadempimento di [OSCURATO:SOCIETA]. all’obbligazione assunta di trasferire (o conferire) i dodici rami di azienda; - su tali aspetti , dunque, l e doglianz e non si confronta no con la motivazione della sentenza impugnata; - in ordine all e prospettat e violazion i di legge, si osserva che l’accertamento del nesso di causalità tra l'inadempimento e il danno costituisce un apprezzamento di fatto, insindacabile in sede di legittimità se non per vizi motivazionali (cfr. Cass. 8 settembre 2017, n. 20961); -infatti, è censurabile in cassazione per violazione di legge solo l’errore compiuto dal giudice di merito nell’individuare la regola giuridica in base alla quale accertare la sussistenza del nesso causale tra fatto illecito ed evento, mentre l’eventuale errore nell'individuazione delle conseguenze che sono derivate dall'illecito, alla luce della regola giuridica applicata, costituisce una valutazione di fatto, rimessa all’apprezzamento del giudice di merito (cfr. Cass. 10 aprile 2019, n. 9985; Cass. 24 maggio 2017, n. 13096; Cass. 25 febbraio 2014, n. 4439); - con il primo motivo del ricorso incidentale s i denuncia la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 324 cod. proc. civ. e 1123, 2056 e 2909 cod. civ., per aver la Corte di appello liquidato il danno derivante dall’inadempimento della [OSCURATO:SOCIETA]. all’obbligazione di trasferire i dodici rami aziendali, ma non anche quello derivante dalle condotte di abuso della posizione di socio di maggioranza d ella predetta [OSCURATO:SOCIETA].; -evidenzia che con la sentenza rescindente questa Corte aveva accolto il motivo di impugnazione vertente sul rigetto di tale domanda di risarcimento dei danni affermando che la sua trattazione nel giudizio instaurato,all’interno del quale era stata articolata, non poteva essere esclusa; -analoga censura è sostanzialmente formulata: con il secondo motivo , in relazione alla violazione dell’art. 384, secondo comma, cod. proc. civ.;con il terzo motivo, in relazione alla violazione dell’art. 112 cod. proc. civ.; e con il quarto motivo, in relazione all’omesso esame di un fatto decisivo e controverso, individuato nellaestromissione di « parte Feliciani» da lla [OSCURATO:SOCIETA]. in conseguenza di un disegno illecito attuato dalla [OSCURATO:SOCIETA]. , così come accertato dalla sentenza della Corte di appello diRoma n. 2042/2004 ; -con il quinto motivo si deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 1223 e 2909 cod. civ. e324 cod. proc. civ., per aver la sentenza impugnata escluso l’esistenza di un danno da lucro cessante , individuato nellaomessa percezione di dividendi della [OSCURATO:SOCIETA]. ; - si evidenzia, in proposito, da un lato, che la sentenza impugnata aveva omesso di considerare che il danno lamentato non consisteva solo in quello derivante dal mancato conferimento di dodici rami di azienda, ma anche in quello derivante dalla estromissione dalla [OSCURATO:SOCIETA]. della «parte Feliciani», senza la quale quest’ultima avrebbe potuto beneficiare sino all’attualità dei dividendi derivanti connessi alla titolarità della quota dicapitale sociale; - dall’altro, si censura la decisione impugnata per aver liquidato il danno al 31 dicembre 2002, data di uscita di parte Feliciani dalla [OSCURATO:SOCIETA] s.e.l., benché l’inadempimento si fosse anche dopo tale datae, inoltre, per aver ricostruito i flussi « stabilizzati » d ella [OSCURATO:SOCIETA]. in ragione di un arco temporale dalla durata limitata(cinque anni); -con il sesto motivo si lamenta la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 324 cod. proc. civ. e 2909 cod. civ., per aver la Corte di appello liquidato il danno considerando un impegno di « parte Feliciani » ad apportare liquidità in misura idonea a conservare la originaria ripartizione delle partecipazionisocietarie, dell’80% in capo a [OSCURATO:SOCIETA] e del 20% in capo alle diverse persone e società riconducibili a « parte Feliciani», benché nessun apporto di liquidità dovesse essere posto a carico di quest’ultima la quale aveva puntualmente ade mpiuto gli obblighi assunti con il Protocollo d’intesa, come accertato con statuizione passata in giudicato; - con l’ultimo motivo i ricorrenti incidentali criticano la sentenza impugnata per violazione e/o falsa applicazione degli artt. 324 cod. proc. civ. e 1223 e 2909 cod. civ., nella parte in cui escluso il riconoscimento di qualsiasi danno alla [OSCURATO:SOCIETA]. per canoni di locazione non percepiti e ai sig. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], rispettivamente atitolo di emolumenti di amministratore e di compensi per collaborazione professionale nonpercepiti; - evidenziano, in proposito, che l’accertamento doveva essere svolto tenendo conto anche delle conseguenze lesive derivanti dall’illecita estromissione dalla [OSCURATO:SOCIETA]e di quelle che si sarebbero verificate dopo il 31 dicembre 2002 e mediante la capitalizzazione dei citati canoni, emolumenti e compensi, e non secondo il criterio dell’attualizzazione per pochi anni; - con specifico riferimento al danno vantato dalla [OSCURATO:SOCIETA]., si evidenzia l’erronea individuazione della data di cessazione del contratto di locazione; - i primi quattro motivi, esaminabili congiuntamente, sono inammissibili; -la parte che propone impugnazione immediata avverso una sentenza non definitiva è onerata della articolazione di tutte le censure relative ai vizi di cui ritiene che tale sentenza sia affetta pena la formazione del giudicato interno sulle statuizioni non aggredite; - co rrispondentemente , il giudice che pronuncia una sentenza non definitiva si spoglia della potestas iudicandi relativa alle questioni decise, delle quali gli resta precluso il riesame – sia in ordine alle questioni definite che in ordine a quelle da esse dipendenti –salvo che detta sentenza non venga riformata con pronuncia passata in giudicato, a seguito di impugnazione immediata, per cui non può risolvere le medesime questioni in senso diverso con la sentenza definitiva (cfr. Cass. 23 novembre 2015, n. 23862; Cass. 31 agosto 2009, n. 18898; Cass. 8 giugno 2007, n. 13513); - ne consegue, da un lato, che la parte che decide di proporre impugnazione immediata nei confronti di una sentenza non definitiva non può poi rivolgere nei confronti della sentenza definitiva censure avrebbe potuto e dovuto formulare nei confronti della sentenza non definitiva, stante il giudicato formatosi sulle statuizioni di quest’ultima non utilmente aggredite; -dall’altro lato, la sentenza definitiva non può ritenersi viziata per aver deciso una questione dipendente da una affrontata nella sentenza non definitiva in modo coerente con quanto deciso da quest’ultima; - la trasposizione di questi principi nel caso in esame conduce alla conclusione che tutte le doglianze relativa alla domanda di risarcimento dei danni derivanti dalle dedotte condotte di abuso della posizione di socio di maggioranza della predetta [OSCURATO:SOCIETA]. andavano proposte – come in effetti è avvenuto – in sede di impugnazione avverso la sentenza non definitiva, atteso che è quest’ultima che, non pronunciandosi sul punto, ha sostanzialmente negato la pretesa attorea; - il quinto motivo è inammissibile; -nella parte in cui si lamenta il mancato riconoscimento del danno da lucro cessante, in relazione alla omessa percezione di dividendi della [OSCURATO:SOCIETA]. che, in assenza d ella estromissione da tale società , la parte Feliciani avrebbe potuto conseguire, la doglianza investe una questione che risultava preclusa dal contenuto della decisione della sentenza non definitiva che, come rilevato, non si era pronunciata sulla tale domanda di risarcimento dei danni, respingendola di fatto; -nella parte in cui, invece, deduce la erronea considerazione d ella data del 31 dicembre 2002quale termine ultimo del periodo preso in esame per la ricostruzione dei probabili flussi reddituali della [OSCURATO:SOCIETA]., rilevanti ai fini della determinazione della perdita del valore della quota sociale detenuta in tale società, si osserva che la sentenza argomenta la scelta di tale criterio temporale con la circostanza che « parte Feliciani»era uscita dalla [OSCURATO:SOCIETA]. in prossimità della fine dell’anno 2002 e che, comunque, il periodo preso in esame per la ricostruzione di tali probabili flussi era ragionevole; -si tratta, all’evidenza, di una liquidazione equitativa del danno che è rimessa all’apprezzamentodi fatto riservato al giudice del merito ; -il sesto motivo è inammissibile; - nel liquidare il risarcimento del danno la Corte di appello ha tenuto conto delle somme che «parte Feliciani» avrebbe dovuto versare per mantenere rispettata la pattuita ripartizione delle partecipazioni societarie, dell’80% in capo a [OSCURATO:SOCIETA] e del 20% in capo alle diverse persone e società riconducibili a «parte Feliciani»; - i ricorrenti incidentali contestano l’esistenza di un siffatto obbligo, sostenendo di aver puntualmente eseguite le obbligazioni assunte e oppongono un giudicato che si sarebbe formato sul punto; - la doglianza muove, tuttavia, da una non corretta interpretazione della sentenza impugnata, la quale non affermache « parte Feliciani » sia rimasta inadempiente a obbligazioni assunt e con il Protocollo d’intesa, tanto meno quella di effettuare ulteriori conferimenti, ma ha ritenuto che il probabile sviluppo della [OSCURATO:SOCIETA]. avrebbe determinato la necessità di tali conferimenti al fine di mantenere inalterati gli assetti proprietari pattuiti; - sotto altro aspetto, si svolge una censura all’interpretazione del Protocollo d’intesa effettuata dalla Corte di appello che, tuttavia, è a questariservata; -l’ultimo motivo è inammissibile; -la sentenza impugnata ha escluso il riconoscimento di danni allegati dalla [OSCURATO:SOCIETA]. per canoni di locazione non percepiti e dai sig. [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA], rispettivamente a titolo di emolumenti di amministratore e di compensi per collaborazione professionale non percepiti, escludendo che tali danni fossero conseguenza dell’inadempimento della [OSCURATO:SOCIETA]. all’obbligazione di trasferire i dodici rami di azienda; - orbene, come osservato in precedenza, l’accertamento del nesso di causalità tra l'inadempimento e il danno costituisce un apprezzamento di fatto, insindacabile in sede di legittimitàin relazione al paradigma della violazione o falsa applicazione della legge; -per le suesposte considerazioni, pertanto, con riferimento al giudizio contraddistinto daln. 8722/2022, la sentenza va cassata limitatamente al terzo motivo del ricorso incidentalee rinviata, anche per le spese, alla Corte di appello di Roma, in diversa composizione; -con riferimento, invece, al giudizio contraddistinto d al n. 9050 /202 4 , vanno respinto il ricorso principale e dichiarato inammissibile quello incidentale, con integrale compensazione delle relative tra le parti attesa la reciproca soccombenza; P.Q.M La Corte: A) con riferimento al giudizio contraddistinto d al n. 8722/2022 : accoglie il terzo motivo del ricorso incidentale, respinge il ricorso principale e dichiara inammissibili i residui motivi del ricorso incidentale; cassa la sentenza impugnata con riferimento al motiv o accolto e rinvia, anche per spese, alla Corte di appello di Roma, in diversa composizione. Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, t.u. spese giust., dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente principale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale e quello incidentale, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto. B) con riferimento al giudizio contraddistinto dal n. 9050/2024, rigetta il ricorso principalee quello incidentale; compensa integralmente tra la ricorrente principale e i ricorrenti incidentali le relative spese del r
Sentenza Cassazione n. 01346/2026 — Fons Iuris — Fons Iuris