Cassazione n. 21306/2026

9/3/2024,ha dichiarato l’inefficacia, ex art. 67, comma 1, n. 2, l.fall.,dell’atto di cessione di credito stipulato il 4/3/2013 tra [OSCURATO:SOCIETA]e [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., condannando quest’ultima alpagamento della somma di € 58.035,60 in favore del FallimentoNumero registro generale 15831/2025Nu2m ero sezionale 2545/2026Numero di raccolta generale 21306/2026Data pubblicazione 23/06/2026ABF s.r.l., dichiarato l’[OSCURATO:DATA_NASCITA] (dopo due domande diconcordato preventivo del 18/11/2013 e 23/9/2014).1.2. [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. ha proposto appelloavverso tale sentenza.1.3. [OSCURATO:PERSONA] ha resistito all’appello.1.4. La corte distrettuale, con la sentenza in epigrafe, harigettato l’appello.1.5. In particolare, la corte d’appello, per quanto ancorarileva, ha, innanzitutto, condiviso la statuizione con la quale iltribunale aveva qualificato la cessione impugnata come un attosolutorio in quanto fondata su “dati oggettivi emergenti dalcontratto e dal contesto in cui è avvenuta”: - il contratto dicessione, infatti, “richiama esplicitamente il rapporto disomministrazione tra le parti e prevede la cessione di un creditoesattamente corrispondente al debito che la ABF aveva neiconfronti dalla [OSCURATO:PERSONA]”; - si tratta di un “elemento… fortemente indicativo della volontà delle parti di estinguere ildebito mediante la cessione”; - “la rinuncia della cessionaria apretendere ulteriori somme”, inoltre, “è un chiaro segnale che lacessione ha avuto un effetto solutorio, escludendo una merafunzione di garanzia”.1.6. Del resto, ha aggiunto la corte territoriale, se è veroche il Fallimento deve dimostrare che l’atto è solutorio perottenerne la revoca, resta, tuttavia, il fatto che, “una volta cheemergono elementi obiettivi che fanno presumere la naturasolutoria (come quelli sopra indicati), spettava alla parte oggiappellante fornire la prova contraria dimostrando la sussistenzadi una funzione di garanzia”, mentre il tribunale ha“correttamente evidenziato che l’appellante non ha fornitoalcuna prova concreta della presunta funzione di garanzia dellacessione, limitandosi a mere affermazioni”.Ric. 2025 n. 15831 - Sez. 1 – CC del 5 giugno 2026Numero registro generale 15831/2025Nu3m ero sezionale 2545/2026Numero di raccolta generale 21306/2026Data pubblicazione 23/06/20261.7. La stessa corte, poi, dopo aver affermato che, ovealla domanda di concordato preventivo segue la dichiarazione difallimento, i termini di cui all’art. 67, commi 1 e 2, l.fall.decorrono dalla data di pubblicazione della domanda diconcordato nel registro delle imprese, ai sensi dell’art. 69-bisl.fall. (regola applicabile anche nell’ipotesi in cui la procedura diconcordato preventivo si sia arrestata ad un momento anterioreall’ammissione, con conseguente fallimento, purché sia possibileravvisare quell’unicità - e cioè la stessa situazione di dissesto -che dà luogo ad una consecutio tra procedure), ha ritenuto,quanto al caso in esame, che: - la declaratoria di fallimento,intervenuta nel 2016, è stata preceduta da due domande diconcordato preventivo, una del 18/11/2013, l’altra del[OSCURATO:DATA_NASCITA]; - vi sono sufficienti elementi per affermare che ledomande di concordato e la successiva declaratoria di fallimentoabbiano avuto origine da un medesimo stato di insolvenzaperpetuatosi nel tempo; - “il periodo sospetto”, pertanto,dev’essere “calcolato a ritroso partendo dalla data dellapubblicazione del registro delle imprese della prima delledomande di ammissione al concordato preventivo, rendendosicosì palese che la cessione oggetto di causa (datata 4 marzo2013) sia stata compiuta nel periodo sospetto, ossia nei dodicimesi antecedenti la detta pubblicazione”; - il fatto che tra laprima domanda di concordato con riserva e l’intervenutofallimento siano decorsi due anni e due mesi, non può essere,per contro, apprezzato ai fini auspicati dalla società convenuta,secondo cui un lasso di tempo così ampio farebbe venir meno ilpresupposto della consecuzione; - la continuità tra le proceduretrova, infatti, fondamento nel fatto che le stesse abbiano avutoorigine dalla medesima situazione d’insolvenza, la quale,evidentemente, era presente sin dalla data della cessione; - tale“circostanza”, del resto, “viene riferita dalle parti nella stessaRic. 2025 n. 15831 - Sez. 1 – CC del 5 giugno 2026Numero registro generale 15831/2025Nu4m ero sezionale 2545/2026Numero di raccolta generale 21306/2026Data pubblicazione 23/06/2026scrittura privata”; - in mancanza di elementi che possanodimostrare l’avvenuta ripresa finanziaria della società tra il4/3/2013 e la dichiarazione di fallimento, deve, dunque,ritenersi che “il dissesto già esistente nel 2013 fosse lo stessoche ha successivamente condotto al fallimento”.1.8. Né, ha aggiunto la corte d’appello, rileva il fatto,dedotto dall’appellante, secondo cui “dal decreto di ammissionealla procedura di concordato risulta … un passivo di €7.090.006,16, mentre dallo stato passivo del fallimento …risultano domande di ammissione al passivo per complessivi €10.146.614,70”, essendo evidente, al contrario, che: - ilfallimento è “causalmente e direttamente collegato allamedesima situazione di dissesto, per giunta aggravatasi, cheaveva indotto la A.B.F. a presentare la prima domanda diconcordato preventivo”; - allo stato passivo del fallimentorisultano, infatti, “ammessi tutti i crediti di maggioreconsistenza, tra cui quelli di [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., [OSCURATO:SOCIETA].,[OSCURATO:SOCIETA]., [OSCURATO:PERSONA] s.p.a., INPS, le cui ragioni dicredito risultano tutte risalenti a data antecedente il depositodella prima domanda di concordato”; - né sono emersi,“contrariamente a quanto vagheggiato dall’appellante, elementiidonei a dimostrare una pretesa ripresa finanziaria della societàtra il 4 marzo 2013 e la dichiarazione di fallimento”; - alcontrario, “come se non bastassero a rendere evidentel’insolvenza i debiti per ben € 7.090.006,16 esistenti alla datadella prima domanda di concordato preventivo, … allo statopassivo del fallimento” risultano “ammessi crediti per €10.146.614,70”; - il tribunale, pertanto, ha correttamenteopinato che “trattasi, evidentemente, del medesimo dissestoaggravatosi con il trascorrere del tempo”.Ric. 2025 n. 15831 - Sez. 1 – CC del 5 giugno 2026Numero registro generale 15831/2025Nu5m ero sezionale 2545/2026Numero di raccolta generale 21306/2026Data pubblicazione 23/06/20261.9. [OSCURATO:PERSONA] s.r.l., con ricorso notificatol’[OSCURATO:DATA_NASCITA], ha chiesto, per tre motivi, la cassazione dellasentenza, documentandone la notificazione in data 12/5/2025.1.10. [OSCURATO:PERSONA] ha resistito con controricorsodepositato il 22/9/2025 (lunedì).1.11. La ricorrente ha depositato memoria.RAGIONI DELLA DECISIONE2.1. Con il primo motivo, la ricorrente, lamentando laviolazione dell’art. 67, comma 1, n. 2, l.fall. e degli artt. 1362 e2697 c.c., in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato lasentenza impugnata: a) nella parte in cui la corte d’appello, inragione del “contesto oggettivo e soggettivo” in cui era statastipulata, ha ritenuto che la cessione di credito impugnata dalsenza, tuttavia, considerare che: - la società cessionaria, comesi evince dal testo della cessione, aveva chiesto, al pari di altrifornitori, il pagamento immediato alla consegna ovvero un’idoneagaranzia; - le parti avevano, dunque, convenuto la cessione diun credito, in quel momento non ancora esigibile, pro solvendo,e cioè senza liberazione immediata del debitore originario; - talecessione, pertanto, non poteva che avere “scopo di garanzia”; -“il riferimento al rapporto di fornitura in corso tra le parti”, delresto, “è compatibile tanto con lo scopo di garanzia, quanto conuna funzione solutoria, posto che qualunque cessione di credito,in garanzia o solutoria che sia, deve necessariamente riferirsi siaal rapporto obbligatorio dal quale ha avuto origine il creditoceduto, sia al rapporto che attraverso la cessione si vuolegarantire o estinguere”; - nello stesso modo, “la cessione delcredito e la sua accettazione sino alla concorrenza dell’importo di€ 58.035,60, esattamente corrispondente al proprio creditovantato nei confronti della [OSCURATO:SOCIETA]. è nuovamente circostanzadi fatto del tutto inconcludente, ed anzi fisiologica”, essendo “delRic. 2025 n. 15831 - Sez. 1 – CC del 5 giugno 2026Numero re6gis tro generale 15831/2025Numero sezionale 2545/2026Numero di raccolta generale 21306/2026Data pubblicazione 23/06/2026tutto compatibile anche con una cessione di credito in garanzia,che risulterebbe invece priva di causa se fatta per un importosuperiore”; - non sussisteva, dunque, alcun elemento dal qualedesumere, stante il contenuto della scrittura privata tra le parti,la funzione solutoria della cessione del credito; b) nella parte incui la corte d’appello ha ritenuto che la cessione di creditoimpugnata dal Fallimento doveva essere qualificata come un attosolutorio sul rilievo che, a fronte di elementi obiettivi che fannopresumere la natura solutoria, spettava alla parte convenutafornire la prova contraria, dimostrando la sussistenza di unafunzione di garanzia, omettendo, per contro, di considerare che:- l’allegazione di “indizi” non è idonea a giustificare alcunainversione dell’onere della prova; - se gli stessi sono gravi, precisie concordanti, il giudice può ritenere raggiunta la prova,dovendo, altrimenti, respingere la domanda.2.2. Il motivo è inammissibile. Le censure esposte, pur searticolate in termini di violazione dell’art. 1362 c.c., noncontengono, infatti, un’effettiva specificazione di concreteviolazioni dei canoni interpretativi invocati e si risolvono, insostanza, nella inammissibile proposta di un’interpretazione delcontenuto negoziale diversa rispetto a quella offerta dai giudici dimerito (cfr. Cass. n. 16987 del 2018; Cass. n. 28319 del 2017;Cass. n. 14355 del 2016; Cass. n. 25728 del 2013; Cass. n.10554 del 2010; Cass. n. 22536 del 2007).2.3. L’attività interpretativa si traduce, invero, inun’indagine di fatto, affidata in via esclusiva al giudice del meritoed è, come tale, censurabile in sede di legittimità non per ilrisultato interpretativo in sé, ma soltanto per il vizio di violazionedei criteri legali di ermeneutica contrattuale o per il vizio (nel casoin esame neppure invocato) di omesso esame di un fattocontroverso e decisivo risultante dagli atti del giudizio (cfr. Cass.n. 10745 del 2022).Ric. 2025 n. 15831 - Sez. 1 – CC del 5 giugno 2026Numero re7gis tro generale 15831/2025Numero sezionale 2545/2026Numero di raccolta generale 21306/2026Data pubblicazione 23/06/20262.4. Il ricorrente per cassazione, che intenda far valere laviolazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cuiagli artt. 1362 e ss. c.c., , non può limitarsi, come ha invece fattoil ricorrente, ad evocare in astratto le regole legali diinterpretazione non solo deve fare esplicito riferimento alle regolelegali di ermeneutica, ma deve, per un verso, indicarespecificamente le norme e i canoni legali che si assumono violatie, per altro verso, precisare in quale modo e con qualiconsiderazioni il giudice del merito se ne sia discostato (Cass. n.17049 del 2015; Cass. n. 17168 del 2012; Cass. n. 13242 del2010; Cass. n. 24539 del 2009), ovvero li abbia applicati sullabase di argomentazioni illogiche o insufficienti, non potendo,invece, la censura risolversi nella mera contrapposizionedell’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenzaimpugnata (Cass. n. 9461 del 2021).2.5. Questa Corte ha altresì chiarito che, “per sottrarsi alsindacato di legittimità, l’interpretazione data dal giudice dimerito ad un contratto non deve essere l’unica interpretazionepossibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili, eplausibili, interpretazioni; sicché, quando di una clausolacontrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non èconsentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poidisattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità delfatto che fosse stata privilegiata l’altra” (Cass. n. 27136 del2017; Cass. n. 6125 del 2014; Cass. n. 18214 del 2024).2.6. Con il secondo motivo, la ricorrente, lamentando laviolazione dell’art. 69-bis l.fall., in relazione all’art. 360 n. 3c.p.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui lacorte d’appello ha ritenuto che il fallimento fosse stato dichiaratoin ragione del medesimo dissesto che aveva indotto la società poifallita a presentare la prima domanda di concordato preventivo,senza, tuttavia, verificare (come avrebbe dovuto), se la società,Ric. 2025 n. 15831 - Sez. 1 – CC del 5 giugno 2026Numero re8gis tro generale 15831/2025Numero sezionale 2545/2026Numero di raccolta generale 21306/2026Data pubblicazione 23/06/2026nello iato temporale intercorso fra le procedure susseguitesi, erafattivamente intervenuta nella gestione dell’impresa e se laconsistenza del suo stato di dissesto era variata in manierasostanziale. La convenuta aveva, infatti, allegato e provato che,tra la chiusura del concordato c.d. in bianco ed il successivoconcordato, la debitrice aveva compiuto operazioni straordinarie,debitamente documentate nel giudizio di primo grado, e che lamaggiore consistenza del passivo del fallimento era di per séindice di un diretto apporto causale della società debitrice, che,nel lasso di tempo intercorrente tra le diverse procedureconcorsuali, aveva continuato ad operare e a generare debiti.2.7. Il motivo è inammissibile. Le censure tendono infattiad un sindacato - che non può trovare ingresso in sede dilegittimità - sulle ragioni di merito in base alle quali la corteterritoriale ha accertato l’esistenza di sufficienti elementi peraffermare che le due iniziali domande di concordato e lasuccessiva declaratoria di fallimento avessero avuto origine daun medesimo stato di crisi e insolvenza perpetuatosi nel tempo,a prescindere dal dato cronologico che le distanziava, in base aglielementi puntualmente esplicitati (riportati sopra sub 1.7 e 1.8).Resta comunque integrata la fattispecie contemplata dall’art. 69-bis, comma 2, l.fall. (norma introdotta dal d.lgs. n. 83 del 2012),in cui alla “domanda di concordato preventivo segua”, come èincontestatamente accaduto nel caso in esame, “la dichiarazionedi fallimento”, con la conseguenza che il dies a quo per il calcoloa ritroso del periodo sospetto rilevante ai fini delle azioni previstedagli artt. 64 ss. l.fall., dev’essere individuato con esclusivoriferimento alla “data di pubblicazione della domanda nel registrodelle imprese” (cfr. Cass. n. 11148 del 2025), a prescindereanche dalla ammissione o meno della relativa domanda.2.8. Con il terzo motivo, la ricorrente, lamentandol’apparenza della motivazione, in relazione all’art. 360 n. 4 c.p.c.,Ric. 2025 n. 15831 - Sez. 1 – CC del 5 giugno 2026Numero re9gis tro generale 15831/2025Numero sezionale 2545/2026Numero di raccolta generale 21306/2026Data pubblicazione 23/06/2026censura la sentenza impugnata tanto nella parte in cui la corted’appello, in ragione del “contesto oggettivo e soggettivo” in cuiera stata stipulata, ha ritenuto che la cessione di creditoimpugnata dal Fallimento doveva essere qualificata come un attosolutorio, quanto nella parte in cui la corte d’appello ha ritenutoche il fallimento era stato dichiarato in ragione del medesimodissesto che aveva indotto la società poi fallita a presentare laprima domanda di concordato preventivo, fornendo, tuttavia, inordine a tali statuizioni, una motivazione meramente apparente.2.9. Il motivo è assorbito dall’esito dei primi due, dei qualiripete la sostanza, così attestandone anche l’inconsistenza.3. Il ricorso dev’essere, pertanto, dichiarato inammissibile.4. Le spese processuali seguono la soccombenza e vengonoliquidate in dispositivo.5. Si dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R.n. 115/2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, l. n.228/2012, della sussistenza dei presupposti processuali per ilcd. raddoppio del contributo unificato. P.Q.MDichiara inammissibile il ricorso; condanna il ricorrente arimborsare al controricorrente le spese del giudizio, che liquidanella somma di € 6.200,00, di cui € 200,00 per esborsi, oltreaccessori di legge e spese generali nella misura del 15%; dà115/2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della l. n.228/2012, della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo atitolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, anorma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.Così deciso a Roma, nella camera di consiglio del 5 giugno 2026.La PresidentePaola VellaRic. 2025 n. 15831 - Sez. 1 – CC del 5 giugno 2026