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CassazionesentenzaSezione 5Decisione del 28 aprile 2026

Cassazione n. 11620/2026

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i dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA]Agenzia delle Entrate, in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentata e difesa dall'Avvocatura Generale dello Stato-controricorrente-avverso la sentenza della [OSCURATO:PERSONA] della Sicilia n.5724/2022 depositata il 21/06/2022.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/04/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1.

Con sentenza n. 5724/2022 depositata in data 21/06/2022, laCommissione Tributaria Regionale della Sicilia rigettava l’appello propostoNumero registro generale 3242/2023Numero sezionale 3298/2026Numero di raccolta generale 11620/2026Data pubblicazione 28/04/2026da [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] ed [OSCURATO:PERSONA] la sentenza della [OSCURATO:PERSONA] di Ragusan.1188/2019, che aveva a sua volta rigettato il ricorso presentato dagliappellanti avverso l’avviso di liquidazione n. 2015T002690000, per ilrecupero della maggior imposta di registro, applicata dall’Agenzia delleEntrate in misura proporzionale (invece che in misura fissa), inconseguenza della riqualificazione in cessione d’azienda delle cessioni, perla totalità, delle rispettive quote sociali della [OSCURATO:SOCIETA]., nellatitolarità di Giovanni e [OSCURATO:PERSONA], da questi effettuate in favore diLa CTR confermava la decisione della CTP ritenendo legittima lariqualificazione dell’atto in cessione d’azienda, assumendo che “l’effettivacausa del negozio giuridico posto in essere, al di là delle personalimotivazioni e del numero di soggetti intervenuti, non può che ricondursiad una contestuale ed integrale cessione delle quote societarie(50%+50%), con conseguente totale riassetto novativo della compaginesociale”.2.

Avverso la sentenza n. 5724/2022 proponevano ricorso percassazione [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] ed AngelaAdamo.3.

L’Agenzia delle Entrate resisteva con controricorso.4.

I ricorrenti depositavano memoria illustrativa.RAGIONI DELLA DECISIONE1.

Con l’unico motivo si deduce “falsa applicazione del d.p.r. 26 aprile1986 n.131, art. 20, in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n.3”, peravere la CTR ritenuto, richiamando orientamenti giurisprudenziali superatidalle intervenute modifiche legislative, di dover dare prevalenza, ai finidella tassazione dell’atto impugnato, alla “causa reale” posta in essere dalcontribuente, tenendo conto dell’obiettivo economico (e non giuridico)perseguito, costituito da “una contestuale ed integrale cessione delleNumero registro generale 3242/2023Numero sezionale 3298/2026Numero di raccolta generale 11620/2026Data pubblicazione 28/04/2026quote societarie (50%+50%), con conseguente totale riassetto novativodella compagine sociale”, riqualificando erroneamente l’atto di cessionetotalitario di quote in atto di cessione d’azienda, tassato con impostaproporzionale anziché in misura fissa.

I contribuenti deducono, invece,l’applicabilità della previsione dell’art. 20, comma 1, del d.P.R. n.131/1986nel testo modificato dall’art.1, comma 87, lett. a), della legge n.205/2017, sebbene l’atto risalga ad un periodo (anno 2015) antecedentealla modifica legislativa, avendo l’art. 1, comma 1084, della legge n.145/2018 previsto che l’art.1, comma 87, lett. a), della legge n. 205/2017costituisce interpretazione autentica del citato art. 20, comma 1, cosìsancendone l’efficacia retroattiva.

Pertanto, sostengono i ricorrenti che,“nella concreta fattispecie in esame assumono rilievo, ai finidell’imposizione, esclusivamente gli effetti giuridici dell’atto presentato allaregistrazione (i.e. cessione di quote sociali), senza che possa darsirilevanza ad elementi extra testuali all’atto stesso”.

A supportodell’assunto, richiamano la pronuncia della Corte Costituzione n.158/2020e giurisprudenza di questa Corte relativa ad un caso analogo a quello dispecie (Cass., n. 13835/2022).Il motivo è fondato.“L’art. 1, comma 87, lett. a), della l. 27 dicembre 2017, n. 205 (cd.legge di bilancio 2018) ha infatti modificato l’art. 20 TUR in tema di«interpretazione degli atti», la cui previgente formulazione («L’imposta èapplicata secondo l’intrinseca natura e gli effetti giuridici degli attipresentati alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o laforma apparente») trova oggi una più circoscritta definizione normativa.Riaffermato il principio basilare di prevalenza della sostanza sulla forma,l’intervento legislativo ha ristretto l’oggetto dell’interpretazione al solo attopresentato alla registrazione, ed agli elementi soltanto da quest’ultimodesumibili.

Non rilevano quindi più, come espressamente indicato dallegislatore, gli elementi evincibili da atti eventualmente ad esso collegati,Numero registro generale 3242/2023Numero sezionale 3298/2026Numero di raccolta generale 11620/2026Data pubblicazione 28/04/2026così come quelli riferibili ad indici esterni o fonti extratestuali: «L’impostaè applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'attopresentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o laforma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo,prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvoquanto disposto dagli articoli successivi».

Questo nuovo assetto normativoè stato poi fatto oggetto di ulteriore intervento legislativo.

Il 1° gennaio2019, infatti, è entrato in vigore l’art.1, comma 1084, della legge 30dicembre 2018, n. 145 (bilancio di previsione per l’anno 2019), secondocui: «l’art. 1, comma 87, lett. a), legge 27 dicembre 2017, n. 205,costituisce interpretazione autentica dell’art. 20, comma 1, del testo unicodi cui al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131».

In tal modo il legislatore del 2018ha ritenuto di espressamente attribuire alla previsione dell’art.1, comma87, legge n. 205 cit., portata di interpretazione autentica delladisposizione-base di cui all’art. 20 TUR.

E ciò al fine di assegnare efficaciaretroattiva alla riformulazione di quest’ultima disposizione, così darenderla applicabile - fermi i rapporti di registrazione ormai esauriti -anche agli atti negoziali posti in essere prima del 1° gennaio 2018.

Questiinterventi legislativi – tali da imprimere alla materia un indirizzoricostruttivo radicalmente diverso da quello fatto proprio da unapluriennale e consolidata giurisprudenza di legittimità - sono stati vagliatisotto vari profili dal giudice delle leggi.

Investita una prima volta conordinanza di questa Corte n. 23549/19 (dubitativa della legittimità, exartt. 3 e 53 Cost., della nuova formulazione dell’art. 20 in puntoesclusione degli elementi estrinseci all’atto e degli atti collegati), la CorteCostituzionale (sentenza n. 158/2020) ha ritenuto non fondati i dubbi cosìsollevati, osservando che la scelta del legislatore del 2017 didiscrezionalmente escludere ogni rilevanza agli elementi extra-testuali edai negozi collegati (salvo che negli specifici casi desumibili da diversedisposizioni dello stesso TU Registro) deve ritenersi non arbitraria, ed anziNumero registro generale 3242/2023Numero sezionale 3298/2026Numero di raccolta generale 11620/2026Data pubblicazione 28/04/2026coerente con i principi ispiratori dell’imposta di registro e, in particolare,sia con la sua natura, storicamente riconosciuta, di ‘imposta d’atto’, siacon la tipizzazione tariffaria e per effetti giuridici degli atti imponibili; - latesi dell’interpretazione dell'atto incentrata sulla nozione di causa realenon appare coerente con la sopravvenuta introduzione nell’ordinamentodell'articolo 10- bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, poiché consentirebbe all’amministrazione finanziaria, da un lato, di operare infunzione antielusiva senza applicare la garanzia del contraddittorioendoprocedimentale stabilita a favore del contribuente e, dall’altro, disvincolarsi da ogni riscontro di indebiti vantaggi fiscali e di operazioniprive di sostanza economica, precludendo di fatto al medesimocontribuente ogni legittima pianificazione fiscale (invece pacificamenteammessa nell’ordinamento tributario nazionale e dell’Unioneeuropea) …Analoga questione di legittimità costituzionale è statasollevata, con ordinanza di rimessione 13 novembre 2019, anche dallaCommissione Tributaria Provinciale di Bologna, la quale ha altresìsottoposto al vaglio della Corte costituzionale, in via subordinata, ladiversa ed ulteriore questione della legittimità costituzionale del cit. art. 1,comma 1,084, legge 30 dicembre 2018, n. 145, in forza del quale l’art. 1,comma 87, lettera a), della legge n. 205 del 2017 «costituisceinterpretazione autentica» del censurato art. 20 del d.P.R. n. 131 del1986.

Orbene, la Corte Costituzionale (sentenza n. 39/2021), harichiamato – quanto alla legittimità in sé del nuovo testo dell’art. 20 - ilconvincimento di infondatezza della questione così come già emerso con lamenzionata sentenza n. 158/20; ha quindi dichiarato inammissibili (ex art.artt. 24, 81, 97, 101, 102 e 108 Cost.), ovvero infondati (ex art.3 Cost.),gli ulteriori dubbi di legittimità costituzionale sulla retroattività perinterpretazione autentica della nuova disciplina.

In ordine a quest’ultimoprofilo, in particolare, ha osservato la Corte che: - non è irragionevoleNumero registro generale 3242/2023Numero sezionale 3298/2026Numero di raccolta generale 11620/2026Data pubblicazione 28/04/2026sistema come quello inciso, posto che il legislatore ha in tal modocertamente fissato uno dei contenuti normativi riconducibili, più cheall'ambito semantico di una singola disposizione, a quello dell'interoimpianto sistematico della disciplina sostanziale e procedimentaledell'imposta di registro, dove la sua origine storica di ‘imposta d'atto’ «nonrisulta superata dal legislatore positivo» (sentenza n. 158 del 2020);nemmeno, l’intervento può dirsi irragionevole quando esso siadeterminato dall'intento di rimediare a un'opzione interpretativaconsolidata nella giurisprudenza (anche di legittimità) che si è sviluppatain senso divergente dalla linea di politica del diritto giudicata piùopportuna dal legislatore (sentenza n. 402 del 1993), fermo restando chel’interpretazione di legittimità dell’art. 20 non risultava comunque del tuttomonolitica, trovando anche forte dissenso nella dottrina; - non può dirsiche la modificazione legislativa fosse a tal punto imprevedibile da palesarsiirragionevole (neppure nella sua attribuita efficacia retroattiva), ponendosiinvece essa su un piano di rispettata coerenza interna della strutturadell’imposta con il suo presupposto economico , secondo quanto giàosservato con la sentenza 158/20; - quanto alla asserita violazione delprincipio di uguaglianza, valgono i principi già evidenziati in quest’ultimapronuncia sul fatto che la disciplina del 2017 non leda l’art. 3 - e neppurel’art. 53 - Cost., dovendosi qui aggiungere (per quanto concerne lospecifico aspetto della retroattività) che «nella giurisprudenzasovranazionale si riconosce che le norme della CEDU sono volte a tutelarei diritti della persona contro il potere dello Stato e della PubblicaAmministrazione e non viceversa»….All’esito dell’evoluzione normativa edinterpretativa di cui si è dato finora conto, la giurisprudenza di questaCorte di legittimità – appunto preso atto del mutato quadro di riferimento– ha innanzitutto osservato come le riforme del 2017 e 2018 non abbianointaccato il principio legislativo-cardine dell’imposizione di registro,costituito dalla prevalenza della sostanza sulla forma.

Ciò perché, a parteNumero registro generale 3242/2023Numero sezionale 3298/2026Numero di raccolta generale 11620/2026Data pubblicazione 28/04/2026ogni considerazione sul rilievo anche ex art. 53 Cost. del principio, ne escecomunque riaffermata la testuale prescrizione per cui l’imposta deveessere applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’attopresentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o laforma apparente, sicchè la prevalenza sostanziale dei presuppostidell’imposizione, rispetto al titolo o alla forma apparente dell’atto, può(deve) a tutt’oggi essere fatta valere dall'Amministrazione finanziaria, siapure entro i ricordati limiti imposti all'attività ermeneutica dall’art.20novellato, cioè per intrinseco (Cass. del 22.06.2022, n. 20073)…Sutale fondamentale premessa, la giurisprudenza di legittimità registral’adattamento della nuova disciplina dell’art.20 secondo i criteriricostruttivi di compatibilità costituzionale dettati dal giudice delle leggi,con conseguente affermata preclusione alla riqualificazione negoziale ‘perestrinseco” o per collegamento negoziale…Oggetto di tassazione è infatti ilsolo atto presentato per la registrazione attesa l'irrilevanza, alla luce dellesentenze n.158 del 2020 e n. 39 del 2021 della Corte Costituzionale, deglielementi extratestuali e degli atti collegati in coerenza con i principiispiratori della disciplina dell'imposta di registro (Cass. n. 25601/2021). ….Adeguandosi a tale interpretazione, anche questa Corte ha ribadito chel'imposta colpisce l'atto sottoposto a registrazione quale risulta dalloscritto, senza tener conto di elementi extratestuali, poiché l'art. 20 deld.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, dispone che «l'imposta è applicata secondola intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato allaregistrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente,sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendo daquelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto dispostodagli articoli successivi» (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 18 febbraio 2021,nn. 4315 e 4319; Cass., Sez. 5^, 1 aprile 2021, n. 9065; Cass., Sez. 6^-5, 25 maggio 2021, nn. 14318 e 14342; Cass., Sez. 5^, 21 settembre2021, n. 25601; Cass., Sez. 6^-5, 22 ottobre 2021, nn. 29620 e 29623;Numero registro generale 3242/2023Numero sezionale 3298/2026Numero di raccolta generale 11620/2026Data pubblicazione 28/04/2026Cass., Sez. 5^, 18 novembre 2021, n. 35220; Cass., Sez. 6^-5, 2dicembre 2021, nn. 38003 e 38005; Cass., Sez. 6^-5, 11 gennaio 2022,n. 590; Cass., Sez. 6^-5, 12 gennaio 2022, n. 715; Cass., Sez. 5^, 23maggio 2022, nn. 16482 e 16483; Cass., Sez. 5^, 13 dicembre 2023, n.34901; Cass. 11.10.2023, n. 24668).

Così anche si era espressa Cass. n.10688/2021, la quale ha evidenziato come, a seguito del dupliceintervento della Corte Costituzionale, l’[OSCURATO:PERSONA] nonpuò più riqualificare l’atto facendo ricorso a contenuti diversi da quellipropri delle clausole contrattuali ed estranei agli elementi desumibilidall’atto presentato alla registrazione.

Più in particolare, quest’ultimapronuncia ha osservato che: - l'attività di qualificazione per viainterpretativa dell'atto da registrare è legittima soltanto se operata , senzal'utilizzazione di elementi ad esso estranei, in quanto l'interpretazioneprevista dall'art. 20, d.P.R. n. 131 del 1986, non può basarsisull'individuazione di contenuti diversi da quelli ricavabili dalle clausolenegoziali e dagli elementi comunque desumibili dal singolo atto presentatoalla registrazione; - l’accesso ad elementi negoziali o comportamentaliestrinseci è invece consentito nella diversa ottica (estranea all’art.20)dell’emersione di un abuso del diritto ed elusione fiscale, nel qual caso –però - l’amministrazione finanziaria (i cui poteri accertativi in tema diimposta di registro ed ipo catastale sono stati equiparati a quelli propridell’imposizione sul reddito ex art.53-bis d.P.R. 131/86 novellato nel2017) deve osservare il contraddittorio preventivo, il procedimento e legaranzie tutte di cui all’art.10- bis legge 27 luglio 2000, n. 212 (beninteso, soltanto alle fattispecie successive alla sua introduzione).L’attenzione dell’interprete muove oggi, dunque, dalla polarizzazione intrinseco-estrinseco , dovendosi in concreto valutare quali elementisiano da considerarsi interni all’atto presentato alla registrazione, così darilevare ai fini della qualificazione sostanziale dell’atto stesso, e qualisiano invece ad esso esterni, così da risultare ininfluenti ed inutilizzabiliNumero registro generale 3242/2023Numero sezionale 3298/2026Numero di raccolta generale 11620/2026Data pubblicazione 28/04/2026(salva la diversa ipotesi dell’ ex art. 10 -bis legge 212/00 cit.).

E questaopera di classificazione e qualificazione negoziale deve essere finalizzataall’individuazione del regime di imposizione applicabile all’atto tenutoconto, da un lato, della sua intrinseca natura e dei suoi effetti giuridici(non economici) e, dall’altro, della sua atomistica ed autosufficiente analisisecondo il paradigma – ancora insito nell’Ordinamento (C.Cost. cit.) –della imposta d’atto ” (Cass., n. 7470/2024).Va infine rilevato che la Corte di Giustizia Europea, con ordinanza del21 dicembre 2022, ha dichiarato manifestamente irricevibile la questionepregiudiziale rimessale da questa Corte sull’ambito di applicabilità delsopracitato articolo, non costituendo l’imposta di registro un tributoarmonizzato dell’Unione e ritenendo che la Corte di Cassazione non avessecomunque fornito tutti gli elementi utili alla Corte di giustizia europea peresprimersi sulla questione.Sulla scorta della suddetta evoluzione normativa e giurisprudenziale,più volte questa Corte, secondo una interpretazione cui si intende darecontinuità, ha escluso che la cessione totalitaria di quote possa essereriqualificata ai fini dell’imposta di registro quale cessione d’azienda, inmancanza di elementi intrinseci all'atto soggetto a registrazione da cuiinferire una diversa volontà delle parti (v., tra le altre, Cass., n.18374/2025; 32858/25, 7495/2024; 7613/2024; 13835/22).Nel caso di specie, per quanto evincibile dalla stessa sentenzaimpugnata, Giovanni e [OSCURATO:PERSONA] si sono limitati a cedere lerispettive quote sociali della [OSCURATO:SOCIETA]. in favore di Angela e FabioAdamo, che hanno così acquisito il 100% del capitale sociale.L’Agenzia delle Entrate ha affermato che la nuova formulazionedell’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 consentirebbe la riqualificazione dellacessione totalitaria delle quote, operata mediante un unico atto, incessione d’azienda, sull’assunto che la modifica della norma “avrebbecolpito quelle attività in cui lo scopo finale viene raggiunto attraverso unaNumero registro generale 3242/2023Numero sezionale 3298/2026Numero di raccolta generale 11620/2026Data pubblicazione 28/04/2026molteplicità di atti” e “che l’imposta di registro non può che applicarsi,proprio alla luce dell’art. 20 che detta le regole per l’interpretazione deglidell’operazione”, così invece male interpretando, al pari del giudiced’appello, detta norma nella formulazione vigente e applicabile allafattispecie in esame, che impone di valutare, come ormai pacifico alla lucedell’attuale orientamento giurisprudenziale sopra riportato, gli effettigiuridici dell’atto (anche se unico) sulla base del contenuto dell’atto stessoe non il risultato in concreto perseguito dalle parti.Invero, pur potendosi astrattamente ipotizzare che la cessionetotalitaria delle quote di una società abbia la medesima funzioneeconomica della cessione dell’azienda, posto che in entrambi i casi, inqualche modo, si "monetizza" il valore del complesso dei beni aziendali, vaperò ribadito, alla luce delle modifiche normative e dell’evoluzionegiurisprudenziale di cui sopra, che le singole cessioni di quote dipartecipazione al capitale sociale, anche se avvenute con un unico atto,non possono, in quanto tali, essere ritenute traslative di un compendioproduttivo organizzato idoneo, ex art. 2555 c.c., a fungere da azienda oramo di essa, non potendo l’attività qualificatoria, soltanto in ragione delrisultato concreto perseguito dalle parti, travalicare lo schema negozialetipico nel quale l'atto risulta inquadrabile, mediante l'artificiosa costruzionedi una fattispecie imponibile diversa da quella voluta dai contraenti ecomportante effetti giuridici differenti.

Va infatti evidenziato, quanto aldato (dirimente, alla luce della vigente formulazione dell’art. 20, d.P.R. n.131/1986) della diversità degli effetti giuridici della cessione d’azienda edella cessione di quote, che chi aliena un’azienda soggiace ad unapeculiare disciplina legale, atteso che ha l’obbligo di astenersidall’intraprendere una nuova attività imprenditoriale che si ponga inconcorrenza con l’azienda ceduta per oggetto o ubicazione (art. 2557 c.c.)e, nel contempo, cede all’acquirente crediti, debiti e rapporti contrattualiNumero registro generale 3242/2023Numero sezionale 3298/2026Numero di raccolta generale 11620/2026Data pubblicazione 28/04/2026inerenti all’azienda ceduta ed all’impresa con essa esercitata (artt. 2558,2559, 2560 e 2112 c.c.), senza essere liberato dei debiti anteriori altrasferimento se i creditori non vi abbiano acconsentito.

Per effetto dellacompravendita delle quote societarie, invece, è la società che risponde deidebiti che gravano su di essa, con totale liberazione del soggetto che haceduto la partecipazione, anche senza il consenso dei creditori,rimanendo, inoltre, il cessionario solidalmente obbligato per i debititributari concernenti le annualità pregresse, ex art. 14, d.lgs. n. 472/1997(vedi Cass. n. 7470/2024; Cass., n. 18374/2025).Il ricorso va quindi accolto, la sentenza impugnata va cassata e, nonessendo necessari ulteriori accertamenti in fatto, la causa può esseredecisa nel merito ex art. 384 c.p.c., con l’accoglimento dell’originarioricorso dei contribuenti.Le spese, liquidate come da dispositivo, da distrarsi in favore dell’Avv.[OSCURATO:PERSONA], difensore dei ricorrenti dichiaratosi antistatario, seguonola soccombenza della controricorrente.

P.Q.Maccoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nelmerito, accoglie l’originario ricorso dei contribuenti;condanna la controricorrente al pagamento delle spese del giudizio diprimo grado, che liquida in 2.000,00 euro per compensi professionali, oltrespese generali ed accessori di legge, delle spese del giudizio di secondogrado, che liquida in 2.300,00 euro per compensi professionali, oltre spesegenerali ed accessori di legge e delle spese del giudizio di legittimità, cheliquida in 1.785,00 euro per compensi professionali, oltre 200,00 euro peresborsi, spese generali ed accessori di legge, tutte da distrarsi in favoredell’Avv. [OSCURATO:PERSONA], difensore dei ricorrenti dichiaratosi antistatario.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 17/04/2026.Il PresidenteANGELO [OSCURATO:PERSONA]

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
i dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA]Agenzia delle Entrate, in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentata e difesa dall'Avvocatura Generale dello Stato-controricorrente-avverso la sentenza della [OSCURATO:PERSONA] della Sicilia n.5724/2022 depositata il 21/06/2022.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/04/2026 dalConsigliere [OSCURATO:PERSONA].1. Con sentenza n. 5724/2022 depositata in data 21/06/2022, laCommissione Tributaria Regionale della Sicilia rigettava l’appello propostoNumero registro generale 3242/2023Numero sezionale 3298/2026Numero di raccolta generale 11620/2026Data pubblicazione 28/04/2026da [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] ed [OSCURATO:PERSONA] la sentenza della [OSCURATO:PERSONA] di Ragusan.1188/2019, che aveva a sua volta rigettato il ricorso presentato dagliappellanti avverso l’avviso di liquidazione n. 2015T002690000, per ilrecupero della maggior imposta di registro, applicata dall’Agenzia delleEntrate in misura proporzionale (invece che in misura fissa), inconseguenza della riqualificazione in cessione d’azienda delle cessioni, perla totalità, delle rispettive quote sociali della [OSCURATO:SOCIETA]., nellatitolarità di Giovanni e [OSCURATO:PERSONA], da questi effettuate in favore diLa CTR confermava la decisione della CTP ritenendo legittima lariqualificazione dell’atto in cessione d’azienda, assumendo che “l’effettivacausa del negozio giuridico posto in essere, al di là delle personalimotivazioni e del numero di soggetti intervenuti, non può che ricondursiad una contestuale ed integrale cessione delle quote societarie(50%+50%), con conseguente totale riassetto novativo della compaginesociale”.2. Avverso la sentenza n. 5724/2022 proponevano ricorso percassazione [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] ed AngelaAdamo.3. L’Agenzia delle Entrate resisteva con controricorso.4. I ricorrenti depositavano memoria illustrativa.RAGIONI DELLA DECISIONE1. Con l’unico motivo si deduce “falsa applicazione del d.p.r. 26 aprile1986 n.131, art. 20, in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n.3”, peravere la CTR ritenuto, richiamando orientamenti giurisprudenziali superatidalle intervenute modifiche legislative, di dover dare prevalenza, ai finidella tassazione dell’atto impugnato, alla “causa reale” posta in essere dalcontribuente, tenendo conto dell’obiettivo economico (e non giuridico)perseguito, costituito da “una contestuale ed integrale cessione delleNumero registro generale 3242/2023Numero sezionale 3298/2026Numero di raccolta generale 11620/2026Data pubblicazione 28/04/2026quote societarie (50%+50%), con conseguente totale riassetto novativodella compagine sociale”, riqualificando erroneamente l’atto di cessionetotalitario di quote in atto di cessione d’azienda, tassato con impostaproporzionale anziché in misura fissa. I contribuenti deducono, invece,l’applicabilità della previsione dell’art. 20, comma 1, del d.P.R. n.131/1986nel testo modificato dall’art.1, comma 87, lett. a), della legge n.205/2017, sebbene l’atto risalga ad un periodo (anno 2015) antecedentealla modifica legislativa, avendo l’art. 1, comma 1084, della legge n.145/2018 previsto che l’art.1, comma 87, lett. a), della legge n. 205/2017costituisce interpretazione autentica del citato art. 20, comma 1, cosìsancendone l’efficacia retroattiva. Pertanto, sostengono i ricorrenti che,“nella concreta fattispecie in esame assumono rilievo, ai finidell’imposizione, esclusivamente gli effetti giuridici dell’atto presentato allaregistrazione (i.e. cessione di quote sociali), senza che possa darsirilevanza ad elementi extra testuali all’atto stesso”. A supportodell’assunto, richiamano la pronuncia della Corte Costituzione n.158/2020e giurisprudenza di questa Corte relativa ad un caso analogo a quello dispecie (Cass., n. 13835/2022).Il motivo è fondato.“L’art. 1, comma 87, lett. a), della l. 27 dicembre 2017, n. 205 (cd.legge di bilancio 2018) ha infatti modificato l’art. 20 TUR in tema di«interpretazione degli atti», la cui previgente formulazione («L’imposta èapplicata secondo l’intrinseca natura e gli effetti giuridici degli attipresentati alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o laforma apparente») trova oggi una più circoscritta definizione normativa.Riaffermato il principio basilare di prevalenza della sostanza sulla forma,l’intervento legislativo ha ristretto l’oggetto dell’interpretazione al solo attopresentato alla registrazione, ed agli elementi soltanto da quest’ultimodesumibili. Non rilevano quindi più, come espressamente indicato dallegislatore, gli elementi evincibili da atti eventualmente ad esso collegati,Numero registro generale 3242/2023Numero sezionale 3298/2026Numero di raccolta generale 11620/2026Data pubblicazione 28/04/2026così come quelli riferibili ad indici esterni o fonti extratestuali: «L’impostaè applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'attopresentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o laforma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo,prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvoquanto disposto dagli articoli successivi». Questo nuovo assetto normativoè stato poi fatto oggetto di ulteriore intervento legislativo. Il 1° gennaio2019, infatti, è entrato in vigore l’art.1, comma 1084, della legge 30dicembre 2018, n. 145 (bilancio di previsione per l’anno 2019), secondocui: «l’art. 1, comma 87, lett. a), legge 27 dicembre 2017, n. 205,costituisce interpretazione autentica dell’art. 20, comma 1, del testo unicodi cui al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131». In tal modo il legislatore del 2018ha ritenuto di espressamente attribuire alla previsione dell’art.1, comma87, legge n. 205 cit., portata di interpretazione autentica delladisposizione-base di cui all’art. 20 TUR. E ciò al fine di assegnare efficaciaretroattiva alla riformulazione di quest’ultima disposizione, così darenderla applicabile - fermi i rapporti di registrazione ormai esauriti -anche agli atti negoziali posti in essere prima del 1° gennaio 2018. Questiinterventi legislativi – tali da imprimere alla materia un indirizzoricostruttivo radicalmente diverso da quello fatto proprio da unapluriennale e consolidata giurisprudenza di legittimità - sono stati vagliatisotto vari profili dal giudice delle leggi. Investita una prima volta conordinanza di questa Corte n. 23549/19 (dubitativa della legittimità, exartt. 3 e 53 Cost., della nuova formulazione dell’art. 20 in puntoesclusione degli elementi estrinseci all’atto e degli atti collegati), la CorteCostituzionale (sentenza n. 158/2020) ha ritenuto non fondati i dubbi cosìsollevati, osservando che la scelta del legislatore del 2017 didiscrezionalmente escludere ogni rilevanza agli elementi extra-testuali edai negozi collegati (salvo che negli specifici casi desumibili da diversedisposizioni dello stesso TU Registro) deve ritenersi non arbitraria, ed anziNumero registro generale 3242/2023Numero sezionale 3298/2026Numero di raccolta generale 11620/2026Data pubblicazione 28/04/2026coerente con i principi ispiratori dell’imposta di registro e, in particolare,sia con la sua natura, storicamente riconosciuta, di ‘imposta d’atto’, siacon la tipizzazione tariffaria e per effetti giuridici degli atti imponibili; - latesi dell’interpretazione dell'atto incentrata sulla nozione di causa realenon appare coerente con la sopravvenuta introduzione nell’ordinamentodell'articolo 10- bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, poiché consentirebbe all’amministrazione finanziaria, da un lato, di operare infunzione antielusiva senza applicare la garanzia del contraddittorioendoprocedimentale stabilita a favore del contribuente e, dall’altro, disvincolarsi da ogni riscontro di indebiti vantaggi fiscali e di operazioniprive di sostanza economica, precludendo di fatto al medesimocontribuente ogni legittima pianificazione fiscale (invece pacificamenteammessa nell’ordinamento tributario nazionale e dell’Unioneeuropea) …Analoga questione di legittimità costituzionale è statasollevata, con ordinanza di rimessione 13 novembre 2019, anche dallaCommissione Tributaria Provinciale di Bologna, la quale ha altresìsottoposto al vaglio della Corte costituzionale, in via subordinata, ladiversa ed ulteriore questione della legittimità costituzionale del cit. art. 1,comma 1,084, legge 30 dicembre 2018, n. 145, in forza del quale l’art. 1,comma 87, lettera a), della legge n. 205 del 2017 «costituisceinterpretazione autentica» del censurato art. 20 del d.P.R. n. 131 del1986. Orbene, la Corte Costituzionale (sentenza n. 39/2021), harichiamato – quanto alla legittimità in sé del nuovo testo dell’art. 20 - ilconvincimento di infondatezza della questione così come già emerso con lamenzionata sentenza n. 158/20; ha quindi dichiarato inammissibili (ex art.artt. 24, 81, 97, 101, 102 e 108 Cost.), ovvero infondati (ex art.3 Cost.),gli ulteriori dubbi di legittimità costituzionale sulla retroattività perinterpretazione autentica della nuova disciplina. In ordine a quest’ultimoprofilo, in particolare, ha osservato la Corte che: - non è irragionevoleNumero registro generale 3242/2023Numero sezionale 3298/2026Numero di raccolta generale 11620/2026Data pubblicazione 28/04/2026sistema come quello inciso, posto che il legislatore ha in tal modocertamente fissato uno dei contenuti normativi riconducibili, più cheall'ambito semantico di una singola disposizione, a quello dell'interoimpianto sistematico della disciplina sostanziale e procedimentaledell'imposta di registro, dove la sua origine storica di ‘imposta d'atto’ «nonrisulta superata dal legislatore positivo» (sentenza n. 158 del 2020);nemmeno, l’intervento può dirsi irragionevole quando esso siadeterminato dall'intento di rimediare a un'opzione interpretativaconsolidata nella giurisprudenza (anche di legittimità) che si è sviluppatain senso divergente dalla linea di politica del diritto giudicata piùopportuna dal legislatore (sentenza n. 402 del 1993), fermo restando chel’interpretazione di legittimità dell’art. 20 non risultava comunque del tuttomonolitica, trovando anche forte dissenso nella dottrina; - non può dirsiche la modificazione legislativa fosse a tal punto imprevedibile da palesarsiirragionevole (neppure nella sua attribuita efficacia retroattiva), ponendosiinvece essa su un piano di rispettata coerenza interna della strutturadell’imposta con il suo presupposto economico , secondo quanto giàosservato con la sentenza 158/20; - quanto alla asserita violazione delprincipio di uguaglianza, valgono i principi già evidenziati in quest’ultimapronuncia sul fatto che la disciplina del 2017 non leda l’art. 3 - e neppurel’art. 53 - Cost., dovendosi qui aggiungere (per quanto concerne lospecifico aspetto della retroattività) che «nella giurisprudenzasovranazionale si riconosce che le norme della CEDU sono volte a tutelarei diritti della persona contro il potere dello Stato e della PubblicaAmministrazione e non viceversa»….All’esito dell’evoluzione normativa edinterpretativa di cui si è dato finora conto, la giurisprudenza di questaCorte di legittimità – appunto preso atto del mutato quadro di riferimento– ha innanzitutto osservato come le riforme del 2017 e 2018 non abbianointaccato il principio legislativo-cardine dell’imposizione di registro,costituito dalla prevalenza della sostanza sulla forma. Ciò perché, a parteNumero registro generale 3242/2023Numero sezionale 3298/2026Numero di raccolta generale 11620/2026Data pubblicazione 28/04/2026ogni considerazione sul rilievo anche ex art. 53 Cost. del principio, ne escecomunque riaffermata la testuale prescrizione per cui l’imposta deveessere applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’attopresentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o laforma apparente, sicchè la prevalenza sostanziale dei presuppostidell’imposizione, rispetto al titolo o alla forma apparente dell’atto, può(deve) a tutt’oggi essere fatta valere dall'Amministrazione finanziaria, siapure entro i ricordati limiti imposti all'attività ermeneutica dall’art.20novellato, cioè per intrinseco (Cass. del 22.06.2022, n. 20073)…Sutale fondamentale premessa, la giurisprudenza di legittimità registral’adattamento della nuova disciplina dell’art.20 secondo i criteriricostruttivi di compatibilità costituzionale dettati dal giudice delle leggi,con conseguente affermata preclusione alla riqualificazione negoziale ‘perestrinseco” o per collegamento negoziale…Oggetto di tassazione è infatti ilsolo atto presentato per la registrazione attesa l'irrilevanza, alla luce dellesentenze n.158 del 2020 e n. 39 del 2021 della Corte Costituzionale, deglielementi extratestuali e degli atti collegati in coerenza con i principiispiratori della disciplina dell'imposta di registro (Cass. n. 25601/2021). ….Adeguandosi a tale interpretazione, anche questa Corte ha ribadito chel'imposta colpisce l'atto sottoposto a registrazione quale risulta dalloscritto, senza tener conto di elementi extratestuali, poiché l'art. 20 deld.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, dispone che «l'imposta è applicata secondola intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato allaregistrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente,sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendo daquelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto dispostodagli articoli successivi» (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 18 febbraio 2021,nn. 4315 e 4319; Cass., Sez. 5^, 1 aprile 2021, n. 9065; Cass., Sez. 6^-5, 25 maggio 2021, nn. 14318 e 14342; Cass., Sez. 5^, 21 settembre2021, n. 25601; Cass., Sez. 6^-5, 22 ottobre 2021, nn. 29620 e 29623;Numero registro generale 3242/2023Numero sezionale 3298/2026Numero di raccolta generale 11620/2026Data pubblicazione 28/04/2026Cass., Sez. 5^, 18 novembre 2021, n. 35220; Cass., Sez. 6^-5, 2dicembre 2021, nn. 38003 e 38005; Cass., Sez. 6^-5, 11 gennaio 2022,n. 590; Cass., Sez. 6^-5, 12 gennaio 2022, n. 715; Cass., Sez. 5^, 23maggio 2022, nn. 16482 e 16483; Cass., Sez. 5^, 13 dicembre 2023, n.34901; Cass. 11.10.2023, n. 24668). Così anche si era espressa Cass. n.10688/2021, la quale ha evidenziato come, a seguito del dupliceintervento della Corte Costituzionale, l’[OSCURATO:PERSONA] nonpuò più riqualificare l’atto facendo ricorso a contenuti diversi da quellipropri delle clausole contrattuali ed estranei agli elementi desumibilidall’atto presentato alla registrazione. Più in particolare, quest’ultimapronuncia ha osservato che: - l'attività di qualificazione per viainterpretativa dell'atto da registrare è legittima soltanto se operata , senzal'utilizzazione di elementi ad esso estranei, in quanto l'interpretazioneprevista dall'art. 20, d.P.R. n. 131 del 1986, non può basarsisull'individuazione di contenuti diversi da quelli ricavabili dalle clausolenegoziali e dagli elementi comunque desumibili dal singolo atto presentatoalla registrazione; - l’accesso ad elementi negoziali o comportamentaliestrinseci è invece consentito nella diversa ottica (estranea all’art.20)dell’emersione di un abuso del diritto ed elusione fiscale, nel qual caso –però - l’amministrazione finanziaria (i cui poteri accertativi in tema diimposta di registro ed ipo catastale sono stati equiparati a quelli propridell’imposizione sul reddito ex art.53-bis d.P.R. 131/86 novellato nel2017) deve osservare il contraddittorio preventivo, il procedimento e legaranzie tutte di cui all’art.10- bis legge 27 luglio 2000, n. 212 (beninteso, soltanto alle fattispecie successive alla sua introduzione).L’attenzione dell’interprete muove oggi, dunque, dalla polarizzazione intrinseco-estrinseco , dovendosi in concreto valutare quali elementisiano da considerarsi interni all’atto presentato alla registrazione, così darilevare ai fini della qualificazione sostanziale dell’atto stesso, e qualisiano invece ad esso esterni, così da risultare ininfluenti ed inutilizzabiliNumero registro generale 3242/2023Numero sezionale 3298/2026Numero di raccolta generale 11620/2026Data pubblicazione 28/04/2026(salva la diversa ipotesi dell’ ex art. 10 -bis legge 212/00 cit.). E questaopera di classificazione e qualificazione negoziale deve essere finalizzataall’individuazione del regime di imposizione applicabile all’atto tenutoconto, da un lato, della sua intrinseca natura e dei suoi effetti giuridici(non economici) e, dall’altro, della sua atomistica ed autosufficiente analisisecondo il paradigma – ancora insito nell’Ordinamento (C.Cost. cit.) –della imposta d’atto ” (Cass., n. 7470/2024).Va infine rilevato che la Corte di Giustizia Europea, con ordinanza del21 dicembre 2022, ha dichiarato manifestamente irricevibile la questionepregiudiziale rimessale da questa Corte sull’ambito di applicabilità delsopracitato articolo, non costituendo l’imposta di registro un tributoarmonizzato dell’Unione e ritenendo che la Corte di Cassazione non avessecomunque fornito tutti gli elementi utili alla Corte di giustizia europea peresprimersi sulla questione.Sulla scorta della suddetta evoluzione normativa e giurisprudenziale,più volte questa Corte, secondo una interpretazione cui si intende darecontinuità, ha escluso che la cessione totalitaria di quote possa essereriqualificata ai fini dell’imposta di registro quale cessione d’azienda, inmancanza di elementi intrinseci all'atto soggetto a registrazione da cuiinferire una diversa volontà delle parti (v., tra le altre, Cass., n.18374/2025; 32858/25, 7495/2024; 7613/2024; 13835/22).Nel caso di specie, per quanto evincibile dalla stessa sentenzaimpugnata, Giovanni e [OSCURATO:PERSONA] si sono limitati a cedere lerispettive quote sociali della [OSCURATO:SOCIETA]. in favore di Angela e FabioAdamo, che hanno così acquisito il 100% del capitale sociale.L’Agenzia delle Entrate ha affermato che la nuova formulazionedell’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 consentirebbe la riqualificazione dellacessione totalitaria delle quote, operata mediante un unico atto, incessione d’azienda, sull’assunto che la modifica della norma “avrebbecolpito quelle attività in cui lo scopo finale viene raggiunto attraverso unaNumero registro generale 3242/2023Numero sezionale 3298/2026Numero di raccolta generale 11620/2026Data pubblicazione 28/04/2026molteplicità di atti” e “che l’imposta di registro non può che applicarsi,proprio alla luce dell’art. 20 che detta le regole per l’interpretazione deglidell’operazione”, così invece male interpretando, al pari del giudiced’appello, detta norma nella formulazione vigente e applicabile allafattispecie in esame, che impone di valutare, come ormai pacifico alla lucedell’attuale orientamento giurisprudenziale sopra riportato, gli effettigiuridici dell’atto (anche se unico) sulla base del contenuto dell’atto stessoe non il risultato in concreto perseguito dalle parti.Invero, pur potendosi astrattamente ipotizzare che la cessionetotalitaria delle quote di una società abbia la medesima funzioneeconomica della cessione dell’azienda, posto che in entrambi i casi, inqualche modo, si "monetizza" il valore del complesso dei beni aziendali, vaperò ribadito, alla luce delle modifiche normative e dell’evoluzionegiurisprudenziale di cui sopra, che le singole cessioni di quote dipartecipazione al capitale sociale, anche se avvenute con un unico atto,non possono, in quanto tali, essere ritenute traslative di un compendioproduttivo organizzato idoneo, ex art. 2555 c.c., a fungere da azienda oramo di essa, non potendo l’attività qualificatoria, soltanto in ragione delrisultato concreto perseguito dalle parti, travalicare lo schema negozialetipico nel quale l'atto risulta inquadrabile, mediante l'artificiosa costruzionedi una fattispecie imponibile diversa da quella voluta dai contraenti ecomportante effetti giuridici differenti. Va infatti evidenziato, quanto aldato (dirimente, alla luce della vigente formulazione dell’art. 20, d.P.R. n.131/1986) della diversità degli effetti giuridici della cessione d’azienda edella cessione di quote, che chi aliena un’azienda soggiace ad unapeculiare disciplina legale, atteso che ha l’obbligo di astenersidall’intraprendere una nuova attività imprenditoriale che si ponga inconcorrenza con l’azienda ceduta per oggetto o ubicazione (art. 2557 c.c.)e, nel contempo, cede all’acquirente crediti, debiti e rapporti contrattualiNumero registro generale 3242/2023Numero sezionale 3298/2026Numero di raccolta generale 11620/2026Data pubblicazione 28/04/2026inerenti all’azienda ceduta ed all’impresa con essa esercitata (artt. 2558,2559, 2560 e 2112 c.c.), senza essere liberato dei debiti anteriori altrasferimento se i creditori non vi abbiano acconsentito. Per effetto dellacompravendita delle quote societarie, invece, è la società che risponde deidebiti che gravano su di essa, con totale liberazione del soggetto che haceduto la partecipazione, anche senza il consenso dei creditori,rimanendo, inoltre, il cessionario solidalmente obbligato per i debititributari concernenti le annualità pregresse, ex art. 14, d.lgs. n. 472/1997(vedi Cass. n. 7470/2024; Cass., n. 18374/2025).Il ricorso va quindi accolto, la sentenza impugnata va cassata e, nonessendo necessari ulteriori accertamenti in fatto, la causa può esseredecisa nel merito ex art. 384 c.p.c., con l’accoglimento dell’originarioricorso dei contribuenti.Le spese, liquidate come da dispositivo, da distrarsi in favore dell’Avv.[OSCURATO:PERSONA], difensore dei ricorrenti dichiaratosi antistatario, seguonola soccombenza della controricorrente. P.Q.Maccoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nelmerito, accoglie l’originario ricorso dei contribuenti;condanna la controricorrente al pagamento delle spese del giudizio diprimo grado, che liquida in 2.000,00 euro per compensi professionali, oltrespese generali ed accessori di legge, delle spese del giudizio di secondogrado, che liquida in 2.300,00 euro per compensi professionali, oltre spesegenerali ed accessori di legge e delle spese del giudizio di legittimità, cheliquida in 1.785,00 euro per compensi professionali, oltre 200,00 euro peresborsi, spese generali ed accessori di legge, tutte da distrarsi in favoredell’Avv. [OSCURATO:PERSONA], difensore dei ricorrenti dichiaratosi antistatario.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 17/04/2026.Il PresidenteANGELO [OSCURATO:PERSONA]