Cassazione n. 23464/2026

i ex rappresentantelegale e liquidatrice della [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione,cancellata dal registro delle imprese il 29 febbraio 2016,rappresentata e difesa dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA];- ricorrente -contro[OSCURATO:PERSONA] s.r.l. in liquidazione, in persona del suolegale rappresentante e liquidatore pro – tempore, rappresentatae difesa dall’Avv. [OSCURATO:PERSONA];- controricorrente -avverso la sentenza della Corte d’appello di Milano n.223/2024, pubblicata il 25 gennaio 2024, notificata a mezzo PEC il26 gennaio 2024;udita la relazione della causa svolta nella camera diconsiglio dell’8 luglio 2026 dal Consigliere relatore [OSCURATO:PERSONA]Trapuzzano;Numero registro generale 8451/2024Numero sezionale 1743/2026Numero di raccolta generale 23464/2026Data pubblicazione 17/07/2026letta la memoria illustrativa depositata nell’interesse dellacontroricorrente, ai sensi dell’art. 380-bis.1. c.p.c.1.– Con atto di citazione notificato il 27 luglio 2020, EdiGabriella [OSCURATO:PERSONA] – in proprio e nella qualità di legalerappresentante della [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione, cancellatadal registro delle imprese (sebbene fosse pendente ilprocedimento volto ad ottenere la cancellazione dellacancellazione ex art. 2191 c.c.) – conveniva, davanti al [OSCURATO:PERSONA], la [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. in liquidazione,chiedendo che fosse disposto il trasferimento, in suo favore,dell’immobile di cui al contratto preliminare di vendita stipulato il30 aprile 2010, alla condizione del pagamento del prezzo residuodi euro 500.000,00, o – in subordine – che fosse dichiarata larisoluzione del preliminare per impossibilità sopravvenuta, con laconseguente condanna della promittente alienante alla ripetizionedella somma corrisposta di euro 200.000,00.Si costituiva in giudizio la [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. inliquidazione, la quale concludeva per la declaratoria diimproponibilità delle domande spiegate: - per l’intervenutaestinzione della società [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione,cancellata dal registro delle imprese il 29 febbraio 2016; - perl’esistenza di un precedente giudicato inter partes di cui allasentenza passata in giudicato dalla Corte d’appello di Milano n.2704/2019, pubblicata il 19 giugno 2019, che aveva escluso chela socia unica [OSCURATO:PERSONA] fosse succeduta allaNumero registro generale 8451/2024Numero sezionale 1743/2026Numero di raccolta generale 23464/2026Data pubblicazione 17/07/2026società nelle pretese nascenti dal contratto preliminare dicompravendita.Quindi, il Tribunale adito dichiarava il difetto di legittimazioneprocessuale della [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione e dilegittimazione processuale dell’ex liquidatore, la nullità dellaprocura alle liti rilasciata dall’ex liquidatore e la conseguentenullità dell’atto di citazione.2.– Con atto di citazione notificato il 13 maggio 2022, EdiGabriella [OSCURATO:PERSONA] – in proprio e nella qualità di legalerappresentante della [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione, cancellatadal registro delle imprese – proponeva appello avverso lapronuncia di prime cure, lamentando: 1) l’illegittima mancatasospensione del giudizio, in attesa che si concludesse ilprocedimento volto ad ottenere la cancellazione dellacancellazione dell’iscrizione societaria nel registro delle imprese;2) l’erronea prospettazione della formazione del giudicato sulrigetto della domanda di esecuzione in forma specifica; 3)l’erronea affermazione della novità e tardività della domandasvolta in via subordinata, atta ad ottenere la pronuncia dirisoluzione del contratto, nell’ipotesi in cui non fosse statopossibile ottenere l’adempimento specifico.Si costituiva nel giudizio di impugnazione la [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione, la quale instava per la declaratoriadi inammissibilità dell’appello ovvero per il suo rigetto, con laconseguente conferma della pronuncia appellata.Decidendo sul gravame interposto, la Corte d’appello diMilano, con la sentenza di cui in epigrafe, dichiaravaNumero registro generale 8451/2024Numero sezionale 1743/2026Numero di raccolta generale 23464/2026Data pubblicazione 17/07/2026l’inammissibilità dell’appello e, per l’effetto, confermava lapronuncia impugnata.A sostegno dell’adottata pronuncia la Corte di merito rilevavaper quanto di interesse in questa sede: a) che le statuizioni in ritodi cui alla sentenza del Tribunale non erano state oggetto deimotivi di gravame e, pertanto, non erano censurabili in seded’appello, sicché, avendo natura pregiudiziale, impedivanol’esame di tutte le censure proposte, che rimanevano assorbite;b) che, in ogni caso e a mero fine di completezza, con riferimentoalla specifica doglianza relativa all’omessa sospensione delprocesso da parte del giudice a quo in pendenza del giudizio dicancellazione della cancellazione, non sussistevano i presuppostidell’invocata sospensione, poiché la decisione che il Tribunale diRoma avrebbe potuto adottare, in ordine a tale cancellazione dellacancellazione, non sarebbe stata suscettibile di giudicato, inquanto emessa nell’ambito di procedimento di volontariagiurisdizione, le cui statuizioni non erano suscettibili di giudicato enon erano rese tra le stesse parti dell’odierno giudizio, le cuistatuizioni di natura processuale pure non erano suscettibili digiudicato, come correttamente rilevato dal Tribunale; c) cheneppure poteva essere invocata la sospensione facoltativa nellaprospettiva dell’economia processuale, atteso che l’asserita,ipotetica reviviscenza della società non avrebbe comunquecomportato la reviviscenza dei diritti che con la liquidazione eranostati abbandonati, né la legittimazione del liquidatore nelfrattempo cessato.3.– Avverso la sentenza d’appello ha proposto ricorso percassazione, affidato a due motivi, [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 8451/2024Numero sezionale 1743/2026Numero di raccolta generale 23464/2026Data pubblicazione 17/07/2026Ha resistito, con controricorso, la [OSCURATO:PERSONA] SviluppoS.r.l. in liquidazione.4.– In prossimità dell’adunanza camerale non partecipatafissata per l’8 luglio 2026, la controricorrente ha depositatomemoria illustrativa.RAGIONI DELLA DECISIONE1.– Con il primo motivo la ricorrente denuncia, ai sensidell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., la violazione e falsaapplicazione dell’art. 342 c.p.c., in combinato disposto con gliartt. 295 c.p.c. e 111 Cost., con riferimento al principio del giustoprocesso e dell’economia processuale, nonché, ai sensi dell’art.360, primo comma, n. 4, c.p.c., l’error in procedendo, conriferimento agli artt. 112 e 132, secondo comma, n. 4, c.p.c.,quanto alla motivazione apparente, per avere la Corte di meritodichiarato l’inammissibilità dell’appello interposto dalla Bonettosull’assunto della mancata impugnazione dei capi della sentenzaemessa nel giudizio di prime cure, relativi al difetto dilegittimazione attiva della Bonetto quale socio unico, al difetto dicapacità processuale della [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione, aldifetto di legittimazione processuale dell’ex liquidatore e allanovità della procura alle liti rilasciata al difensore dall’exliquidatrice, con la conseguente nullità dell’atto introduttivo delgiudizio, benché i predetti rilievi fossero stati censurati mediantel’assorbente motivo relativo alla mancata sospensione necessariadel giudizio ex art. 295 c.p.c. ovvero alla mancata sospensionefacoltativa ex art. 337, secondo comma, c.p.c., in attesa che ilTribunale capitolino si pronunciasse in merito al ricorso propostoNumero registro generale 8451/2024Numero sezionale 1743/2026Numero di raccolta generale 23464/2026Data pubblicazione 17/07/2026dalla Bonetto ai sensi dell’art. 2191 c.c., in ordine allacancellazione della cancellazione dell’iscrizione della società H.B.Design dal registro delle imprese.Osserva l’istante che, oltretutto, tale inammissibilità sarebbestata affermata sulla base di una motivazione perplessa eincomprensibile e, quindi, meramente apparente, tale da nonpermettere di cogliere l’iter logico-giuridico seguito.2.– Con il secondo motivo la ricorrente prospetta, ai sensidell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., la violazione e falsaapplicazione degli artt. 337, secondo comma, c.p.c., 2191 e 2495c.c. nonché, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.,l’error in procedendo, con riferimento agli artt. 112 e 132,secondo comma, n. 4, c.p.c., con motivazione contraddittoria emeramente apparente, per avere la Corte territoriale esclusol’applicabilità della sospensione del giudizio in maniera assertiva eapodittica e, conseguentemente, con motivazione meramenteapparente, ritenendo insussistenti i relativi presuppostisull’assunto che la decisione che il Tribunale di Roma avrebbepotuto adottare, in ordine alla cancellazione della cancellazionedell’iscrizione societaria dal registro delle imprese, non sarebbestata suscettibile di giudicato, in quanto adottata nell’ambito diprocedimento di volontaria giurisdizione, e non sarebbe statacomunque resa tra le stesse parti del giudizio, senza considerareche quella pronuncia, la cui decisione di rigetto era stataimpugnata in sede di legittimità, oltre ad essere suscettibile dipassaggio in giudicato, ancorché emessa nell’ambito diprocedimento di volontaria giurisdizione, avrebbe riguardato lostato e la capacità della società, quale persona giuridica, eNumero registro generale 8451/2024Numero sezionale 1743/2026Numero di raccolta generale 23464/2026Data pubblicazione 17/07/2026conseguentemente la legittimazione sostanziale e processualedella sua liquidatrice.Obietta – inoltre – l’istante che, con motivazione perplessa eobiettivamente incomprensibile, tale da integrare gli estremi dellamotivazione apparente, era stata esclusa la sospensionefacoltativa, nella prospettiva dell’economia processuale, senzaconsiderare che il presupposto dell’invocato provvedimento dicancellazione della cancellazione sarebbe stato rappresentatoproprio dalla possibilità concreta di far conseguire alla parte lareviviscenza dei diritti in capo alla società cessata e cancellata ela legittimazione del liquidatore.Preliminarmente deve essere dichiarata l’inammissibilitàdell’impugnazione per inesistenza del soggetto ricorrente, stantel’avvenuta estinzione della società [OSCURATO:SOCIETA]. inliquidazione, in ragione della sua cancellazione dal registro delleimprese, la quale si ripercuote sul mandato conferito al difensore,anch’esso da reputarsi inesistente.Si evidenzia, al riguardo, che il ricorso in cassazione –diversamente dai giudizi di merito – è stato proposto dalla solasocietà cancellata, in persona della sua ex rappresentante, e nongià anche da quest’ultima in proprio.La prospettata inammissibilità è corroborata altresì all’esitodel definitivo rigetto – di cui ha dato atto la controricorrente nellapropria memoria illustrativa, ai sensi dell’art. 372 c.p.c. –dell’istanza di cancellazione della cancellazione ex art. 2191 c.c.,come da decreto del Tribunale di Roma n. 22395/2022,depositato il 28 agosto 2023, avverso cui è stato proposto ricorsoin cassazione, conclusosi con la dichiarazione di estinzione ex art.Numero registro generale 8451/2024Numero sezionale 1743/2026Numero di raccolta generale 23464/2026Data pubblicazione 17/07/2026380-bis c.p.c. per mancata formulazione, nel termine di legge,dell’istanza di decisione avverso la proposta di definizioneaccelerata, in ragione della sua manifesta infondatezza, come dadecreto di questa Corte n. 28001/2024 del 30 ottobre 2024.Tale conclusione esime dall’esame delle censure svolte colricorso.Infatti, il ricorso è stato proposto da soggetto – il difensore(avv. [OSCURATO:PERSONA]) – privo della procura specialeprescritta dall’art. 365 c.p.c.: in difetto di un mandante (non piùesistente, essendo intervenuta la sua estinzione in esito allacancellazione dal registro delle imprese), difetta anche il rapportodi mandato e, in assenza di tale presupposto, non può ravvisarsialcuna valida procura alle liti.Deve, in proposito, radicalmente escludersi che all’avv.e indicato quale difensore da [OSCURATO:PERSONA], perconto della [OSCURATO:SOCIETA]. in liquidazione, sia stata conferitauna procura speciale idonea a rappresentare in questa sede lasocietà.E tanto perché la procura speciale necessaria per laproposizione del ricorso per cassazione è inesistente, oveconferita al difensore da una società estinta per pregressacancellazione dal registro delle imprese, in quanto essapresuppone un rapporto di mandato tra l’avvocato ed il clienteche non può sussistere in mancanza del mandante (Cass. Sez. 1,Ordinanza n. 11507 del 30/04/2024; Sez. 3, Sentenza n. 27847del 22/09/2022; Sez. 5, Sentenza n. 17360 del 17/06/2021; Sez.6-3, Ordinanza n. 10071 del 21/04/2017).Numero registro generale 8451/2024Numero sezionale 1743/2026Numero di raccolta generale 23464/2026Data pubblicazione 17/07/2026Tanto impone senz’altro la declaratoria di inammissibilità delricorso per cassazione. E la peculiarità del vizio, che travolge ilricorso nella sua stessa giuridica riferibilità al soggetto nel cuinome è stato proposto, preclude pure il rilievo delle altrecondizioni di procedibilità e ammissibilità, logicamente successivealla constatazione di una rituale instaurazione di un validorapporto processuale.Le spese e i compensi del giudizio di legittimità seguono lasoccombenza e si liquidano come da dispositivo a carico deldifensore della ricorrente.Infatti, per quanto anzidetto, l’attività processuale svoltaresta nell’esclusiva responsabilità del legale, del quale è,pertanto, deve disporsi la condanna a pagare le spese delgiudizio, indipendentemente dalla sua effettiva consapevolezzacirca la carenza della qualità di legale rappresentante in capo acolui che ebbe a conferirgli la procura, essendo compitodell’avvocato che riceve un mandato e autentica la sottoscrizionein calce alla procura speciale, verificare, oltre che l’identità delsottoscrittore, la sussistenza, in capo allo stesso, di validi poterirappresentativi dell’ente collettivo, al fine di assicurare gli effettidell’atto, restando ferma, peraltro, l’eventuale corresponsabilitàdi quest’ultimo – da farsi valere dal difensore in un autonomogiudizio di rivalsa –, laddove abbia consapevolmente speso poterirappresentativi della società già cancellata dal registro delleimprese (Cass. Sez. 3, Sentenza n. 27847 del 22/09/2022; Sez.3, Ordinanza n. 16225 del 19/05/2022).Sussistono i presupposti processuali per il versamento - aisensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30 maggio 2002,Numero registro generale 8451/2024Numero sezionale 1743/2026Numero di raccolta generale 23464/2026Data pubblicazione 17/07/2026n. 115 -, da parte del difensore della ricorrente, di un ulterioreimporto a titolo di contributo unificato pari a quello previsto perl’impugnazione, se dovuto. P.Q.MLa Corte Suprema di Cassazionedichiara l’inammissibilità del ricorso e condanna FrancescoCannizzaro alla refusione, in favore della controricorrente, dellespese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi euro9.700,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre accessori comeper legge.Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte di [OSCURATO:PERSONA], di un ulterioreimporto a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per ilricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della SecondaSezione civile, in data 8 luglio 2026.Il PresidenteGiuseppe Grasso