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CassazionesentenzaSezione 3Decisione del 8 giugno 2026

Cassazione n. 18458/2026

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fensori- ricorrenti -contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA]’S che hanno assunto il rischio di cui allapolizza n. 1899010, in persona del procuratore speciale del rappresentantegenerale per l’Italia dei Lloyd’s, [OSCURATO:PERSONA], rappresentati e difesiNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026dall’avv. [OSCURATO:PERSONA] come da procura in calce al controricorso, domiciliatiall’indirizzo PEC del proprio difensore- controricorrenti -avverso la sentenza della Corte d’appello di Milano recante il n. 3889/2022 epubblicata in data 10.12.2022;udita la relazione della causa svolta nella adunanza camerale del giorno20.5.2026 dal Consigliere relatore dr. [OSCURATO:PERSONA].Con atto di citazione notificato il 13.7.2016, le società [OSCURATO:SOCIETA].,[OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:SOCIETA] USA Inc. convennero gli [OSCURATO:PERSONA] dei Lloyd’sche avevano assunto il rischio di cui alla polizza n. 1899010 dinanzi al [OSCURATO:PERSONA], esponendo che in data [OSCURATO:DATA_NASCITA] la società [OSCURATO:SOCIETA].(capogruppo di una holding cui appartenevano le altre due società sopraindicate) aveva stipulato con i Lloyd’s detta polizza, a copertura dellaresponsabilità civile degli amministratori (c.d. directors officers liabilityinsurance, di seguito, in breve, “D O”) per il periodo dal 30.9.2014 al30.9.2015; che i Lloyd’s si erano obbligati a tenere indenne la contraente,[OSCURATO:SOCIETA]. e le sue controllate, i relativi amministratori e dipendenti (tuttirientranti nella definizione di “Assicurati” ai di cui al punto 3.4 della polizza) dalrischio di perdite pecuniarie derivanti dalle richieste di risarcimento formulate daterzi nei loro confronti e conseguenti ad atti illeciti di amministratori edipendenti; che, in forza della clausola di cui all’art. 6.3 della polizza,l’assicuratore era tenuto ad indennizzare le spese di lite nei limiti del 25% delmassimale; che, benché con nota del 13.3.2015, la contraente [OSCURATO:SOCIETA]Numero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026avesse comunicato agli [OSCURATO:PERSONA] di essere stata convenuta in giudizio,insieme alle controllate [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:SOCIETA] USA Inc., all’examministratore delegato di quest'ultima, [OSCURATO:PERSONA] (nonché ad altre societàstatunitensi in tesi riconducibili ad [OSCURATO:PERSONA]) dinanzi alla [OSCURATO:PERSONA] DistrictCourt - [OSCURATO:PERSONA] of California, dalla società di diritto statunitense LoopAI Labs.

Inc. (di seguito, anche solo Loop) per ottenere la condanna solidale deiconvenuti al risarcimento dei danni patiti in relazione ad atti illeciti compiuti dallastessa [OSCURATO:PERSONA], anche nell’esercizio delle sue funzioni di amministratoredelegato di [OSCURATO:PERSONA]., con il concorso delle altre società convenute,nonché di altri dipendenti e amministratori di dette società, gli Assicuratoriavevano negato la copertura assicurativa.

Chiesero, quindi, la condanna deiLloyd’s al rimborso, in loro favore, di tutte le somme sostenute a titolo di spesee costi legali per resistere nel contenzioso promosso da Loop (conclusosi conesito sfavorevole per quest’ultima), per l’importo di USD 2.762.889 e GBP197.450, nonché la condanna dei Lloyd’s al risarcimento di tutti i pregiudizisubiti, per mala gestio, quantificati in USD 44.860.000.Si costituirono gli [OSCURATO:PERSONA] dei Lloyd’s, contestando le avverse domande edeccependo l’inoperatività della garanzia assicurativa, posto che la polizza coprivaesclusivamente la responsabilità civile degli amministratori, mentre nel giudiziopromosso da Loop, le società del [OSCURATO:PERSONA] erano state convenute percondotte tenute in proprio dalle stesse e non per responsabilità riferibili all’examministratore delegato [OSCURATO:PERSONA], tanto che nel contezioso americano le società el’ex a.d. [OSCURATO:PERSONA], si erano costituite in giudizio con due distinti studi legali.Numero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026Il Tribunale di Milano, con sentenza del 18.6.2020, rigettò tutte le domande,condannando le società attrici al pagamento delle spese di lite.[OSCURATO:SOCIETA]., [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:SOCIETA] USA Inc. proposero dunquegravame e la Corte d’appello di Milano, nella resistenza degli [OSCURATO:PERSONA], lorigettò con sentenza del 10.12.2022.

Osservò il giudice d’appello che, alcontrario di quanto ritenuto dalla società appellanti, la polizza in discorso noncostituiva una c.d. entity coverage – ossia una polizza atta a coprire gli atti illecitidegli amministratori e per i quali esse società fossero chiamate a risponderedirettamente dei relativi danni – ma una polizza c.d.

“D O”, con cui l’assicuratoresi era obbligato a tenere indenne, tra l’altro, le società del [OSCURATO:PERSONA] daqualsiasi perdita pecuniaria l’amministratore o il dipendente fosse tenuto apagare a terzi a seguito di richiesta di risarcimento danni rivoltagli per qualsiasiabbia indennizzato, o le sia consentito o richiesto, a termini di legge, tenereindenne la Persona assicurata” (ossia, l’amministratore o dipendente); che ladetta clausola era stata adottata secondo il modello della c.d. side B coverage;che quindi la polizza non copriva le perdite derivanti da azioni di responsabilitàrivolte direttamente nei confronti delle società, ossia nelle ipotesi in cui essedebbano rispondere ai sensi degli artt. 2043 e 2049 c.c.; che tanto potevaritenersi esclusivamente per gli atti illeciti commessi dalle società nell’ambitodella vendita di strumenti finanziari, come da par. 1.2 della polizza, che nellaspecie non veniva in rilievo; che anche nell’ambito delle trattative col brokerassicurativo (che poi condussero alla stipula della polizza in discorso) era statospecificato che la polizza stessa non dovesse riguardare la responsabilità delleNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026società (“no entity coverage”); che il contenzioso avviato da Loop (anche) controle predette società non rientrava nella copertura di polizza, atteso che essoconcerneva fatti risalenti al 2012 e, dunque, antecedenti anche alla nomina diAnna [OSCURATO:PERSONA] quale amministratore di [OSCURATO:SOCIETA] USA Inc. (avvenuta nel 2014),sicché concerneva pretesi fatti illeciti direttamente riconducibili ad esse società,senza il tramite di illiceità commesse da loro amministratori e/o dipendenti; che,in ogni caso, la polizza non copriva fatti illeciti commessi dagli amministratori dicui le società erano chiamate a rispondere direttamente per il nesso diimmedesimazione organica; che le uniche perdite astrattamente rientranti incopertura concernevano quella sostenute da [OSCURATO:PERSONA] quale personaassicurata, comprese le spese legali del contenzioso suddetto, ma a condizioneche [OSCURATO:SOCIETA] USA Inc. avesse dimostrato di averle indennizzate o di esseretenuta per legge o convenzione ad indennizzarle; che però tale prova non erastata offerta, anzi emergendo dagli atti che i Lloyd’s avevano dimostrato di avercorrisposto ad [OSCURATO:PERSONA] la quota delle spese di lite dalla stessa sostenute inrelazione alle contestate condotte da lei tenute quale a.d. della [OSCURATO:SOCIETA] USAInc.; che il motivo d’appello inerente al rigetto della domanda risarcitoria perpretesa mala gestio degli [OSCURATO:PERSONA] restava conseguentemente assorbito.Avverso detta sentenza ricorrono per cassazione [OSCURATO:SOCIETA]., Almawaves.p.a. e [OSCURATO:SOCIETA] USA Inc., sulla scorta di quattro formali motivi, cui resistonocon controricorso i Lloyd’s.

Le ricorrenti hanno depositato memoria. [OSCURATO:PERSONA] riservato il deposito dell’ordinanza entro sessanta giorni.Numero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026RAGIONI DELLA DECISIONE1.1 – Preliminarmente va rilevata l’inammissibilità del ricorso così comeproposto da [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:SOCIETA]., per violazione dell’art. 366,comma 1, n. 3, c.p.c., non avendo esse specificato in ricorso quale sia il propriointeresse giuridicamente rilevante, ex art. 100 c.p.c., in relazione alla polizzaper cui è processo e alle vicende connesse al c.d. contenzioso americano, avviatoda Loop: il che vale, a ben vedere, non solo ai fini dell’interesse ad impugnare,ma anche ai fini della stessa proposizione della domanda originaria.Infatti – fermo quanto si dirà infra – la Corte d’appello ha affermato che in forzadella polizza assicurativa per cui è processo, gli [OSCURATO:PERSONA] dei Lloyd’s si eranoobbligati a tenere indenne, ai sensi del paragrafo 1.1, rubricato “[OSCURATO:PERSONA]”: “(i) la Persona assicurata (id est, l’amministratore o ildipendente, n.d.e.), da qualsiasi Perdita pecuniaria che questa sia obbligata apagare a terzi, quale civilmente responsabile, a seguito di una Richiesta dirisarcimento presentata nei confronti di tale Persona assicurata per qualsiasi Attoillecito” nonché “(ii) la Società (id est, una società del [OSCURATO:PERSONA], n.d.e.)da qualsiasi Perdita pecuniaria che la Persona assicurata sia obbligata a pagarea terzi, quale civilmente responsabile, a seguito di una Richiesta di risarcimentopresentata nei suoi confronti per qualsiasi Atto illecito, oggetto di copertura sottola presente polizza, limitatamente e nella misura in cui la Società abbiaindennizzato, o le sia consentito o richiesto, a termini di legge, tenere indennela Persona assicurata […]”.Tale duplice copertura, rispettivamente denominata nel gergo delle polizze D O“side A coverage” e “side B coverage”, concerne dunque (a) quantoNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026l’amministratore sia direttamente chiamato a pagare ai terzi danneggiati per ipropri fatti illeciti, nonché (b) le somme che le società del [OSCURATO:PERSONA] sianochiamate a rimborsare ai propri amministratori per quanto da questidirettamente loro richiesto dai terzi danneggiati, perché tenute esse società amanlevarli.Ed è proprio sulla pretesa erronea interpretazione di tale seconda parte dellaclausola (errori variamente declinati con i quattro motivi di ricorso, come sivedrà) che si incentrano le doglianze mosse da tutte le odierne ricorrenti avversola sentenza d’appello.Senonché, come anche evidenziato dalla Corte ambrosiana (che però non ne hatratto le debite conseguenze), il contenzioso avviato da Loop negli USA vedevaal centro della ricostruzione delle denunciate pratiche illecite di concorrenzasleale tale [OSCURATO:PERSONA], estranea al presente giudizio, ma pacificamenteamministratore della sola [OSCURATO:SOCIETA] USA Inc., non anche delle altre due s.p.a.ricorrenti, neppure in via di fatto; nell’intero ricorso, non v’è alcun cenno ad attiilleciti commessi da altra persona fisica, nella qualità di amministratore odipendente della due società italiane, che potesse giustificare l’evocazione ingiudizio delle società stesse da parte di Loop quali responsabili in via indiretta(ossia, per la sola manleva), sì da giustificare l’invocazione della c.d. side Bcoverage da parte loro.

Anzi, con valenza insuperabile sul piano dimostrativo diquanto si sta illustrando, le ricorrenti affermano in ricorso (p. 29) che “dallalettura degli atti del processo americano emerge come la Sig.ra [OSCURATO:PERSONA] sia statal'unico soggetto ad aver posto in essere attività illecite a discapito di Loop:[OSCURATO:SOCIETA] ed [OSCURATO:SOCIETA] non sono state quindi convenute nel processo americanoNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026per rispondere di condotte illecite proprie, essendo state principalmentechiamate a rispondere delle condotte poste in essere dalla [OSCURATO:PERSONA], tramite lasocietà [OSCURATO:SOCIETA] USA che è stata peraltro considerata nel giudizio americanocome vero e proprio "alter ego" delle società italiane” (enfasi originale; ilconcetto è stato ribadito in memoria, a p. 6).Per contro, occorre anche evidenziare che una simile precisazione, oltre alla suavalenza lato sensu confessoria, nulla comunque avrebbe potuto aggiungere sulpunctum pruriens in discorso, posto che essa, a tutto concedere, allude ad unutilizzo strumentale della società statunitense da parte delle consorelle italiane,quali reali dominae dell’operazione illecita, più che a fatti illeciti commessi da unamministratore di queste ultime, quand’anche solo di fatto.Pertanto, posto che, nella prospettazione della Loop (nonché in quella qui fattapropria da tutte le ricorrenti), i fatti illeciti per cui la società statunitense avviò ilcontenzioso negli USA vedevano al centro l’operato di [OSCURATO:PERSONA], l’assenza diogni cenno in ricorso a qualsivoglia profilo sul nesso di immedesimazioneorganica di [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:SOCIETA]. con i propri amministratori,neppure evocati in giudizio dalla stessa Loop, comporta che le ricorrenti nonhanno esplicitato quale sia il collegamento tra il contenuto della suddettaclausola e il presupposto fattuale che ne giustificherebbe l’operatività, rispetto aquanto richiesto ai Lloyd’s a titolo di indennizzo per la copertura delle spese didifesa sostenute in proprio nel suddetto contenzioso (v. ricorso, p. 5), donde laradicale inammissibilità del ricorso dalle stesse proposto.È poi il caso di appena precisare che la clausola della polizza inerente allaresponsabilità diretta delle società del Gruppo (par. 1.2 della polizza,Numero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026denominato “Responsabilità della Società relativa a strumenti finanziari”) èpacificamente fuori gioco, posto che essa attiene alle sole richieste dirisarcimento danni relative a strumenti finanziari presentate contro le societàassicurate per qualsiasi atto illecito, questione che nella specie non viene inrilievo.1.2 - Di seguito, quindi, si procederà allo scrutinio delle singole censure di cui alricorso, da intendersi riferite, per quanto detto, alla sola posizione processualedi [OSCURATO:SOCIETA] USA Inc., senza necessità di ripeterlo ulteriormente per ciascunacensura.2.1 – Ciò posto, con il primo motivo si denuncia “nullità della sentenza ai sensidell'art. 360 comma 1 n. 4 c.p.c. per erronea percezione del contenuto oggettivodella polizza assicurativa con riferimento alle condizioni per il beneficiodell'indennizzo da parte della società.

Le ricorrenti denunciano il travisamentodella prova offerta dalla polizza assicurativa con riferimento alle condizioni per ilbeneficio dell'indennizzo da parte delle società ricorrenti”.

Ci si duole, inparticolare, del fatto che la Corte d’appello ha escluso l’indennizzabilità a terminidi polizza per non aver la società dimostrato di aver già indennizzato il proprioamministratore [OSCURATO:PERSONA], laddove invece era anche solo sufficiente che allastessa società fosse “consentito o richiesto, a termini di legge, tenere indenne laPersona assicurata”.

In altre parole, la società evidenzia che: (i) la polizzaobbligava l’assicuratore a tenerla indenne di quanto avrebbe “potuto o dovuto”rimborsare al proprio amministratore [OSCURATO:PERSONA]; (ii) essa era tenuta a rimborsare alproprio amministratore le spese di lite per legge (ai sensi del Codice del [OSCURATO:PERSONA] 2802) e in forza delle previsioni del proprio statuto; (iii) la CorteNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026d’appello ha invece affermato che la polizza copriva solo le spese che essasocietà avesse già rimborsato l’amministratore, rilevando che nella specie essanon ne aveva dato prova; (iv) quindi la Corte d’appello avrebbe “travisato” idocumenti da cui risultava da un lato il contenuto del contratto, e dall’altrol’obbligo legale dell’assicurato di rimborsare l’amministratore, specie conriguardo agli obblighi statutari, che si assumono ignorati dalla stessa Corte.Aggiunge la società ricorrente che il dedotto travisamento rileva anche sottoaltro profilo, perché nel paragrafo "Garanzie" della polizza, è specificato come lastessa operi in favore della società con riferimento a "qualsiasi atto illecito"compiuto dall'amministratore, purché la società dimostri aver indennizzato o,come accaduto nel caso di specie, di essere tenuta ad (o anche solo di poter)indennizzare quest'ultimo.

Interpretare la clausola nel senso fatto proprio dallaCorte territoriale, si sostiene, limiterebbe la copertura assicurativa alle richiestedi risarcimento presentate esclusivamente (e soltanto) contro la personaassicurata (e quindi all'amministratore personalmente), escludendo senzaragione quelle direttamente rivolte nei confronti della società (sempre per gli attiilleciti del proprio amministratore) e di cui essa debba rispondere a titolo diresponsabilità “vicaria”, anche in considerazione degli obblighi di indennizzogravanti sulla stessa per legge, per statuto o per accordo.2.2 – Va anzitutto disattesa l’eccezione di inammissibilità del mezzo sollevatadai controricorrenti in ordine alla pretesa natura revocatoria del denunciatoerrore di percezione: della questione circa l’effettiva portata della descrittaclausola, infatti, si è ampiamente dibattuto nel corso del processo, sicché ciò cheviene in rilievo è certamente un errore di giudizio (stando alla prospettazione diNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026parte ricorrente), non di fatto (in quanto frutto di una mera svista), in tal casoda denunciarsi ai sensi dell’art. 395 n. 4 c.p.c.

Correttamente, dunque (salvoquanto si dirà subito appresso), la censura sulla pretesa errata percezione delcontenuto oggettivo della clausola è stata veicolata col ricorso per cassazione,non essendo ammessa la revocazione allorché la questione controversa sia stata“terreno di discussione” tra le parti nel corso del giudizio (v., per tutte, Cass. n.27897/2024).2.3.1 - Il motivo è però inammissibile per ulteriori e plurime ragioni.2.3.2 – Innanzitutto, la censura non si correla al decisum dell’impugnatasentenza.La Corte ambrosiana ha rigettato la domanda in base a due rationes decidendi.Dapprima ha ritenuto che la polizza coprisse la sola responsabilità della societàassicurata per fatto proprio (limitatamente alla gestione di strumenti finanziari)e non anche la responsabilità dell’assicurata per fatto dei propri amministratori,ex art. 2049 c.c. (p. 10, ultime tre righe del primo capoverso, della sentenzad’appello).Poi ha aggiunto che “anche a voler ritenere” il contrario (p. 11, primo rigo delterzo capoverso), la domanda era infondata per non avere [OSCURATO:SOCIETA] USAdimostrato di “avere tenuto indenne [OSCURATO:PERSONA]” delle spese di resistenza(ibidem, in fine).A fronte di questa motivazione, il primo motivo di ricorso censura la sentenzad’appello con un argomentare così riassumibile:a) la sentenza è nulla perché ha travisato la polizza;Numero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026b) la polizza è stata travisata perché la garanzia (per le spese) eraoperante sol che essa società avesse l’obbligo di rimborsare gli amministratori;c) per la legge USA la società aveva l’obbligo di rimborsare gliamministratori.Pertanto, il mezzo è in primo luogo inammissibile perché censura la ratiodecidendi di cui a p. 11, e non anche quella di cui a p. 10.2.3.3 - In secondo luogo è inammissibile perché una sentenza non può dirsi“nulla” sol perché un contratto sia interpretato in un modo piuttosto che in unaltro.2.3.4 - In terzo luogo è inammissibile perché il modo in cui la Corte d’appelloha interpretato il contratto non è stato censurato prospettando - come si sarebbedovuto - la violazione degli artt. 1362 ss. c.c. (salvo quanto si dirà nello scrutiniodel terzo motivo).2.3.5 – Infine, la censura è inammissibile perché in ogni caso quel che vienedenunciato è un errore nella valutazione della prova, non il travisamento.Infatti, alla luce dell’insegnamento della recente Cass., Sez.

Un., n. 5792/2024sul tema, ciò di cui si duole la ricorrente non concerne errori di percezione circail fatto probatorio in sé, ma (in thesi) circa la riconducibilità dell’informazioneprobatoria (quel che si vuole dimostrare) al fatto probatorio (il modo con cui losi vuole dimostrare); l’oggetto della censura consiste, in realtà, nel pretesoerroneo apprezzamento degli elementi istruttori (l’aver dimostrato il propriodiritto all’indennizzo mercé una determinata lettura della clausola:rientrerebbero in copertura anche i danni direttamente richiesti alla società ederivanti da fatto illecito degli amministratori) da parte del giudice d’appello,Numero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026riservato al giudice del merito e sindacabile in questa sede di legittimità – subspecie di violazione o falsa applicazione degli artt. 115 e/o 116 c.p.c. – nei solicasi delineati da Cass., Sez.

Un., n. 20867/2020, che il mezzo non rispetta.3.1 – Con il secondo motivo si lamenta “nullità della sentenza ai sensi dell’art.360 comma 1 n. 5 c.p.c. per contraddittoria ed erronea motivazione su un puntodecisivo ai fini della decisione della controversia.

Il contenuto oggettivo dellapolizza assicurativa e le condizioni per il beneficio dell'indennizzo da parte dellasocietà”.

Si sostiene testualmente che “Le censure contenute nel primo motivodi ricorso, rientranti nell'ambito dell’art. 360 n. 4 c.p.c. non vi è dubbio cherilevino – per le ragioni anticipate nella parte descrittiva dei procedimenti dimerito – anche ai sensi dell’art. 360 n. 5 c.p.c.

Nel caso in cui non dovesseessere ravvisato il – peraltro evidentissimo – travisamento del quadro istruttorioche era stato offerto nella disponibilità della Corte territoriale, dovrà comunquedarsi atto delle divisate contraddizioni e omissioni anche sul diverso piano deivizi della carente motivazione posta a fondamento del rigetto delle domande edelle eccezioni svolte dalle Società esponenti”.3.2 – Il motivo è inammissibile.Il mezzo è proposto sotto le insegne del vigente art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.,ma il suo unico contenuto censorio si attaglia esclusivamente alla “vecchia”disposizione processuale (modificata sin dal 2012), come anche emerge in modoinequivoco dalla rubrica.La ricorrente, al dichiarato scopo di anticipare la verosimile eccezione dicontroparte ex art. 360, comma 4, c.p.c. (ma, contraddittoriamente, in relazioneal “nuovo” art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.), si preoccupa di dimostrareNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026l’insussistenza di una c.d. doppia conforme in facto, limitandosi ad esplicitare lacensura nel senso che, quanto già lamentato col primo motivo circa il presunto“travisamento del quadro istruttorio” integra anche contraddizioni e omissioniche determinano una carente motivazione posta a fondamento del rigetto dellesue domande (v. 3.2.1).

Nel prosieguo del mezzo (da p. 17 a p. 22), vi è solouna illustrazione della motivazione della sentenza di primo grado e di quellad’appello, il cui raffronto tende a dimostrarne la diversità e, dunque, a perorarel’ammissibilità del motivo ut supra veicolato.3.3 – Risulta quindi evidente che la doglianza svolta non si presta in alcun modoa essere inquadrata nel paradigma del vigente art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.Il vizio in discorso, nella attuale formulazione della disposizione, presupponel'omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, la cui esistenza risultidal testo della sentenza o dagli atti processuali, che abbia costituito oggetto didiscussione tra le parti e abbia carattere decisivo (vale a dire che, se esaminato,avrebbe determinato un esito diverso della controversia).La ricorrente non ha indicato un fatto in senso proprio, ossia un precisoaccadimento o una precisa circostanza in senso storico–naturalistico, taleintendendosi un fatto principale, ex art. 2697 c.c. (cioè un fatto costitutivo,modificativo, impeditivo o estintivo), o anche un fatto secondario (cioè un fattodedotto in funzione di prova di un fatto principale, v.

Cass. n. 12387/2020; Cass.n. 791/2020; Cass. n. 1776/2016; Cass. n. 18391/2017), ma ha a ben vederesollevato “questioni” o “argomentazioni” che, pertanto, risultano irrilevanti, conconseguente inammissibilità delle censure irritualmente formulate (e in tal sensova inteso, secondo il costante orientamento della giurisprudenza di legittimità,N. 7566/23 R.G.

Numero registro generale 7566/2023Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026v., tra le molte, Cass. n. 2268/2022, il fatto cui fa riferimento il n. 5 dell’art. 360c.p.c. come novellato).Da tanto discende, dunque, l’inammissibilità del mezzo, così come formalmenteproposto.3.4 – In ogni caso, rileva la Corte che, sfrondando le pagine dedicate al motivoin esame da tutto quanto precede, si coglie l’essenza di una sola censura, ossiala pretesa esistenza di contraddittorietà e omissioni che denoterebbero unamotivazione “carente” (cioè, insufficiente), ossia una denuncia pienamenteinquadrabile nel previgente art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. (che consentiva lacensura per “omessa, insufficiente o contraddittoria motivazione circa un circaun fatto controverso e decisivo per il giudizio”), ma oramai non più denunciabilecol ricorso per cassazione (v. per tutte Cass., Sez.

Un., n. 8053/2014).Solo in memoria illustrativa la ricorrente, invocando quest’ultimo notoprecedente, discute di “contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili”,nonché di “motivazione perplessa e obiettivamente incomprensibile”, mainammissibilmente, posto che, com’è noto, la memoria assolve “all'esclusivafunzione di chiarire ed illustrare i motivi di impugnazione già ritualmenteenunciati nel ricorso introduttivo” (v., per tutte, Cass. n. 272/2026).

E, come s’èvisto, nella specie la censura non è stata ritualmente proposta.4.1 – Con il terzo motivo si lamenta, in via alternativa o subordinata, “Violazioneo falsa applicazione ai sensi dell’art. 360 n. 3 c.p.c. degli artt. 1362, 1366, 1370e 1904 c.c.”.

Si sostiene che, “per le ragioni tutte svolte in relazione ai censuratipassaggi della Sentenza, che qui per evitare inutili duplicazioni ci si limita arichiamare integralmente”, la Corte ambrosiana avrebbe comunque erratoNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026nell’interpretazione della clausola in questione, che indubbiamente - a dire dellaricorrente - copriva i danni di cui essa società poteva essere chiamata arispondere (non solo per il fatto proprio ma anche a titolo di responsabilità“vicaria” ex art. 2049 c.c.), per il fatto del proprio amministratore che per leggene ha la rappresentanza legale.

L’interpretazione della clausola assunta dallaCorte territoriale, si prosegue, si porrebbe “in stridente contrasto con l’art. 1362c.c.”, nonché in violazione dell’art. 1370 c.c., stante la complessità, earticolazione, delle questioni interpretative dibattute tra le parti, il che avrebbedovuto imporre l’adozione di un criterio ermeneutico in senso più favorevoleall’assicurato e contro il predisponente; ancora, essa non avrebbe tenuto conto“dell’interesse dell’assicurato - da valutarsi anche alla stregua del criterioermeneutico dell’art. 1366 c.c. - rilevante ai fini della stipulazione del contratto”,che era quello di garantirsi una completa copertura per il fatto illecito dei propriamministratori, chiunque fosse il destinatario delle richieste risarcitorie.Aggiunge la ricorrente che detto interesse, per quanto condizione di validità delcontratto ai sensi dell’art. 1904 c.c., non sarebbe stato neppure preso inconsiderazione dal giudice d’appello.4.2 – Il motivo è inammissibile.Esso è strutturato come conseguenza dei due precedenti (specialmente delprimo), a sostegno della interpretazione della nota clausola, ma in sensoalternativo a quello fatto proprio dal giudice d’appello.Peraltro, nel rigettare l’afferente motivo di gravame, la Corte ambrosiana(richiamando anche pertinente giurisprudenza di legittimità) aveva evidenziatoche il tenore letterale della clausola era assolutamente chiaro e coerente con laNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026comune intenzione delle parti (che avevano inteso sottoscrivere una polizzaD O), sicché neppure potevano soccorrere i criteri ermeneutici della buona fedee della interpretatio contra proferentem, ex artt. 1366 e 1370 c.c., posto che adessi può ricorrersi solo in caso di perdurante oscurità del testo contrattuale, nellaspecie da escludere.4.3 – Ebbene, è noto che in ordine ai criteri di ermeneutica negoziale, nellagiurisprudenza di questa Corte è consolidato il principio per cui “il ricorrente percassazione, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazionecontrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., non solo deve fare esplicitoriferimento alle regole legali di interpretazione, mediante specifica indicazionedelle norme asseritamente violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto,altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del meritosi sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbiaapplicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti non potendo,invece, la censura risolversi nella mera contrapposizione dell'interpretazione delricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata” (così, ex multis, Cass. n.9461/2021); del resto, è anche consolidato il principio per cui “Per sottrarsi alsindacato di legittimità, l'interpretazione data dal giudice di merito ad uncontratto non deve essere l'unica interpretazione possibile, o la migliore inastratto, ma una delle possibili, e plausibili, interpretazioni; sicché, quando diuna clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non èconsentito, alla parte che aveva proposto l'interpretazione poi disattesa dalgiudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stataprivilegiata l'altra” (Cass. n. 24539/2009; Cass. n. 28319/2017).Numero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/20264.4 – Così stando le cose, risulta evidente come il mezzo in esame non colganel segno.Infatti, la ricorrente non ha adeguatamente censurato la pretesa erronea attivitàermeneutica del giudice d’appello, non essendosi specificamente indicati glierrori in cui questi sarebbe incorso, ma essendosi soltanto propugnata unasoluzione interpretativa diversa ed alternativa rispetto a quella fatta propria dallasentenza impugnata, così incorrendo nella inammissibilità della censura.Infatti, nel motivo in esame non viene anzitutto spiegato perché la Corteambrosiana avrebbe violato il criterio letterale ex art. 1362 c.c., dacché essa haanzi poggiato la propria interpretazione sul dato testuale – oggettivamenteinsuperabile - per cui l’obbligo indennitario dell’assicuratore verso la societàconcerneva il caso della sua manleva per somme che l’amministratore era“obbligat[o] a pagare a terzi, quale civilmente responsabile, a seguito di unaRichiesta di risarcimento presentata nei suoi confronti …”.Inoltre, la ricorrente non prende posizione sulla specifica ratio decidendi adottatadal giudice d’appello circa la natura sussidiaria dei criteri ermeneutici dettatidagli artt. 1366 e 1370 c.c., postulandone stentoreamente l’applicabilità senzatuttavia spiegare, anche qui, in cosa avrebbe errato lo stesso giudice, specie afronte della accertata chiarezza del testo contrattuale.In buona sostanza, le censure in esame non concernono pur denunciati erroresin iudicando commessi dalla Corte ambrosiana, ma solo propugnano unaspecifica soluzione interpretativa della clausola in senso favorevole allaricorrente, ma disattesa dal giudice del merito, con statuizione nonadeguatamente censurata in questa sede.Numero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/20264.5 – Infine, palesemente inammissibile, se non anche incomprensibile, è ladenuncia circa la pretesa violazione o falsa applicazione dell’art. 1904 c.c., amente del quale “Il contratto di assicurazione contro i danni è nullo se, nelmomento in cui l'assicurazione deve avere inizio, non esiste un interessedell'assicurato al risarcimento del danno”.In disparte ogni considerazione sulla totale mancanza di spiegazione del perchéla Corte d’appello avrebbe commesso la dedotta violazione o falsa applicazionedella citata norma, è del tutto ovvio che l’interesse dell’assicurato sia quello diottenere la maggior copertura possibile, ma – onde non scadere in considerazionilapalissiane – non può certo prescindersi, al riguardo, dalla comune intenzionedi assicurato e assicuratore in ordine (tra l’altro) al rischio garantito, così comeconsacrato in contratto.

Del resto, come anche accertato dal giudice di merito,anche nel corso delle trattative per la stipula della polizza in discorso si eradiscusso tra le parti circa il fatto che la copertura del rischio “D O” avrebbedovuto prevedere “side A B only; no entity coverage” (v. sentenza impugnata,p. 9).Così come confezionata, peraltro, la censura si risolve in una mera petizione diprincipio, atteso che – sostenendosi che il proprio interesse era “quello di vederecoperta la responsabilità per il fatto illecito dei propri amministratori sia rispettoalle domande rivolte nei confronti degli amministratori stessi, sia rispetto aquelle medesime domande eventualmente rivolte anche contro la società(sempre per i medesimi fatti), con quanto ne consegue in ordine alla debenzada parte dell’assicuratore in termini di rimborso delle spese legali e di resistenza”– si dà per dimostrato ciò che invece era da dimostrare e che, al contrario, laNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026Corte d’appello, con accertamento fattuale non adeguatamente censurato inquesta sede, ha escluso.5.1 – Con il quarto motivo si lamenta, infine, “nullità della sentenza ai sensidell'art. 360 comma 1 n. 4 c.p.c. per erronea percezione del contenuto oggettivodegli atti relativi al giudizio americano … al fine di dimostrare che le odiernericorrenti sono state convenute in giudizio per atti illeciti dell'amministratore enon per responsabilità proprie”.5.2 – Il motivo – nella parte non direttamente riferibile alle sole [OSCURATO:SOCIETA]e [OSCURATO:SOCIETA]., stante la generale ed assorbente inammissibilità del ricorsodalle stesse proposto - è anch’esso inammissibile, perché privo di decisività.Nel valutare il perimetro del contenzioso americano, la Corte ambrosiana ha daun lato rilevato che la società era stata evocata in giudizio da Loop non solo perresponsabilità “vicaria” della [OSCURATO:PERSONA], ma anche propria, posto che venivano inrilievo fatti del 2012, antecedenti all’ingresso in società della stessa [OSCURATO:PERSONA].Inoltre, la Corte territoriale ha evidenziato che, anche se dovesse intendersi chetutte le domande di Loop attenessero a responsabilità “vicaria” della società perl’operato della [OSCURATO:PERSONA], l’esame del testo contrattuale non consentiva comunquel’accoglimento del gravame, perché la polizza non offriva copertura per talidanni, ma solo per quelli richiesti agli amministratori per fatti illeciti, e di cuieventualmente le società del Gruppo fossero state chiamate a rispondere inmanleva.

Ha proseguito la Corte territoriale evidenziando che, in relazioneall’esito del contenzioso americano, avrebbe comunque potuto discutersisoltanto del rimborso delle spese legali sostenute dalla [OSCURATO:PERSONA] e indennizzate (oda indennizzare) da parte della società, che però non aveva offerto la relativaNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026prova; anzi, risultava che gli [OSCURATO:PERSONA] avessero pagato alla [OSCURATO:PERSONA] la quotaparte delle spese legali da lei affrontate.Pertanto, la tesi sostenuta dalla ricorrente è irrilevante ai fini dell’economia delladecisione: la definizione del perimetro del contenzioso sottesa al mezzo in esameè stata comunque presa in considerazione dalla Corte d’appello, che l’ha ritenutanon idonea all’accoglimento del gravame, in forza della interpretazione delcontratto, di cui s’è ampiamente discusso nello scrutinio dei motivi cheprecedono.Da tanto discende l’inammissibilità del mezzo in esame per difetto di decisività,come anche dimostrato dallo stesso assunto della ricorrente, in memoria (p. 6,parr.

5.1. e 5.2): la rilevanza della questione passa, infatti, per la lettura dellaripetuta clausola nel senso voluto da [OSCURATO:SOCIETA] USA Inc., la cui tesi s’è tuttaviarivelata insostenibile, come s’è visto.6.1 - Ritiene il Collegio che la diffusione e la rilevanza pratica delle polizze c.d.“D O” e delle clausole, in esse inserite, analoghe a quella all’origine dell’odiernocontenzioso, suggeriscano di affermare, nell’interesse della legge ex art. 363c.p.c., quali debbano essere i princìpi di diritto alla luce dei quali valutarne lavalidità e l’efficacia.6.2 - L’assicurazione “D O” nella sua tipicità sociale è un’assicurazionemultirischio, intesa a coprire due tipi di rischi:a) la responsabilità civile degli amministratori e dei dirigenti d’una societàcommerciale; rispetto a tale rischio la polizza, se stipulata dalla società,costituisce un’assicurazione della responsabilità civile per conto di chi spetta exNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026art. 1891 c.c. (dal momento che la garanzia permane nonostante il mutare dellepersone fisiche degli amministratori);b) le perdite pecuniarie della società, consistite nelle somme sborsate pertenere indenne l’amministratore dalle richieste risarcitorie a lui rivolte da terzi,se tale pagamento sia “richiesto o dovuto a termini di legge”; rispetto a talerischio la polizza costituisce un’assicurazione contro i danni (segnatamente,contro il rischio di perdite pecuniarie) per conto proprio.6.3 - La suddetta clausola parrebbe prima facie inspiegabile alla luce del dirittocivile, dal momento che in linea generale il committente non ha alcun obbligo dimanlevare il commesso dalla responsabilità per i danni da questi causati a terzi(art. 2049 c.c.).Questa apparente aporia si spiega con il fatto che i clausolari delle polizze “D O”sottoscritte nel nostro Paese furono in origine mutuati da quelli impiegati negliStati Uniti d’America, ove tali polizze ebbero la prima diffusione.In quel Paese molti Stati hanno leggi che impongono alle società commerciali ditenere indenni gli amministratori dai costi sostenuti per resistere alle azioni diterzi, o di rimborsarli per esse, se gli amministratori hanno agito in buona fedenell’adempimento dei propri obblighi contrattuali.

Di fatto, però, negli USA taleobbligo è pressoché automatico, a partire da quando la Corte Suprema di quelPaese stabilì che il mandante deve rifondere al mandatario non solo le spesesostenute, ma anche i danni che questi abbia in buona fede causato a terzi peradempiere il mandato (U.S. [OSCURATO:PERSONA], 17 febbraio 1950, Differential SteelCar Co. vs.

MacDonald), e soggiunto che la buona fede dell’amministratore d’unasocietà, il quale abbia causato danni a terzi, si presume.Numero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/20266.4 - Nel nostro ordinamento, per contro, nessuna norma impone di presumerela “buona fede” dell’amministratore che, avendo causato danni a terzi nellosvolgimento del mandato, pretenda di essere manlevato dalla società di cui èorgano, né quest’ultima ha l’obbligo ope legis di tenerlo indenne dalle pretesedei terzi.Da ciò discendono due conseguenze.La prima è che la clausola inserita in una polizza “D O”, in virtù della qualel’assicuratore si obblighi a tenere indenne la società assicurata di quanto questadebba rimborsare “per legge” all’amministratore che abbia causato con dolo ocolpa un danno a terzi, è nulla per inesistenza del rischio, ai sensi dell’art. 1895c.c.Per quanto detto, infatti, nessuna norma di legge impone al committente od alpreponente di tenere indenne il preposto dei danni da quest’ultimo causato aterzi con dolo o colpa.L’unica obbligazione teoricamente concepibile a carico della società e neiconfronti dell’amministratore, nel caso di danni arrecati da quest’ultimo a terzinell’adempimento del mandato, potrebbe essere quello di regresso ex art. 2055c.c., e sempre che si tratti di danno concausato da società e amministratore: maper coprire questo rischio sarebbe necessario stipulare una assicurazione dellaresponsabile civile della società, non un’assicurazione contro i danni.Pertanto il rischio che la società debba “per legge” tenere indennel’amministratore delle somme da questi dovute a terzi a titolo di risarcimento didanni causati loro con dolo o colpa è un rischio irrealizzabile, in assenza d’unalegge in tal senso.Numero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G.

Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/20266.5 - Se poi la società, pur non essendovi obbligata per legge o per contratto,decida di rimborsare all’amministratore il risarcimento da quest’ultimo pagato alterzo danneggiato, il danno non sarebbe indennizzabile ai sensi dell’art. 1900c.c.Infatti, il rischio nell’assicurazione contro i danni deve consistere in un eventofortuito, futuro, incerto, non prevedibile e non voluto.

Ma in una assicurazionecontro le perdite pecuniarie un pagamento eseguito spontaneamente e nonimposto dalla legge o dal contratto non potrebbe giammai dirsi “non voluto”.6.6 - Deve, in conclusione, affermarsi il seguente principio di diritto, ai sensidell’art. 363 c.p.c.:“È nulla per inesistenza del rischio ex art. 1895 c.c. la clausola, inserita in unapolizza c.d.

“D O”, in virtù della quale l’assicuratore si obbliga a rivalere unasocietà commerciale delle somme che questa, senza esservi tenuta per legge oper contratto, abbia pagato al proprio amministratore per tenerlo indenne dallepretese risarcitorie di terzi, cui l’amministratore abbia arrecato danno con doloo colpa nell’esercizio delle proprie mansioni”.7.1 – In definitiva, il ricorso proposto da [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. e [OSCURATO:SOCIETA]. èinammissibile per violazione dell’art. 366, comma 1, n. 3, c.p.c. in relazione alproprio interesse ad impugnare (se non anche ad agire) ex art. 100 c.p.c.,mentre il ricorso proposto da [OSCURATO:PERSONA]. è inammissibile per esserlotutti i motivi di ricorso alla stessa riferibili.

Le spese di lite seguono lasoccombenza e si liquidano come in dispositivo sulla base del valore medio ditabella e con applicazione dell’aumento del 60% per presenza di più parti aventiN. 7566/23 R.G.

Numero registro generale 7566/2023Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026stessa posizione processuale, ai sensi dell’art. 4, comma 2, del d.m. n. 55/2014e succ. modd. e intt.In relazione alla data di proposizione del ricorso, può darsi atto dell’applicabilitàdell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.MLa Corte dichiara il ricorso inammissibile e condanna le ricorrenti, in solido, allarifusione delle spese processuali, che liquida in € 28.800,00 per compensi, oltre€ 200,00 per esborsi, oltre rimborso forfetario spese generali in misura del 15%,oltre accessori di legge.Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art.1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presuppostiprocessuali per il versamento, da parte delle ricorrenti, dell’ulteriore importo atitolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza sezione Civile, il giorno20.5.2026.Il PresidenteMarco Rossetti

Anonimizzato ex art. 52 D.Lgs. 196/2003
fensori- ricorrenti -contro[OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA]’S che hanno assunto il rischio di cui allapolizza n. 1899010, in persona del procuratore speciale del rappresentantegenerale per l’Italia dei Lloyd’s, [OSCURATO:PERSONA], rappresentati e difesiNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026dall’avv. [OSCURATO:PERSONA] come da procura in calce al controricorso, domiciliatiall’indirizzo PEC del proprio difensore- controricorrenti -avverso la sentenza della Corte d’appello di Milano recante il n. 3889/2022 epubblicata in data 10.12.2022;udita la relazione della causa svolta nella adunanza camerale del giorno20.5.2026 dal Consigliere relatore dr. [OSCURATO:PERSONA].Con atto di citazione notificato il 13.7.2016, le società [OSCURATO:SOCIETA].,[OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:SOCIETA] USA Inc. convennero gli [OSCURATO:PERSONA] dei Lloyd’sche avevano assunto il rischio di cui alla polizza n. 1899010 dinanzi al [OSCURATO:PERSONA], esponendo che in data [OSCURATO:DATA_NASCITA] la società [OSCURATO:SOCIETA].(capogruppo di una holding cui appartenevano le altre due società sopraindicate) aveva stipulato con i Lloyd’s detta polizza, a copertura dellaresponsabilità civile degli amministratori (c.d. directors officers liabilityinsurance, di seguito, in breve, “D O”) per il periodo dal 30.9.2014 al30.9.2015; che i Lloyd’s si erano obbligati a tenere indenne la contraente,[OSCURATO:SOCIETA]. e le sue controllate, i relativi amministratori e dipendenti (tuttirientranti nella definizione di “Assicurati” ai di cui al punto 3.4 della polizza) dalrischio di perdite pecuniarie derivanti dalle richieste di risarcimento formulate daterzi nei loro confronti e conseguenti ad atti illeciti di amministratori edipendenti; che, in forza della clausola di cui all’art. 6.3 della polizza,l’assicuratore era tenuto ad indennizzare le spese di lite nei limiti del 25% delmassimale; che, benché con nota del 13.3.2015, la contraente [OSCURATO:SOCIETA]Numero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026avesse comunicato agli [OSCURATO:PERSONA] di essere stata convenuta in giudizio,insieme alle controllate [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:SOCIETA] USA Inc., all’examministratore delegato di quest'ultima, [OSCURATO:PERSONA] (nonché ad altre societàstatunitensi in tesi riconducibili ad [OSCURATO:PERSONA]) dinanzi alla [OSCURATO:PERSONA] DistrictCourt - [OSCURATO:PERSONA] of California, dalla società di diritto statunitense LoopAI Labs. Inc. (di seguito, anche solo Loop) per ottenere la condanna solidale deiconvenuti al risarcimento dei danni patiti in relazione ad atti illeciti compiuti dallastessa [OSCURATO:PERSONA], anche nell’esercizio delle sue funzioni di amministratoredelegato di [OSCURATO:PERSONA]., con il concorso delle altre società convenute,nonché di altri dipendenti e amministratori di dette società, gli Assicuratoriavevano negato la copertura assicurativa. Chiesero, quindi, la condanna deiLloyd’s al rimborso, in loro favore, di tutte le somme sostenute a titolo di spesee costi legali per resistere nel contenzioso promosso da Loop (conclusosi conesito sfavorevole per quest’ultima), per l’importo di USD 2.762.889 e GBP197.450, nonché la condanna dei Lloyd’s al risarcimento di tutti i pregiudizisubiti, per mala gestio, quantificati in USD 44.860.000.Si costituirono gli [OSCURATO:PERSONA] dei Lloyd’s, contestando le avverse domande edeccependo l’inoperatività della garanzia assicurativa, posto che la polizza coprivaesclusivamente la responsabilità civile degli amministratori, mentre nel giudiziopromosso da Loop, le società del [OSCURATO:PERSONA] erano state convenute percondotte tenute in proprio dalle stesse e non per responsabilità riferibili all’examministratore delegato [OSCURATO:PERSONA], tanto che nel contezioso americano le società el’ex a.d. [OSCURATO:PERSONA], si erano costituite in giudizio con due distinti studi legali.Numero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026Il Tribunale di Milano, con sentenza del 18.6.2020, rigettò tutte le domande,condannando le società attrici al pagamento delle spese di lite.[OSCURATO:SOCIETA]., [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:SOCIETA] USA Inc. proposero dunquegravame e la Corte d’appello di Milano, nella resistenza degli [OSCURATO:PERSONA], lorigettò con sentenza del 10.12.2022. Osservò il giudice d’appello che, alcontrario di quanto ritenuto dalla società appellanti, la polizza in discorso noncostituiva una c.d. entity coverage – ossia una polizza atta a coprire gli atti illecitidegli amministratori e per i quali esse società fossero chiamate a risponderedirettamente dei relativi danni – ma una polizza c.d. “D O”, con cui l’assicuratoresi era obbligato a tenere indenne, tra l’altro, le società del [OSCURATO:PERSONA] daqualsiasi perdita pecuniaria l’amministratore o il dipendente fosse tenuto apagare a terzi a seguito di richiesta di risarcimento danni rivoltagli per qualsiasiabbia indennizzato, o le sia consentito o richiesto, a termini di legge, tenereindenne la Persona assicurata” (ossia, l’amministratore o dipendente); che ladetta clausola era stata adottata secondo il modello della c.d. side B coverage;che quindi la polizza non copriva le perdite derivanti da azioni di responsabilitàrivolte direttamente nei confronti delle società, ossia nelle ipotesi in cui essedebbano rispondere ai sensi degli artt. 2043 e 2049 c.c.; che tanto potevaritenersi esclusivamente per gli atti illeciti commessi dalle società nell’ambitodella vendita di strumenti finanziari, come da par. 1.2 della polizza, che nellaspecie non veniva in rilievo; che anche nell’ambito delle trattative col brokerassicurativo (che poi condussero alla stipula della polizza in discorso) era statospecificato che la polizza stessa non dovesse riguardare la responsabilità delleNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026società (“no entity coverage”); che il contenzioso avviato da Loop (anche) controle predette società non rientrava nella copertura di polizza, atteso che essoconcerneva fatti risalenti al 2012 e, dunque, antecedenti anche alla nomina diAnna [OSCURATO:PERSONA] quale amministratore di [OSCURATO:SOCIETA] USA Inc. (avvenuta nel 2014),sicché concerneva pretesi fatti illeciti direttamente riconducibili ad esse società,senza il tramite di illiceità commesse da loro amministratori e/o dipendenti; che,in ogni caso, la polizza non copriva fatti illeciti commessi dagli amministratori dicui le società erano chiamate a rispondere direttamente per il nesso diimmedesimazione organica; che le uniche perdite astrattamente rientranti incopertura concernevano quella sostenute da [OSCURATO:PERSONA] quale personaassicurata, comprese le spese legali del contenzioso suddetto, ma a condizioneche [OSCURATO:SOCIETA] USA Inc. avesse dimostrato di averle indennizzate o di esseretenuta per legge o convenzione ad indennizzarle; che però tale prova non erastata offerta, anzi emergendo dagli atti che i Lloyd’s avevano dimostrato di avercorrisposto ad [OSCURATO:PERSONA] la quota delle spese di lite dalla stessa sostenute inrelazione alle contestate condotte da lei tenute quale a.d. della [OSCURATO:SOCIETA] USAInc.; che il motivo d’appello inerente al rigetto della domanda risarcitoria perpretesa mala gestio degli [OSCURATO:PERSONA] restava conseguentemente assorbito.Avverso detta sentenza ricorrono per cassazione [OSCURATO:SOCIETA]., Almawaves.p.a. e [OSCURATO:SOCIETA] USA Inc., sulla scorta di quattro formali motivi, cui resistonocon controricorso i Lloyd’s. Le ricorrenti hanno depositato memoria. [OSCURATO:PERSONA] riservato il deposito dell’ordinanza entro sessanta giorni.Numero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026RAGIONI DELLA DECISIONE1.1 – Preliminarmente va rilevata l’inammissibilità del ricorso così comeproposto da [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:SOCIETA]., per violazione dell’art. 366,comma 1, n. 3, c.p.c., non avendo esse specificato in ricorso quale sia il propriointeresse giuridicamente rilevante, ex art. 100 c.p.c., in relazione alla polizzaper cui è processo e alle vicende connesse al c.d. contenzioso americano, avviatoda Loop: il che vale, a ben vedere, non solo ai fini dell’interesse ad impugnare,ma anche ai fini della stessa proposizione della domanda originaria.Infatti – fermo quanto si dirà infra – la Corte d’appello ha affermato che in forzadella polizza assicurativa per cui è processo, gli [OSCURATO:PERSONA] dei Lloyd’s si eranoobbligati a tenere indenne, ai sensi del paragrafo 1.1, rubricato “[OSCURATO:PERSONA]”: “(i) la Persona assicurata (id est, l’amministratore o ildipendente, n.d.e.), da qualsiasi Perdita pecuniaria che questa sia obbligata apagare a terzi, quale civilmente responsabile, a seguito di una Richiesta dirisarcimento presentata nei confronti di tale Persona assicurata per qualsiasi Attoillecito” nonché “(ii) la Società (id est, una società del [OSCURATO:PERSONA], n.d.e.)da qualsiasi Perdita pecuniaria che la Persona assicurata sia obbligata a pagarea terzi, quale civilmente responsabile, a seguito di una Richiesta di risarcimentopresentata nei suoi confronti per qualsiasi Atto illecito, oggetto di copertura sottola presente polizza, limitatamente e nella misura in cui la Società abbiaindennizzato, o le sia consentito o richiesto, a termini di legge, tenere indennela Persona assicurata […]”.Tale duplice copertura, rispettivamente denominata nel gergo delle polizze D O“side A coverage” e “side B coverage”, concerne dunque (a) quantoNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026l’amministratore sia direttamente chiamato a pagare ai terzi danneggiati per ipropri fatti illeciti, nonché (b) le somme che le società del [OSCURATO:PERSONA] sianochiamate a rimborsare ai propri amministratori per quanto da questidirettamente loro richiesto dai terzi danneggiati, perché tenute esse società amanlevarli.Ed è proprio sulla pretesa erronea interpretazione di tale seconda parte dellaclausola (errori variamente declinati con i quattro motivi di ricorso, come sivedrà) che si incentrano le doglianze mosse da tutte le odierne ricorrenti avversola sentenza d’appello.Senonché, come anche evidenziato dalla Corte ambrosiana (che però non ne hatratto le debite conseguenze), il contenzioso avviato da Loop negli USA vedevaal centro della ricostruzione delle denunciate pratiche illecite di concorrenzasleale tale [OSCURATO:PERSONA], estranea al presente giudizio, ma pacificamenteamministratore della sola [OSCURATO:SOCIETA] USA Inc., non anche delle altre due s.p.a.ricorrenti, neppure in via di fatto; nell’intero ricorso, non v’è alcun cenno ad attiilleciti commessi da altra persona fisica, nella qualità di amministratore odipendente della due società italiane, che potesse giustificare l’evocazione ingiudizio delle società stesse da parte di Loop quali responsabili in via indiretta(ossia, per la sola manleva), sì da giustificare l’invocazione della c.d. side Bcoverage da parte loro. Anzi, con valenza insuperabile sul piano dimostrativo diquanto si sta illustrando, le ricorrenti affermano in ricorso (p. 29) che “dallalettura degli atti del processo americano emerge come la Sig.ra [OSCURATO:PERSONA] sia statal'unico soggetto ad aver posto in essere attività illecite a discapito di Loop:[OSCURATO:SOCIETA] ed [OSCURATO:SOCIETA] non sono state quindi convenute nel processo americanoNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026per rispondere di condotte illecite proprie, essendo state principalmentechiamate a rispondere delle condotte poste in essere dalla [OSCURATO:PERSONA], tramite lasocietà [OSCURATO:SOCIETA] USA che è stata peraltro considerata nel giudizio americanocome vero e proprio "alter ego" delle società italiane” (enfasi originale; ilconcetto è stato ribadito in memoria, a p. 6).Per contro, occorre anche evidenziare che una simile precisazione, oltre alla suavalenza lato sensu confessoria, nulla comunque avrebbe potuto aggiungere sulpunctum pruriens in discorso, posto che essa, a tutto concedere, allude ad unutilizzo strumentale della società statunitense da parte delle consorelle italiane,quali reali dominae dell’operazione illecita, più che a fatti illeciti commessi da unamministratore di queste ultime, quand’anche solo di fatto.Pertanto, posto che, nella prospettazione della Loop (nonché in quella qui fattapropria da tutte le ricorrenti), i fatti illeciti per cui la società statunitense avviò ilcontenzioso negli USA vedevano al centro l’operato di [OSCURATO:PERSONA], l’assenza diogni cenno in ricorso a qualsivoglia profilo sul nesso di immedesimazioneorganica di [OSCURATO:SOCIETA]. e [OSCURATO:SOCIETA]. con i propri amministratori,neppure evocati in giudizio dalla stessa Loop, comporta che le ricorrenti nonhanno esplicitato quale sia il collegamento tra il contenuto della suddettaclausola e il presupposto fattuale che ne giustificherebbe l’operatività, rispetto aquanto richiesto ai Lloyd’s a titolo di indennizzo per la copertura delle spese didifesa sostenute in proprio nel suddetto contenzioso (v. ricorso, p. 5), donde laradicale inammissibilità del ricorso dalle stesse proposto.È poi il caso di appena precisare che la clausola della polizza inerente allaresponsabilità diretta delle società del Gruppo (par. 1.2 della polizza,Numero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026denominato “Responsabilità della Società relativa a strumenti finanziari”) èpacificamente fuori gioco, posto che essa attiene alle sole richieste dirisarcimento danni relative a strumenti finanziari presentate contro le societàassicurate per qualsiasi atto illecito, questione che nella specie non viene inrilievo.1.2 - Di seguito, quindi, si procederà allo scrutinio delle singole censure di cui alricorso, da intendersi riferite, per quanto detto, alla sola posizione processualedi [OSCURATO:SOCIETA] USA Inc., senza necessità di ripeterlo ulteriormente per ciascunacensura.2.1 – Ciò posto, con il primo motivo si denuncia “nullità della sentenza ai sensidell'art. 360 comma 1 n. 4 c.p.c. per erronea percezione del contenuto oggettivodella polizza assicurativa con riferimento alle condizioni per il beneficiodell'indennizzo da parte della società. Le ricorrenti denunciano il travisamentodella prova offerta dalla polizza assicurativa con riferimento alle condizioni per ilbeneficio dell'indennizzo da parte delle società ricorrenti”. Ci si duole, inparticolare, del fatto che la Corte d’appello ha escluso l’indennizzabilità a terminidi polizza per non aver la società dimostrato di aver già indennizzato il proprioamministratore [OSCURATO:PERSONA], laddove invece era anche solo sufficiente che allastessa società fosse “consentito o richiesto, a termini di legge, tenere indenne laPersona assicurata”. In altre parole, la società evidenzia che: (i) la polizzaobbligava l’assicuratore a tenerla indenne di quanto avrebbe “potuto o dovuto”rimborsare al proprio amministratore [OSCURATO:PERSONA]; (ii) essa era tenuta a rimborsare alproprio amministratore le spese di lite per legge (ai sensi del Codice del [OSCURATO:PERSONA] 2802) e in forza delle previsioni del proprio statuto; (iii) la CorteNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026d’appello ha invece affermato che la polizza copriva solo le spese che essasocietà avesse già rimborsato l’amministratore, rilevando che nella specie essanon ne aveva dato prova; (iv) quindi la Corte d’appello avrebbe “travisato” idocumenti da cui risultava da un lato il contenuto del contratto, e dall’altrol’obbligo legale dell’assicurato di rimborsare l’amministratore, specie conriguardo agli obblighi statutari, che si assumono ignorati dalla stessa Corte.Aggiunge la società ricorrente che il dedotto travisamento rileva anche sottoaltro profilo, perché nel paragrafo "Garanzie" della polizza, è specificato come lastessa operi in favore della società con riferimento a "qualsiasi atto illecito"compiuto dall'amministratore, purché la società dimostri aver indennizzato o,come accaduto nel caso di specie, di essere tenuta ad (o anche solo di poter)indennizzare quest'ultimo. Interpretare la clausola nel senso fatto proprio dallaCorte territoriale, si sostiene, limiterebbe la copertura assicurativa alle richiestedi risarcimento presentate esclusivamente (e soltanto) contro la personaassicurata (e quindi all'amministratore personalmente), escludendo senzaragione quelle direttamente rivolte nei confronti della società (sempre per gli attiilleciti del proprio amministratore) e di cui essa debba rispondere a titolo diresponsabilità “vicaria”, anche in considerazione degli obblighi di indennizzogravanti sulla stessa per legge, per statuto o per accordo.2.2 – Va anzitutto disattesa l’eccezione di inammissibilità del mezzo sollevatadai controricorrenti in ordine alla pretesa natura revocatoria del denunciatoerrore di percezione: della questione circa l’effettiva portata della descrittaclausola, infatti, si è ampiamente dibattuto nel corso del processo, sicché ciò cheviene in rilievo è certamente un errore di giudizio (stando alla prospettazione diNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026parte ricorrente), non di fatto (in quanto frutto di una mera svista), in tal casoda denunciarsi ai sensi dell’art. 395 n. 4 c.p.c. Correttamente, dunque (salvoquanto si dirà subito appresso), la censura sulla pretesa errata percezione delcontenuto oggettivo della clausola è stata veicolata col ricorso per cassazione,non essendo ammessa la revocazione allorché la questione controversa sia stata“terreno di discussione” tra le parti nel corso del giudizio (v., per tutte, Cass. n.27897/2024).2.3.1 - Il motivo è però inammissibile per ulteriori e plurime ragioni.2.3.2 – Innanzitutto, la censura non si correla al decisum dell’impugnatasentenza.La Corte ambrosiana ha rigettato la domanda in base a due rationes decidendi.Dapprima ha ritenuto che la polizza coprisse la sola responsabilità della societàassicurata per fatto proprio (limitatamente alla gestione di strumenti finanziari)e non anche la responsabilità dell’assicurata per fatto dei propri amministratori,ex art. 2049 c.c. (p. 10, ultime tre righe del primo capoverso, della sentenzad’appello).Poi ha aggiunto che “anche a voler ritenere” il contrario (p. 11, primo rigo delterzo capoverso), la domanda era infondata per non avere [OSCURATO:SOCIETA] USAdimostrato di “avere tenuto indenne [OSCURATO:PERSONA]” delle spese di resistenza(ibidem, in fine).A fronte di questa motivazione, il primo motivo di ricorso censura la sentenzad’appello con un argomentare così riassumibile:a) la sentenza è nulla perché ha travisato la polizza;Numero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026b) la polizza è stata travisata perché la garanzia (per le spese) eraoperante sol che essa società avesse l’obbligo di rimborsare gli amministratori;c) per la legge USA la società aveva l’obbligo di rimborsare gliamministratori.Pertanto, il mezzo è in primo luogo inammissibile perché censura la ratiodecidendi di cui a p. 11, e non anche quella di cui a p. 10.2.3.3 - In secondo luogo è inammissibile perché una sentenza non può dirsi“nulla” sol perché un contratto sia interpretato in un modo piuttosto che in unaltro.2.3.4 - In terzo luogo è inammissibile perché il modo in cui la Corte d’appelloha interpretato il contratto non è stato censurato prospettando - come si sarebbedovuto - la violazione degli artt. 1362 ss. c.c. (salvo quanto si dirà nello scrutiniodel terzo motivo).2.3.5 – Infine, la censura è inammissibile perché in ogni caso quel che vienedenunciato è un errore nella valutazione della prova, non il travisamento.Infatti, alla luce dell’insegnamento della recente Cass., Sez. Un., n. 5792/2024sul tema, ciò di cui si duole la ricorrente non concerne errori di percezione circail fatto probatorio in sé, ma (in thesi) circa la riconducibilità dell’informazioneprobatoria (quel che si vuole dimostrare) al fatto probatorio (il modo con cui losi vuole dimostrare); l’oggetto della censura consiste, in realtà, nel pretesoerroneo apprezzamento degli elementi istruttori (l’aver dimostrato il propriodiritto all’indennizzo mercé una determinata lettura della clausola:rientrerebbero in copertura anche i danni direttamente richiesti alla società ederivanti da fatto illecito degli amministratori) da parte del giudice d’appello,Numero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026riservato al giudice del merito e sindacabile in questa sede di legittimità – subspecie di violazione o falsa applicazione degli artt. 115 e/o 116 c.p.c. – nei solicasi delineati da Cass., Sez. Un., n. 20867/2020, che il mezzo non rispetta.3.1 – Con il secondo motivo si lamenta “nullità della sentenza ai sensi dell’art.360 comma 1 n. 5 c.p.c. per contraddittoria ed erronea motivazione su un puntodecisivo ai fini della decisione della controversia. Il contenuto oggettivo dellapolizza assicurativa e le condizioni per il beneficio dell'indennizzo da parte dellasocietà”. Si sostiene testualmente che “Le censure contenute nel primo motivodi ricorso, rientranti nell'ambito dell’art. 360 n. 4 c.p.c. non vi è dubbio cherilevino – per le ragioni anticipate nella parte descrittiva dei procedimenti dimerito – anche ai sensi dell’art. 360 n. 5 c.p.c. Nel caso in cui non dovesseessere ravvisato il – peraltro evidentissimo – travisamento del quadro istruttorioche era stato offerto nella disponibilità della Corte territoriale, dovrà comunquedarsi atto delle divisate contraddizioni e omissioni anche sul diverso piano deivizi della carente motivazione posta a fondamento del rigetto delle domande edelle eccezioni svolte dalle Società esponenti”.3.2 – Il motivo è inammissibile.Il mezzo è proposto sotto le insegne del vigente art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.,ma il suo unico contenuto censorio si attaglia esclusivamente alla “vecchia”disposizione processuale (modificata sin dal 2012), come anche emerge in modoinequivoco dalla rubrica.La ricorrente, al dichiarato scopo di anticipare la verosimile eccezione dicontroparte ex art. 360, comma 4, c.p.c. (ma, contraddittoriamente, in relazioneal “nuovo” art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.), si preoccupa di dimostrareNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026l’insussistenza di una c.d. doppia conforme in facto, limitandosi ad esplicitare lacensura nel senso che, quanto già lamentato col primo motivo circa il presunto“travisamento del quadro istruttorio” integra anche contraddizioni e omissioniche determinano una carente motivazione posta a fondamento del rigetto dellesue domande (v. 3.2.1). Nel prosieguo del mezzo (da p. 17 a p. 22), vi è solouna illustrazione della motivazione della sentenza di primo grado e di quellad’appello, il cui raffronto tende a dimostrarne la diversità e, dunque, a perorarel’ammissibilità del motivo ut supra veicolato.3.3 – Risulta quindi evidente che la doglianza svolta non si presta in alcun modoa essere inquadrata nel paradigma del vigente art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.Il vizio in discorso, nella attuale formulazione della disposizione, presupponel'omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, la cui esistenza risultidal testo della sentenza o dagli atti processuali, che abbia costituito oggetto didiscussione tra le parti e abbia carattere decisivo (vale a dire che, se esaminato,avrebbe determinato un esito diverso della controversia).La ricorrente non ha indicato un fatto in senso proprio, ossia un precisoaccadimento o una precisa circostanza in senso storico–naturalistico, taleintendendosi un fatto principale, ex art. 2697 c.c. (cioè un fatto costitutivo,modificativo, impeditivo o estintivo), o anche un fatto secondario (cioè un fattodedotto in funzione di prova di un fatto principale, v. Cass. n. 12387/2020; Cass.n. 791/2020; Cass. n. 1776/2016; Cass. n. 18391/2017), ma ha a ben vederesollevato “questioni” o “argomentazioni” che, pertanto, risultano irrilevanti, conconseguente inammissibilità delle censure irritualmente formulate (e in tal sensova inteso, secondo il costante orientamento della giurisprudenza di legittimità,N. 7566/23 R.G. Numero registro generale 7566/2023Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026v., tra le molte, Cass. n. 2268/2022, il fatto cui fa riferimento il n. 5 dell’art. 360c.p.c. come novellato).Da tanto discende, dunque, l’inammissibilità del mezzo, così come formalmenteproposto.3.4 – In ogni caso, rileva la Corte che, sfrondando le pagine dedicate al motivoin esame da tutto quanto precede, si coglie l’essenza di una sola censura, ossiala pretesa esistenza di contraddittorietà e omissioni che denoterebbero unamotivazione “carente” (cioè, insufficiente), ossia una denuncia pienamenteinquadrabile nel previgente art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. (che consentiva lacensura per “omessa, insufficiente o contraddittoria motivazione circa un circaun fatto controverso e decisivo per il giudizio”), ma oramai non più denunciabilecol ricorso per cassazione (v. per tutte Cass., Sez. Un., n. 8053/2014).Solo in memoria illustrativa la ricorrente, invocando quest’ultimo notoprecedente, discute di “contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili”,nonché di “motivazione perplessa e obiettivamente incomprensibile”, mainammissibilmente, posto che, com’è noto, la memoria assolve “all'esclusivafunzione di chiarire ed illustrare i motivi di impugnazione già ritualmenteenunciati nel ricorso introduttivo” (v., per tutte, Cass. n. 272/2026). E, come s’èvisto, nella specie la censura non è stata ritualmente proposta.4.1 – Con il terzo motivo si lamenta, in via alternativa o subordinata, “Violazioneo falsa applicazione ai sensi dell’art. 360 n. 3 c.p.c. degli artt. 1362, 1366, 1370e 1904 c.c.”. Si sostiene che, “per le ragioni tutte svolte in relazione ai censuratipassaggi della Sentenza, che qui per evitare inutili duplicazioni ci si limita arichiamare integralmente”, la Corte ambrosiana avrebbe comunque erratoNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026nell’interpretazione della clausola in questione, che indubbiamente - a dire dellaricorrente - copriva i danni di cui essa società poteva essere chiamata arispondere (non solo per il fatto proprio ma anche a titolo di responsabilità“vicaria” ex art. 2049 c.c.), per il fatto del proprio amministratore che per leggene ha la rappresentanza legale. L’interpretazione della clausola assunta dallaCorte territoriale, si prosegue, si porrebbe “in stridente contrasto con l’art. 1362c.c.”, nonché in violazione dell’art. 1370 c.c., stante la complessità, earticolazione, delle questioni interpretative dibattute tra le parti, il che avrebbedovuto imporre l’adozione di un criterio ermeneutico in senso più favorevoleall’assicurato e contro il predisponente; ancora, essa non avrebbe tenuto conto“dell’interesse dell’assicurato - da valutarsi anche alla stregua del criterioermeneutico dell’art. 1366 c.c. - rilevante ai fini della stipulazione del contratto”,che era quello di garantirsi una completa copertura per il fatto illecito dei propriamministratori, chiunque fosse il destinatario delle richieste risarcitorie.Aggiunge la ricorrente che detto interesse, per quanto condizione di validità delcontratto ai sensi dell’art. 1904 c.c., non sarebbe stato neppure preso inconsiderazione dal giudice d’appello.4.2 – Il motivo è inammissibile.Esso è strutturato come conseguenza dei due precedenti (specialmente delprimo), a sostegno della interpretazione della nota clausola, ma in sensoalternativo a quello fatto proprio dal giudice d’appello.Peraltro, nel rigettare l’afferente motivo di gravame, la Corte ambrosiana(richiamando anche pertinente giurisprudenza di legittimità) aveva evidenziatoche il tenore letterale della clausola era assolutamente chiaro e coerente con laNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026comune intenzione delle parti (che avevano inteso sottoscrivere una polizzaD O), sicché neppure potevano soccorrere i criteri ermeneutici della buona fedee della interpretatio contra proferentem, ex artt. 1366 e 1370 c.c., posto che adessi può ricorrersi solo in caso di perdurante oscurità del testo contrattuale, nellaspecie da escludere.4.3 – Ebbene, è noto che in ordine ai criteri di ermeneutica negoziale, nellagiurisprudenza di questa Corte è consolidato il principio per cui “il ricorrente percassazione, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazionecontrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., non solo deve fare esplicitoriferimento alle regole legali di interpretazione, mediante specifica indicazionedelle norme asseritamente violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto,altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del meritosi sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbiaapplicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti non potendo,invece, la censura risolversi nella mera contrapposizione dell'interpretazione delricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata” (così, ex multis, Cass. n.9461/2021); del resto, è anche consolidato il principio per cui “Per sottrarsi alsindacato di legittimità, l'interpretazione data dal giudice di merito ad uncontratto non deve essere l'unica interpretazione possibile, o la migliore inastratto, ma una delle possibili, e plausibili, interpretazioni; sicché, quando diuna clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non èconsentito, alla parte che aveva proposto l'interpretazione poi disattesa dalgiudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stataprivilegiata l'altra” (Cass. n. 24539/2009; Cass. n. 28319/2017).Numero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/20264.4 – Così stando le cose, risulta evidente come il mezzo in esame non colganel segno.Infatti, la ricorrente non ha adeguatamente censurato la pretesa erronea attivitàermeneutica del giudice d’appello, non essendosi specificamente indicati glierrori in cui questi sarebbe incorso, ma essendosi soltanto propugnata unasoluzione interpretativa diversa ed alternativa rispetto a quella fatta propria dallasentenza impugnata, così incorrendo nella inammissibilità della censura.Infatti, nel motivo in esame non viene anzitutto spiegato perché la Corteambrosiana avrebbe violato il criterio letterale ex art. 1362 c.c., dacché essa haanzi poggiato la propria interpretazione sul dato testuale – oggettivamenteinsuperabile - per cui l’obbligo indennitario dell’assicuratore verso la societàconcerneva il caso della sua manleva per somme che l’amministratore era“obbligat[o] a pagare a terzi, quale civilmente responsabile, a seguito di unaRichiesta di risarcimento presentata nei suoi confronti …”.Inoltre, la ricorrente non prende posizione sulla specifica ratio decidendi adottatadal giudice d’appello circa la natura sussidiaria dei criteri ermeneutici dettatidagli artt. 1366 e 1370 c.c., postulandone stentoreamente l’applicabilità senzatuttavia spiegare, anche qui, in cosa avrebbe errato lo stesso giudice, specie afronte della accertata chiarezza del testo contrattuale.In buona sostanza, le censure in esame non concernono pur denunciati erroresin iudicando commessi dalla Corte ambrosiana, ma solo propugnano unaspecifica soluzione interpretativa della clausola in senso favorevole allaricorrente, ma disattesa dal giudice del merito, con statuizione nonadeguatamente censurata in questa sede.Numero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/20264.5 – Infine, palesemente inammissibile, se non anche incomprensibile, è ladenuncia circa la pretesa violazione o falsa applicazione dell’art. 1904 c.c., amente del quale “Il contratto di assicurazione contro i danni è nullo se, nelmomento in cui l'assicurazione deve avere inizio, non esiste un interessedell'assicurato al risarcimento del danno”.In disparte ogni considerazione sulla totale mancanza di spiegazione del perchéla Corte d’appello avrebbe commesso la dedotta violazione o falsa applicazionedella citata norma, è del tutto ovvio che l’interesse dell’assicurato sia quello diottenere la maggior copertura possibile, ma – onde non scadere in considerazionilapalissiane – non può certo prescindersi, al riguardo, dalla comune intenzionedi assicurato e assicuratore in ordine (tra l’altro) al rischio garantito, così comeconsacrato in contratto. Del resto, come anche accertato dal giudice di merito,anche nel corso delle trattative per la stipula della polizza in discorso si eradiscusso tra le parti circa il fatto che la copertura del rischio “D O” avrebbedovuto prevedere “side A B only; no entity coverage” (v. sentenza impugnata,p. 9).Così come confezionata, peraltro, la censura si risolve in una mera petizione diprincipio, atteso che – sostenendosi che il proprio interesse era “quello di vederecoperta la responsabilità per il fatto illecito dei propri amministratori sia rispettoalle domande rivolte nei confronti degli amministratori stessi, sia rispetto aquelle medesime domande eventualmente rivolte anche contro la società(sempre per i medesimi fatti), con quanto ne consegue in ordine alla debenzada parte dell’assicuratore in termini di rimborso delle spese legali e di resistenza”– si dà per dimostrato ciò che invece era da dimostrare e che, al contrario, laNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026Corte d’appello, con accertamento fattuale non adeguatamente censurato inquesta sede, ha escluso.5.1 – Con il quarto motivo si lamenta, infine, “nullità della sentenza ai sensidell'art. 360 comma 1 n. 4 c.p.c. per erronea percezione del contenuto oggettivodegli atti relativi al giudizio americano … al fine di dimostrare che le odiernericorrenti sono state convenute in giudizio per atti illeciti dell'amministratore enon per responsabilità proprie”.5.2 – Il motivo – nella parte non direttamente riferibile alle sole [OSCURATO:SOCIETA]e [OSCURATO:SOCIETA]., stante la generale ed assorbente inammissibilità del ricorsodalle stesse proposto - è anch’esso inammissibile, perché privo di decisività.Nel valutare il perimetro del contenzioso americano, la Corte ambrosiana ha daun lato rilevato che la società era stata evocata in giudizio da Loop non solo perresponsabilità “vicaria” della [OSCURATO:PERSONA], ma anche propria, posto che venivano inrilievo fatti del 2012, antecedenti all’ingresso in società della stessa [OSCURATO:PERSONA].Inoltre, la Corte territoriale ha evidenziato che, anche se dovesse intendersi chetutte le domande di Loop attenessero a responsabilità “vicaria” della società perl’operato della [OSCURATO:PERSONA], l’esame del testo contrattuale non consentiva comunquel’accoglimento del gravame, perché la polizza non offriva copertura per talidanni, ma solo per quelli richiesti agli amministratori per fatti illeciti, e di cuieventualmente le società del Gruppo fossero state chiamate a rispondere inmanleva. Ha proseguito la Corte territoriale evidenziando che, in relazioneall’esito del contenzioso americano, avrebbe comunque potuto discutersisoltanto del rimborso delle spese legali sostenute dalla [OSCURATO:PERSONA] e indennizzate (oda indennizzare) da parte della società, che però non aveva offerto la relativaNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026prova; anzi, risultava che gli [OSCURATO:PERSONA] avessero pagato alla [OSCURATO:PERSONA] la quotaparte delle spese legali da lei affrontate.Pertanto, la tesi sostenuta dalla ricorrente è irrilevante ai fini dell’economia delladecisione: la definizione del perimetro del contenzioso sottesa al mezzo in esameè stata comunque presa in considerazione dalla Corte d’appello, che l’ha ritenutanon idonea all’accoglimento del gravame, in forza della interpretazione delcontratto, di cui s’è ampiamente discusso nello scrutinio dei motivi cheprecedono.Da tanto discende l’inammissibilità del mezzo in esame per difetto di decisività,come anche dimostrato dallo stesso assunto della ricorrente, in memoria (p. 6,parr. 5.1. e 5.2): la rilevanza della questione passa, infatti, per la lettura dellaripetuta clausola nel senso voluto da [OSCURATO:SOCIETA] USA Inc., la cui tesi s’è tuttaviarivelata insostenibile, come s’è visto.6.1 - Ritiene il Collegio che la diffusione e la rilevanza pratica delle polizze c.d.“D O” e delle clausole, in esse inserite, analoghe a quella all’origine dell’odiernocontenzioso, suggeriscano di affermare, nell’interesse della legge ex art. 363c.p.c., quali debbano essere i princìpi di diritto alla luce dei quali valutarne lavalidità e l’efficacia.6.2 - L’assicurazione “D O” nella sua tipicità sociale è un’assicurazionemultirischio, intesa a coprire due tipi di rischi:a) la responsabilità civile degli amministratori e dei dirigenti d’una societàcommerciale; rispetto a tale rischio la polizza, se stipulata dalla società,costituisce un’assicurazione della responsabilità civile per conto di chi spetta exNumero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026art. 1891 c.c. (dal momento che la garanzia permane nonostante il mutare dellepersone fisiche degli amministratori);b) le perdite pecuniarie della società, consistite nelle somme sborsate pertenere indenne l’amministratore dalle richieste risarcitorie a lui rivolte da terzi,se tale pagamento sia “richiesto o dovuto a termini di legge”; rispetto a talerischio la polizza costituisce un’assicurazione contro i danni (segnatamente,contro il rischio di perdite pecuniarie) per conto proprio.6.3 - La suddetta clausola parrebbe prima facie inspiegabile alla luce del dirittocivile, dal momento che in linea generale il committente non ha alcun obbligo dimanlevare il commesso dalla responsabilità per i danni da questi causati a terzi(art. 2049 c.c.).Questa apparente aporia si spiega con il fatto che i clausolari delle polizze “D O”sottoscritte nel nostro Paese furono in origine mutuati da quelli impiegati negliStati Uniti d’America, ove tali polizze ebbero la prima diffusione.In quel Paese molti Stati hanno leggi che impongono alle società commerciali ditenere indenni gli amministratori dai costi sostenuti per resistere alle azioni diterzi, o di rimborsarli per esse, se gli amministratori hanno agito in buona fedenell’adempimento dei propri obblighi contrattuali. Di fatto, però, negli USA taleobbligo è pressoché automatico, a partire da quando la Corte Suprema di quelPaese stabilì che il mandante deve rifondere al mandatario non solo le spesesostenute, ma anche i danni che questi abbia in buona fede causato a terzi peradempiere il mandato (U.S. [OSCURATO:PERSONA], 17 febbraio 1950, Differential SteelCar Co. vs. MacDonald), e soggiunto che la buona fede dell’amministratore d’unasocietà, il quale abbia causato danni a terzi, si presume.Numero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/20266.4 - Nel nostro ordinamento, per contro, nessuna norma impone di presumerela “buona fede” dell’amministratore che, avendo causato danni a terzi nellosvolgimento del mandato, pretenda di essere manlevato dalla società di cui èorgano, né quest’ultima ha l’obbligo ope legis di tenerlo indenne dalle pretesedei terzi.Da ciò discendono due conseguenze.La prima è che la clausola inserita in una polizza “D O”, in virtù della qualel’assicuratore si obblighi a tenere indenne la società assicurata di quanto questadebba rimborsare “per legge” all’amministratore che abbia causato con dolo ocolpa un danno a terzi, è nulla per inesistenza del rischio, ai sensi dell’art. 1895c.c.Per quanto detto, infatti, nessuna norma di legge impone al committente od alpreponente di tenere indenne il preposto dei danni da quest’ultimo causato aterzi con dolo o colpa.L’unica obbligazione teoricamente concepibile a carico della società e neiconfronti dell’amministratore, nel caso di danni arrecati da quest’ultimo a terzinell’adempimento del mandato, potrebbe essere quello di regresso ex art. 2055c.c., e sempre che si tratti di danno concausato da società e amministratore: maper coprire questo rischio sarebbe necessario stipulare una assicurazione dellaresponsabile civile della società, non un’assicurazione contro i danni.Pertanto il rischio che la società debba “per legge” tenere indennel’amministratore delle somme da questi dovute a terzi a titolo di risarcimento didanni causati loro con dolo o colpa è un rischio irrealizzabile, in assenza d’unalegge in tal senso.Numero registro generale 7566/2023N. 7566/23 R.G. Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/20266.5 - Se poi la società, pur non essendovi obbligata per legge o per contratto,decida di rimborsare all’amministratore il risarcimento da quest’ultimo pagato alterzo danneggiato, il danno non sarebbe indennizzabile ai sensi dell’art. 1900c.c.Infatti, il rischio nell’assicurazione contro i danni deve consistere in un eventofortuito, futuro, incerto, non prevedibile e non voluto. Ma in una assicurazionecontro le perdite pecuniarie un pagamento eseguito spontaneamente e nonimposto dalla legge o dal contratto non potrebbe giammai dirsi “non voluto”.6.6 - Deve, in conclusione, affermarsi il seguente principio di diritto, ai sensidell’art. 363 c.p.c.:“È nulla per inesistenza del rischio ex art. 1895 c.c. la clausola, inserita in unapolizza c.d. “D O”, in virtù della quale l’assicuratore si obbliga a rivalere unasocietà commerciale delle somme che questa, senza esservi tenuta per legge oper contratto, abbia pagato al proprio amministratore per tenerlo indenne dallepretese risarcitorie di terzi, cui l’amministratore abbia arrecato danno con doloo colpa nell’esercizio delle proprie mansioni”.7.1 – In definitiva, il ricorso proposto da [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. e [OSCURATO:SOCIETA]. èinammissibile per violazione dell’art. 366, comma 1, n. 3, c.p.c. in relazione alproprio interesse ad impugnare (se non anche ad agire) ex art. 100 c.p.c.,mentre il ricorso proposto da [OSCURATO:PERSONA]. è inammissibile per esserlotutti i motivi di ricorso alla stessa riferibili. Le spese di lite seguono lasoccombenza e si liquidano come in dispositivo sulla base del valore medio ditabella e con applicazione dell’aumento del 60% per presenza di più parti aventiN. 7566/23 R.G. Numero registro generale 7566/2023Numero sezionale 1816/2026Numero di raccolta generale 18458/2026Data pubblicazione 08/06/2026stessa posizione processuale, ai sensi dell’art. 4, comma 2, del d.m. n. 55/2014e succ. modd. e intt.In relazione alla data di proposizione del ricorso, può darsi atto dell’applicabilitàdell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115. P.Q.MLa Corte dichiara il ricorso inammissibile e condanna le ricorrenti, in solido, allarifusione delle spese processuali, che liquida in € 28.800,00 per compensi, oltre€ 200,00 per esborsi, oltre rimborso forfetario spese generali in misura del 15%,oltre accessori di legge.Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art.1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presuppostiprocessuali per il versamento, da parte delle ricorrenti, dell’ulteriore importo atitolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza sezione Civile, il giorno20.5.2026.Il PresidenteMarco Rossetti
Sentenza Cassazione n. 18458/2026 — Fons Iuris — Fons Iuris