Cassazione n. 06279/2026

ha pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 23058/2019 R.G. proposto da: [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], rappresentati e difesi dall’avvocato [OSCURATO:PERSONA], unitamente all'avvocato [OSCURATO:PERSONA]; -ricorrente – contro [OSCURATO:PERSONA] -[OSCURATO:PERSONA]' E [OSCURATO:PERSONA], rappresentata e difesa d a ll’avvocato [OSCURATO:PERSONA] , unitamente all'avvocato [OSCURATO:PERSONA]; -controricorrente - avverso la SENTENZA dellaCORTE D'APPELLO di VENEZIA n. 78/2019 , depositata il 15/01/2019; udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 03/04/2025dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA] 1. Con delibera n. 20034, emessa dalla [OSCURATO:PERSONA] in data [OSCURATO:DATA_NASCITA] all’esito del procedimento disciplinato dall’art. 195 d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58/98 (‘T.U.F.’), rettificata con successiva delibera 20058 del 06.07.2017, è stata applicata a [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] - quali componenti del Consiglio di amministrazione di [OSCURATO:PERSONA] (‘VB’) dal [OSCURATO:DATA_NASCITA] al 0 5. 0 5.2015 - la sanzione pecuniaria di €. 15.000, 00 per la violazione dell’art. 94, commi 2 e 7 T.U.F., all’esito di attività ispettive dell’Autorità di vigilanza espletate a partire dal 12.01.2015 e conclusesi con lettera di contestazione indirizzata ai summenzionati incolpati, datata 23.05.2016. In particolare, agli odierni ricorrenti la menzionata delibera 20034 contestava le seguenti violazioni: i. omessa informazione circa il significativo controvalore cumulato dei finanziamenti potenzialmente correlati all’acquisto/sottoscrizione di azioni della Banca; omissione individuata nel mancato inserimento dei rilievi formulati dalla Banca d’Italia nel documento 6 novembre 2013 in merito al controvalore di €. 157 milioni di finanziamento di azioni risultante dal campionamento delle posizioni di importo più rilevante nelle quali la condizione di azionista si associava a quella di prenditore di credito; ii. m ancata informazione nei documenti d’offerta delle emissioni obbligazionarie 2014 ([OSCURATO:PERSONA] 2014 e allegato Documento di Registrazione) relative alle specifiche criticità rilevate dalla Banca d’Italia sia in merito al ruolo svolto dall’[OSCURATO:PERSONA], Consoli, successivamente nominato Direttore Generale (eccessiva concentrazione di potere in capo all’Amministratore delegato, cui non faceva da contrappeso il Consiglio di amministrazione; conseguente incidenza negativa sulla gestione aziendale),sia in ordine al processo di erogazione del credito (omesso riferimento alla mancanza di approfondimenti sulla situazione economiche della clientela da finanziare, alle analisi delle strutture tecniche che non sono state prese in considerazione dagli organi decisionali i quali hanno deliberato favorevolmente anche in presenza di pareri negativi, e senza fornire adeguate motivazioni in ordine alle proprie scelte). 2. La Corte d’Appello rigettava in parte il ricorso, procedendo alla diminuzionenella misura di 1/3 delle sanzioni irrogate. Osservava la Corte(per quanto ancora di qui di interesse): - in ordine alla questione della decadenza in cui sarebbe incorsa l’autorità amministrativa ai sensi dell’art. 195 T.U.F., finché sono in corso indagini ispettive non può ritenersi maturato il momento dell’accertamentodell’illecito; - la normativa regolamentare di settore ha introdotto in capo ai componenti del CdA obblighi ancor più stringenti rispetto a quelli previsti dalla disciplina di diritto comune in materia di governo societario; -pertanto, i membri del CdA, ancorché privi di deleghe, non sono esenti dall’onere di dimostrare di aver adempiuto al dovere di tenersi adeguatamente informati nella gestione e nell’organizzazione aziendale, al fine di fornire un effettivo contributo all’esercizio delle funzioni e degli obblighi normativamente previsti in capo al CdA; - l’entità della sanzione inflitta può essere rideterminata in €. 10.000,00 cadauno ove si consideri il contesto in cui i ricorrenti di nuova nomina si sono trovati ad operare, nell’imminenza della pubblicazione del Prospetto e, quindi, nella difficoltà di reperire in un lasso di tempo moltobreve le relative informazioni. 3. Avverso la suddetta pronuncia propongono ricorso per cassazione [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] affidandolo a quattromotivi, e illustrandolo con memoria. [OSCURATO:PERSONA] controricorso illustrato da memoria. [OSCURATO:PERSONA] 1. Con il primo motivo si deduce violazione e/o falsa applicazione (ex art. 360, comma 1, n. 3) cod. proc. civ. ) dell’art. 195 T.U.F. in relazione al termine decadenziale di centottanta giorni dall’accertamento degli addebiti confluiti nella delibera impugnata. Lamentano i ricorrenti che la Corte d’Appello avrebbe erroneamente ritenuto che nel caso di specie [OSCURATO:PERSONA] abbia agito nel rispetto del termine di 180 giorni previsto dall’art. 195 T.U.F. per la contestazione degli addebiti, atteso che l’«accertamento»sarebbe avvenuto solo con il deposito della [OSCURATO:PERSONA] in data 10 marzo 2016, e la contestazione comunicata ai r icorrenti in data 23 maggio 2016 rientrerebbe quindi nei limiti temporali previsti dalla norma. A giudizio dei ricorrenti, di contro, alla luce della documentazione agli atti del giudizio di opposizione, il dies a quoda cui sarebbero dovuti decorrere i centottanta giorni di cui all’art. 195 T.U.F. in relazione alle contestazioni qui in discussione, era di gran lunga antecedente: [OSCURATO:PERSONA] era a conoscenza, sin dal novembre 2013, di tutti i profili di criticità qui contestati e confluiti, molto tempo dopo, nella delibera impugnata. Sì che la Corte d’Appello avrebbe dovuto ritenere [OSCURATO:PERSONA] decaduta dal potere sanzionatorio. 1.1. Il motivo è infondato. In tema di sanzioni amministrative, il momento dell’accertamento (che di per sé presuppone un’istruttoria) in relazione al quale va collocato il dies a quo dei 180 giorni previsti per la contestazione dell’addebito non coincide con il momento di acquisizione del fatto nella sua materialità da parte dell’autorità che ha ricevuto il rapporto, ma va individuato nella data in cui detta autorità ha completato l’attività intesa a verificare la sussistenza degli elementi oggettivi e soggettivi dell’infrazione (ex multis: Cass.n. 17673/2022; Cass. n. 21171/2019). Nell'attività di regolazione e supervisione delle attività private vi sono ambiti, come appunto quello dell'intermediazione finanziaria, che richiedono valutazioni complesse, non effettuabili nell'immediatezza della percezione dei fatti suscettibili di trattamento sanzionatorio. La giurisprudenza di questa Corte ne ha tratto la conclusione che il momento dell'accertamento degli illeciti amministrativi in materia di intermediazione finanziaria non deve essere fatto coincidere, necessariamente e automaticamente, né con il giorno in cui l'attività accertativa è terminata, né con quello in cui sono state depositate relazioni o rapporti finali degli incaricati degli accertamenti, e neppure con la data in cui l'autorità di supervisione ha investito o riunito il suo organo volitivo per prendere in esame la situazione;non con il primo, perchéla pura « costatazione » dei fatti non comporta di per sé il loro «accertamento», ove occorr a una successiva attività istruttoria e valutativa; non necessariamente con il secondo o con il terzo, ove i relativi tempi si siano indebitamente protratti, perchésia la redazione delle relazioni o rapporti sia il loro esame da parte dell'autorità di supervisione debbono essere compiuti nel tempo strettamente indispensabile, senza ingiustificati ritardi derivanti da disfunzioni burocratiche o artificiose protrazioni nello svolgimento dei compiti assegnati ai diversi organi (Cass. Sez. 2, Sent. 14.11.2017,n. 26897). Ne discende che anche per le violazioni delle norme in materia di intermediazione finanziaria, come per quelle in altri campi, occorre secondo la giurisprudenza individuare, secondo le particolarità dei singoli casi, indipendentemente dalle date di deposito delle relazioni o rapporti e di sottoposizione o convocazione rispetto agli organi volitivi dell'autorità di supervisione, il momento - successivo alla conclusione delle verifiche di natura ispettiva o commissariale - in cui ragionevolmente la costatazione avrebbe potuto essere tradotta in accertamento: momento dal quale deve farsi decorrere il termine per la contestazione (Cass. Sez. 2, Sent., 14-11-2017, n. 26897; Cass. , Sez. Un., 09/03/2007, n. 5395; nonch é Cass. 18/03/2008, n. 7257 ; Cass. 08/04/2009, n. 8561 ; Cass. 02/12/2011, n. 25836 ; Cass.03/05/2016, n. 8687 e Cass. 25/01/2017, n. 1890). E’ da questo momento fino alla contestazione dell’irregolarità dei comportamenti che il giudice del merito può/deve controllare eventuali ingiustificati ritardi, superfluità (da valutarsi ex ante) delle istruttorie, disfunzioni burocratiche o artificiose protrazioni nello svolgimento dei compiti assegnati ai diversi organi, inerzia durante o dopo la raccolta dei dati di indagine (Cass. n. 17673/2022; Cass. n. 21171/2019), senza comunque sostituirsi alla stessa amministrazione nel valutare l'opportunità di atti istruttori collegati ad altri e compiuti senza apprezzabile intervallo temporale (Cass. Sez. lav., 8 agosto 2005, n. 16642; Cass., Sez. 2, 7 agosto 2012, n. 14210). In questo senso deve essere interpretato il principio per cui: «il termine per la contestazione della violazione all'interessato, stabilito, a pena di estinzione dell'obbligazione di pagamento, dalla L. n. 689 del 1981, art. 14, comma 6, non decorre dal momento in cui il "fatto" è stato acquisito nella sua materialità, ma da quello nel quale l'accertamento è stato compiuto o avrebbe potuto ragionevolmente essere effettuato dall'organo addetto al controllo». Nel caso di specie, in conformità a quanto sopra rilevato, la Corte territoriale ha spiegato che il momento significativo a partire dal quale la costatazione avrebbe potuto essere tradotta in accertamento non poteva essere fatto decorrere da una data anteriore alla relazione ispettiva del 10.03.2016 di [OSCURATO:PERSONA], emessa a chiusura dell’attività ispettiva avviata il 12.01.2015, risultando non rilevanti a tal proposito le avvertenze contenute nella nota informativa di Banca d’Italia del novembre 2013, ove si rappresentavano in modo stringato aspetti critici della conduzione di VB idonei a consentire semmai una verifica ispettiva da parte di [OSCURATO:PERSONA] (v. sentenza pp. 7-9). 2. Con il secondo motivo si deduce violazione e/o falsa applicazione (ex art. 360, comma 1, n. 3 ) cod. proc. civ. ) degli artt. 2381 e 2392 cod. civ.e degli artt. 8 e 9 del [OSCURATO:PERSONA]. Sostengono i ricorrenti che la Corte d’Appello avrebbe fatto cattiva applicazione sia del [OSCURATO:PERSONA]Banca d’Italia, sia della disciplina di ordine generale in materia di responsabilità degli amministratori (in particolare gli artt. 2381 e 2392 cod. civ.). Infatti, in primo luogo la ricostruzione operata dalla Corte di Appello si fonda sull’erroneo assunto che il consigliere privo di deleghe abbia un dovere (ed un correlato potere) di interpellare direttamente le strutture interne dell’intermediario al fine di «agire informato», pur in assenza del benché minimo «segnale d’allarme», così sbilanciando il CdA dal punto di vista informativo e realizzando l’asimmetria informativa preclusa dalla disciplina societaria, così come interpretata dalla più attenta dottrina e giurisprudenza. In secondo luogo, ha errato la Corte nel ritenere chetale normativa fosse da applicarsi al caso di specie, atteso che nessuna delle fattispecie contestate da [OSCURATO:PERSONA] pone un tema di «diligenza»da parte dei ricorrenti nella raccolta di informazioni posto che essi hanno senz’altro agito in maniera informata in vista della redazione del Prospetto: ne segue che il Documento di Registrazione (‘D.R.’) 2014 rispecchiava la situazione all’epoca conosciuta e conoscibile. In tesi: le informazioni ulteriori che i consiglieri del CdA avrebbero potuto reperire non avrebbero portato ad esiti diversi e/o ad una modifica del [OSCURATO:PERSONA] e del DR 2014, che già rifletteva lo stato a quel tempo conosciuto e conoscibile della realtà della Banca. 2.1. L’argomentonon ha pregio. Dalla interazione di norme di legge (eurounitarie e nazionali. Dir. 2013/36/UE ‘[OSCURATO:PERSONA]’,codice civile, art. 2381, commi 3 e 6; art. 21, comma 1, lett. a) T.U.F.) e di regolamento ([OSCURATO:PERSONA]Banca d’Italia del [OSCURATO:DATA_NASCITA], Circ. Banca d’Italia n. 285/2013) emerge che la normativa bancaria di settore ha introdotto in capo ai componenti del CdA obblighi ancor più stringenti rispetto a quelli previsti dalla disciplina di diritto comune in materia di governo societario. Dal quadro normativo delineatosi nella materia in esame, nonché dell’orientamento costante di questa Corte, resta fermo che incombe su tutti gli amministratori di società per azioni un dovere di vigilanza sul generale andamento della gestione, restando anche in tal caso a carico dei medesimi l'onere della prova di essersi diligentemente attivati per porre rimedio alle illegittimità rilevate (Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 5347 del 18.02.2022; Cass. Sez. 2, Sentenza n. 10751 del 17/04/2019; Cass. Sez. 6 -1, Ordinanza n. 6998 del 21/03/2018). Ed infatti, la complessa articolazione della struttura organizzativa di una società di investimenti non può comportare l'esclusione o anche il semplice affievolimento del potere-dovere di controllo che compete a ciascun componente, sanzionabile a titolo di omissione quoad functione, stante l'obbligo di vigilanza in funzione non soltanto della salvaguardia degli interessi degli azionisti nei confronti di atti di abuso di gestione da parte degli amministratori, ma anche della verifica dell'adeguatezza delle metodologie dirette al controllo interno della società di investimenti, secondo parametri procedimentali dettati dalla normativa regolamentare [OSCURATO:PERSONA] (Cass. Sez. 2, ordinanza n. 17399 del 30.05.2022; Cass. n. 1602/2021; Cass.n. 6037/2016). Tali obblighi si cònnotano in termini particolarmente incisivi per gli amministratori di società che esercitano attività bancaria, prospettandosi, in tali ipotesi, non solo una responsabilità di natura contrattuale nei confronti dei soci della società, ma anche quella, di natura pubblicistica, nei confronti dell'Autorità di vigilanza (Cass. n. 19556/2020). Questi ultimi sono sempre tenuti ad agire in modo informato e, in ragione dei requisiti di professionalità di cui sono e devono essere in possesso, ad impedire possibili violazioni. Tale dovere, sancito dall’art.2381 cod. civ., commi 3e 6, e dall’ art. 2392 cod. civ., non va rimesso, nella sua concreta operatività, alle segnalazioni provenienti dai rapporti degli amministratori delegati, giacché anche i singoli consiglieri devono possedere e attivare una costante e adeguata conoscenza del business bancario e, essendo compartecipi delle decisioni di strategia gestionale assunte dall’intero Consiglio, hanno l’obbligo di contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutti i settori di operatività della banca, oltre che ad attivarsi in modo da esercitare efficacemente la funzione di monitoraggio sulle scelte compiute, non solo in vista della valutazione delle relazioni degli amministratori delegati, ma anche ai fini dell’esercizio dei poteri di direttiva o avocazione riguardo alle attività rientranti nella delega (Cass. n. 2737/2013; Cass. n. 17799/2014; Cass. n. 18683/2014; Cass. n. 5606/2019; Cass. n. 24851/2019). L’àmbito entro il quale deve esprimersi la diligenza dei consiglieri non è mutato neppure a seguito della riforma del diritto societario adottata con d.lgs. n. 6/2006. L’art. 2381, comma 6, cod. civ., nel testo in vigore, impone un «dovere di agire in modo informato, disponendo infine che ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società». Il comma 3 stabilisceche il Consiglio di Amministrazione «può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega». Il comma 2 dell’art. 2392 cod. civ. continua a prevedere che gli amministratori «sono in ogni caso solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose» (Cass. n. 24851/2019). 2.1.1. Quanto ai profili di diligenza rapportati dalla Corte d’Appello al contenuto ordinatorio della normativa di settore: il giudice territoriale ha rilevato come il nuovo CdA avesse approvato la bozza di Prospetto nella seduta del 13.05.2013 senza richiedere alcun approfondimento, come sarebbe stato necessario, e senza attivarsi chiedendo maggiori informazioni di dettaglio in merito al contenuto del prospetto e comunque prestando una particolare attenzione a quanto esposto nel documentodi offerta, verificando nella stesura definitiva la conformità dello stesso al dettato dell’art.94 T.U.F. (v. sentenza p. 24, 4° e 5° capoverso). 2.2. La Corte d’appello, inoltre, ha accertato il livello di diligenza correlato all’assunzione della carica di componente dell’organo amministrativo di una società che opera nello specifico settore dell’intermediazione mobiliare, anche alla luce degli elevati, peculiari requisiti di professionalità richiesti dall’art. 13 T.U.F. e dal D.M. 11.11.1998 n. 468. 2.2.1. Con riferimento ad entrambe le contestazioni, in conformità con le argomentazioni sopra riportate, la Corte territoriale è giunta ad affermare la responsabilità degli amministratori chiamati a svolgere le verifiche per non aver curato l’inserimento del dato relativo al capitale finanziato accertato dalla Banca d’Italia, nonché l’informativa riguardante i rilievi della Banca d’Italia in ordine al ruolo dell’ex A D e al processo del credito; tutte informazioni che avrebbero dovuto trovare adeguato spazio nel documento d’offerta. Diversamente da quanto sostenuto in ricorso in merito alla irrilevanza di eventuali ulteriori informazioni che avrebbero dovuto arricchire i documenti informativi, il giudice territoriale ha rilevato, intanto, la possibilità per i consiglieri di acquisire le informazioni mancanti dal [OSCURATO:PERSONA] 201 5 e dal D ocumento di R egistrazione 2015; ha, poi, sostenuto che l’integrazione di detti documenti informativi avrebbe assunto rilievo ai fini della formazione di una consapevole decisione di investimento sui prodotti finanziari offerti. 2.2.2. Con riguardo alla prima contestazione (omessa informazione circa il significativo controvalore cumulato dei finanziamenti potenzialmente correlati all’acquisto/sottoscrizione di azioni della Banca), il giudice territoriale intanto evidenzia come l’informativa sull’imponente fenomeno del capitale finanziato avrebbe assunto una grande importanza per la platea dei potenziali investitori, per l’incidenza di tale dato sull’effettiva realizzabilità di una eventuale decisione di disinvestimento, sicchéla sua conoscenza avrebbe potuto indurre un ragionevole risparmiatore ad una maggiore ponderazione nella scelta dell’operazione. Osserva, quindi, che il documento di offerta al pubblico si presentava lacunoso con riferimento al fenomeno dei finanziamenti strumentali, rispetto ad informazioni la cui esistenza oggettiva è stata riscontrata da vari documenti (il primo report dell’Audit n . 595 del [OSCURATO:DATA_NASCITA]; il successivo report n . 372/2015 del 20.8.2015 redatto su richiesta del teamispettivo della BCE; la relazione ispettiva della BCE del 9.12.2015) i quali, quantunque successivi alla pubblicazione del predetto Prospetto (19.01.2015), confermano la gravità e la diffusione del fenomeno, che doveva e poteva, quindi, essere attivamente intercettato dai consiglieri ed inserito nel documento menzionato (v. sentenza p. 13). 2.2.3. Con riguardo alla seconda contestazione (mancata informazione sulle specifiche criticità sia in merito all’eccesiva concentrazione di potere in capo all’Amministratore delegato, cui non faceva da contrappeso il Consiglio di amministrazione; sia in ordine al processo di erogazione del credito) osserva innanzitutto la Corte di merito che si tratta di un aspetto che proietta riflessi negativi sull’andamento gestionale anche a causa del debole ruolo svolto dal CdA. Più precisamente, il mero richiamo contenuto nel documento di offerta al ricambio degli organi sociali ed al diverso ruolo di DG assegnato all’ex AD per garantire la continuità gestionale rappresentava una informativa deficitaria di un dato indispensabile al fine di fornire agli investitori gli elementi necessari per operare una scelta consapevole dell’investimento. Si trattava, insomma, di un’informativa che metteva in risalto un aspetto positivo, anziché evidenziare quelle rilevanti disfunzioni negli assetti del governo e nel sistema di controlli interni cui si era invece soffermata la Banca d’Italia nella relazione del 2013. Anche per quanto attiene alla qualità del credito, secondo il giudice del merito sarebbe mancata la dettagliata indicazione dei rilievi svolti dalla Banca d’Italia sulle significative carenze nelle prassi e nelle procedure per l’erogazione del credito. In particolare, osserva la Corte che nel PB 2015 non si è fatto riferimento alla mancanza di approfondimenti sulla situazione economiche della clientela da finanziare, alle analisi delle strutture tecniche che non sono state prese in considerazione dagli organi decisionali, i quali hanno deliberato favorevolmente anche in presenza di pareri negativi, e senza fornire adeguate motivazioni in ordine alle proprie scelte (v. sentenza, pp. 15- 17). 2.3. Alla luce di quanto sopra, deve dunque escludersi la sussistenza del vizio di violazione di legge. 3. Con il terzo motivo si deduce violazione e/o falsa applicazione dell’art. 3 l. 689/1981 in relazione all’inesigibilità delle condotte contestate ai ricorrenti. Con riferimento all’elemento soggettivo, sostengono i ricorrenti che il «peculiare contesto» (evidenziato in sentenza) in cui si trovarono ad operare i ricorrenti all’indomani dell’insediamento nella carica di Consiglieri privi di deleghe nel CdA di [OSCURATO:PERSONA], nonché le numerose iniziative intraprese dal CdA per rimediare ad irregolarità della precedente gestione, testimoniano l’assoluta inesigibilità di condotte alternative da parte degli stessi. Tanto con riferimento sia al learning time per l’amministratore, sia il mastodontico lavoro di remediation che i ricorrenti erano chiamati ad affrontare per adeguare la struttura della Banca alle nuove disposizioni di vigilanza prudenziale. 3.1. Il motivonon può trovare accoglimento. Chiariti in termini astratti la portata e i contenuti dei doveri di diligenza attiva ascrivibili ai consiglieri del CdA alla luce della riforma del diritto societario; chiarito anche che dal 26.04.2014 al 23.06. 2015 non furono attribuite deleghe nell’ambito del CdA di VB ad alcun consigliere,e che tutti i poteri previsti dalla legge erano in capo al CdA, la Corte territoriale ha tratto l’indubbia, colpevole violazione da parte dei ricorrenti del dovere di informarsi, anche attraverso l’interlocuzione con le strutture interne dell’intermediario, ponendosi in tal modo nella condizione di focalizzare e soffermare l’attenzione dell’organo amministrativo sul rispetto delle regole che governano la corretta prestazione dei servizi di investimento. Tanto alla luce dei criteri di distribuzione dell’onere di prova ai sensi dell’art. 3 legge n. 689/1981 che –come ripetutamente affermato da questa Corte - comporta non già una irragionevole inversione dell’onere della relativa prova, ma opera nel senso che, ai fini dell’affermazione della sussistenza della colpa del trasgressore, è sufficiente la prova della sua condotta (anche omissiva) in violazione di norme specifiche di legge o di precetti generali di comune prudenza, mentre per inversione dell’onere probatorio deve intendersi solo che della dimostrazione dell’inesigibilità della condotta è gravato il destinatario della sanzione (per tutte: Cass., Sez. Un . , sentenza n. 23090/2009). 3.2. Sempre sotto il profilo soggettivo, e alla luce della portata applicativa dei contenuti oggettivi degli obblighi dei consiglieri, la Corte d’Appello sottolinea anche l’assenza di esimenti: non il fatto che la pubblicazione del prospetto sia avvenuta nel c.d. semestre di ambientamento (v. sentenza p. 23, 2° capoverso); non la mancata disponibilità in via preventiva della bozza di prospetto (v. sentenza p. 23, 4° capoverso); non il fatto che la predisposizione dei documenti di offerta pubblica fosse stata avviata ancor prima dell’insediamento del CdA di nomina 2014, né che le caratteristiche dell’operazione di aumento di capitale fossero state già predeterminate dal precedente CdA e che era necessario realizzarla in tempi brevi (v. sentenza p. 24, 3° capoverso). Tanto alla luce del fatto che «[g]li opponenti erano stati messi al corrente delle ragioni che avevano portato all’avvicendamento dei componenti del CdA,fortemente voluto da Banca d’Italia, e di tutte le criticità dalla stessa rilevate anche per quanto riguarda l’ampiezza dei poteriche erano stati attribuiti al Consoli ed alla correlativa mancanza di un adeguato contrappeso dal parte del CdA » (v. sentenza p. 24, ultimo capoverso). 4. Con il quarto motivo si deduce violazione e/o falsa applicazione (exart. 360, comma 1, n. 3) cod. proc. civ. ) degli artt. 111, comma 6 Cost. e 132, comma 2, n. 4) cod. proc. civ.e nullità della sentenza (ex art. 360, comma 1, n. 5) cod. proc. civ. ) per motivazione contraddittoria. Osservano i ricorrenti che la sentenza giunge a ridurre l’ammontare della sanzione irrogata con la Delibera 20034 alla somma complessiva di €. 10.000,00 sulla scorta di considerazioni diametralmente opposte a quelle precedentemente svolte in relazione al contesto in cui i ricorrenti si sono trovati ad operare. 4.1. Il motivo è infondato. Il giudice del merito ha ridotto la sanzione irrogata evidenziando «il contesto in cui i ricorrenti di nuova nomina si sono trovati ad operare nell’imminenza della pubblicazione del prospetto e quindi [la] difficoltà di reperire in un lasso di tempo assai brevi le relative informazioni»(v. sentenza p. 26, 5° capoverso). Tale affermazione non è in contrasto con il fatto che il medesimo contesto non aveva, invece, assunto valenza di circostanza esimente. Si tratta, infatti, di due momenti logici ben diversi: mentre il semestre di ambientamento, la mancata disponibilità in via preventiva della bozza di prospetto, la predisposizione dei documenti di offerta pubblica avviata ancor prima dell’insediamento del CdA di nomina 2014, le caratteristiche dell’operazione di aumento di capitale predeterminate dal precedente CdAe la sua realizzazione in tempi brevi non possono giustificare una condotta la cui portata è ben definita dalla normativa generale e di regolamento; lo stesso contesto può, invece, essere utilizzato ai fini della quantificazione della sanzione. Nel caso che ci occupa è ben chiara l’argomentazione della Corte in merito all’utilizzo del contesto di riferimento ai soli fini della quantificazione della sanzione, nel rispetto dell’art. 11 legge n. 689/1981. 4.2. [OSCURATO:PERSONA] non ritiene, dunque, sussistente il lamentato vizio di motivazione contraddittoria o apparente. E’ utile, a tal proposito, ricordare che la costante giurisprudenza di legittimità ritiene che ricorra il vizio di motivazione inesistente ovvero apparente quando la motivazione, benché graficamente esistente, non renda, tuttavia, percepibile il fondamento della decisione, perché recante argomentazioni obbiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento, non potendosi lasciare all'interprete il compito di integrarla con le più varie, ipotetiche congetture (Cass. Sez. 3, Ordinanza n. 23123 del 28/07/2023; Cass., Sez. U n. , Ordinanza n. 2767 del 30/01/2023; Cass. Sez. 6 - 1, Ordinanza n. 6758 del 01/03/2022; Cass. Sez. 6 - 5, Ordinanza n. 13977 del 23/05/2019; Cass., Sez. Un., Sentenza n. 22232 del 03/11/2016; Cass., Sez. U n. , Sentenza n. 16599 del 2016). 5. In definitiva, il Collegio rigetta il ricorso. Le spese, liquidate come da dispositivo, seguono la soccombenza. Poiché il ricorso è stato proposto successivamente al 30 gennaio 2013, stante il tenore della pronuncia, va dato atto, ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1-bis, del D.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto. P.Q.M La Corte Suprema di Cassazione rigetta il ricorso; condanna la parte ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, in favore dellacontroricorrente, che liquida in €. 5.000,00 per compensi, oltre ad €. 200,00 per esborsi e agli accessori di legge,