Cassazione n. 24425/2026

so dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA]Camera [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:PERSONA] inpersona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesadall'avvocato all’avvocato [OSCURATO:PERSONA] la sentenza della [OSCURATO:PERSONA] dell’EmiliaRomagna n. 1669/2019 depositata il 17/09/2019.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 09/07/2026 dalconsigliere [OSCURATO:PERSONA].Numero registro generale 8115/2020Numero sezionale 5496/2026Numero di raccolta generale 24425/2026Data pubblicazione 04/08/20261. La controversia ha origine dalla impugnazione dell’avviso bonarioemesso dalla concessionaria [OSCURATO:SOCIETA] della Camera di Commercio diRavenna, con il quale si intimava alla [OSCURATO:SOCIETA]. il pagamento didiritti camerali annuali per l’iscrizione di sessanta unità locali,incorporate con atto notarile del 19 ottobre 2010, nell’ambito di unaoperazione di riorganizzazione sociale, in cui la società aveva fuso perincorporazione le controllate società [OSCURATO:SOCIETA] banca e [OSCURATO:PERSONA] e Private baking, subentrando nella titolarità di 148unità locali ubicate nella provincia di bologna.1.1 [OSCURATO:PERSONA] s.p.a. eccepiva di non dovere pagare quanto richiesto,in quanto già corrisposto dalle incorporate.1.2 I giudici di prossimità di Bologna accoglievano il ricorso, sul rilievoche con la fusione non si crea un nuovo soggetto giuridico ma si attuauna modificazione degli atti costitutivi delle società partecipanti allafusione… il diritto annuale risulta già assolto per l’anno 2010 dallebanche conferite .Sull’appello della Camera di commercio, la Corte regionale, nelriformare la decisione di prime cure, accoglieva l’impugnazione, sulrilievo che l’avvenuta fusione e creazione di 148 unità locali èavvenuta in corso d’anno e produce i suoi effetti dal momento dellaiscrizione nel registro delle nuove unità, non potendo essere riferita alprimo gennaio poiché le unità sono operativa dal primo novembre .1.3 Per la cassazione della pronuncia indicata in epigrafe, ricorre lasocietà contribuente, formulando un unico motivo.1.4 La Camera di commercio replica con controricorso.[OSCURATO:PERSONA] DIRITTO1. In via preliminare, deve darsi atto della tempestività del deposito delcontroricorso notificato in data 27 maggio 2020. Secondo quantostabilito dall’art. 369 c.p.c. “il ricorso deve essere depositato nellacancelleria della Corte, a pena di improcedibilità, nel termine di giorniNumero registro generale 8115/2020Numero sezionale 5496/2026Numero di raccolta generale 24425/2026Data pubblicazione 04/08/2026venti dall’ultima notificazione alle parti contro le quali è proposto”(Cass. 17 luglio 2018, n. 19024) ovvero nel termine di quaranta giorni,indipendentemente dalla data effettiva del deposito del ricorso percassazione (Cass. n. 7454/2020)Tuttavia, nella vigenza del d.l. 8 marzo 2020, n.11, art. 83 e d.l. 8aprile 2020, n. 23, art. 36, i termini processuali sono stati sospesi dal 9marzo 2020 all’11 maggio 2020, il che ha determinato il differimentodel termine di quaranta giorni per il deposito del controricorso al 24giugno 2020, tenuto conto della notifica del ricorso eseguita il 18febbraio 2020.2. Con l’unico motivo, introdotto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n.3), c.p.c., la ricorrente deduce la violazione e falsa applicazione dell’art.3 d.m. [OSCURATO:DATA_NASCITA], n. 359 e dell’art. 2504-bis c.c., in relazione all’art.62 d.lgs. n. 546/1942, per aver il decidente erroneamente ritenuto che,nel caso di incorporazione per fusione la società incorporante fossetenuta a corrispondere alla Camera di Commercio il diritto cameralerelativo alle unità locali incorporate nel periodo di imposta in cui si èperfezionata l’operazione societaria, sebbene tale diritto fosse già statocorrisposto, per la medesima annualità e per le stesse unità locali, dallesocietà incorporate.2.1 Il motivo è fondato.2.2 Il diritto camerale annuale rappresenta il tributo dovuto alle [OSCURATO:PERSONA] per l'iscrizione dell'impresa o di altro soggetto nelRegistro delle imprese oppure nel REA. In particolare, il diritto annualeè il tributo dovuto ad ogni singola Camera di Commercio da ogniimpresa iscritta o annotata nel Registro delle imprese, e da ognisoggetto iscritto nel Repertorio delle notizie Economiche eAmministrative, REA (a norma dell'articolo 18, comma 4, della legge 29dicembre 1993, n. 580 come modificato dall'articolo 1, comma 19, deld.lgs. 15 febbraio 2010, n. 23) per le finalità previste dall'articolo 18Numero registro generale 8115/2020Numero sezionale 5496/2026Numero di raccolta generale 24425/2026Data pubblicazione 04/08/2026della stessa legge n. 580/1993 e successive modifiche. Tali finalità sonosostanzialmente quelle di finanziare le Camere di Commercio al fine digarantirsene i servizi. In definitiva, tutte le imprese e i soggetti che, al1° gennaio di ogni anno, risultano iscritti o annotati al Registro delleimprese e nel Repertorio economico amministrativo (Rea), nonché leimprese e i soggetti che si iscrivono nel corso dell’anno di riferimento,sono tenuti al pagamento dei diritti camerali (art. 18 l. n. 580/1993 esuccessive modifiche). E’ opportuno evidenziare che, quando, come nelcaso di specie, l’attività imprenditoriale viene esercitata anche in sedisecondarie o in unità locali, i diritti camerali vanno comunque versatinel seguente modo: a) se la sede secondaria o l’unità locale è ubicatanella stessa Provincia, l’impresa deve pagare alla Camera di Commerciodue importi distinti, uno per la sede principale e uno per la sedesecondaria/unità locale; b) se la sede secondaria/unità locale si trova inun’altra Provincia rispetto alla sede principale, l’impresa deve versare idiritti corrispondenti a ciascuna delle Camere di Commercio competentiper territorio; c) se l’impresa ha la sede legale all’estero deve pagare idiritti camerali per ognuna delle sedi secondarie/unità locali alle [OSCURATO:PERSONA] di appartenenza. In particolare, nelle ipotesi sub a) e b)(vale a dire, nel caso in cui l’impresa, oltre alla sede principale, abbiasedi secondarie o unità locali nella stessa provincia o in altre province),è dovuto il pagamento di un ulteriore diritto, pari al 20% del dirittopagato per la sede, a ciascuna Camera di Commercio competente perterritorio.2.3 In estrema sintesi, mentre le imprese che esercitano attività senzaunità locali devono versare il diritto per la sola sede, quelle cheesercitano attività anche tramite unità locali devono corrispondere ildiritto per la sede e per ciascuna delle eventuali unità locali iscritte nelRegistro delle imprese al 1º gennaio, con l'esclusione di quelle chiuseentro il 31 dicembre, la cui domanda di cessazione sia stata presentataNumero registro generale 8115/2020Numero sezionale 5496/2026Numero di raccolta generale 24425/2026Data pubblicazione 04/08/2026al Registro delle imprese entro il 30 gennaio dell'anno successivo allachiusura.2.4 Sono escluse dal pagamento annuale dei diritti camerali: a) leimprese nei cui confronti è stato adottato un provvedimento difallimento o di liquidazione coatta amministrativa entro il 31 dicembredell’anno precedente, tranne i casi in cui sia stato autorizzato l’esercizioprovvisorio di impresa; b) le imprese individuali che hanno cessatol’attività entro il 31 dicembre e che hanno presentato la domanda dicancellazione dal Registro delle imprese entro il 30 gennaio dell’annosuccessivo; c) le società e gli altri enti collettivi che hanno approvato ilbilancio finale di liquidazione entro il 31 dicembre e che hanno fattodomanda di cancellazione dal Registro delle Imprese entro il 30 gennaiodell’anno successivo; d) le società cooperative per le quali è statodisposto dall’autorità governativa lo scioglimento d’ufficio, entro il 31dicembre dell’anno precedente; e) le start up innovative e gli incubatoricertificati dal momento dell’iscrizione nella sezione speciale del Registrodelle imprese per un massimo di 5 anni. In tal caso, l’esenzione èstrettamente correlata al mantenimento dei requisiti prescritti dallalegge.2.5 Da ciò consegue che sono, invece, tenuti al pagamento del dirittoannuale anche le società: 1) che sono in scioglimento o in liquidazione,2) inattive dalla costituzione, 3) che abbiano cessato o sospesol'attività, 4) che sono cessate nel corso dell'anno.2.6 Con il d.lgs. 15 febbraio 2010, n. 23, recante “Riformadell'ordinamento relativo alle camere di commercio, industria,artigianato e agricoltura, in attuazione dell'articolo 53 della legge 23luglio 2009, n. 99”, sono state apportate modifiche anche all’art. 18della legge 29 dicembre 1993, n. 580, in materia finanziamento alleCamere di Commercio. Al comma 4, lett. c), del nuovo articolo 18 sistabilisce che la misura del diritto annuale dovuto ad ogni singolaNumero registro generale 8115/2020Numero sezionale 5496/2026Numero di raccolta generale 24425/2026Data pubblicazione 04/08/2026Camera di Commercio da parte di ogni impresa iscritta o annotata neiregistri di cui all'articolo 8, sarà determinata, una volta individuato ilfabbisogno necessario per l'espletamento dei servizi che il sistema delleCamere di Commercio, con la copertura del fabbisogno mediante dirittiannuali fissi per i soggetti iscritti al REA e per le imprese individualiiscritte al Registro delle imprese, e mediante applicazione di diritticommisurati al fatturato dell'esercizio precedente, per gli altrisoggetti .2.7 Da quanto sopra ne deriva che a decorrere dall’anno 2011, perquanto ai nostri fini rileva, i soggetti che si iscrivono nel solo REA([OSCURATO:PERSONA]), ai sensi dell’art. 9 del D.P.R. n.581/1995, sono tenuti al pagamento del diritto annuale.2.8 La novità sostanziale apportata dalla nuova normativa è costituitadal fatto che viene esplicitamente ammesso che il diritto annuale è undiritto di iscrizione e che, quindi, va pagato fino a quando si rimaneiscritti o annotati nel Registro delle imprese. Il presupposto per ilpagamento del diritto annuale è, dunque, l’iscrizione e l’annotazione nelRegistro delle imprese, indipendentemente dallo stato dell’attività odalla messa in scioglimento e liquidazione o meno dell’impresa.Contrariamente a quanto era previsto in precedenza, la cessazionedell’attività e l’apertura della fase di liquidazione non è più causa diesonero dal versamento del diritto annuale.3. In quest’ottica, solo in caso di fusione per incorporazione - chedetermina la successione universale nelle posizioni giuridiche dellasocietà incorporata, la quale, per l’effetto, si estingue - si realizza quella“continuità aziendale” che porta con sé, come corollario, l’esclusione diuna nuova contribuzione per le unità operative locali coinvolte.3.1 La fusione di società può avvenire mediante la costituzione di unanuova società (fusione in senso stretto), o (fusione per incorporazione)mediante l'assorbimento da parte di una società già esistente (dettaNumero registro generale 8115/2020Numero sezionale 5496/2026Numero di raccolta generale 24425/2026Data pubblicazione 04/08/2026incorporante) di una o più altre società (detta/e incorporata/e). In casodi fusione societaria, l'effetto dell'estinzione per le società fuse oincorporate decorre dalla data dell'avvenuta trascrizione dell'atto difusione della società incorporante, o dalla data di nuova costituzione nelRegistro Imprese della nuova società.3.2 Non vi è dubbio che la fusione, dando vita ad una vicendamodificativa dell'atto costitutivo per tutte le società che vi partecipano,determini un fenomeno di concentrazione giuridica ed economica o"integrazione" o "compenetrazione", dal quale consegue che i rapportigiuridici, attivi e passivi, di cui era titolare la società incorporata o fusa,siano imputati ad un diverso soggetto giuridico, la società incorporanteo la società risultante dalla fusione.3.3 Alla successione dei soggetti sul piano giuridico-formale si affianca,sul piano economico-sostanziale, una continuazione dell'originariaimpresa e della sottostante organizzazione aziendale, benché secondonuovi assetti e piani industriali. L'estinzione riguarda solo la societàincorporata, la quale non sopravvive quale flatus, ma si estingue; resta,invece, come soggetto giuridico l'incorporante, dal momento che lamodificazione soggettiva attiene soltanto alla titolarità dei rapportigiuridici, che facevano capo alla prima. Si prospetta dunque una vera epropria dissoluzione o estinzione giuridica, contestuale ad un fenomenosuccessorio (S.U. 30/07/2021, n. 21970; Cass. 22/02/2023, n. 5461).3.4 In particolare, avuto riguardo alla fusione in senso stretto, nell'annodella fusione la nuova società, che si sostituisce in tutto e per tutto aquelle preesistenti, è tenuta al versamento del diritto annualelimitatamente alla sede e alle eventuali unità locali di nuova iscrizione(estranee alla fusione) entro i termini stabiliti per le imprese iscritte incorso d'anno.3.5 Nel caso di fusione per incorporazione, nell'anno della fusione lasocietà incorporante è tenuta al versamento del diritto annualeNumero registro generale 8115/2020Numero sezionale 5496/2026Numero di raccolta generale 24425/2026Data pubblicazione 04/08/2026limitatamente alla sede e alle eventuali unità locali, nuove o preesistenti(comunque estranee alla fusione, in quanto si ritiene che l'obbligo alpagamento sia già stato assolto dalla società incorporata).3.6 Le società incorporate, invece, sono tenute a considerare, almomento del pagamento del tributo coincidente con quello che sarebbestato il termine per il versamento del primo acconto delle imposte suiredditi, anche le quote relative a eventuali unità locali conferite, mentre,nell'anno successivo alla fusione l'importo del diritto annuale dovràessere corrisposto solo ed esclusivamente dalla nuova società nata dallafusione o dalla società incorporante. In definitiva, la nuova societàderivante dalla fusione, ovvero la società incorporante, è tenuta alversamento del diritto annuale limitatamente alla sede e alle eventualiunità locali, nuove o preesistenti - comunque estranee alla fusione -,mentre il diritto relativo alle unità locali conferite non è dovuto, inquanto obbligata al pagamento, per l'annualità in cui è avvenuta lafusione, è appunto la società incorporata (v., in termini, Cass. 31gennaio 2023, n. 2875).3.7 Quanto sopra si evince dalla Circolare del Ministero AttivitàProduttive n. 509921 del 5 agosto 2002, che riprende la precedenteCircolare del Ministero dell’Industria n. 295287 del 18 gennaio 1994, edalla nota MSE prot. 118947 del 22/05/2012: quindi le imprese cheprocedono alla fusione incorporando unità locali di altre imprese nonsono tenute al versamento del diritto annuale per le unità locali dinuova iscrizione.4. Alla luce delle considerazioni svolte, segue l’accoglimento del ricorso;la sentenza impugnata deve essere cassata e, non essendo necessariulteriori accertamenti, la causa può essere decisa nel merito, conl’accoglimento dell’originario ricorso della società.Numero registro generale 8115/2020Numero sezionale 5496/2026Numero di raccolta generale 24425/2026Data pubblicazione 04/08/2026Il sopravvenuto chiarimento interpretativo forniti da queste Corte sultema in rassegna, giustifica la integrale compensazione tra le parti dellespese del giudizio. P.Q.Mla Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendonel merito, accoglie l’originario ricorso della società ricorrente;compensa per intero tra le parti le spese del giudizio.Così deciso, nella camera di consiglio della Sezione Tributaria dellaCorte suprema di Cassazione, il 9 luglio 2026Il PresidenteUgo Candia