Cassazione n. 09537/2026

[OSCURATO:PERSONA]- ricorrente -controM.[OSCURATO:SOCIETA]., in persona del legale rappresentante pro tempore,rappresentata e difesa dall’avv. [OSCURATO:PERSONA] controricorrente -avverso la sentenza della Corte di appello di Milano n. 385/2021,depositata il 4 febbraio 2021.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10 marzo 2025dal [OSCURATO:PERSONA];[OSCURATO:PERSONA]:- [OSCURATO:PERSONA] propone ricorso per cassazione avverso la sentenzadella Corte di appello di Milano, depositata il 4 febbraio 2021, che hadichiarato la nullità del lodo arbitrale del 22 febbraio 2019Numero registro generale 23540/2021Numero sezionale 1106/2026Numero di raccolta generale 9537/2026Data pubblicazione 14/04/2026limitatamente ai capi relativi all’invalidità della delibera dell’assembleadella [OSCURATO:SOCIETA]. del 4 aprile 2018 di aumento del capitale sociale eall’accertamento del diritto del predetto [OSCURATO:PERSONA], socio dellaM.[OSCURATO:SOCIETA]., di prendere visione ed estrarre copia di ogni documentorelativo alla gestione societaria senza limiti, nonché al capo vertentesulle spese del procedimento arbitrale, confermando, invece, lastatuizione concernente la invalidità della delibera assunta nellamedesima data avente a oggetto l’introduzione di nuove ipotesi diesclusione, fatta eccezione per quella relativa alla sopravvenutaincapacità del socio;- con riferimento alle statuizioni dichiarate nulle la Corte di appello haosservato che il lodo non chiariva le ragioni per cui aveva ritenuto chela delibera di aumento del capitale sociale fosse stata assunta perperseguire non un interesse della società, ma unicamente quelloindividuale del socio di maggioranza all’annacquamento dellapartecipazione del socio di minoranza;- inoltre, ha evidenziato che gli arbitri erano incorsi nella violazionedell’art. 2476, secondo comma, cod. civ., nella parte in cui avevanoescluso che il diritto dei soci non gerenti di consultazione dei libri socialie della rella relativa documentazione potesse essere limitato;- il ricorso è affidato a tre motivi;- resiste con controricorso la [OSCURATO:SOCIETA].;[OSCURATO:PERSONA]:- va preliminarmente disattesa la richiesta di interruzione del giudizioavanzata in data 12 dicembre 2025 dall’avv. [OSCURATO:PERSONA] in ragione delsopravvenuto decesso del proprio assistito, odierno ricorrente, attesoche nel giudizio di cassazione, dominato dall'impulso d'ufficio, nontrova infatti applicazione l'istituto della interruzione del processo peruno degli eventi previsti dagli artt. 299 cod. proc. civ. ss., sicché, unavolta instauratosi il giudizio, il decesso, come nella specie, di uno deiricorrenti, comunicato dal suo difensore, non produce l'interruzione delNumero registro generale 23540/2021Numero sezionale 1106/2026Numero di raccolta generale 9537/2026Data pubblicazione 14/04/2026giudizio (cfr. Cass. 28 dicembre 2022, n. 37898; Cass. 21 febbraio2021, n. 3630; Cass. 3 dicembre 2015, n. 24635);- ciò posto, con il primo motivo il ricorrente denuncia la violazione ofalsa applicazione dell’art. 829, primo e secondo comma, cod. proc.civ., lamentando che la Corte di appello aveva dichiarato nullo il lodoarbitrale sul capo relativo alla invalidità della delibera di aumento delcapitale sociale per difetto di motivazione in assenza di relativaimpugnazione, atteso che sul punto la società si era limitata a dedurreerrori di diritto;- contesta, inoltre, la valutazione del giudice di appello nella parte incui ha ritenuto che il lodo fosse carente di motivazione in proposito;- con il secondo motivo deduce la nullità della sentenza impugnata perultrapetizione e per aver deciso la controversia su una questione,consistente nell’assenza di motivazione del lodo sulla ritenuta invaliditàdella delibera di aumento di capitale, rilevata d’ufficio e senzapreventivamente instaurare il contraddittorio sul tema;- con l’ultimo motivo si duole, con riferimento alla nullità dellastatuizione sul diritto di accesso alla documentazione sociale, dellaviolazione dell’art. 829, secondo comma, cod. civ., per aver la Corte diappello operato una valutazione di merito a essa preclusa;- i primi due motivi possono essere esaminati congiuntamente e sonoinammissibili;- la Corte di appello, dopo aver affermato che il lodo non recava unaindicazione delle ragioni per cui aveva ritenuto sussistente il dedottoabuso della maggioranza, ha chiarito che il verbale dell’assemblea cheaveva approvato la contestata delibera recava le giustificazioni poste asostegno dell’operazione proposta da parte dell’amministratore unico eche tali giustificazioni non erano state prese in esame dagli arbitri, néquesti ultimi avevano chiarito per quale ragione l’aumento di capitaleavrebbe determinato l’annacquamento della partecipazione del socio diminoranza atteso che quest’ultimo si era dichiarato pronto aNumero registro generale 23540/2021Numero sezionale 1106/2026Numero di raccolta generale 9537/2026Data pubblicazione 14/04/2026sottoscriverlo (come poi effettivamente accaduto);- nella sostanza, la Corte di appello, nell’evidenziare la carenza o,comunque, la illogicità della motivazione, ha ritenuto che il lodoarbitrale non avesse compiutamente accertato gli elementi delladedotta nullità e che, dunque, avesse erroneamente dichiarato lainvalidità della delibera in difetto dei relativi presupposti giuridici;- le doglianze articolate nei motivi non si confrontano con la decisionedi appello, così correttamente interpretata, e per tale motivo peccanodella necessaria concludenza;- l’ultimo motivo è, del pari, inammissibile;- lungi dall’operare una valutazione di merito, come sostenuto dalricorrente, la Corte di appello ha ritenuto che gli arbitri avessero erratonell’interpretazione della regola di diritto applicata (ossia, l’art. 2476,secondo comma, cod. civ.);- ne consegue che anche in questo caso la doglianza non risultaconcludente in quanto non si confronta puntualmente con la decisioneimpugnata;- per le suesposte considerazioni, pertanto, il ricorso va dichiaratoinammissibile;- le spese processuali seguono il criterio della soccombenza e siliquidano come in dispositivo; P.Q.MLa Corte dichiara il ricorso inammissibile; condanna parte ricorrentealla rifusione delle spese di giudizio di legittimità, che si liquidano incomplessivi euro 7.000,00, oltre rimborso forfettario nella misura del15%, euro 200,00 per esborsi e accessori di legge.Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, t.u. spese giust., dà atto dellasussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte delricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari aquello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art.13, se dovuto.Numero registro generale 23540/2021Numero sezionale 1106/2026Numero di raccolta generale 9537/2026Data pubblicazione 14/04/2026Così deciso in Roma, nell’adunanza camerale del 10 marzo 2026.Il Presidente