Cassazione n. 32695/2025

la seguente ORDINANZA sul ricorso 19601-2023 proposto da: [OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difeso dall'avvocato [OSCURATO:PERSONA]; -ricorrente - contro [OSCURATO:PERSONA] [OSCURATO:SOCIETA], in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA]; -controricorrente - avverso la sentenza n. 510/2023 della CORTE D'APPELLO di VENEZIA, depositata il 28/08/2023 R.G.N. 189/2020; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 04/11/2025 dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA]. Oggetto RETRIBUZIONE R.G.N.19601/2023 Cron. Rep. Ud.04/11/2025 [OSCURATO:PERSONA] 1. Con la sentenza indicata in epigrafe la Corte di Appello di Venezia, in riforma della pronuncia del Tribunale di Verona, accogliendo l’appello della società soccombente, ha rigettato le domande proposte da [OSCURATO:PERSONA] nei confronti dellasocietà [OSCURATO:PERSONA] s.r.l. per la liquidazione dei compensi collegati allo svolgimento della carica di Amministratore delegato per l’anno 2013 e del risarcimento del danno per l’illegittima revoca della carica. 2. La Corte territoriale, ritenuta – sulla scorta di arresti giurisprudenziali di legittimità - la sussistenza di una presunzione di onerosità del mandato gestorio anche per le società a responsabilità limitata, alla luce del rinvio alla disciplina del mandato e in considerazione dell’assenza di deduzioni circa la rinuncia al compenso da parte del Guy, ha, peraltro, rilevato che nessuna indicazione emergeva circa il compenso da erogare per tale funzione, posto che l’emolumento straordinario previsto con la delibera assembleare del 21.12.2012 ($ americani 241.627) doveva ritenersi un “premio” riconosciuto per il ruolo strategico rivestito dall’Amministratore all’interno dell’azienda (emolumento – rivolto al passato - che trovava formale ragione nell’investitura come Amministratore, effettuata in data 14.12.2012, ma era ancorato, invece, al complessivo impegno del Guy nel corso di quell’anno) ma non il parametro ordinario per remunerare –per il futuro - l’attività di Amministratore; in ordine alla revoca della carica di Amministratore (adottata il 23.11.2013), la Corte territoriale rilevava, in concreto, la coincidenza con le ragioni che avevano portato al licenziamento in qualità di dirigente (ragioni che erano state dichiarate illegittime con sentenza passata in giudicato) e, conseguentemente, l’assenza di giusta causa per la rottura del vincolo fiduciario; infine, in ordine alla quantificazione del compenso spettante per il mandato gestorio relativo all’anno 2013 nonchè del risarcimento del danno per la revoca ingiustificata dell’incarico, in assenza di accordo delle parti, la Corte ha rilevato, da una parte, che il lavoratore non aveva allegato né provato alcun elemento attinente alla specifica attività di Amministratore (natura, quantità, qualità dell’attività svolta, risultato utile conseguito dalla società) da valorizzare ai fini della liquidazione in via equitativa, e, dall’altra, che nessuna deduzione era stata esposta circa la natura, gli effetti e il pregiudizio determinati dalla revoca priva di giusta causa (non potendosi adottare i medesimi criteri vigenti per l’indennità di mancato preavviso tipico della subordinazione né potendosi riferire ad un compenso concordato tra le parti per l’attività di Amministratore), con conseguente rigetto di entrambe le domande. 3. Avverso tale sentenza il lavoratore ha proposto ricorso affidato a quattro motivi; la società ha resistito con controricorso. Entrambe le parti hanno depositato memoria. 4. Al termine della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nei successivi sessanta giorni. [OSCURATO:PERSONA] 1. Il ricorrente, con il primo motivo, denunzia falsa applicazione degli artt. 1709 - 2225 c.c. e art. 115 c.p.c., ai sensi dell’art. 360, primo comma n. 3 c.p.c. avendo trascurato, la Corte territoriale, che – in ordine alle attività svolte in qualità di Amministratore - non solo è mancata ogni contestazione della controparte (con le note conseguenze ex art. 115 c.p.c.), ma il Josselin aveva anche prodotto specifici documenti che smentivano la tesi della Corte e dimostravano la violazione eccepita. La delibera assembleare del 21.12.2012 non lasciava margini di dubbio laddove espressamente chiariva trattarsi di “Determinazione del compenso straordinario per l’anno 2012 da riconoscere agli amministratori [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] …. In funzione dell’importante attività svolta dai medesimi a favore della società nel corso dell’anno 2012” (e su tale parametro andava commisurato il compenso per l’anno 2013) e i documenti prodotti dimostravano le attività svolte in qualità di Amministratore e i risultati strategici ottenuti dalla società in termini di aumento esponenziale delle vendite e di un attivo di budget di oltre un milione nel 2013. In ordine al risarcimento del danno, il parametro da prendere in considerazione era quello fornito dall’art. 18 della legge n 300 del 1970, trattandosi di persona che cumulava le cariche di dirigente e di Amministratore, e, dunque, andava riconosciuto un periodo pari a quello accertato in sede di illegittimità del licenziamento o una somma parametrata all’indennità di preavviso (8 mesi) e all’indennità supplementare previsti dal CCNL Dirigenti industriali. 2. Con il secondo motivo di ricorso si denunzia omissione di fatti rilevanti ai fini della decisione ex art. 360, primo comma n. 5 c.p.c.: relativamente alla negata liquidazione del compenso e del risarcimento all’amministratore, avendo, la Corte territoriale, trascurato fatti (lo svolgimento della carica di Amministratore, non contestata dalla società) e documenti decisivi (da cui risulta che il compenso straordinario è stato riconosciuto per lo svolgimento dell’incarico di Amministratore, non di dirigente). 3. Con il terzo motivo di ricorso si denunzia errore di percezione ai sensi dell’art. 360, primo comma n. 4 c.p.c. avendo, i giudici di merito sulla ricognizione del contenuto oggettivo della prova fornito dal documento 9, ovvero la delibera 21/12/2012 cheha riconosciuto un emolumento a favore dell’amministratore, sostenuto erroneamente che si trattasse di remunerazione riconosciuta per l’attività dirigenziale del Josselin. 4. Con il quarto motivo si denunzia motivazione perplessa e contraddittoria – grave travisamento della prova - ai sensi dell’art. 360, primo comma n. 5 c.p.c., avendo, la Corte territoriale, contraddittoriamente affermato che, essendo indimostrata l’attività di Amministratore, il “premio” del dicembre 2012 non poteva che essere premiante del “ruolo strategico rivestito dal dirigente”, e ha poi, analizzato la delibera assembleare che, al contrario, esplicitamente e testualmente diceva che il premio è da ….. riconoscere agli amministratori … per la attività svolta da “questi” (appunto gli amministratori) per l’importante attività svolta nel 2012, e non al dirigente. 5. I motivi di ricorso, che possono essere trattati congiuntamente per la stretta connessione, sono in parte inammissibili e nella parte restante infondati. 6. Il primo motivo è inammissibile per mancato rispetto delle prescrizioni imposte dagli artt. 366 n. 6 e 369 n. 4 c.p.c., in quanto la parte ricorrente omette di trascrivere, quantomeno nelle parti essenziali, il ricorso introduttivo del giudizio sulle cui carenze la sentenza impugnata si fonda (ove sottolinea che mancavano le “allegazioni” circa natura, quantità, qualità dell’attività svolta come Amministratore e risultato utile conseguito dalla società) e la memoria costitutiva di controparte (in ordine alla censura di mancata contestazione delle attività svolte come Amministratore), trascurando, altresì di fornire indicazioni circa l'individuazione e il reperimento di detti atti nel fascicolo processuale, così impedendo di valutare quale effettivamente era il petitum dell’azione risarcitoria. 7. In ordine al verbale di assemblea, l'interpretazione degli atti negoziali è riservata al giudice del merito, le cui valutazioni sono censurabili in sede di legittimità soltanto per violazione dei canoni legali di ermeneutica e per anomalie denunciabiliex art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. (nel testo risultante dalle modifiche introdotte dall’art. 54 del decreto-legge 22 giugno 2012, n. 83, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 agosto 2012, n. 134) applicabile nella specie ratione temporis, restando escluso che possa ritenersi ammissibile la censura consistente nella mera contrapposizione di un'interpretazione ritenuta più confacente alle aspettative della parte o più persuasiva di quella accolta nella sentenza impugnata. Nel caso di specie, il ricorrente non ha richiamato alcuna regola di cui agli artt. 1362 c.c. e segg. né ha specificato quali canoni esegetici in concreto assuma violati, mentre il fatto costitutivo di cui viene lamentata l’omissione (lo svolgimento di attività di Amministratore) è proprio l’elemento che la Corte territoriale ha ritenuto mancante nel ricorso introduttivo del giudizio (avendo, i giudici del merito, sottolineato che – visto il doppio ruolo, di dirigente e di Amministratore dedotto –non era individuabile la specifica attività svolta come Amministratore ossia la natura, la quantità, la qualità dell’attività svolta, il risultato utile conseguito). 8. La dedotta violazione dell'art. 115 c.p.c. non è ravvisabile nella mera circostanza che il giudice di merito abbia valutato le prove proposte dalle parti attribuendo maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre, ma soltanto nel caso in cui il giudice abbia giudicato sulla base di prove non introdotte dalle parti e disposte di sua iniziativa al di fuori dei casi in cui gli sia riconosciuto un potere officioso di disposizione del mezzo probatorio (Cass., Sez. U, n. 11892/2016, Cass. Sez.U. n. 20867 del 2020), circostanza che non emerge nel caso di specie. 9. Infine, come sottolineato dalle Sezioni Unite di questa Corte (con la sentenza n. 8053 del 2014), per effetto della riforma del 2012 (art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 134 del 2012) è denunciabile in Cassazione solo l'anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all'esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali (tale anomalia si esaurisce nella «mancanza assoluta di motivi sotto l'aspetto materiale e grafico», nella «motivazione apparente», nel «contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili» e nella «motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile», esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di «sufficienza» della motivazione). 10. In conclusione, il ricorso va rigettato e le spese di lite seguono il criterio della soccombenza dettato dall’art. 91 c.p.c. 11. Sussistono le condizioni di cui all'art. 13, comma 1 quater, d.P.R.115 del 2002; P.Q.M La Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità che si liquidano in euro 10.000,00 per compensi professionali, e in euro 200,00 per esborsi, oltre rimborso delle spese generali nella misura del 15% ed accessori di legge. Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo