Cassazione n. 06624/2023

nunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 29101/2019 R.G. proposto da:: [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA], elettivamente domiciliati in ROMA, [OSCURATO:PERSONA], N. 15, presso lo studio dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE]) che li rappresenta e difende unitamente agli avvocati [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE])e [OSCURATO:PERSONA] ; -ricorrente - contro [OSCURATO:PERSONA], elettivamente domiciliato in ROMA, [OSCURATO:PERSONA], N. 3, presso lo studio dell’avvocato [OSCURATO:PERSONA] ([OSCURATO:CODICE_FISCALE]) che lo rappresenta e difende unitamente all'avvocato [OSCURATO:PERSONA]; Ric. 2019n. 29101 sez. S2 - ud. 06/02/2023 -controricorrente - avverso la sentenza della CORTE D’APPELLO di MILANO n. 944/2019 depositata il 01/03/2019; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 06/02/2023dal Consigliere [OSCURATO:PERSONA]. [OSCURATO:PERSONA]; [OSCURATO:PERSONA] 1. Enrico F ilippo [OSCURATO:PERSONA], [OSCURATO:PERSONA] e [OSCURATO:PERSONA] proponevano opposizione avverso la delibera numero 18.926 del 21 maggio 2014 con la quale la [OSCURATO:PERSONA] aveva irrogato nei loro confronti in qualità di sindaci della società [OSCURATO:PERSONA] G ialle la sanzione amministrativa di euro 30.000 per ciascuno con pagamento ingiunto anche alla società in qualità di responsabile in solido,ai sensi dell’articolo 195, comma 9, TUF. Con tale delibera era stataaccertata la violazione dell’articolo 149, comma 1, lett. a), del d. lgs. n. 58 del 1998 per aver omesso di vigilare sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo ed in particolare di aver omesso di vigilare sul rispetto dell’articolo 2402 c.c. che prevede espressamente che la retribuzione annuale dei sindaci se non è stabilita nello statuto deve essere determinata dall’assemblea. Nella fattispecie, il collegio sindacale non aveva adempiuto ai propri doveri di vigilanza sull’attività dell’organo amministrativo con riferimento all’incremento dei compensi da corrispondere ai sindaci in corso di mandato. Infatti, in data 9 aprile 2009, l’assemblea della società aveva deliberato il compenso annuale spettante ai componenti del collegio sindacale per il triennio 2009– 2011 , pari ad euro 61 . 975 per il presidente e ad euro 41.317 per ciascun sindaco effettivo, mentre nella relazione sulla remunerazione redatta ai sensi Ric. 2019n. 29101 sez. S2 - ud. 06/02/2023 dell’articolo 123 ter del d. lgs. n. 58 del 1998 , sottoposta agli azionisti Seat il 12 giugno 2012 , risultava che erano stati corrisposti compensi fissi per euro 180.000 per il presidente ed euro 120.000 per ciascun sindaco effettivo. 2. La Corte d’Appello di Milano riteneva fondata l’eccezione di tardività della notificazione dell’atto di contestazione sollevata dai ricorrenti e accoglieva l’opposizione. 3. A seguito di ricorso per cassazione proposto dalla [OSCURATO:PERSONA] questa Corte con sentenza n. 9254 del 2018 cassa va il decreto impugnato e rinviava ad altra sezione della Corte d’Appello di Milano. 4. Con ricorso in riassunzione i sindaci ri formulavano le medesime domande già proposte con l’originaria opposizione chiedendo l’annullamento integrale della sanzione irrogata dalla [OSCURATO:PERSONA] con la citata delibera numero 18.926 del 21 maggio 2014. 5. Si costituiva la [OSCURATO:PERSONA] chiedendo il rigetto dei motivi. 6. La Corte d’Appello di Milano rigettava l’opposizione. In primo luogo affermava di uni formarsi al principio di diritto della sentenza di cassazione con rinvio ritenendo l’istruttoria espletata dalla [OSCURATO:PERSONA] legittima ed, anzi , espressione di una condotta di garanzia in favore degli stessi sindaci, tenuto conto che dalla relazione sulla remunerazione risultava unicamente il dato numerico del compenso dei sindaci, senza alcun riferimento all’importo percepito in precedenza e che, dunque , doveva necessariamente verificarsi se tale incremento era stato determinato in violazione o meno delle norme di legge. Di conseguenza risultava del tutto giustificata la richiesta della Commissione, in data 10 aprile 2013 , di conoscere le modalità Ric. 2019n. 29101 sez. S2 - ud. 06/02/2023 con la quale si era preceduto all’incremento del compenso spettante ai componenti del collegio sindacale nel corso del mandato 2009-2011 e di produzione del l’eventuale documentazione a supporto della suddetta modifica. Tale richiesta era stata riscontratadai sindaci dalla società rispettivamente il 18 e il 22 aprile 2013. Da tale documentazione e , in particolare , dai verbali dell’assemblea del 9 maggio 2009 e del 16 marzo 2011 potevano dedursi le modalità di realizzazione del suddetto incremento. In particolare, il P residente di Seat dava comunicazione che tali compensi erano stati allineati alla nuova tariffa professionale sentito il parere favorevole dei sindaci con effetto dall’esercizio 2011. Pertanto, non poteva configurarsi un accertamento istantaneo, ma piuttosto una violazione che richiedeva necessariamente un’attività istruttoria di natura discrezionale entro un tempo ragionevole, come avvenuto in concreto nella fattispecie. Infatti, ricevute le note dei sindaci e del consiglio di amministrazione di Seat, la [OSCURATO:PERSONA] aveva operato le dovute valutazioni e , con lettera del 7 giugno 2013 , aveva notificato ai sindaci la contestazion e . Quest’ultima , dunque , era tempestiva oltre che ben motivata e frutto di adegua ta attività istruttoria. 7. La Corte d’Appello, venendo al merito della contestazione, riteneva che la condotta dei sindaci non rispondesse a quella diligenza, prudenza e imparzialità che devono sempre caratterizzare l’attività del collegio sindacale, deputa to ad un costante controllo sulla gestione sociale e sul regolare funzionamento degli altri organi, attraverso l’esercizio di poteri che vanno dalla semplice richiesta di informazione, ai poteri Ric. 2019n. 29101 sez. S2 - ud. 06/02/2023 ispettivi, fino ai poteri reattivi di denuncia. Peraltro, nel la specie , l’operazione riguardava una società in grave crisi inserita nella “black list”delle società sottoposte a più penetranti controlli. Neanche poteva condividersi l’assunto dei ricorrenti secondo il quale non era necessaria, perché superflua , la de libera dell’assemblea per la determinazione dei compensi non essendo ciò consentito dalla chiara lettera dell’articolo 2402 c.c. Peraltro, nella delibera del 2009 non vi era alcun espresso riferimento alla tariffa professionale tale da far ritenere superato il passaggio assembleare, come sosten uto dai sindaci e l’entrata in vigore del d. m. n. 169 2010 di modifica de i compensi professionali non determinava alcuna forma di automatismo in ordine alla misura degli emolumenti. I noltre , la previsione normativa era posta a tutela dell’esigenza di evitare situazioni di abuso per garantire l’indipendenza e la terz i età dell’organo di controllo. La delibera assunta il 12 giugno 2012 dall’assemblea sulla relazione inerente alla remunerazione non poteva, peraltro , considerarsi alla stregua di un ratifica assembleare in sostituzione della necessaria preventiva delibera dell’assemblea ex articolo 2402 c.c. per la rimodulazione dei compensi per l’anno 2011, così come non poteva considerarsi sufficiente la semplice comunicazione del presidente del consiglio amministrazione nell’adunanza del 16 marzo 2011 di presa d’atto dell’intervenuto aumento operato direttamente dal collegio sindacale. 8. Per tali ragioni, anche sotto il profilo soggettivo, d oveva ritenersi sussistente la violazione contestata, non potendosi ritenere giustificata la condotta dei sindaci che avevanoomesso di adottare la necessaria diligenza e prudenza quantomeno nel Ric. 2019n. 29101 sez. S2 - ud. 06/02/2023 predisporre una relazione volta a chiarire la loro posizione , da sottoporre agli amministratori per la proposta relativa all’assemblea in modo da garantire ai soci un voto sul punto consapevole ed informato. 9. Dovevano rigettarsi, inoltre , i motivi di opposizione relativi alla violazione del contraddittorio non essendoci alcun pregiudizio al diritto di difesa, neanche dedotto , soprattutto rispetto alla mancata conoscenza della relazione dell’ufficio sanzioni e della mancata interlocuzione. Ciò anche in conformità all’orientamento della giurisprudenza di legittimità sul punto . Allo stesso modo , non poteva ritenersi violato l’articolo 6 della Convenzione Europea dei Diritti dell’Uomo, perché il provvedimento sanzionatorio era comunque assoggettatoad un successivo sindacato giurisdizionale pieno nel quale venivano attuate le garanzie del giusto processo. E ciò anche perché le sanzioni in oggetto non avevano natura penale. Pretestuosa era la censura circa la mancata considerazione delle deduzioni difensive dei ricorrenti. La delibera era ben motivata anche rispetto alla gravità della violazione. La questione di legittimità costituzionale dell’articolo 193, commi 2e 3,TUF era manifestamente infondata. 10. [OSCURATO:PERSONA], Vincenz o Ciruzzi e [OSCURATO:PERSONA] hanno proposto ricorso per cassazione avverso la suddetta sentenza sulla base di tre motivi. 11. [OSCURATO:PERSONA] - Commi ssione Nazionale della Società e l a Borsa ha resistito con controricorso. 12. Entrambe le parti con memoria depositata in prossimità dell’udienza hannoinsistito nelle rispettive richieste. [OSCURATO:PERSONA] Ric. 2019n. 29101 sez. S2 - ud. 06/02/2023 1. Il primo motivo di ricorso è così rubricato: omesso esame circa fatti decisivi per il giudizio che sono stati oggetto di discussione tra le partiin punto di mancato esame da parte della Corte d’Appello di Milano della circostanza dell’inserimento d ella società [OSCURATO:PERSONA] nella cosiddetta “ black list ” e in generale della specifica vigilanza di [OSCURATO:PERSONA] sullasocietà all’epoca dei fatti di causa. La Corte d’Appello di Milano non avrebbe esaminato alcuni fatto storici che hanno formato oggetto di specifica deduzione nei precedenti gradi di giudizio e , in particolare , delle seguenti due circostanze: l’inclusionedi Seat sin dal settembre 2011 nell’elenco degli emittenti assoggettati agli obblighi di diffusione di informazioni periodiche ai sensi dell’articolo 114, comma 5, del d. lgs. n. 58 del 1998 e la vigilanza di [OSCURATO:PERSONA] sull’operazioni straordinarie poste in essere da Seat nel contesto della ristrutturazione del 2012. L’esame di tali circostanze sarebbe stato decisivo al fine di una diversa valutazione della ragionevolezza delle tempistiche di accertamento della violazione contestata.Tali circostanz e, infatti, avrebbero consentito di apprezzare c he, tenuto conto delle documentate caratteristiche di Seat e della specifica attività di vigilanza rafforzata cui la stessa era sottoposta , sarebbe stato doveroso da parte di [OSCURATO:PERSONA] l’esperimento dell’attività istruttoria in epoca prossima alla pubblicazione della relazione sulla remunerazione 2011, pubblicata nel 2012 e non a distanza di un anno. Sin dal giudizio di opposizione i sindaci hanno dato conto del fatto che la vigilanza esercitata da [OSCURATO:PERSONA] su Seat al momento Ric. 2019n. 29101 sez. S2 - ud. 06/02/2023 dei fatti era tutt’altro che ordinaria. L’inclusione della società nella cosiddetta “black list” comportava obblighi mensili di informativa al mercato nonché più penetranti controlli da parte dell’Autorità. Peraltro, la società era stata interessata da una rilevante operazione di ristrutturazione della propria situazione debitoria nel 2012. Tale operazione aveva comportato anche il coinvolgimento diretto dell’autorità di vigilanza in relazione al documento informativo riconosciuto equivalente dalla [OSCURATO:PERSONA] con provvedimento n.12069918 in data 24 agosto 2012 per le finalità di cui all’art.57, comma 1, lettera d), del regolamento adottato dalla [OSCURATO:PERSONA] con delibera n.11971 del 14 maggio 1999. Nessuna di tali circostanze sarebbe stata presa in considerazione dalla Corte d’Appello nel giudizio di rinvio mentre qualora fossero state esaminat e sarebbero risultate decisive per giungere alla conclusione che l’istruttoria avrebbe dovuto ragionevolmente essere avviata dagli uffici dell’autorità molto prima dell’aprile del 2013 tenuto conto del le caratteristiche di Seat, sottoposta alla periodica attività di controllo sui documenti, come la relazione sulla remunerazione 2011, pubblicata nel maggio 2012. 2. I l secondo motivo di ricorso è così rubricato : violazione e falsa applicazione dell’articolo 384, secondo comma, c.p.c. per non essersi la Corte d’Appello di Milano, in funzione di giudice del rinvio, uniformata quanto statuito dalla Corte di Cassazione nella precedente fase di legittimità. In particolare, i ricorrenti evidenziano che questa C orte nella sentenza con la quale harimesso il giudizio alla Corte d’Appello di Milano ha affermato in maniera inequivocabile che l’intera Ric. 2019n. 29101 sez. S2 - ud. 06/02/2023 operazione di accertamento deve svolgersi entro un tempo ragionevole correlato alle caratteristiche dalla complessità della situazione concreta. La Corte d’Appello av rebbe svolto una valutazione senza tenere conto dei suddetti criteri, data l’assoluta semplicità dell’accertamento richiesto e del possesso di tutte le notizie per procedere tempestivamente.Si tratta, infatti , di un’unica condotta omissiva consoli tre soggetti coinvolti e un impianto istruttorio e documentale ridottissimo rappresenta to da documentazione precostituita e reperibile addirittura su fonti pubbliche. 2.2 Iprimi due motivi di ricorso , che possono essere trattati congiuntamente stante la loro evidente connessione, sono in parte infondati,in parte inammissibili. La Corte d’Appello ha ampiamente espresso le ragioni per le quali ha ritenuto tempestiva la contestazione formulata da [OSCURATO:PERSONA] all’esito dell’attività istruttoria con la quale, in data 10 aprile 2013, aveva richiesto di conoscere le modalità con la quale si era preceduto all’incremento del compenso spettante ai componenti del collegio sindacale. La Corte d’Appello ha anche evidenziato che dalla relazione sulla remunerazione pubblicata nel maggio del 2012 risultava unicamente il dato numerico del compenso dei sindaci, senza alcun riferimento all’importo percepito in precedenza e che, dunque, doveva necessariamente verificarsi se tale incremento era stato determinato in violazione o meno delle norme di legge. Di conseguenza, risultava del tutto giustificata la richiesta della Commissione del 10 aprile 2013, riscontrata dai sindaci dalla società rispettivamente il 18 e il 22 aprile 2013. Da tale documentazione e, in particolare, dalla trasmissione dei Ric. 2019n. 29101 sez. S2 - ud. 06/02/2023 verbali dell’assemblea del 9 maggio 2009 e del 16 marzo 2011 potevano dedursi le modalità di realizzazione del suddetto incremento. La motivazione qui sinteticamente riportata è conforme alla giurisprudenza di questa Corte,che attri buisce al giudice di merito il compito di individuare, secondo le caratteristiche e la complessità della situazione concreta, il momento in cui ragionevolmente l’istruttoria posta in essere rispetto ad un’ipotesi di illecito si traduca nell’accertamento effettivo della condotta illecita, momento dal quale decorre il termine per lacontestazione. Tale valutazione non è sindacabile nel giudizio di legittimità, ove congruamente motivata ( ex plurimis Sez. 2, Sent. n.21171 del 2019 , Sez. 2 , Ord. n. 27702 del 2019 Sez. 2, Sent. n.8687 del 2016 , Sez. 2 , Sent . n. 26734 del 13/12/2011 ) . Nel caso di specie, peraltro, la decisione della Corte d’Appello di Firenze oltre ad essere ampiamente motivata è anche conforme alle indicazioni derivanti della sentenza di cassazione con rinvio. Infatti, l a valutazione della Corte d’Appello risulta pienamente aderente alle statuizioni d e lla sentenza n. 9254 del 2018con la quale è stato accolto il ricorso della [OSCURATO:PERSONA] rispetto alla precedente sentenza della Corte d’Appello che aveva annullato la delibera sanzionatoria ritenendo superato il termine per procedere alla contestazione. In tale occasione questa Corte , oltre a richiamare la giurisprudenza di legittimità rispetto alla tematica del termine per la contestazione in materia di illeciti finanziari, ha fornito al giudice del rinvio anche precise indicazioni circa il fatto che era stata proprio la periodica attività di controllo sulla correttezza Ric. 2019n. 29101 sez. S2 - ud. 06/02/2023 contabile che aveva condotto la [OSCURATO:PERSONA], nell'aprile 2013, a richiedere dati informativi ai sindaci SEAT per verificare la corrispondenza delle operazioni pubblicizzate agli elementi in suo possesso, chiarendo che quelle relative ai compensi risultavano da atti di ben tre anni precedenti, di modo che non avrebbe potuto negarsi che il momento dell'accertamento, e quindi il dies a quo per la decorrenza del termine per formulare la contestazione, avrebbe dovuto farsi risalire ad un'epoca successiva alla mera pubblicazione della relazione sui compensi del maggio 2012, quanto meno valutando un tempo necessario per la [OSCURATO:PERSONA] di apprezzare il rilievo di irregolarità ed il suo concreto accertamento, secondo i parametri della ragionevolezza, non potendo certo considerarsi - quello poi co ntestato - un illecito istantaneo, soprattutto se lo stesso emerge dal raffronto di atti pubblicati a notevole distanza gli uni dagli altri. Sempre nella sentenza di rinvio si è evidenziato che le argomentazioni dei giudici di merito, secondo cui la [OSCURATO:PERSONA] per la contestazione degli addebiti agli interessati aveva semplicemente valutato elementi già a sua conoscenza dal maggio 2012, acclarando poi che l'istruttoria espletata nel 2013 era ultronea, erano contrarie ai principi affermati da questa Corte di legittimità. Sulla base di tali principi, infatti, nel caso siano disposte ulteriori verifiche rispetto a quelle che abbiano già permesso di acclarare gli elementi di fatto idonei alla contestazione poi effettuata, non è consentito in sede di sindacato giurisdizionale entrare nel merito dell'opportunità degli atti di indagine medesimi, dovendo limitarsi il giudice a desumere l'ingiustificato ritardo non già dall'eventuale Ric. 2019n. 29101 sez. S2 - ud. 06/02/2023 inutilità ex post, ma dalla «evidente superfluità» ex ante degli ulteriori accertamenti(pag. 13 e 14 della sentenza citata). Risulta evidente, pertanto, come non vi sia stata alcuna violazione dell’articolo 384, secondo comma, c.p.c. per non essersi la Corte d’Appello di Milano, in funzione di giudice del rinvio, uniformata a quanto statuito dalla Corte di Cassazione nella precedente fase di legittimità.Al contrario la Corte d’Appello si è attenuta scrupolosamente ai principi indicati da questa Corte, formulando un giudizio che, come si è detto, non è suscettibile di sindacato da questa Corte q uanto alla ricostruzione e alla valutazione delle circostanze di fatto inerenti ai tempi occorrenti per la contestazione e alla congruità del tempo utilizzato in relazione alla difficoltà del caso, attività rimessa al giudice del merito, il quale deve limitarsi a rilevare se vi sia stata un'ingiustificata e protratta inerzia durante o dopo la raccolta dei dati di indagine. Nella specie, il giudice del rinvio, una volta accertato che la relazione sulla remunerazione del 2002 non era sufficiente per procedere alla contestazione, ha ritenuto ragionevole il tempo per l’espletamento dell’attività istruttoria posta in essere dall’autorità di vigilanza al fine di verificare se l’aumento del compenso professionale dei sindaci rispettasse le previsioni di cui all’art. 2402 c.c. In definitiva, le censure proposte con i primi due motivi, volte ad affermare l’intervenuta decadenza della [OSCURATO:PERSONA] dall’esercizio del potere sanzionatorio per essere decorso il termine entro il quale procedere alla contestazione, in relazione al momento di accertamento dell’illecito, sono infondate senza che possa attribuirsi rilevanza alla particolare situazione della società [OSCURATO:PERSONA]. 2019n. 29101 sez. S2 - ud. 06/02/2023 [OSCURATO:PERSONA] inserita nella c.d “[OSCURATO:PERSONA]” e, dunque, sottoposta a più penetranti controlli. A tal proposito deve ulteriormente evidenziarsi come è del tutto generico l’assunto dei ricorrenti secondo il quale la Corte d’Appello avrebbe omesso di valutare alcuni fatti che dimostrerebbero che la [OSCURATO:PERSONA] già prima dell’istruttoria espletata era in possesso di tutti gli elementi per procedere alla contestazione della violazione. I fatti dedotti dai ricorrenti si sostanziano semplicemente nel particolare regime di controllo cui era sottoposta [OSCURATO:PERSONA] in quanto società rientrante tra quelle inserite nella c.d. “black list”.Si tratta di fatti che non hanno alcuna rilevanza ai fini della tempestività della contestazione, in quanto fanno riferimento genericamente ad un’attività di controllo e vigilanza posta in essere dalla [OSCURATO:PERSONA] mediante le sue articolazioni con finalità diverse rispetto all’accertamento delle violazioni contestate. La genericità degli elementi indicati come omessi dai ricorrenti è tale che nello stesso ricorso non si prospetta alcun momento decisivo per la decorrenza dei termini per procedere alla contestazione successivo a l la relazione sulla remunerazione del maggio 2012. Suquesto punto, tuttavia, non vi è stato alcun omesso esame da parte della Corte d’Appello che, come già evidenziato, ha ritenuto con giudizio non sindacabile nel merito che da tale relazione non emergesse alcun elemento concreto per procedere alla contestazione dovendosi esperire necessariamente ulteriori accertamenti per verificare le modalità di determinazione dell’aumento del compenso dei sindaci. Peraltro, d ell’inserimento della società [OSCURATO:PERSONA] nella black list la Corte d'Appello, sia pure a diversi fini,ha tenuto conto (vedi pag. 8 della sentenza imp ugnata ) , sicch é il profilo Ric. 2019n. 29101 sez. S2 - ud. 06/02/2023 dell’omesso esame di tale fatto , peraltro non decisivo , è del tutto infondato. 3. Il terzo motivo di ricorso è così rubricato: violazione e falsa applicazione degli articoli 1362, 1363 e 1366 c. c.in punto di erronea applicazione da parte della Corte d’[OSCURATO:PERSONA] delle regole dettata in materia di interpretazione degli atti negoziali. La censura si appunta avverso l’interpretazione della delibera assembleare di nomina dei sindaci del 9 aprile 2009 fondata unicamente sul dato letterale senza alcuna doverosa indagine in ordine all’effettiva volontà dei soci nella fissazione dell’entità dei compensi. L’assemblea, con l a delibera citata , aveva fissato il compenso annuale spettante al collegio sindacale nella misura di euro 61.975 per il presidente del collegio e di euro 41.317 per ciascun sindaco effettivo, entità o somme corrispondenti all’epoca ai massimi della tariffa professionale applica bile . N el corso del mandato, a seguito della intervenuta modifica legislativa della disciplina dei compensi dei dottori commercialisti con incarichi di sindaco,si era posto il problema di stabilire se la rideterminazione della remunerazione dei componenti dell’organo di controllo dovesse avvenire in via automatica, tramite un ricalcolo della stessa secondo i parametri individuati nella nuova tariffa, ovvero se occorresse necessariamente investire della decisione l’assemblea dei soci. Dunque , il riferimento alla determinazione del compenso pari ai massimi della tariffa professionale era contenuto già nella prima delibera e questa avrebbe dovuto essere l’interpretazione della Corte d’Appello ten uto conto dell’effettiva volontà dei soci. Ric. 2019n. 29101 sez. S2 - ud. 06/02/2023 La delibera assembleare,infatti, costituisce un atto negoziale e, dunque , soggiace alle regole e rme neutiche dettate in materia contrattuale. 3.1 Il terzo motivo di ricorso è inammissibile. La tesi dei ricorrenti si fonda sostanzialmente sull’assunto che la prima delibera approvata dall’assemblea dei soci , risalente al 2009, d ebba interpretarsi nel senso che il compenso professionale dei sindaci era stabilito come pari al massimo compenso previsto dalla corrispondente tariffa professionale dei dottori commercialisti con incarichi di sindaco, c on un rinvio “mobile” a futuri aumenti . In sostanza , secondo tale assunto, poiché nella delibera del 9 aprile 2009 la somma indicata come compenso per il collegio sindacale corrispondeva al massimo della tariffa professionale vigente a quella data, di conseguenza il suddetto compenso doveva ritenersi automaticamente aumentato dell’importo corrispondente al compenso massimo della nuova tariffa professionale approvata con il d.m.n. 169 del 2010. 3.2 Ciò premesso, deve richiamarsi il principio del tutto consolidato secondo il quale nell'ipotesi in cui con il ricorso per cassazione sia contestata l'interpretazione attribuita dal giudice di merito alla volontà negoziale le relative censure, per essere esaminabili, non possono risolversi nella mera contrapposizione tra la volontà dei contraenti così come ritenute dai ricorrenti e quella invece accertata dalla sentenza impugnata, ma debbono essere proposte o sotto il profilo della mancata osservanza, ai sensi dell'art. 360 n. 3 c.p.c., delle norme che fissato i criteri ermeneutici di cui agli artt. 1362 ss. c.c. ovvero, a norma dell'art. 360 n. 5 c.p.c., del vizio di motivazione consistito nell'omesso Ric. 2019n. 29101 sez. S2 - ud. 06/02/2023 esame di un fatto decisivo. L'interpretazione di un atto negoziale, del resto, è un tipico accertamento in fatto riservato al giudice di merito, normalmente incensurabile in sede di legittimità, salvo che, come accennato, nelle ipotesi di omesso esame di un fatto decisivo e oggetto di discussione tra le parti, alla stregua del c.d. "minimo costituzionale" del sindacato di legittimità sulla motivazione, ai sensi del n. 5 dell'art. 360 c.p.c., nella formulazione attualmente vigente, ovvero, ancora, ai sensi dell'art. 360 n. 3 c.p.c., per violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale, previsti dall'art. 1362 ss. c.c. (Cass. n. 14355 del 2016, in motiv.). Il sindacato di legittimità può avere, quindi, ad oggetto solamente l'individuazione dei criteri ermeneutici del processo logico del quale il giudice di merito si sia avvalso per assolvere i compiti a lui riservati, al fine di verificare se sia incorso in vizi del ragionamento o in errore di diritto (Cass. n. 23701 del 2016). Pertanto, al fine di riscontrare l'esistenza dei denunciati errori di diritto o vizi di ragionamento, non basta che il ricorrente faccia, com'è accaduto nel caso di specie, un astratto richiamo alle regole di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., occorrendo, invece, che specifichi, per un verso, i canoni in concreto inosservati e, per altro verso, il punto e il modo in cui il giudice di merito si sia da essi discostato (Cass. n. 7472 del 2011; più di recente, Cass. n. 27136 del 2017). Ne consegue l'inammissibilità del motivo di ricorso che, come quello in esame, pur denunciando la violazione delle norme ermeneutiche o il vizio di motivazione, si risolva, in realtà, nella mera proposta di una interpretazione diversa rispetto a quella adottata dal giudice di merito (Cass. n. 24539 del 2009), così Ric. 2019n. 29101 sez. S2 - ud. 06/02/2023 come è inammissibile ogni critica della ricostruzione della volontà negoziale operata dal giudice di merito che si traduca nella sola prospettazione di una diversa valutazione ricostruttiva degli stessi elementi di fatto da quegli esaminati (Cass. n. 2465 del 2015, in motiv.). In effetti, per sottrarsi al sindacato di legittimità sotto i profili di censura dell'ermeneutica contrattuale, quella data dal giudice non dev'essere l'unica interpretazione possibile o la migliore in astratto, ma solo una delle possibili e plausibili interpretazioni, per cui, quando della effettiva volontà negoziale sono possibili due o più interpretazioni (plausibili), non è consentito alla parte che aveva proposto l'interpretazione poi disattesa dal giudice di merito dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l'altra (Cass. 16254 del 2012; conf., Cass. 27136 del 2017). Questi principi sono affermati da questa Corte prevalentemente nell’interpretazione della volontà contrattuale, e, tuttavia, valgono anche nell’interpretazione della volontà dell e delibere assembleari come del resto sostengono gli stessi ricorrenti - pag. 20 del ricorso ( Sez. 1 , Ord. n. 12568 del 2021; Sez.1, Ord. n. 375 del 2018 Sez. 1 , Sent . n. 27387 del 2005) I ricorrenti chiedono un’interpretazione che vada oltre il tenore letterale al fine di affermare che il senso complessivo era quello di fare un rinvio al massimo compenso previsto dalla tariffa professionale. A tale interpretazione la Corte d'Appello ne ha contrapposta un’altra fondata sul fatto che , nella più volte citata delibera,non vi era alcun riferimento alla tariffa professionale ma solo una coincidenza dell’ammontare del compenso con quello ivi Ric. 2019n. 29101 sez. S2 - ud. 06/02/2023 previsto. Quella della Corte d'Appello è un’interpretazione fondata oltre che sul criterio letterale anche su l significato complessi vo dell’atto e sulla disciplina a suo tempo applicabile. Infatti , come evidenziato dagli stessi ricorrenti nel ricorso (pag.17) [OSCURATO:PERSONA] dei Dottori e Commercialisti con specifico parere rilasciato a seguito dell’emanazione della nuova tariffa aveva ritenuto che il limite massimo dei compensi dei sindaci previsto dall’art. 1 del d.l.n.239 del 1995 dovesse ritenersi implicitamente abrogato. Dunque, il riferimento al massimo della tariffa nel regime precedente il d.m. 169 del 2010 corrispondeva a l limite imposto dalla legge, sicché perde di significato l’unico elemento oggettivo sul quale poggia l’interpretazione invocata dai ricorrenti e trova conferma la mancanza di elementi dai quali desumere la volontà di predisporre un meccanismo automatico di applicazione della tariffa massima anche nell’ipotesi , futura e incerta al momento della delibera del 2009, di una sua modifica che eliminasse il suddetto l i mite . Peraltro, una tale interpretazione della delibera, come evidenziato dalla parte controricorrente, è smentita dallastessa entità dell’aumento disposto dal consiglio di amministrazione di Seat il 16 marzo 2011 che, invece, non corrisponde all’importo massimo previsto dalla nuova disciplina di cui al d. m. n. 169 del 2010. 4. Il ricorso è rigettato. 5. Le spese del giudizio seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo. 6. Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte dei ricorrenti in solido tra lorodi un ulteriore Ric. 2019n. 29101 sez. S2 - ud. 06/02/2023 importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto. P.Q.M. La Corte rigetta il ricorso e condanna i ricorrenti in solido tra loro al pagamento delle spese del giudizio di legittimità nei confronti della parte controricorrente che liquida in euro 5000,più 200 per esborsi, oltre al rimborso forfettario al 15% IVA e CPA come per legge; ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, del d.P.R. n. 115/2002, inserito