Cassazione n. 22933/2026

Filograno, domicilio digitale:[OSCURATO:EMAIL],[OSCURATO:EMAIL], grfilograno@pec.it-ricorrente-contro[OSCURATO:PERSONA] e dott. [OSCURATO:PERSONA], rappresentato e difesodall'avvocato [OSCURATO:PERSONA], domicilio [OSCURATO:EMAIL].it-controricorrente-nonché controProcura della Repubblica presso il Tribunale di Bari, Procura Generale dellaRepubblica presso la Corte di Appello di Bari, Procura Generale dellaRepubblica presso la Suprema Corte di Cassazione-intimati-Numero registro generale 15791/2023Numero sezionale 2746/2026Numero di raccolta generale 22933/2026Data pubblicazione 08/07/2026avverso la sentenza della Corte d'Appello di Bari n. 922/2023 depositata il09/06/2023;udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 19/06/2026 dallaConsigliera [OSCURATO:PERSONA].1. — Il Tribunale di Bari, dopo aver rigettato con decreto del20.2.2023 la domanda di omologazione di un accordo di ristrutturazionedei debiti ex art. 182 bis l.fall. presentata da [OSCURATO:SOCIETA]., con separatasentenza in pari data ne ha dichiarato il fallimento, su istanza del P.M.In particolare, ha osservato che l’efficacia dell’accordo concluso da [OSCURATO:SOCIETA]. era «sospensivamente condizionata (art. 6) allosvolgimento dell'adeguata verifica sul soggetto pagatore, individuato inS.P.A. [OSCURATO:PERSONA].CO.» che non poteva interpretarsi,come voluto da FINBA, quale mera «clausola condizionale d'uso, legata aiformali accertamenti in tema di antiriciclaggio (provenienza delle somme)da effettuarsi prima dei relativi pagamenti», trattandosi piuttosto dellaverifica della capacità di IM.CO. di provvedere al pagamento, con laconseguenza che «il mancato avveramento di detta condizione avrebbecomportato la sussistenza di una ulteriore posizione debitoria esternaall’accordo, da estinguere nel termine di 120 giorni (come previsto nelpiano) e che pertanto era indispensabile la verifica in ordine alla capacitàdi adempiere della IM.CO., ma dagli atti non emergeva, in ogni caso,l’individuazione di risorse idonee alla estinzione della posizione debitorianel termine di 120 giorni, riconducibili a IM.CO. o a FINBA».1.1. — Con la sentenza indicata in epigrafe, la Corte d’appello di Bariha rigettato il reclamo ex art. 18 l. fall. proposto da [OSCURATO:PERSONA] contro ildecreto di inammissibilità dell’accordo di ristrutturazione e la conseguentesentenza dichiarativa di fallimento, sulla base di un’articolata motivazione.In particolare, i giudici del reclamo hanno osservato che, all’interno delpiano di ristrutturazione dei debiti di FINBA (ammontanti a €17.237.344,51) – caratterizzato da un atto di transazione condizionato eNumero registro generale 15791/2023Numero sezionale 2746/2026Numero di raccolta generale 22933/2026Data pubblicazione 08/07/2026da «operazioni di accollo, espromissione liberatoria da parte di societàterze, con adesione dei rispettivi creditori o estinzione mediante cessionepro soluto di crediti» – IM.CO., che veniva ad accollarsi un’ingente postadebitoria, rivestiva un ruolo nevralgico, tale da rendere indispensabile unasua verifica patrimoniale ai fini della concreta fattibilità dell’accordo, conconseguente conferma dell’interpretazione del tribunale, nel senso che «lalettura della espressione “adeguata verifica” di cui all’art. 6 dell’atto ditransazione menzionato, prospettata da parte reclamante, in termini dimere verifiche secondo la legge antiriciclaggio (che non viene neanchemenzionata) non è condivisibile sia perché non concretamente dimostrata,sia perché frutto di una lettura parcellizzata del predetto articolo,sganciata dal contesto dei rapporti tra FINBA e IMCO dettagliatamentesviluppati nell’accordo di ristrutturazione che rendeva doverosa la verificadelle capacità finanziare del soggetto pagatore da cui dipendeva lafattibilità dell’accordo»; e ciò anche tenendo conto della mancataallegazione di elementi specifici e concreti idonei a dimostrare le capacitàfinanziarie di IM.CO (e quindi il positivo avveramento di quanto dedottonella condizione sospensiva) e degli esiti della verifica svolta daiCommissari sulla situazione di IM.CO., come risultante dall’ultimo bilanciodepositato presso il registro delle imprese (risalente al 2020).La corte territoriale ha anche ritenuto che la censura della reclamante, percui «i mezzi finanziari di [OSCURATO:SOCIETA] risulterebbero già indicati nel piano diImmobiliare srl in ordine alla quale vi sarebbe già una proposta di acquistoda parte della [OSCURATO:PERSONA] srl al prezzo di € 8.000.000,00 nonconvince, non reggendosi su dati concreti ed effettivi».Ha poi rilevato che «la rinuncia all’opposizione della creditriceMaurogiovanni [OSCURATO:PERSONA] e l’adesione all’accordo diristrutturazione non permette di ricavarne indirettamente alcuna valenzafavorevole in ordine alla concreta fattibilità del piano. Ciò anche alla lucedella non positiva situazione patrimoniale ed economica delle societàaccollanti, evidenziata dai Commissari sulla base dei bilanci del 2021Numero registro generale 15791/2023Numero sezionale 2746/2026Numero di raccolta generale 22933/2026Data pubblicazione 08/07/2026come, peraltro, già rimarcato dal Tribunale che ha, altresì, sottolineatol’incompatibilità della corresponsione dell’importo dovuto entro il terminedi 120 giorni con la tempistica necessaria per l’escussione delle garanziereali, segnalando, altresì, che la [OSCURATO:SOCIETA]., in quanto debitore dellaMaurogiovanni, non liberata dalla obbligazione, non sarebbe nellecondizioni di poter adempiere in ragione della propria situazionepatrimoniale, finanziaria ed economica».Ha quindi aggiunto: «né si ravvisa alcuna compromissione del diritto didifesa atteso che l’art. 182 bis l.f. non prevede un obbligo dicomunicazione di pareri nei confronti del debitore istante a differenza diquanto previsto dalla disciplina inerente al concordato preventivo (…)peraltro, la reclamante non ha mai chiesto di accedere agli atti; in ognicaso il contraddittorio è stato garantito nell’udienza dinnanzi al Tribunale».Ha infine concluso che «le predette argomentazioni e l’assenza di censurespecificamente sollevate in ordine allo stato di insolvenza rendonosuperfluo l’esame della sentenza dichiarativa di fallimento».2. — [OSCURATO:SOCIETA]. ha proposto ricorso per cassazione affidato aquattro motivi, illustrato da memoria, cui ha resistito il Fallimento FINBAs.p.a. con controricorso, parimenti corredato da memoria.RAGIONI DELLA DECISIONE2.1. — Con il primo motivo la ricorrente deduce la violazione degliartt. 1362, 1363, e 1368 c.c., con riferimento all’interpretazione dellaclausola contrattuale di cui all’art. 6 dell’accordo intercorso tra FINBA eAMCO, ritenuta in contrasto con il “predominio dell’interpretazioneletterale, globale e sistematica”, tornando a sostenere che l’espressione“adeguata verifica del soggetto pagatore” corrisponderebbe alla verificarichiesta in materia di antiriciclaggio dall’art. 17 del d.lgs. 231/2007.2.2. — Con il secondo mezzo si prospetta la nullità della sentenzaper motivazione apparente, in violazione degli artt. 111 Cost. e 132 n. 4c.p.c., sulla ritenuta incapacità di IM.CO. di pagare i debiti accollati, poichéla reclamante avrebbe fornito ampie prove sul punto (producendo ulterioriNumero registro generale 15791/2023Numero sezionale 2746/2026Numero di raccolta generale 22933/2026Data pubblicazione 08/07/2026documenti) e comunque l’impegno economico di IM.CO. verso AMCO eraresiduale rispetto all’intervento dell’accollante principale [OSCURATO:PERSONA].Secondo la ricorrente, la corte d’appello si sarebbe limitata e recepire leindicazioni contenute nel parere dei [OSCURATO:PERSONA] (mai comunicatoa FINBA) e a ritenere “non convincenti” le proprie osservazioni.2.3. — Il terzo motivo denunzia la violazione dell’art. 182-bis l.fall. ela nullità della sentenza per motivazione contraddittoria, in violazione degliartt. 111 Cost. e 132, comma 2, n. 4 c.p.c., per avere i giudici del reclamoritenuto che il piano di risanamento associato all’accordo diristrutturazione non dimostrasse la possibilità di pagare la creditriceMaurogiovanni nei termini previsti per i creditori non aderenti, pur dando2.4. — Con il quarto mezzo si lamenta la violazione degli artt. 24 e111 Cost., 101 c.p.c., poiché la decisione sarebbe basata sul parere resodai commissari giudiziali, su richiesta del tribunale, in merito allasituazione economico-finanziaria delle società accollanti, ed essendo iltema della loro solvibilità essenziale ai fini della fattibilità del piano, FINBAaveva il diritto di contraddire, a nulla rilevando la diversità di disciplina traaccordi di ristrutturazione e concordato preventivo, trattandosi di istituticomunque appartenenti ad un unico genus al cui interno il diritto allaconoscenza del parere reso dai commissari giudiziali andrebbe comunqueassicurato; né rileverebbe a tal fine il fatto che FINBA non abbia chiestol’accesso agli atti per acquisire quel parere, e che si sia potuta difendereall’udienza del 19.12.2022, poi rinviata al 9.1.2023.3. — Preliminarmente va disattesa l’eccezione del controricorrente di“inammissibilità insanabile” del ricorso in ragione del giudicato interno chesi sarebbe formato sullo stato di insolvenza di FINBA, per non essere stataimpugnata la ratio decidendi che «le predette argomentazioni e l’assenzadi censure specificamente sollevate in ordine allo stato di insolvenzarendono superfluo l’esame della sentenza dichiarativa di fallimento».La mancata impugnazione dell’accertamento dello stato di insolvenza,infatti, non riveste natura dirimente.Numero registro generale 15791/2023Numero sezionale 2746/2026Numero di raccolta generale 22933/2026Data pubblicazione 08/07/20263.1. — In primo luogo, il reclamante può limitarsi a formularecensure anche solo nei confronti del decreto di diniego dell'omologazione,poiché i relativi vizi si traducono automaticamente in vizi della sentenzadichiarativa di fallimento, ferma la necessità – perché vi sia l'interesse atale impugnazione – che sia impugnata (come qui avvenuto) la sentenzadichiarativa di fallimento, non essendo ripristinabile la procedura “minore”in presenza di una sentenza di fallimento non più contestabile (Cass. Sez.U., n. 9146 del 2017; Cass. n. 12185 del 2014).Ciò deriva dall'effetto devolutivo pieno che caratterizza il reclamo contro lasentenza di fallimento, tale da investire anche la decisionesull'inammissibilità della precedente procedura, perché parte inscindibile diun unico giudizio sulla regolazione concorsuale della stessa crisi (Cass.Sez. U., n. 9935 del 2015; Cass. n. 12964 del 2016, n. 23264 del 2016, n.1169 del 2017, n. 1893 del 2018; v. Cass. n. 9087 del 2018 in tema diaccordi di ristrutturazione ex art. 182-bis l.fall.).Pertanto, nelle citate ipotesi, non è indispensabile che la società debitrice,dichiarata fallita con sentenza pronunciata all'esito di decreto di diniegodell'omologazione di una proposta di concordato preventivo o di unaccordo di ristrutturazione dei debiti, contesti la sussistenza del propriostato di insolvenza (Cass. n. 22083 del 2013, in tema di concordatopreventivo).3.2. — In ogni caso, lo stato di insolvenza non risulta preclusivodell’accesso agli accordi di ristrutturazione dei debiti, alla luce delcombinato disposto dell’art. 182-bis comma 1, l.fall. – che fa riferimentoall’imprenditore in stato di crisi – con l’art. 160 comma 3 l. fall., in base alquale «per stato di crisi si intende anche lo stato di insolvenza».È questo un principio del diritto vivente che ha trovato una più esplicitaformulazione nel Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, ove l’art. 57legittima espressamente la conclusione di accordi di ristrutturazione deidebiti all’imprenditore che si trovi «in stato di crisi o di insolvenza».4. — Tuttavia, nessuno dei motivi può trovare accoglimento.Numero registro generale 15791/2023Numero sezionale 2746/2026Numero di raccolta generale 22933/2026Data pubblicazione 08/07/20264.1. — Il primo è inammissibile perché, sebbene veicolato comevizio di violazione di legge, è nella sostanza proteso a scardinare laconforme interpretazione di una clausola contrattuale (la condizionesospensiva) da parte dei giudici di entrambi i gradi di merito.Indubbiamente, il primo strumento da utilizzare nell’ermeneuticacontrattuale è il senso letterale delle parole e delle espressioni adoperate,dovendosi fare ricorso, qualora esso risulti ambiguo, ai canoniinterpretativi contemplati dagli artt. 1362-1365 c.c. e, in caso di loroinsufficienza, a quelli integrativi previsti dagli artt. 1366 e 1371 c.c. (Cass.n. 6444 del 2025).Ora, secondo il costante insegnamento di questa Corte, la parte cheintenda denunciare, con il ricorso per cassazione, un errore di diritto o unvizio di ragionamento nell’interpretazione di una clausola contrattuale, nonpuò limitarsi a richiamare le regole di cui agli artt. 1362 e s. c.c., ma hal’onere di specificare i canoni che in concreto assuma violati, ed inparticolare il punto e il modo in cui il giudice del merito se ne siadiscostato, non potendo invece le censure risolversi in una meracontrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta dalgiudice, anche perché quest’ultima non deve essere necessariamentel’unica astrattamente possibile, ben potendo risultare solo una di quelleplausibili, sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due opiù interpretazioni, non è consentito alla parte, che aveva propostol'interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede dilegittimità del fatto che fosse stata privilegiata l'altra (Cass. n. 28319 del2017; conf. Cass. n. 16987 del 2018; cfr. Cass. n. 7859 del 2025 e Cass.n. 7565 del 2025 in motiv.).Nel caso in esame, l’esegesi dell’espressione “adeguata verifica sulsoggetto pagatore” è stata inserita dalla corte d’appello nel contesto nonsolo contrattuale, ma anche commerciale e concorsuale, in cui la stessa haavuto origine, valorizzandosi in particolare la crucialità della funzione daessa svolta ai fini della fattibilità dell’accordo di ristrutturazione dei debitiche la ospitava; ciò nel pieno rispetto dei criteri ermeneutici codicistici, laNumero registro generale 15791/2023Numero sezionale 2746/2026Numero di raccolta generale 22933/2026Data pubblicazione 08/07/2026cui violazione viene, del resto, contestata in modo generico, e senza chelo stesso motivo dia conto di una puntuale allegazione di elementi idonei asupportare la diversa interpretazione che si trattasse, invece, di unanodino riferimento alle prassi bancarie in tema di antiriciclaggio.4.2. — Il secondo motivo è inammissibile ai sensi dell’art. 360-bisc.p.c., in quanto la decisione impugnata non risulta affetta da alcuna delleanomalie motivazionali idonee a tramutarsi in violazione di leggecostituzionalmente rilevante (in quanto attinenti all'esistenza dellamotivazione in sé, e sempre che il vizio risulti dal testo della sentenzaimpugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali),integrate esclusivamente dalla "mancanza assoluta di motivi sottol'aspetto materiale e grafico", dalla "motivazione apparente", dal"contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili" e dalla motivazioneperplessa ed obiettivamente incomprensibile", con esclusione di qualunquerilevanza del semplice difetto di "sufficienza" della motivazione (Cass. Sez.U., n. 8053 del 2014; conf. Cass. Sez. U., n. 26271 del 2025).Nella specie, la motivazione esiste e non è affatto apparente, risultandoanzi assai articolata, senza che possa attribuirsi rilevanza decisiva –isolandola dal più ampio contesto motivazionale – all’affermazione per cui«non convince, non reggendosi su dati concreti ed effettivi», la deduzionesulla disponibilità dei mezzi finanziari da parte di IM.CO. (derivanti dallavendita di una partecipazione societaria per la quale vi sarebbe stata unaproposta di acquisto da parte di altra società al prezzo di € 8.000.000,00).Per il resto, si tratta della valutazione delle acquisizioni istruttorie che nonpuò essere rivisitata in sede di legittimità.4.3. — Analoghe considerazioni valgono per il terzo motivo, checontesta la contraddittorietà della motivazione sulla posizione dellacreditrice Maurogiovanni, in uno alla violazione dell’art. 182-bis l. fall.La censura non si confronta con il più ampio perimetro della motivazione,confondendo il piano della adesione della creditrice con il piano più ampiodella fattibilità dell’accordo, esclusa dai giudici di merito con motivazioneNumero registro generale 15791/2023Numero sezionale 2746/2026Numero di raccolta generale 22933/2026Data pubblicazione 08/07/2026congrua (superiore al cd. minimo costituzionale che informa il sindacato dilegittimità sulla motivazione), incentrata sulla necessaria idoneità adassicurare il pagamento dei creditori estranei all’accordo, nei tempiprevisti ex lege, sulla base di un sindacato non limitato ad un controlloformale, ma diretto anche a verificare la legalità sostanziale dell’accordo,in termini di plausibilità e ragionevolezza (Cass. n. 12064 del 2019).4.4. — Il quarto motivo è infondato.Il punto è non tanto, e non solo, l’assenza di un obbligo di comunicare ilparere dei commissari giudiziali al debitore proponente, quanto il rilievoche, di fatto – secondo la prospettazione della corte territoriale – ilcontraddittorio è stato comunque attivato attraverso la partecipazioneall’udienza (peraltro tenuta a seguito di rinvio), in assenza di un diligenteaccesso agli atti della parte interessata; fermo restando che si tratta solodi uno dei convergenti tasselli di una più ampia motivazione.5. — Segue la condanna alle spese, liquidate in dispositivo.Sussistono i presupposti per il cd. raddoppio del contributo unificato. P.Q.MLa Corte rigetta il ricorso.Condanna il ricorrente al pagamento, in favore del controricorrente, dellespese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 10.000,00 percompensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agliesborsi liquidati in Euro 200,00 ed agli accessori di legge.Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inseritodall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenzadei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulterioreimporto a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso,a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 19/06/2026.Il PresidenteMassimo Ferro